Activité des organismes contrôlés directement et indirectement par les CIL. Rapport d étude

Transcription

1 Activité des organismes contrôlés directement et indirectement par les CIL Rapport d étude Mai 0

2 Sommaire Introduction Méthodologie. Un échantillon de 5 collecteurs. Un périmètre restreint 3. Une photo des organisations à fin 00. Une difficile collecte de données I. Une Gouvernance particulièrement complexe. Des CIL aux portefeuilles foisonnants. Des liens multiformes entre participations 3. Une rationalisation des organigrammes en cours. Un enchevêtrement de statuts et d obligations juridiques 5. Un nombre important de participations minoritaires II. Des missions étendues qui impliquent l exercice d une grande diversité de métiers. Sept missions réglementaires peuvent être distinguées. En raison du nombre de missions, il existe une grande diversité de métiers 3. Les CIL concentrent leur intervention sur trois missions principales Conclusion Annexe I Méthodologie de l étude Annexe II Actionnariat des participations Annexe III Monographie par CIL : Gouvernance et Métiers

3 Introduction La Participation des Employeurs à l'effort de Construction (PEEC) vise à aider les salariés en matière d'accès au logement, et à soutenir la construction et la réhabilitation locatifs. Communément appelée "% logement", elle est versée par les entreprises privées non agricoles employant au moins 0 salariés. Les entreprises peuvent choisir d utiliser directement ces fonds en faveur d actions dans le domaine du logement ou de se libérer totalement ou partiellement de leur obligation par des versements à des organismes habilités. Depuis 99, la contribution doit représenter au minimum 0,5% de la masse salariale de l entreprise. La majorité des fonds collectés est confiée à des associations à but non lucratif, les Comités Interprofessionnels du Logement (CIL). Les CIL financent leur activité soit à partir de ressources relevant de l obligation légale, soit par d autres ressources, la terminologie employée couramment étant respectivement «fonds réglementés» et «fonds non réglementés». Les CIL, aujourd hui au nombre de, disposaient en 009 d une ressource de, milliards d'euros provenant pour partie de la collecte de la PEEC et pour partie des remboursements de prêts accordés antérieurement. L'emploi de ces ressources revêt plusieurs formes : prêt ou subvention à des personnes physiques ; prêt ou subvention à des personnes morales qui accordent en retour aux CIL des contreparties sous forme de réservations locatives ; apport direct en capital sous forme de prises de participation dans des sociétés dont l'objet social est défini réglementairement 3, telles les SA HLM, les Coopératives HLM, les SEM, les SACICAP, les SCI. L enjeu économique, financier et social de ces prises de participation est très important. Fin 009, le portefeuille des participations des collecteurs comptait près de 000 sociétés pour un encours de, milliard d'euro, dont le tiers dans le secteur HLM. Dans un contexte économique peu favorable et alors que le marché du logement reste fortement contraint, l économie du "% logement" connaît une mutation structurelle. En quelques années, par un mouvement sans précédent de fusions, le nombre de collecteurs est passé de plusieurs centaines à. Il en résulte l émergence d acteurs puissants qui souhaitent se constituer en "groupe" pour affronter de nouvelles problématiques : mise en place d outils pour faciliter la consolidation de la gestion, structuration interne par simplification des organigrammes, passage de stratégies locales à des stratégies nationales par une approche dynamique des portefeuilles de participations. Les ressources légales sont définies par l art. L.33 et les catégories d emploi y afférant par l art. L.333 du CCH. Source : ANPEEC, "Rapport Annuel statistique et financier, exercice 009". 3 Cf. article R. 339 du CCH. Source : ANPEEC, "Rapport Annuel statistique et financier, exercice 009". 3

4 Concomitamment, les Pouvoirs Publics ont impulsé une nouvelle orientation de la Politique du Logement en réallouant les ressources de la PEEC : sur la période 005, ce sont près de 3,5 milliards d euros qui seront prélevés sur les ressources du «% Logement». Cette très forte contrainte budgétaire oblige les nouveaux groupes à devenir plus efficaces dans leurs modes d organisation et dans l utilisation de leurs ressources. L Agence Nationale pour la Participation des Employeurs à l Effort de Construction (ANPEEC) est chargée de l évaluation et du contrôle de l utilisation de la contribution versée par les entreprises au titre de la PEEC. L ANPEEC a souhaité mener une étude sur l activité des participations des collecteurs bénéficiant des ressources de la PEEC afin de disposer d un état des lieux fonctionnel des entités contrôlées directement et indirectement par les CIL : établir, dans une première étape, une cartographie des participations. étudier, dans une deuxième étape, les modalités de contrôle des participations. s interroger, dans une troisième étape, sur la cohérence entre les activités exercées par les participations et l objet social des CIL. Peuton identifier des stratégies différenciées entre les CIL et notamment évaluer la portée de diversifications éventuelles?

5 Méthodologie de l Etude L analyse du portefeuille de participations directes et indirectes des CIL porte sur un échantillon constitué de 5 collecteurs sur un total de 9 (au lancement de l étude). Représentatifs en termes de taille et de couverture géographique, ces 5 CIL pèsent pour près de 80% de la collecte PEEC 009 et gèrent un patrimoine immobilier réparti sur la quasitotalité du territoire français métropolitain. cf. Annexe I : Caractéristiques de l échantillon. A partir de cet échantillon de 5 collecteurs, deux bases de données spécifiques ont été élaborées : l une porte sur la gouvernance : en exploitant les données statistiques fournies par les CIL, elle vise à décrire les organigrammes et à recenser les modes de détention des participations ainsi que les modalités de leur contrôle actionnarial ; l autre porte sur la cohérence entre les missions des CIL et le métier des participations : fondée sur du déclaratif, à partir d entretiens, elle vise à qualifier les missions d une part et à identifier les métiers d autre part ajout de 85 nouvelles participations retrait de 6 participations récemment fusionnées ou dissoutes 7 Constitution de deux bases de données Exclusion : des SA d HLM (60) ; des sousfiliales de participations minoritaires (76). Exclusion des participations dont l activité n est pas renseignée (69) Nombre moyen de participations par CIL Participations Actualisation des données de l'échantillon (traitement RISE sept / oct 0 ) Données ANPEEC 009 Base de données "Gouvernance" (Statut juridique, actionnariat) Tableau Recensement des participations des 5 CIL de l échantillon Base de données "Mission / Métier" Dans la suite de l étude, l échantillon de 505 participations est utilisé pour caractériser les organigrammes, les modes de détention et le contrôle actionnarial (partie ), tandis que l échantillon de 336 participations est utilisé pour caractériser les missions et les métiers des participations (partie ). Le périmètre d analyse est volontairement restreint. Il ne prend pas en compte les SA d HLM. Il intègre les participations minoritaires de premier rang, à l exclusion de leurs sousfiliales, qui ne relèvent pas directement d une problématique de gestion et de contrôle des participations et posent par ailleurs des problèmes importants de collecte et de consolidation des données. 5

6 7 participations 8 05 M 0 () SA d HLM Sousfiliales de participations minoritaires 60 % 76 0% % 09 90% Périmètre de l étude % 60 % 95 % 0,% 6 0% Nombre de participations CA Nombre (en milliers) () Y compris patrimoine des participations minoritaires Tableau Périmètre de l étude Les sousfiliales des participations minoritaires représentent 0% des participations et % du chiffre d affaires 00. Les SA d HLM, représentent % du nombre de participations détenues directement et indirectement par les 5 CIL et génèrent un chiffre d affaires de 6 Mds sur un total de 8 Mds. A ce titre, elles constituent le cœur de l activité des CIL et sont leur principale réserve. SA d HLM Sousfiliale Périmètre de l étude ASTRIA SOLENDI CILGERE GIC Nombre de participations CA Nombre 35% % 3% 86% % 3% 8% 5% 3% 9% 6% 86% % 0% 90% 6% 5% 8% 78% % 8% % % 88% 7% % 6% 8% 0% 8% 8% % 7% AMALLIA % 3% 65% 3% 6% 60% 89% % ALIANCE 36% 7% 7% 96% 3% 93% 7% PLURIAL ENTREPRISES 5% 8% 37% 0% 55% 5% 69% 3% 8% GROUPE CILEO 9% 53% 9% 67% 5% 9% 86% % % UNICIL 3% 9% 69% 8% 8% 00% VILOGIA ENTREPRISES 6% 8% 66% 6% 0% 0% 7% 53% CILSO 8% % 78% 55% % 33% % 56% CIL ATLANTIQUE % % 6% 89% % 7% 00% CIL LOGEO 5% % 5% 59% % 0% 99% INICIAL % 5% % 57% 5% 8% 00% ACLPME % 89% % 96% 00% Source : Enquête RISE, sept/oct 0 Tableau 3 Importance des SA d HLM par CIL Le périmètre de l étude concerne donc 505 participations, qui représentent près de Mds de chiffre d affaires et gèrent

7 La description des organisations reflète la situation des CIL à fin 00. Comme pour tout groupe aux ramifications multiples, le portefeuille de participations des CIL est en constante évolution. De fait, les collecteurs ont engagé une très profonde réorganisation de leur réseau et ont initié de nombreux chantiers de modernisation de leur gestion. L étude menée à l automne 0 auprès des CIL s inscrit donc dans ce contexte de forte charge de travail des équipes des CIL. Pour ne pas trop solliciter ces équipes, l étude s est appuyée de façon privilégiée sur une analyse statistique des données disponibles. Ce choix emporte quelques conséquences : il s agit d une radiographie transversale qui traite de l organisation des CIL à fin 00 : disposant de peu de données de référence pour les années passées, il est difficile de mettre les analyses en perspective. reposant sur des données homogènes, recueillies auprès des CIL, elle permet une comparaison entre collecteurs. Elle ne permet pas en revanche d appréhender les spécificités de chaque CIL qui relèvent de contextes et de motivations stratégiques très différents. 7

8 Les données recueillies auprès des CIL couvrent un champ limité. Les analyses présentées dans cette étude sont issues du (re)traitement des bases de données dont dispose l ANPEEC, actualisées par une requête spécifique auprès des CIL et par un entretien de validation avec la Direction Générale de chacun des 5 CIL (entretiens réalisés entre fin juillet et début novembre 0). Deux catégories de données sont utilisées pour caractériser les participations des CIL : les données financières (chiffre d affaires, capitaux propres, résultat net, ), qui traduisent la performance opérationnelle des participations du portefeuille ; les données d activité et les données socioéconomiques, qui mesurent l efficacité des politiques mises en œuvre par les CIL au profit des bénéficiaires de la PEEC. En ce qui concerne les données financières, le taux global de disponibilité des données pour les 505 participations étudiées est de l ordre de 55%. Ce taux s élève à 6% sur le périmètre des participations majoritaires. Majoritaire Minoritaire TOTAL Capital Social 00 93% 8% 89% Capitaux propres 00 8% 63% 77% Situation nette 00 6% 9% 57% CA 00 77% 9% 67% CA % 38% 5% CA 008 % % 37% RN 00 87% 66% 80% RN % 7% 5% RN % % 3% Effectif 00 ETP 00 6% 53% 59% Masse salariale 00 53% % 9% Effectif 009 ETP 009 5% 35% 5% Masse salariale 009 5% 35% 5% ETP 008 5% 35% 5% Effectif 008 Masse salariale 008 5% 35% 5% TOTAL 6% 5% 55% % Nombre de participations pour lesquelles la donnée est disponible / nombre total de participations X > 90% X Entre 0 et 90% X Inférieur à 0% Nombre de participations Périmètre : base de données "Gouvernance" Tableau Disponibilité des données financières et de gestion En ce qui concerne les données d activité et les données socioéconomiques, le taux de disponibilité est faible : 3% en moyenne pour les participations majoritaires, 33% pour les participations minoritaires. Dès lors, l analyse de l efficacité économique et sociale des prises de participation se heurte à des obstacles méthodologiques dirimants. 8

9 Participations majoritaires Principaux indicateurs d'activité Principaux indicateurs socioéconomiques Location de à la mobilité Construction de Financement Nombre livrés détenus 00 86% NP NP NP Droits de suite occupés 00 5% NP NP NP Nombre aidés 00 8% NP NP NP Surface totale du parc de logement 00 (m²) 3% NP NP NP Taux d'occupation 00 % NP NP NP Taux de rotation 00 0% NP NP NP Quittancement ( ) 00 % NP NP NP Nombre gérés 00 % NP NP NP Dossiers Prêts 00 NP NP NP 3% Dossiers Prêts soldés 00 NP NP NP 5% Nombre dossiers de demande de logement 00 7% 5% NP NP Nombre de dossiers traités 00 7% 5% NP 3% Nombre de nouveaux ménages logés 00 39% 59% 3% NP Nombre de nouveaux ménages aidés 00 % NP % % Nombre NP de participations Nombre d'opérations 00 5% NP 56% pour lesquelles la donnée est NP disponible / nombre total Prix total des opérations 00 5% NP 56% de NP participations Prix moyendes opérations 00 5% NP 56% X NPIndicateurs d activité Nombre de nouveaux livrés ou acquis 00 69% NP 65% X NP Indicateurs socioéconomiques Nombre de transactions 00 8% NP 58% NP Montant moyen des transactions 00 8% NP 58% X > 90% NP Revenu médian des ménages (logés ou aidés) 00 0% 50% % X NPEntre 0 et 90% Nombre moyen d'occupants par ménage 00 0% 55% % X NPInférieur à 0% Revenu médian des ménages bénéficiaires 00 39% 50% 6% NP Indicateur non pertinent Taux d'impayés (montant des impayés sur montant dû) 00 5% NP NP NP TOTAL % 5% 0% 3% 3% Nombre de participations Participations minoritaires Nombre livrés détenus 00 % NP NP NP Droits de suite occupés 00 5% NP NP NP Nombre aidés 00 7% NP NP NP Surface totale du parc de logement 00 (m²) 5% NP NP NP Taux d'occupation 00 % NP NP NP Taux de rotation 00 % NP NP NP Quittancement ( ) 00 5% NP NP NP Nombre gérés 00 7% NP NP NP Dossiers Prêts 00 NP NP NP 60% Dossiers Prêts soldés 00 NP NP NP 60% Nombre dossiers de demande de logement 00 7% NP NP NP Nombre de dossiers traités 00 7% NP NP 50% Nombre de nouveaux ménages logés 00 5% NP 3% NP Nombre de nouveaux ménages aidés 00 7% NP 5% NP Nombre d'opérations 00 5% NP 38% NP Prix total des opérations 00 5% NP 38% NP Prix moyendes opérations 00 5% NP 38% NP Nombre de nouveaux livrés ou acquis 00 5% NP 6% NP Nombre de transactions 00 30% NP 85% NP Montant moyen des transactions 00 30% NP 85% NP Revenu médian des ménages (logés ou aidés) 00 7% NP 3% NP Nombre moyen d'occupants par ménage 00 7% NP 3% NP Revenu médian des ménages bénéficiaires 00 7% NP 3% NP Taux d'impayés (montant des impayés sur montant dû) 00 7% NP NP NP TOTAL % NP % 57% 33% Nombre de participations Périmètre : base de données "Mission / Métier" Tableau bis Disponibilité des données d activité et des données socioéconomiques Les CIL semblent très inégalement dotés d outils de reporting, garantissant une information précise et fiable relative à l activité et à la performance de leurs participations, sans que l on puisse préjuger si cela est dû à un défaut des systèmes d information ou à la surcharge de travail des équipes opérationnelles dans un contexte de réorganisation accélérée. 9

10 I. Une Gouvernance particulièrement complexe Les "groupes" actuels se sont constitués par strates successives et sont tributaires d un historique dense de prises de participation : en raison de la création, au cours du temps, de sociétés dédiées comme par exemple dans les années 990 les filiales dites de titre V ou comme en 006, les sociétés de portage du Pass Foncier. Chaque nouvelle activité a donné lieu à des montages spécifiques ; en raison de la réorganisation du réseau "Action Logement" et des fusions qui en ont découlé entre organismes collecteurs, dont le nombre est passé de 03 en 998 à aujourd hui. Multiplication des prises de participation et réorganisations ont ainsi complexifié l architecture juridique des CIL, ce qui nuit à leur lisibilité fonctionnelle et stratégique ("superposition" de filiales, entités en doublon, dilution du contrôle, ). Ce constat se décline : en termes de portefeuille des CIL ; en termes de modes de gestion (direct ou indirect) des filiales et participations ; en termes de contrôle actionnarial (majoritaire ou minoritaire).. Des CIL aux portefeuilles foisonnants Près de 500 participations sont recensées dans les portefeuilles des 5 CIL. Hors SA d HLM et sousfiliales de participations minoritaires, les 5 CIL de l échantillon détiennent en moyenne une quarantaine de participations, avec des positions actionnariales différentes et donc des enjeux de management et de stratégie spécifiques. PEEC 009 (en M ) Nombre de participations 97 ASTRIA SOLENDI CILGERE GIC AMALLIA ALIANCE 7 55 PLURIAL ENTREPRISES GROUPE CILEO UNICIL VILOGIA ENTREPRISES CILSO CIL ATLANTIQUE CIL LOGEO 5 Majoritaire 8 INICIAL 7 3 Minoritaire entre 0% et 50% 6 ACLPME 8 Minoritaire < 0% Moyenne : 8 M Moyenne : 38 Tableau 5 Collecte PEEC 009 et participations par CIL Source : Données ANPEEC / Enquête RISE, sept/oct 0 / Périmètre : Base de données "Gouvernance" NB : Plusieurs CIL peuvent avoir une participation dans une même filiale. En conséquence, certaines sociétés sont comptées plusieurs fois. 0

11 Le chiffre d affaires moyen des portefeuilles de participations de l échantillon se monte à un peu plus de 0 M, pour un coût moyen d acquisition des titres de 6 M. Ces valeurs moyennes recouvrent cependant une forte dispersion, tant dans le nombre de participations que dans leur taille (appréciée au regard du chiffre d affaires qu elles génèrent), ou leur coût d acquisition. CA total 00 des participations (M ) Selon, la PEEC 009 collectée (en M ) Coût d acquisition () (M ) ASTRIA (97) SOLENDI (7) CILGERE (70) GIC (8) AMALLIA (33) 70 9 ALIANCE (76) PLURIAL ENTREPRISES (55) GROUPE CILEO (50) UNICIL (8) VILOGIA ENTREPRISES (5) CILSO (3) 6 7 CIL ATLANTIQUE (30) CIL LOGEO (30) 3 Majoritaire 8 3 INICIAL (8) 5 6 Minoritaire entre 0% et 50% ACLPME (6) 3 3 Minoritaire < 0% Moyenne : 3 M Moyenne : 6 M Tableau 6 Chiffre d affaires 00 et coût d acquisition des participations Source : Enquête RISE, sept/oct 0 / Périmètre : Base de données "Gouvernance" NB : Plusieurs CIL peuvent avoir une participation dans une même filiale. En conséquence, le CA de certaines sociétés est compté plusieurs fois. () Le coût d'acquisition est déterminé «du point de vue collecteur» selon la règle de calcul suivante : coût d'acquisition = coût d'acquisition total x Quotité de contrôle. Ces critères de nombre de participations, de chiffre d affaires et de coût d acquisition sont à rapporter à une typologie d investissement. Tous les portefeuilles des CIL se caractérisent par des investissements dans des participations très minoritaires, inférieures à 0%. Avec des différences marquées entre : quelques CIL dont les participations majoritaires sont prépondérantes. PLURIAL ENTREPRISES et CIL ATLANTIQUE concentrent leurs ressources sur leurs filiales, qui réalisent l essentiel du chiffre d affaires de leurs participations. et la plupart des CIL qui ont de nombreuses participations minoritaires. Ainsi, le chiffre d affaires généré par les participations minoritaires de CIL LOGEO est élevé en raison de sa présence au capital d OGIF (chiffre d affaires de 9 M ), filiale d ASTRIA et à celui de SEMIC, SEM réalisant en 00 un chiffre d affaires de 60 M. Il en va de même pour AMALLIA dont les participations minoritaires de ses SACICAP pèsent 37 M. En termes de pilotage des groupes, l importance du nombre de participations minoritaires accroît la complexité de la gestion et ce d autant plus que les modes de détention sont pluriels.

12 . Des liens multiformes entre participations Il existe trois modes de détention d une participation : La détention directe lorsque un CIL détient en propre les titres d une participation. La détention indirecte lorsqu une société détenue directement ou indirectement par un CIL possède des titres de participation d une autre société. La détention directe / indirecte lorsque le CIL détient directement une part du capital d une participation et une autre part via une autre société. CIL % 5% 0% % XX XX Directe Minoritaire Part du capital détenu Mode de détention Mode de contrôle Filiale Filiale Filiale 3 Directe Majoritaire 80% 0% Filiale Filiale 5 Indirecte Majoritaire Directe / Indirecte Minoritaire 0% Directe Minoritaire Tableau 7 Détention des titres et contrôle actionnarial Si près de 60% des participations sont aujourd hui détenues directement, plus de 0% d entre elles sont détenues selon des modes indirects ou directs / indirects, ce qui mécaniquement augmente les tâches de gestion et contribue à la dilution du contrôle des risques. En % du nombre de participations 00% 90% 80% 70% 60% 3% 3% 8% % % 8% 6% % 9% 9% % 7% 3% 50% 3% 9% 3% 0% 73% 0% 57% 5% 3% 0% 50% % % 7% 8% 0% 30% 66% 75% 76% 8% 70% 59% 58% 80% % 75% 58 % 0% % 8% % % % 0% 3% 9% 0% ASTRIA SOLENDI CILGERE GIC AMALLIA ALIANCE PLURIAL ENTREPRISES GROUPE CILEO Tableau 8 Modes de détention des participations Source : Enquête RISE, sept/oct 0 / Périmètre : Base de données "Gouvernance" UNICIL VILOGIA ENTREPRISES CILSO CIL ATLANTIQUE CIL LOGEO INICIAL ACLPME Détention Indirecte Détention Directe / Indirecte Détention Directe TOTAL

13 La phase de fusion et de réorganisation accélérée entre collecteurs engendre un accolement de participations, de missions et de métiers. La structuration des organigrammes actuels s articule autour de trois schémas : a) La détention directe par une structure faîtière. CILEO en est une bonne illustration. En effet, ce CIL détient en direct un peu plus de 80 % de ses participations : GROUPE CILEO 9,9% PROMOLOGIS 3,8 M Location 7% PROCIVIS PYRENEES 0,07 M 9% Crédit immobilier 9% PROMO PYRENE Construction 70% ND 3% PROCIVIS TOULOUSE 0, M 9,9% SA HLM Cité Jardins 0,08 M 00% <0% SACICAP () 0,M 3% PATRIMOINE LANGUEDOCIENNE,9 M 00% < 50% % 0% SA HLM (), M SA Coopérative des PO 0,0 M LES MAISONS CLAIRES * 0,8 M Location Portage foncier et construction de Location + construction (pour la location et la vente) 0% 0% SEMI TARBES 0, M SEMIVALHE 0,06 M Location de Aménagement urbain 00% 5% CILEO HABITAT 9 M LOCACIL 0,6 M SCI Violon d Ingres 0,00 M SCI Habitat Bitterois 0,005 M CILEO DEVELOPPEMENT M 00% SCI MIDI LOGIS,9 M UNICIL CILGERE SARL HABITAT GESTION 0,0 M Construction et location de Location de Conseil en financement et aide à la mobilité professionnelle Location temporaire Gestion de biens et aide à la vente de HLM SA d HLM X M Coût d acquisition (3) xxx Filiales et entreprises liées Participations minoritaires Détention conjointe directe (autres CIL) 00% CILEO FINANCIERE 5 M Prêt à des personnes morales 00% Foncier d Occitanie Gestion ND des Pass Fonciers Tableau 9 Organigramme de CILEO Source : Enquête RISE, sept/oct 0 * Détention de % des titres par CILEO FINANCIERE NB : Ne sont pas représentés sur cet organigramme : CIL Territoriaux, OPPIDEA, Marcou Habitat (Société Coopérative de Production HLM du Languedoc Roussillon), SAEMAF, SA Colomiers Habitat, RHVS % Logement et les sousfiliales des participations minoritaires. () SA HLM Un Toit pour Tous, SA HLM Audoise et Ariégeoise, SA HLM FDI Habitat, Roussillon Habitat, Régionale de l Habitat Marseille, Immobilière MidiPyrénées SA De La Vallée du Thor, Aveyron Logement, SA HLM Gascogne du Gers. () PROCIVIS Sud Massif Central, PROCIVIS Midi Habitat Accession, SACICAP Midi Méditerranée, FDI SACICAP. (3) Le coût d'acquisition est déterminé «du point de vue collecteur» selon la règle de calcul suivante : coût d'acquisition = coût d'acquisition total x Quotité de contrôle. b) La détention indirecte par une holding fédérant un pôle homogène d activités. C est le cas par exemple du CIL ATLANTIQUE, dont le pôle Service aux salariés dépend d Atrealis Service et le pôle Construction de celui d Atrealis Promotion. C est également le cas de SOLENDI, dont le pôle Service aux salariés dépend de SA Solendi Accession. C est ce qui explique que ces deux CIL gèrent un nombre important de participations indirectes: deux tiers du portefeuille pour CIL ATLANTIQUE, la moitié du portefeuille pour SOLENDI. SOLENDI CIL ATLANTIQUE Pôle Service 99% SA Solendi Expansion.8 M ATREALIS FINANCE 5, M Holding 99% Projimmo Conseil SARL ND Courtage en assurance Pôle Construction 00% 0% SIF SARL ND Logimo Assurances ND CSE Mobilité SA ND Organisme de défaisance Courtage en assurance Accompagnement de la mobilité ATREALIS PROMOTION M 0 SCCV M Construction SA d HLM X M Coût d acquisition () xxx Filiales et entreprises liées Participations minoritaires Détention conjointe directe (autres CIL) ATREALIS SERVICES 0,5 M Pôle Service Conseil en financement et vente 0 % MOBILITE ET TERRITOIRES 0,006 M à la mobilité Source : Enquête RISE, sept/oct 0 Tableau 0 Extraits de l organigramme de SOLENDI et de CIL Atlantique () Le coût d'acquisition est déterminé «du point de vue collecteur» selon la règle de calcul suivante : coût d'acquisition = coût d'acquisition total x Quotité de contrôle. 3

14 c) La détention indirecte par une filiale pilotant des participations aux métiers différents. Ce schéma est illustré par la filiale SOFONLY du CIL AMALLIA, dont les participations exercent aussi bien des activités de Location, que d à l accession et de Marchand de biens. Près de la moitié des participations d AMALLIA sont détenues indirectement. AMALLIA 95 % ALLIADE HABITAT 3 M SIRUL M 98% SOFONLY 0 M 85 % PROCIVIS Rhône, M 5 % 6 % 9 % % SOFILOGIS 7 M H.B.V.S.,5 M organismes HLM (),8 M 88 % 90% EPERGOS Habitat 5 M 5 SCI (),7 M AIN CIL Habitat,6 M PROMELIA,3 M LOGICIL 0,8 M SEM (3) 3,9 M 7 SCI () 0,6 M % 99 % 99 % INVESTIM 0, M 57 % 67 % AMALLIA Services 0,5 M SCI FALY 0 M Jardins de Nymphée 0,8 M COFAME, M AMALLIA Foncier 0, M Services Logement 3 0, M Marchand de biens Services : mobilité, Location de Location de SA d HLM X M Coût d acquisition (6) % 95 % 9 % SAS SLCI 5 M SA CIFRAA 6 M SACICAP de l Ain 0,0 M Filiales et entreprises liées Participations minoritaires 8 entités (5) 0,8 M xxx Détention conjointe directe (autres CIL) Source : Enquête RISE, sept/oct 0 Tableau Organigramme d'amallia NB : Ne sont pas représentés sur l organigramme : les filiales de SACICAP AIPAL, les filiales de Procivis Rhône, les filiales de Midi Habitat Accession et les filiales de Sofonly, Rhône Saône Habitat, Savoisienne Habitat; Isère Habitat; Logivelay; Alpes Habitat Coopératif; SCP COOPIMMO, SACICAP Forez Velay, SCI Grand Axe, SCI CLOS MANET, SCI Bords Du Lac, SCI SEMALP, SCI Le Domaine Bressan, SAS SUD MASSIF CENTRAL IMMOBILIER, PIERRES ET TERRITOIRE, IMMO DE France SMC, LOZERE GESTION, RHVS % LOGEMENT, ALLIADE ORGANISATION, COGIMO, ALLIADE SYSTEMES D'INFORMATION, SVU, SAILT, NOVADE, ALLIADE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER, SAS AIN'CIL SERVICES, AIN'CIL FONCIER, EPERGOS MOBILITE, AMALLIA FONCIER, BFCC, SADI, SOGEMAC, CM, CIF, SILLON ALPIN, PERFORM HABITAT, GIE INFORMATIQUE, LOGEMENT LOGILIS, CILSESERVICES, CILSEFONCIER, IMMOCILSE, SOCIETE BERJALLIENNE, SEFI. () Le Foyer Vellave, IRP SA HLM, Régionale d HLM, LOGIDIA SA HLM, IDF Habitat SA HLM, SACP HLM Polygone, SCIC Habitat Rhône Alpes, Habitat 6/59 Picardie, Société Dauphinoise de l Habitat, Habitat d entre Rhône et Loire. () SCI BCG, SCI La Grande Rue, SCI du Janvier, SCI La Rivoise, SCI La Laurentine. (3) SEMCODA, SEMINOC, SACVL, SAEM De Cremieu, samdiv, SAIEM Grenoble Habitat, SEM De La Ville De La Tronche, SEMSAGES, SAEMIB BellevillesurSaône, SAIEMVC Courslaville, SEML Chamonix Logement. () SCI Les Sorbiers, SCI Paul Valéry, SCI 0 Cours Tolstoï, SCI Asnières Gare, SCI Les Jonchères, SCI Enghien, SCI Les Rosières III. (5) Maisons Axial, SLCI Promotion, SEFI, DARIM Transactions, Regir, Régie Simoneau, Régie Tadary, Barrier Brotteaux. (6) Le coût d acquisition est déterminé «du point de vue collecteur» selon la règle de calcul suivante : coût d acquisition = coût d acquisition total x Quotité de contrôle.

15 3. Une rationalisation des organigrammes est en cours Pour améliorer le dispositif de gestion de leurs participations, la plupart des CIL ont entrepris de revoir, pour les simplifier, leur organigramme. Deux axes forts se dégagent. La concentration des moyens : De façon générale, il s agit du regroupement d actifs immobiliers, que ce soit en matière de logement social par transfert du patrimoine des SCI vers les SA d HLM, ou en matière de logement intermédiaire par création de SA dédiées. Du premier mouvement relèvent l exemple du GIC, qui a regroupé le patrimoine social de ses SCI au sein de la SA d HLM "Sogemac Habitat" et l exemple de VILOGIA ENTREPRISES, qui a dissous la société "SICOP" et transféré son patrimoine dans des sociétés HLM. Du second mouvement relèvent CILGERE, qui a intégré le patrimoine de ses SCI dans la SA "SOCALOG", VILOGIA ENTREPRISES qui a dissous une quinzaine de SCI locatives et transféré une partie de leurs actifs dans la SA "VILOGIA Privilège", et CILEO qui a regroupé ses sociétés immobilières dans la SA "CILEO HABITAT". Plus spécifiquement, il peut s agir du regroupement des activités de service et de conseil au sein d une unique "filiale de titre V". Ainsi, ALIANCE a dissous sa filiale "Stendhal Développement" et centralisé ses activités de service dans "ALIANCE Développement %". De même, CILSO a fusionné ses filiales "Optima Finances" et "Adour Investissement", tandis que CILEO a regroupé ses activités de service au sein de "CILEO Développement" par fusionabsorption de "Foncil", "Habitat 3", "Sud Habitat" et "Sud Massif Central SA". L arbitrage entre participations minoritaires : Afin de favoriser un meilleur emploi de leurs fonds et un meilleur contrôle de leurs participations, certains CIL deviennent majoritaires dans les sociétés qu ils jugent en adéquation avec leur stratégie. PLURIAL augmente sa participation dans "HFA" qu il détient pour le moment à 3%, SOLENDI acquiert la société "Solendi Gipec Mobilité" qu il détient actuellement à 50%. A l inverse, certains CIL cèdent des participations minoritaires afin d alléger la gestion de leur portefeuille et pour ne pas immobiliser des capitaux. SOLENDI a ainsi cédé ses participations dans "Semco Colombes", "Montalivet Assurance" et "l OGIF" ; et CILEO a fait de même pour "SCI Violon d Ingres", "Marcou Habitat" et "SA Coopérative Midi Logement". 5

16 Toutefois, la simplification des portefeuilles est encore inégale et dépend fortement du contexte dans lequel opèrent les CIL. Certains CIL ont simplifié l architecture fonctionnelle de leur portefeuille. C est le cas d ACL PME, dont la réorganisation est intervenue il y a une quinzaine d années, par le regroupement notamment du patrimoine de ses SCI au sein d une seule filiale, la SA L'IMMOBILIERE ACL PME : ACL PME 5 % 9 % RESIDENCE ACL PME 8 M 9 % SA L'IMMOBILIERE ACL PME, M Location ASTRIA Location ACL PME FINANCE Holding M GERIL ND Administration d'immeubles et d autres biens / aide à la vente HLM %,5 % SACVL 0, M INTERCIL FONCIER 0,0 M AMALLIA GIC VILOGIA Location de PASS Foncier SCCV 7/7 Rue de Calais 0,8 M Construction de SA d HLM X M Coût d acquisition () xxx Filiales et entreprises liées Participations minoritaires Détention conjointe directe (autres CIL) Tableau Organigramme d'acl PME Source : Enquête RISE, sept/oct 0 NB : Ne sont pas représentés sur cet organigramme : Espace Cité SA, SEMINOC. () Le coût d acquisition est déterminé «du point de vue collecteur» selon la règle de calcul suivante : coût d acquisition = coût d acquisition total x Quotité de contrôle. D autres CIL, tels que SOLENDI, GIC ou encore CILGERE, ont mené plus récemment des opérations de regroupement des participations de leur portefeuille. Ainsi, GIC souhaite regrouper le patrimoine de ses SCI dans sa filiale "Sogemac Habitat" : GIC 30 % 3 % 36 % NOUVEAU LOGIS CENTRE LIMOUSIN 0,3 M CILSO SCIC HABITAT 35 % RHONES ALPES,6 M % 35 % 6 ESH en association avec la SNI NOUVEAU LOGIS PROVENCAL,3 M LA PLAINE NORMANDE 0, M LE NOUVEAU LOGIS AZUR 0,6 M COLIGNY M SAPI 0,7 M 0 % OSICA M 3% NOUVEAU LOGIS DE L EST M % SAMO 0, M 0 % NOUVEAU LOGIS MERIDIONAL 0, M 30 % EFIDIS 5, M 57 % % 98 % CIL ATLANTIQUE ALIANCE SOLENDI VALESTIS,5 M SAGECO 0, M 9 % SOGEMAC HABITAT 0,5 M 87 % % 83 % > 50 % 7 % LES RIANTES CITES 0,006 M Maison Saines Air et Lumière 0,8 M LOGIS TRANSPORTS 0,00 M SOCOFAM (COOP HLM),5 M ASI (SA),7 M 38 SCI () M Location 5 % GIC DEVELOPPEMENT 0,6 M % DROIT DE CITE HABITAT ND APIS ND GIC GESTION 0,5M SAS Etoile Habitat 0,0 M INTERCIL 0, M INTERCIL FONCIER 0,5 M ACL PME Conseils en financement / Intermédiation bancaire / Courtage en Assurance VILOGIA Gestion de prêts pour le compte de tiers Gestion du Pass Foncier Assistance à la MOA Associations 0 % 69 % LA VINCENNOISE 0, M DOMEFI 0,03 M SA d HLM X M Coût d acquisition () xxx Filiales et entreprises liées Participations minoritaires Détention conjointe directe (autres CIL) Location Tableau 3 Organigramme du GIC Source : Enquête RISE, sept/oct 0 NB : Ne sont pas représentés sur cet organigramme : RHVS % Logement, OGIF, GIE GIC, SCI Résidence Géricault, SCI Résidence Feydeau et les sousfiliales de participations minoritaires. () SCI le Petit Orme, SCI Résidences Murat, SCI Construction Du Bassin Parisien, SCI Boissière De Guermantes, SCI Apollinaire, SCI Mirabeau, SCI Fragonard La Cerisaie, SCI Ermont Ancienne Commanderie, SCI Suresnes Liberté, SCI Pachot Laine, SCI Président Kennedy, SCI Ancien Presbytère, SCI Roger Salengro Chaville, SCI Etoile Rénovation, SCI Mesnil Asnières, SCI VAUJOURS, SCI MONTFERMEIL GABRIEL PERI, SCI ARAGO ST OUEN, SCI TREMBLAY PARC, SCI Epinay République, SCI Créteil Lac, SCI Leclerc Le Bourget, SCI Livry Valles, SCI Bourg La Reine Leclerc, SCI Briand Gentilly, SCI Epinay Guynemer, SCI Arcade Liberté III, SCI Seficos, SCI Marseille Bernex, SCI Clichy Bérégovoy, SCI Dancourt, SCI Auber Landy, SCI Villa Jacob, SCI La Colline, SCI Pépinières, SCI St Vincent De Paul, SCI Anatole De La Forge, SCI General Leclerc Livry. () Le coût d acquisition est déterminé «du point de vue collecteur» selon la règle de calcul suivante : coût d acquisition = coût d acquisition total x Quotité de contrôle. 6

17 Des obstacles à des regroupements plus poussés demeurent cependant. Ils sont liés pour une part au grand nombre de participations minoritaires qui requiert l accord de plusieurs associés pour organiser une cession ou un transfert d actif, et pose des problèmes de valorisation dans la mesure où un investissement très minoritaire est peu liquide. Ils sont également liés aux modalités de certains traités de fusion, qui peuvent imposer un statu quo de la configuration des portefeuilles. L absorption, en juin 00, du CIL DE LA MAYENNE par le CIL ATLANTIQUE en constitue un bon exemple. Leur traité de fusion prévoit en effet le maintien des organigrammes existants pour une durée de 9 ans : CIL ATLANTIQUE CIL ATLANTIQUE Fusion CIL MAYENNE 80% 3 % < 0 % La Nantaise d Habitations 3 M ATLANTIQUE HABITATIONS,8 M SA d HLM () 3 M Location de < 5 % SACICAP de l Anjou Crédit ND immobilier ATREALIS RESIDENCES M ATREALIS FINANCE 5, M ATREALIS PROMOTION M 0 % 0 SCCV () M ATREALIS SERVICES 0,5 M Gestion des Pass Fonciers Holding MOBILITE ET TERRITOIRES 0,006 M Construction Conseil en financement et vente à la mobilité 83 % SA Le Logis Familial Mayennais,6 M 99 % 9 % SCI Le Logis Montmorency 0, M SA Coopérative d HLM Mayenne Logis 0, M SA d HLM X M Coût d acquisition (3) Location de 6 % Société propriétaire du siège du Cil Mayenne Construction Filiales et entreprises liées Participations minoritaires 83 % Groupe CIL SA,8 M 7 % SA Le Logement du Salarié,5 M SARL LE LOGEMENT MAYENNAIS,5 M 5 % 95 % 5 % xxx Détention conjointe directe (autres CIL) SARL LOGEMENT ET GESTION M NOISEMENT SARL 0,6 M Holding Location de Gestion de pour compte de tiers Société d exploitation du siège du Cil Mayenne Portage foncier Tableau Organigramme du CIL Atlantique Source : Enquête RISE, sept/oct 0 Ne sont pas représentés sur cet organigramme : GIE Groupe CIL ATLANTIQUE, LoireOcéan Développement et les sousfiliales des participations minoritaires. () Harmonie Habitat, Espacil Habitat, Espace Domicile, SAMO, Gambetta Locatif. () Résidence des Cèdres, Résidence du Parc, AP0, Les jardins d'audubon, Solaris, La villa des Arts, Les Chais, L Orangerie, Les Alizés, Antares. (3) Le coût d acquisition est déterminé «du point de vue collecteur» selon la règle de calcul suivante : coût d acquisition = coût d acquisition total x Quotité de contrôle. 7

18 . Un enchevêtrement de statuts et d obligations juridiques Les CIL regroupent aujourd hui un ensemble de sociétés aux statuts juridiques très divers, dont, pour la grande majorité, les activités sont règlementées : Sociétés Civiles Immobilières (SCI) : Construction et/ou gestion d un patrimoine immobilier intermédiaire ; Sociétés Anonymes Coopératives d'intérêt Collectif pour l'accession à la Propriété (SACICAP) : distribution de crédits immobiliers, missions sociales dans l accession ; Sociétés d Economie Mixte (SEM) : construction et gestion, opérations d aménagement, ; Sociétés Civiles de Construction Vente (SCCV) : opérations de construction et vente de ; Des dispositions réglementaires encadrent les prises de participation des CIL non seulement par catégorie d emploi, mais aussi par nature d investissement, selon qu il est majoritaire ou minoritaire : Les participations sont nécessairement minoritaires dans les : Sociétés d Economie Mixte (SEM) exerçant principalement une activité de production, acquisition ou gestion sociaux ou organismes. Les participations peuvent être minoritaires ou majoritaires dans les : Sociétés Anonymes d HLM (SA d HLM), Sociétés Anonymes Coopératives de Production d HLM (COOP HLM), Sociétés Civiles Immobilières (SCI), Sociétés Civiles de Construction Vente (SCCV), Sociétés Anonymes Coopératives d Intérêt Collectif pour l Accession à la Propriété (SACICAP). La prise de contrôle est obligatoire (individuellement ou collectivement) pour les participations dans les : Sociétés (commerciales ou non) dont l objet social répond à la catégorie d emploi réglementée visant au soutien de la construction, de la réhabilitation et de l acquisition de locatifs sociaux ainsi qu à la production intermédiaires. Sociétés commerciales : société anonyme (SA), société par actions simplifiée (SAS) ou société à responsabilité limitée (SARL) dont l objet social est conforme à celui du CIL 3. Les SACICAP relèvent d un régime particulier puisqu elles peuvent détenir, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés, quelle qu en soit la forme, sous réserve de la conformité de la société visée à un objet déterminé (réalisation d opérations d habitat, ) et d une prise de participation supérieure au tiers du capital. R.339 (fonds réglementés) et R (fonds non réglementés) du CCH. Alinéa b de l article L.333 du CCH. 3 L'objet social du CIL est défini au titre Ier des clauses types des statuts, qui figurent en annexe du décret n 9039 du mai 990, modifié par le décret n du juin 009, art.. 8

19 En termes de statuts et d obligations juridiques, l analyse de la répartition du portefeuille montre un émiettement des entités juridiques dédiées (de la SEM à la filiale SA de SACICAP ), que ce se soit en nombre de participations ou en chiffre d affaires. Cette caractéristique implique pour les CIL d être en capacité de gérer des relations soutenues avec de très nombreux coactionnaires ou associés. Nombre de participations % 5 30 % 33 7 % 53% % 5 5 % 33 7 % SEM SCI COOP HLM SCCV SACICAP SA SA () SA Divers () ND TOTAL (détenue par une SACICAP) 6 % % 53 0 % 39 8 % 0, % 505 CA total 00 des participations (en M ) % 80 9% 7 % 8 % % % 5 % % % 3 % % SEM SCI COOP HLM SCCV SACICAP SA SA () SA Divers () ND TOTAL (détenue par une SACICAP) Coût d acquisition des participations (en M ) % 59% % 7 % % % % % % % 5 3 () () SEM SCI COOP HLM SCCV SACICAP SA SA SA Divers ND TOTAL (détenue par une SACICAP) Tableau 5 Statut juridique des participations, selon le nombre, le CA et le coût d acquisition des participations () SAS, SARL, SASU, SAI. () SC, GIE, Association, UES, SOFAL, SNC, SCM, SCA, CCI, SACI, SICAV, SCIC, GIP. Source : Enquête RISE, sept/oct 0 / Périmètre : Base de données "Gouvernance" Participation minoritaire Participation majoritaire ou minoritaire Participation majoritaire obligatoire La nécessité du contrôle majoritaire obligatoire porte sur un enjeu, dans les SA et SAS, d environ 0% du nombre des participations et un tiers du chiffre d affaires. 9

20 Il existe des participations minoritaires dans quelques SA ou SAS. Elles représentent cependant un chiffre d affaires et un coût d acquisition des titres très marginaux (cf. annexe II Actionnariat des participations). Nombre de participations minoritaires () () SEM SCI COOP HLM SCCV SACICAP SA SA SA Divers ND TOTAL CA 00 (en M ) des participations minoritaires % 57% SEM SCI COOP HLM SCCV SACICAP SA SA SA () Divers () ND TOTAL Coût d acquisition (en M ) des participations minoritaires 6% 36% 5% (détenue par une SACICAP) % % (détenue par une SACICAP) 8% % SEM SCI COOP HLM SCCV SACICAP SA SA () SA () Divers ND TOTAL (détenue par une SACICAP) Tableau 6 Statut juridique et coût d acquisition des participations minoritaires () SAS, SARL, SASU, SAI. () SC, GIE, Association, UES, SOFAL, SNC, SCM, SCA, CCI, SACI, SICAV, SCIC, GIP. Source : Enquête RISE, sept/oct 0 / Périmètre : Base de données "Gouvernance" 0

21 5. Un nombre important de participations minoritaires Les CIL contrôlent directement ou indirectement un très grand nombre d'entreprises selon différentes modalités. Dans son "Rapport annuel statistique et financier", l ANPEEC distingue : le contrôle exclusif qui s exerce soit par la détention directe ou indirecte de la majorité du capital ou des droits de vote, soit par la détention d au moins 0% du capital lorsqu aucun autre actionnaire n en détient une quotité supérieure, soit dans le cas où un CIL est chef de file d'un pacte d'actionnaires majoritaire. Lorsque plusieurs CIL détiennent en commun plus de 50% du capital, il s agit d un contrôle exclusif commun. le contrôle conjoint qui s applique au contrôle d une participation par un nombre limité d'actionnaires ou d'associés, entériné par un accord contractuel. l influence notable qui résulte de la possibilité pour le CIL de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une entreprise sans en avoir le contrôle. Cette influence est présumée lorsque le CIL détient directement ou indirectement une fraction au moins égale à 0% des droits de vote. Cependant, en termes de gouvernance, ces notions peuvent être ramenées à deux grandes catégories de prises de participations : les participations majoritaires et les participations minoritaires. Modalités de contrôle Critères Contrôle exclusif Détention de la majorité du capital ou des droits de vote Détention d au moins 0% si aucun autre associé ou actionnaire n'en détient pas plus Contrôle exclusif commun entre CIL CIL chef de file d'un pacte d'actionnaires majoritaire Majoritaire Contrôle conjoint Partage du contrôle par un nombre limité d'actionnaires ou d'associés Existence d'un accord contractuel qui formalise ce partage du contrôle. Influence notable Entre 0 et 50% Pas d accord sur le partage du contrôle Minoritaire 33% minorité de blocage participations minoritaires < 0% Pas d accord sur le partage du contrôle Tableau 7 Modalités de contrôle des participations

22 Etre un investisseur majoritaire est un choix de fond qui exprime l importance d une filiale dans le portefeuille de participations d un groupe. Cela traduit la volonté de maîtriser la stratégie, la gestion et le management d une entreprise. A l inverse, une participation inférieure à 0% du capital ou des droits de vote n emporte aucune responsabilité managériale ou de gestion. Aussi, un investissement minoritaire requiert la vigilance des administrateurs et la contractualisation précise des relations avec l actionnaire majoritaire. Il s agit d exercer un rôle d actionnaire minoritaire actif, informé et responsable, sous peine d être associé à d éventuelles erreurs de gestion ou de stratégie. Entre ces deux occurrences se rencontre toute la gamme des responsabilités actionnariales et managériales qui doivent respecter le principe fondamental de toute bonne gouvernance : l actionnaire qui détient la majorité du capital doit rendre compte de sa stratégie et de sa gestion à ses associés minoritaires et ceuxci doivent avoir un rôle actif de contrôle des actions engagées. En ce qui concerne ces modalités de contrôle actionnarial, les portefeuilles des CIL se caractérisent par un nombre important de participations minoritaires. Leur chiffre d affaires cumulé ( 5 M ) est supérieur à celui des participations majoritaires (765 M ). En matière de partenariats entre CIL, le recours au contrôle exclusif commun est très peu développé, alors que le contrôle exclusif assuré par un CIL majoritaire, associé à plusieurs CIL minoritaires, représente un poids significatif. Contrôle CA 00 en M Majoritaire Contrôle exclusif Contrôle exclusif commun 5 M 3% dont OGIF : 9 M,3 M 0,% Filiales avec CIL majoritaire et ou plusieurs CIL minoritaires X% % du CA total M 7% Détention d au moins 0% sans qu aucun autre actionnaire ne détienne plus,6 M 0,% Majoritaire : 37 participations CA : 765 M Détention du capital entre 0 et 50% 37 M 9% dont SEM : 336 M Minoritaire Détention de moins de 0 % du capital 780 M % dont SA CIFRAA, filiale de la SACICAP PROCIVIS Rhône : 30 M et SEM : 3 M Minoritaire : 78 participations CA : 5 M Nombre de participations Tableau 8 Chiffre d Affaires des participations Source : Enquête RISE, sept/oct 0 / Périmètre : Base de données "Gouvernance"

23 Cependant, si 60% du chiffre d affaires relève de participations minoritaires, il faut souligner que cela résulte du rôle particulier que jouent, dans la stratégie des CIL, les sociétés aux statuts spécifiques que sont les SEM et les SACICAP. CIL sur 5 possèdent une participation dans une SACICAP, outil juridique qui offre aux collecteurs la faculté d être majoritaire ou minoritaire, et de détenir ainsi indirectement des participations majoritaires ou minoritaires, notamment dans des SA. CIL ont une participation dans une SACICAP Seuls CIL n ont pas de participations dans une SACICAP Nbre de SACICAP CA des SACICAP (M ),,8,0,6 0, 0,,8 0,6 0,0 0,0 0,0 Nbre de participations minoritaires dans SA 3 5 CA des participations minoritaires dans des SA (M ) 3,7 7,3 0,0 39,8 3,7 50,9 0,0 0,0 3,7 Tableau 9 Rôle des SACICAP CIL sur 5 possèdent des participations minoritaires dans des SEM, outil privilégié de collaboration avec les Collectivités Territoriales. CIL ont une participation dans une SEM Seuls 3 CIL n ont pas de participations dans une SEM Nbre de SEM CA des SEM (M ) Tableau 0 Rôle des SEM 3

24 Dans un secteur économique où les SEM et les SACICAP ont un rôle majeur, ce qui de facto augmente le nombre de prises de participation minoritaire, seuls quelques CIL ont un profil affirmé d investisseur majoritaire. C est le cas de PLURIAL ENTREPRISES qui s est engagé dans un projet de rationalisation de son portefeuille en se séparant d un certain nombre de ses participations minoritaires. PLURIAL ENTREPRISES exerce aujourd hui un contrôle exclusif sur plus de deuxtiers de ses participations. C est également le cas également d ALIANCE et de CIL ATLANTIQUE, et dans une moindre mesure de CILSO. CA total des participations majoritaires (en % du CA total de toutes les participations du CIL) 00% ALIANCE CIL ATLANTIQUE PLURIAL ENTREPRISES 80% CILSO 60% INICIAL ASTRIA 0% GROUPE CILEO VILOGIA ENTREPRISES 0% ACLPME CIL LOGEO UNICIL GIC SOLENDI AMALLIA CILGERE 0% Nombre de participations Tableau Positionnement des CIL selon le CA de leurs participations majoritaires Source : Enquête RISE, sept/oct 0 / Périmètre : Base de données "Gouvernance"

25 II. Des missions étendues qui impliquent l exercice d une grande diversité de métiers. Sept missions réglementaires peuvent être distinguées Le Code de la Construction et de l Habitation (CCH) spécifie les catégories d emploi des ressources de la PEEC : La Location aux salariés ; L à la location ; L à l accession ; L à la mobilité ; L aux salariés en difficulté ; L aux particuliers bailleurs ; L indirecte à la construction / acquisition / rénovation. A chacune de ces missions sont associés des activités et des produits. Missions Activités Produits Location aux salariés (personnes physiques) à la location (personnes physiques) à l accession (personnes physiques) Location Construction à caractère locatif s financières et garanties Assistance à la recherche d un logement Aménagement s financières pour la construction, aide aux travaux, acquisition (ancien avec et sans travaux ou accession dans le neuf) Conseil en financement aux particuliers Accès facilité à des locatifs Avance et garantie LOCAPASS GRL (Garantie des Risques Locatifs) MOBILIJeune Subventions et prêts à taux réduits (ex.: PLAI, PLUS, PLS, PLI) Prêt pour la construction, pour l acquisition dans l ancien sans travaux et prêts travaux Prêt relais pour mobilité professionnelle PASSFoncier Subventions ou prêts à taux réduits pour le traitement des indignes à la mobilité (personnes physiques) s financières Conseil en financement aux particuliers CILPASS mobilité MOBILIPASS MOBILIJeune Prêt relais pour mobilité professionnelle aux salariés en difficulté (personnes physiques / morales) aux particuliers bailleurs (personnes physiques) indirecte à la construction / acquisition / rénovation (personnes morales) Financements directs à caractère social s financières Conseil en financement aux particuliers s financières et garanties Construction, acquisition, amélioration locatifs intermédiaires Construction ou réhabilitation locatifs sociaux Allègement de quittance Achat d accédants en difficulté CILPASS assistance Refinancement de prêts immobiliers Prêt SECURIPASS Garanties risques locatifs Prêt pour travaux d amélioration PASSTravaux Prêts à taux réduits Tableau Cadrage réglementaire des missions Cf. l article L. 333 du CCH et le décret dit «emploi» n du juin 009, articles 3 à 338 du CCH. 5

26 Missions complémentaires Missions principales Pour les besoins de l étude, les CIL ont affecté chacune de leurs participations à l une ou l autre des sept missions. Trois missions, la Location, l à l accession et l à la mobilité, sont systématiquement assurées par les CIL, elles relèvent donc des missions principales. Quatre autres missions, l à la location, l indirecte à la construction / acquisition / rénovation, l aux salariés en difficulté et l aux bailleurs, sont assurées de façon plus irrégulière et pour certaines uniquement par un seul CIL. Elles relèvent des missions complémentaires. Location à l accession à la mobilité à la location indirecte à la construction / acquisition / rénovation aux salariés en difficulté aux bailleurs Tableau 3 Missions des CIL Il existe cependant des participations dont les CIL considèrent qu elles ne relèvent pas de l une des sept missions réglementaires. Elles ont été affectées par eux à une catégorie dite "Hors missions" et concernent la quasitotalité des CIL. Perçu comme Hors Missions Tableau Hors missions 6

27 Missions complémentaires Missions principales. En raison du nombre de missions, il existe une grande diversité de métiers associés Pour chaque mission, les métiers correspondants sont bien identifiés à l exception des agences immobilières qui, par nature, proposent à la fois des prestations de vente et des prestations de location de biens immobiliers et sont donc susceptibles de relever de deux missions. Le "Hors missions" est une catégorie ambivalente. Il peut tout aussi bien signifier qu un métier ne relève objectivement d aucune des missions comme le préciserait un référentiel de métiers agréé par tous les CIL qu exprimer le fait que tel ou tel CIL considère tel ou tel métier comme ne faisant pas ou plus partie de sa stratégie. Les métiers considérés comme "Hors missions" sont donc très nombreux : pour deuxtiers d entre eux, il y a consensus sur leur positionnement horsmissions, tandis que le positionnement du tiers restant fait encore débat (l Administration d immeubles et autres biens, la Gestion de biens / syndic, le Portage foncier et l à la vente ). Missions Métiers Location à l accession Location Construction et location Administration d'immeubles et autres biens Construction Crédit immobilier Conseil en financement PASS FONCIER Construction de maisons individuelles à la vente Agences immobilières Aménagement foncier Portage foncier à la mobilité Service d'aide à la mobilité SOFAL à la mobilité professionnelle sur les grands chantiers à la location Agences immobilières Gestion pour le compte de tiers Gestion de biens / syndic Recherche de terrains indirecte à la construction / acquisition / rénovation aux salariés en difficulté Prêt Construction pour investisseur institutionnel Accompagnement des salariés en difficulté sur quittance Gestion pour le compte de tiers aux bailleurs Prêt Perçu comme Hors missions Administration d'immeubles et autres biens Assistance à la maîtrise d'ouvrage Gestion de biens / syndic Portage foncier Achat de terrain / lotissements Marchand de biens à la vente Aménagement urbain Gestion de prêt immobilier pour compte de tiers Courtage en assurance Intermédiation bancaire Entité de défaisance Personnel de chantier Gestion d'établissements médicosociaux xx xx Métiers affectés à deux missions Métiers affectés par certains CIL à l une des 7 missions, et considérés par d autres comme "Hors missions" Tableau 5 Classement par les CIL des métiers selon les missions 7

28 Bien que les CIL de l échantillon soient de taille très différente, il apparaît que leur comportement par type de mission est relativement homogène en termes de positionnement des participations : métier, véhicule juridique, nature du contrôle actionnarial. Mission Métier Véhicule juridique Contrôle actionnarial Profil des CIL Location de Concentré autour de la construction et location SCI prédominantes, mais CA minime L essentiel du CA et du coût d acquisition des titres portés par les SA 80% du CA porté par des filiales, avec contrôle exclusif 8 CIL sur 5 exercent la mission Location uniquement via des filiales Missions principales à l accession Grande diversité reflétant les caractéristiques d un projet d aide à l accession Plus de la moitié du CA relève de statuts juridiques dédiés (SCI, COOP HLM,..) Partage entre filiales et participations minoritaires Positionnements marqués, certains CIL gérant des portefeuilles monométier, d autres des portefeuilles plus équilibrés /3 des CIL ont plus de 30% du CA de leur portefeuille porté par des participations minoritaires à la mobilité Concentré sur les services CA et coût d acquisition principalement portés par des SA Modèle majoritaire uniquement, avec contrôle exclusif Homogène, tous les CIL sont majoritaires Missions complémentaires Grande diversité mais prédominance : des services d aide à la location des prêts. SA dont certaines détenues par des SACICAP Modèle majoritaire uniquement hors pour l aide indirecte à la construction "Hors missions" Grande diversité reflétant l absence de définition partagée par l ensemble des CIL CA et coût d acquisition principalement portés par des SA 80% du CA porté par des filiales, avec contrôle exclusif Seuls CIL détiennent des participations minoritaires 3 CIL sur 5 exercent des métiers qu ils considèrent comme Hors missions 8

29 3. Les CIL concentrent massivement leur intervention sur trois missions principales Les trois missions principales représentent 95% du CA et deuxtiers du coût d acquisition des titres. A elles seules, la Location et l à l accession comptent pour plus de 90% du chiffre d affaires. Missions principales Missions complémentaires Missions à l accession Location de à la mobilité à la location indirecte à la construction / acquisition / rénovation aux salariés en difficulté aux bailleurs " Hors Missions" Non renseigné Total (hors non renseigné) CA total 00 () () (en M ) (en % du CA total 00) 8% 5% % % % 0,% 0,0% % RN cumulé 00 () (3) (en M ) Taux de profitabilité (RN/CA) Capitaux propres 00 () () (en M ) (en % des capitaux propres) coût d'acquisition (en M ) (en % du coût d'acquisition) 6,9% 88 3% 00 % 87 6 % 69 8% 59 56% 0,6,9% % 3% 0,, % 8 0,3% 5 % 0,3 3,6 % 0,% 3 % 0,00 0, % 0, 0,0% 0, 0,0% 0,008,5% 0, 0,0% 0 0% 3 7 % 397 6% 33 8% 7 0 % 8 87 Nombre de participations par Mission (5) (en % du nombre de participations) 3% 73 5% 3 6% % 3 % 3 % 0,3% 5 3% 69 NB 393 soit 336 participations (hors doublons) Source : Enquête RISE, sept/oct 0 Périmètre : Base de données "Mission / Métier" () Pour les participations relevant de plusieurs Missions, les données de CA, de RN et capitaux propres sont ventilées de manière égale entre chaque Mission. () Données de CA 00 renseignées sur 79% du périmètre. (3) Données de RN 00 renseignées sur 88% du périmètre. () Données de capitaux propres 00 renseignées sur 83% du périmètre. (5) Si la participation exerce deux missions distinctes, alors elle est doublecomptée. Tableau 6 Répartition des missions NB : Les CIL ont affecté aux missions en priorité leurs principales participations, ce qui explique que, sur 505 participations, 69 n ont pu être traitées, car elles concernent plus particulièrement des participations minoritaires à faible enjeu économique. Couplée avec l importance des participations majoritaires, cette prédominance de trois missions principales permet d identifier deux positionnements au sein des CIL. 9

30 Les CIL dits "Focalisé", dont une mission représente plus de 50% du CA des participations majoritaires. Pour six collecteurs, la Location est la mission prédominante ; pour trois autres, il s agit de l à l accession. Les CIL dits "Multimétiers", dont le portefeuille est plus diversifié entre la Location de, l à l accession et l à la mobilité. En % du CA 00 des filiales CIL LOGEO 00% ACLPME 98% % ASTRIA 96% % % GROUPE CILEO 79% % 6% % Focalisé SOLENDI UNICIL 68% 78% % 7% % % % 8% 0% CIL ATLANTIQUE % 90% % % 5% CILSO 7% 83% 5% 5% PLURIAL ENTREPRISES % 7% % 3% ALIANCE % 8% 8% INICIAL % 55% % Multimétiers VILOGIA ENTREPRISES CILGERE 5% 3% % 7% % 9% 7% % AMALLIA 53% % 9% 7% GIC 39% 6% 35% 0% 0% 0% 0% 30% 0% 50% 60% 70% 80% 90% 00% Location Missions complémentaires à l accession "Hors missions" à la mobilité Tableau 7 Répartition des missions par CIL Source : Enquête RISE, sept/oct 0 / Périmètre : Participations majoritaires NB : cette typologie doit cependant être nuancée car l échantillon n intègre pas les SA d HLM qui, pour certains CIL, portent l essentiel de l activité de location (cf. CIL ATLANTIQUE). Cette typologie est au demeurant susceptible d évoluer, puisque certains CIL réfléchissent à de nouveaux développements : ASTRIA et GIC, très focalisés sur la production et la Location, souhaitent développer des activités d à l accession ; VILOGIA envisage de mettre en place de nouveaux services d aide à la recherche de et de courtage en assurance afin de générer des revenus complémentaires ; CILGERE axe son développement sur les services de sécurisation de l accession, d accompagnement à la vente et de "coaching" logement (recherche de locatifs pour les intérimaires) ; 30

31 Conclusion L analyse des organigrammes des 5 CIL de l échantillon avait pour objectif de dresser une cartographie de leurs participations directes et indirectes une monographie de chaque CIL figure en annexe III. De cette cartographie, trois conclusions peuvent être tirées.. Bien qu ayant une taille les apparentant aux grands groupes français en moyenne ils gèrent une cinquantaine de filiales avec un chiffre d affaires de près de 500 M et des capitaux investis de l ordre de 30 M les CIL ne disposent pas encore des outils leur permettant de fonctionner comme des entreprises, notamment aux plans comptable, financier et stratégique. Sur un périmètre restreint comme celui de la présente étude, i.e. en excluant les SA d HLM qui sont le pivot du "% Logement" et les sousfiliales minoritaires qui sont particulièrement mal connues, il existe des lacunes importantes dans la connaissance précise de l ensemble des filiales et participations. C est vrai du simple suivi statistique des données d activité, c est encore plus vrai de l appréciation de la performance opérationnelle, sans doute par défaut d indicateurs d efficacité, en tout cas certainement par manque de ressources. Cet état de fait trouve pour partie son explication dans les profondes réorganisations auxquelles les CIL doivent faire face.. La complexité des organigrammes peut susciter des questionnements, quant aux risques de diversification trop étendue des activités ou de dispersion des ressources. De fait, les organigrammes des CIL ne font pas apparaître de logique claire d activité, de périmètres unifiés de gestion et de gouvernance ordonnée. La coexistence de participations multiples avec différents statuts et différentes obligations juridiques, dépendant de nombreux partenaires, majoritaires ou minoritaires, dans un tissu de participations croisées mêlant détentions directe, indirecte voire directeindirecte entraîne une très forte complexité de gestion. Ces risques, bien réels dans des entreprises multimétiers, doivent être relativisés. En effet : Dans le cadre d une économie du logement règlementée leur assignant sept missions, les CIL sont nécessairement multiactivités. Plutôt qu un risque de diversification, il faut constater la diversité des métiers, en ligne avec la diversité des missions. Pour autant, l activité des CIL est très fortement concentrée sur deux missions principales, l à l accession et la Location, qui ont de fortes synergies avec les SA d HLM. Les cinq autres missions restent très marginales en termes de chiffre d affaires et de capitaux engagés. De même, le grand nombre de participations minoritaires aux statuts différents relève le plus souvent de partenariats dans le cadre de SEM avec des Collectivités Locales, acteurs essentiels du logement social. En termes d organisation et de stratégie, il en résulte certainement une difficulté pour les collecteurs de concilier la nécessité de se structurer comme des "groupes", ce qui suppose d unifier les systèmes de gestion et de mettre en place une gouvernance efficace, et la nécessité d une stratégie d implantation territoriale et de présence à tous les stades de la chaîne de valeur du logement, ce qui implique de prendre de nombreuses participations, notamment minoritaires. 3. Il existe un vrai risque de dispersion qui concerne la gouvernance stricto sensu et qui est liée à la difficulté pour les administrateurs et les gestionnaires, représentants des CIL, d exercer un contrôle réel et approfondi sur l ensemble des participations dont ils ont la charge. Il s agit là d un défi managérial. 3

32 Annexe I Méthodologie de l étude 3

33 METHODOLOGIE DE L ETUDE Nombre de participations Base de données Gouvernance Participations détenues par les 5 CIL 60 % SA d'hlm 76 0 % Sousfiliales de participations minoritaires 68% 505 Périmètre étudié CA 00 (en M ) Participations détenues par les 5 CIL % SA d'hlm 57 % Sousfiliales de participations minoritaires % 97 Périmètre étudié Nombre détenus (en milliers) % 90% 0% 6 Participations détenues SA d'hlm Sousfiliales de participations Périmètre étudié par les 5 CIL minoritaires Nombre de participations Participations détenues par les 5 CIL Base de données "Missions / Métiers" 60 % SA d'hlm 76 0 % Sousfiliales de participations minoritaires 69 3 % Participations non renseignées 5% 336 Périmètre étudié CA 00 (en M ) Participations détenues par les 5 CIL % SA d'hlm 57 7 % 9 % Sousfiliales de participations minoritaires Participations non renseignées 5% 76 Périmètre étudié Nombre détenus (en milliers) % Participations détenues par les 5 CIL SA d'hlm 6% 0 % % 5 7 Sousfiliales de Participations non Périmètre étudié participations minoritaires renseignées 33

34 METHODOLOGIE DE L ETUDE PEEC collectée par CIL Montant de la collecte PEEC 009 (en M ) Périmètre de l étude TOTAL : 6 M soit 78% du montant PEC collecté en 009 CIL hors panel Patrimoine immobilier des CIL INICIAL SOLENDI PLURIAL LOGEO ASTRIA ACL PME CILEO AMALLIA UNICIL CIL ATLANTIQUE CILSO GIC VILOGIA ALLIANCE CILGERE 3

35 METHODOLOGIE DE L ETUDE D Disponibilités des données financières Données financières et de gestion Majoritaire Minoritaire TOTAL Capital Social 00 93% 8% 89% Capitaux propres 00 8% 63% 77% Situation nette 00 6% 9% 57% CA 00 77% 9% 67% Dt loyers 5% 35% 6% Dt récupérations de charges locatives 5% 35% 5% Dt honoraires de transaction 5% 35% 5% Dt assistance maîtrise d'ouvrage 5% 35% 5% Dt honoraires de syndic 5% 35% 5% CA % 38% 5% Dt loyers 5% 35% 6% Dt récupérations de charges locatives 5% 35% 5% Dt honoraires de transaction 5% 35% 5% Dt assistance maîtrise d'ouvrage 5% 35% 5% Dt honoraires de syndic 5% 35% 5% CA 008 % % 37% Dt loyer 5% 35% 5% Dt récupérations de charges locatives 5% 35% 5% Dt honoraires de transaction 5% 35% 5% Dt assistance maîtrise d'ouvrage 5% 35% 5% Dt honoraires de syndic 5% 35% 5% RN 00 87% 66% 80% RN % 7% 5% RN % % 3% Subventions reçues 00 5% 35% 5% Subventions reçues 009 5% 35% 5% Subventions reçues 008 5% 35% 5% Intérêts perçus 00 5% 35% 5% Intérêts perçus 009 5% 35% 5% Intérêts perçus 008 5% 35% 5% Prêts reçus 00 5% 38% 6% Prêts reçus 009 5% 35% 5% Prêts reçus 008 5% 35% 5% Prêts accordés 00 5% 35% 5% Prêts accordés 009 5% 35% 5% Prêts accordés 008 5% 35% 5% Titres part. bilan? 69% 65% 68% ETP 00 6% 53% 59% Masse salariale 00 53% % 9% Charges de fonctionnement / charges des fonctions supports 00 69% 5% 6% ETP 009 5% 35% 5% Masse salariale 009 5% 35% 5% Charges de fonctionnement / charges des fonctions supports 009 5% 35% 5% ETP 008 5% 35% 5% Masse salariale 008 5% 35% 5% Charges de fonctionnement / charges des fonctions supports 008 5% 35% 5% % Nombre de participations pour lesquelles la donnée est disponible / nombre total de participations X > 90% X Entre 0 et 90% X Inférieur à 0% Indicateur non pertinent Nombre de participations Périmètre : base de données "Gouvernance" 35

36 METHODOLOGIE DE L ETUDE Participations dont la mission et le métier sont renseignés En % du nombre de participations En % du CA En % du coût d'acquisition ASTRIA 6% 5% ASTRIA 63% 37% ASTRIA 93% 7% SOLENDI 5% 9% SOLENDI 90% 0% SOLENDI 99% % CILGERE 8% 5% CILGERE 56% % CILGERE 9% 9% GIC 9% 6% GIC 90% 0% GIC 89% % AMALLIA 63% 37% AMALLIA 55% 5% AMALLIA 7% 8% ALIANCE 36% 6% ALIANCE 99% % ALIANCE 99% % PLURIAL ENTREPRISES 7% 8% PLURIAL ENTREPRISES 98% % PLURIAL ENTREPRISES 98% % GROUPE CILEO 83% 7% GROUPE CILEO 9% 8% GROUPE CILEO 00% 0% UNICIL 50% 50% UNICIL 0% 80% UNICIL 76% % VILOGIA ENTREPRISES 78% % VILOGIA ENTREPRISES 0% 60% VILOGIA ENTREPRISES 99% % CILSO 83% 8% CILSO 97% 3% CILSO 88% % CIL ATLANTIQUE 9% 8% CIL ATLANTIQUE 95% 5% CIL ATLANTIQUE 00% 0% CIL LOGEO 0% 60% CIL LOGEO 68% 3% CIL LOGEO 90% 0% INICIAL 6% 36% INICIAL 9% 8% INICIAL 99% % ACLPME 75% 5% ACLPME 6% 36% ACLPME 00% 0% Participations dont la Mission et le métier sont : renseignés non renseignés Participations (Hors SEM) dont la mission et le métier sont renseignés En % du nombre de participations En % du CA En % du coût d'acquisition ASTRIA 78% % ASTRIA 99% % ASTRIA 9% 6% SOLENDI 69% 3% SOLENDI 98% % SOLENDI 00% CILGERE 69% 3% CILGERE 8% 6% CILGERE 93% 7% GIC 9% 6% GIC 90% 0% GIC 89% % AMALLIA 7% 9% AMALLIA 8% 6% AMALLIA 7% 6% ALIANCE 0% 60% ALIANCE 99% % ALIANCE 99% % PLURIAL ENTREPRISES 7% 8% PLURIAL ENTREPRISES 98% % PLURIAL ENTREPRISES 98% % GROUPE CILEO 90% 0% GROUPE CILEO 90% 0% GROUPE CILEO 00% UNICIL 7% 9% UNICIL % 78% UNICIL 77% 3% VILOGIA ENTREPRISES 79% % VILOGIA ENTREPRISES 85% 5% VILOGIA ENTREPRISES 99% % CILSO 77% 3% CILSO 97% 3% CILSO 88% % CIL ATLANTIQUE 96% % CIL ATLANTIQUE 95% 5% CIL ATLANTIQUE 00% CIL LOGEO 55% 5% CIL LOGEO 90% 0% CIL LOGEO 00% INICIAL 6% 36% INICIAL 9% 8% INICIAL 99% % ACLPME 83% 7% ACLPME 00% ACLPME 00% Participations dont la Mission et le métier sont : renseignés non renseignés 36

37 Annexe II Actionnariat des participations 37

38 ACTIONNARIAT DES PARTICIPATIONS Participations détenues à plus de 0% Participations CA 00 (en M ) Actionnariat Nature de contrôle Nature de contrôle SACICAP Midi Méditerranée 0, M UNICIL (9%) PHOCEENNE D'HABITATION (35%) filiale de SA NOUVELLE HLM (66%) et d UNICIL (7%) DOMICIL (0%) SA NOUVELLE HLM (0%) VILOGIA ENTREPRISES (0%) Groupe CILEO (0%) Renaissance 0,000 M ALSACE HABITAT (0%) filiale de PLURIAL ENTREPRISES (87%) Habitat des Salariés d'alsace (0%) filiale de PLURIAL ENTREPRISES (96%) Groupe Habiter Alsace (5%) UES Pact Arim (5%) filiale d Habitat des Salariés d'alsace (5%) PACT du BasRhin (5%) SORIM (5%) filiale d Habitat des Salariés d'alsace (50%) ADCE (5%) Contrôle exclusif (détention de plus de 0% du capital par un ou plusieurs CIL sans qu aucun autre actionnaire n en détienne plus) Majoritaire SACICAP DE L'AIN,5 M AINCIL HABITAT (36%) filiale d AMALLIA (00%) CAISSE D'EPARGNE RHONE ALPES (8%) AMALLIA (%) SEMCODA (3%) CONSEIL GENERAL AIN (8%) LOGIDIA (%) SCI MARGUERITE DE PROVENCE 0 M CLE DEVELOPPEMENT 0,5 M SA Solendi Expansion (9%) filiale de SOLENDI (00%) SAI UNILOGI (5%) filiale de PROCILIA (quotité de contrôle non renseignée) LOGIEST (60%) filiale de PLURIAL ENTREPRISES (3%) et de LOGILIA (30%) SCI des PME (0%) filiale de PLURIAL ENTREPRISES (00%) Contrôle exclusif commun (détention de plus de 50% du capital par plusieurs CIL) Majoritaire SCI le Petit Orme 0, M ASTRIA (7%) SOLENDI (%) GIC (7%) CILGERE (5%) SCI NOUVEAU VILLAGE ND SACICAP AIPAL (50%) APIS 0,03 M GIC (50%) CILGERE (ND) SCCV RANCE EMERAUDE SCI IVRY Avenue de Verdun SORIM 0,7 M ND ESH LA RANCE (50%) filiale d INICIAL (5%) 0 M SACICAP AIPAL (0%) filiale de SOLENDI (58%) Habitat des Salariés d'alsace (50%) filiale de PLURIAL ENTREPRISES (96%) Influence notable (aucune donnée complémentaires sur la composition de l actionnariat) Minoritaire SCI HDF CDC ROUBAIX ND VILOGIA PRIVILEGE (50%) filiale majoritaire de VILOGIA ENTREPRISES SCI ANATOLE DE LA FORGE ND GIC (50%) ASI SAS (50%) actionnariat non disponible SCI FONTENAY Barbe et Decoupade 0 M SACICAP AIPAL (9%) filiale de SOLENDI (58%) SAIEMVC COURSLA VILLE ND Ville de Cours (5%) CILAV (%) filiale d AMALLIA (00%) Influence notable (Autre entité non CIL majoritaire) Minoritaire 38

39 ACTIONNARIAT DES PARTICIPATIONS Participations relevant du Contrôle Exclusif Commun Participations CA 00 (en M ) Actionnariat SCI MARGUERITE DE PROVENCE 0 M SA Solendi Expansion (9%) filiale de SOLENDI (00%) SAI UNILOGI (5%) filiale de PROCILIA (quotité de contrôle non renseignée) CLE DEVELOPPEMENT 0,5 M LOGIEST (60%) filiale de PLURIAL ENTREPRISES (3%) et de LOGILIA (30%) SCI des PME (0%) filiale de PLURIAL ENTREPRISES (00%) Solendi Gipec Mobilité 0 M SOLENDI (9,8%) CILGERE (9,9%) RHVS % LOGEMENT 0,0 M SA Solendi Expansion (,7%) filiale de SOLENDI (00%) GIC DEVELOPPEMENT (0%) filiale de GIC (00%) SOFONLY (0%) filiale d AMALLIA (98%) ASTRIA DEVELOPPEMENT (,7%) filiale d ASTRIA (00%) CILGERE (0%) CICOPIM (5%) filiale de CILGERE (00%) IMMOCILIA (5%) MOBILOGIS (,7%) filiale de VILOGIA ENTREPRISES (00%) OPTIMA FINANCES (,7%) filiale de CILSO (00%) SEDEI (,7%) CAPCIL (0%) filiale de VILOGIA ENTREPRISES (99%) SOFIPARCIL (,7%) filiale d UNICIL (00%) VALLOIRE SERVICES (,7%) ESPACIL DEVELOPPEMENT (,7%) filiale d INICIAL (00%) CIL DEVELOPPEMENT (,7%) filiale de PLURIAL ENTREPRISES (00%) CILEO HABITAT (,7%) filiale de GROUPE CILEO (9%) SAI UNILOGI (,7%) COCIL SERVICES (,7%) CILOGE (,7%) GECIL (,7%) SOFIL (,7%) RESIDEO HABITAT (,7%) CILEST Développement (,7%) filiale de PLURIAL ENTREPRISES (98%) ALIANCE % DEVELOPPEMENT (0%) SCI VALERY BROCA 0,8 M ASTRIA (50%) CILGERE (50%) 39

40 ACTIONNARIAT DES PARTICIPATIONS Participations minoritaires dans des SA et SAS Statut juridique Participation Métier CA 00 Actionnariat STE IMMO DU PAS DE CALAIS OUEST ND ND VILOGIA ENTREPRISES (ND) SA HABITAT LANDES OCEANES Location 5, M CILSO (,%) Espace Cité Habitat Commercialisation de produits réglementaires ND ACLPME (0,0%) SORREL Assistance maîtrise d'ouvrage / Etude technique 0,8 M Espacil Développement (0%) détenue par INICIAL (00%) SAS ESPACIL CONSTRUCTION Construction 0, M SAS MOBILITE ET TERRITOIRE Service d'aide à la mobilité ND Espacil Développement (3,6%) détenue par INICIAL (00%) ATREALIS SERVICES (0%) détenue par CIL ATLANTIQUE (00%) SAI PARLONIAM ND ND SOLENDI (0,0%) SARL SAMBRE HABITAT Holding 0, M SOFICIL SUD 59 (0%) détenue par ASTRIA (00%) ADELA (90%) 0

41 ACTIONNARIAT DES PARTICIPATIONS Mission principale : Location Le partenariat entre CIL, avec un CIL chef de file, est prédominant. Les participations majoritaires portent l essentiel du CA. Contrôle Location de logement : CA des participations Filiales avec CIL majoritaire et ou plusieurs CIL minoritaires Contrôle exclusif 38 M 76 M Majoritaire Contrôle exclusif commun 0,8 M Détention d au moins 0% sans qu aucun autre actionnaire ne détienne plus Majoritaire : Location 6 participations CA : 5 M Détention du capital entre 0 et 50% 8 M Minoritaire Détention de moins de 0 % du capital 95 M Minoritaire : Location 7 participations CA : 3 M Nombre de participations Source : Enquête RISE, sept/oct 0 / Périmètre : Base de données "Mission / Métier" L analyse CIL par CIL confirme cette tendance globale. Location de logement : positionnement des CIL CA total des participations majoritaires (en % du CA total de toutes les participations du CIL) INICIAL ALIANCE 00% CIL ATLANTIQUE SOLENDI PLURIAL ENTREPRISES CILGERE ASTRIA VILOGIA ENTREPRISES 80% UNICIL GIC 60% 0% GROUPE CILEO AMALLIA 0% ACLPME CILSO CIL LOGEO 0% Nombre de participations

42 ACTIONNARIAT DES PARTICIPATIONS Mission principale : à l accession Le contrôle actionnarial, se partage entre filiales et participations minoritaires. Le partenariat entre CIL est très marginal. à l accession : CA des participations Contrôle Filiales avec CIL majoritaire et ou plusieurs CIL minoritaires Contrôle exclusif 6 M 3 M Majoritaire Contrôle exclusif commun Détention d au moins 0% sans qu aucun autre actionnaire ne détienne plus,6 M Majoritaire : à l accession 00 participations CA : 3 M Détention du capital entre 0 et 50% 3 M Minoritaire Détention de moins de 0 % du capital 39 M Minoritaire : à l accession participations CA : 33 M Nombre de participations Un tiers des CIL ont plus de 30% du chiffre d affaires de leur portefeuille porté par des participations minoritaires. à l accession : positionnement des CIL CA total des participations majoritaires (en % du CA total de toutes les participations du CIL) 00% ALIANCE GIC ACLPME CIL LOGEO ASTRIA CILGERE CILSO PLURIAL ENTREPRISES CIL ATLANTIQUE VILOGIA ENTREPRISES 80% 60% INICIAL UNICIL SOLENDI 0% 0% GROUPE CILEO AMALLIA 0% Nombre de participations

43 ACTIONNARIAT DES PARTICIPATIONS Mission principale : à la mobilité Elle relève uniquement d un contrôle exclusif et concerne un chiffre d affaires extrêmement réduit. à la mobilité : CA des participations contrôle Contrôle exclusif 9 M Majoritaire Contrôle exclusif commun Détention d au moins 0% sans qu aucun autre actionnaire ne détienne plus Majoritaire : à la mobilité 3 participations CA : 9 M Détention du capital entre 0 et 50% Minoritaire Détention de moins de 0 % du capital Minoritaire : à la mobilité 0 participation CA : 0 M Nombre de participations 3

44 ACTIONNARIAT DES PARTICIPATIONS Mission complémentaires Exercées par des filiales, elles concernent des chiffres d affaires très peu élevés. Missions complémentaires : CA des participations par métier Contrôle 0,5 M Filiales avec CIL majoritaire et ou plusieurs CIL minoritaires Contrôle exclusif 0,5 M M M Majoritaire Contrôle exclusif commun Détention d au moins 0% sans qu aucun autre actionnaire ne détienne plus Majoritaire : 8 participations CA : M Minoritaire Détention du capital entre 0 et 50% 7 M CA en M à la location aux salariés en difficulté aux particuliers bailleurs indirecte à la construction / acquisition / rénovation Détention de moins de 0 % du capital Minoritaire : 3 participations CA : 7 M Nombre de participations

45 ACTIONNARIAT DES PARTICIPATIONS Hors mission Le Hors missions est en majorité exercés par des filiales, pour des montants de chiffre d affaires peu significatifs. contrôle CA des participations considérées comme Hors missions par les CIL Contrôle exclusif 37 M Majoritaire Contrôle exclusif commun Détention d au moins 0% sans qu aucun autre actionnaire ne détienne plus Majoritaire : 5 participations CA : 37 M Détention du capital entre 0 et 50% 7,5 M Minoritaire Détention de moins de 0 % du capital M Minoritaire : 7 participations CA : 9,5 M Nombre de participations Seuls quatre CIL détiennent des participations minoritaires dans des sociétés exerçant des métiers considérés comme "Hors missions". Hors missions : positionnement des CIL CA total des participations majoritaires (en % du CA total de toutes les participations du CIL) 00% GROUPE CILEO UNICIL CILSO CILGERE ASTRIA GIC CIL ATLANTIQUE SOLENDI AMALLIA 80% VILOGIA ENTREPRISES 60% 0% 0% PLURIAL ENTREPRISES INICIAL 0% Nombre de participations 5

46 Annexe III Monographie par CIL : Gouvernance et Métiers 6

47 INICIAL Organigramme des principales participations INICIAL 5% 63 % 7 % ESH LA RANCE 0,5 M ESPACIL HABITAT 5 M CIL ATLAN TIQUE 5% 85 % SOCOBRET 0,07 M Location de Promotion immobilière 7 % % 95 % COOP. IMMOBILIERE DE BRETAGNE 0,3 M SAS CILCA ACCESSION ND ESPACIL RESIDENCES 3,5 M Holding Pass foncier Construction et location ESPACIL DEVELOPPEMENT, M 0 % 35 % SORREL 0,3 M 65 % ESPACIL CONSTRUCTION 0,7 M Holding / conseil en financement / aide à la mobilité Conduite de travaux / maitrise d oeuvre Construction et construction pour investisseur institutionnel 89 % SOCLAM 0,08 M Construction + portage foncier EUROCIL 0,03 M SA VALORIM Pass Foncier 0,05 M SA d HLM X M Coût d acquisition () xxx Contrôle exclusif / Majoritaire Contrôle minoritaire Détention conjointe directe (autres CIL) 5 directes 5 M 6 participations coût d'acquisition : M 3 directesindirectes 5 M 8 indirectes M Hors sousfiliales de participations minoritaires (7 participations coût d'acquisition : 9 M ) () Le coût d'acquisition est déterminé «du point de vue collecteur» selon la règle de calcul suivante : coût d'acquisition = coût d'acquisition total x Quotité de contrôle. NB : Ne sont pas représentés sur cet organigramme : GIE, SCCV Parc Oberthur, SCCV La Commanderie (330 ), SCCV République (380 ), SCCV Rance Emeraude (50 ), L'Habitation sociale de Bretagne (330 ), RHVS % Logement. Gouvernance CA total 00 : 8 M Contrôle exclusif 3 9% Participation entre 0 et 50% % Détention de moins de 0% du capital 8% 85 % 00% 0 Détention de moins de 0% du capital Participation entre 0 et 50% Contrôle exclusif commun Contrôle exclusif Minoritaire Majoritaire X Y% Chiffre d Affaires 00 en M pourcentage du CA 5 % 8% COOP HLM 0 % SA 5 5% SAS 7

48 Location à l'accession à la mobilité indirecte Location à l'accession à la mobilité indirecte Nombre de participations () % Construction et location de Espacil Résidences Location aux salariés 9 53% Conseil en financement Espacil Développement Crédit immobilier Coop. Immobilière de Bretagne Construction de maisons individuelles SOCOBRET Pass Foncier 3 SA Valorim SAS CILCA Accession ESPACIL Résidences Construction 3 Espacil Construction SOCOBRET SOCLAM à l accession Activités des participations Total : 7 participations 6% Mobilité professionnelle Espacil Développement à la mobilité () Hors sous filiales de participations minoritaires, SA d HLM (Espacil Habitat, ESH La Rance), L Habitation sociale de Bretagne, RHVS % Logement, SCCV Rance Emeraude, SCCV Republique, CIL Territoriaux, SCCV Parc Oberthur, GIE Espacil, SCCV La Commanderie, GIE Espacil. () Les participations exerçant activités sont doublecomptées. 6 % Construction pour investisseur institutionnel Espacil Construction indirecte à la construction / acquisition /rénovation 5 9% Portage foncier SOCLAM Maîtrise d œuvre, conduite de travaux SORREL Gestion de biens / syndic Espacil Construction Holding Espacil Développement Coop Immo de Bretagne CA des participations Chiffre d affaire des participations (en M ) (3) 5 Total : M 0 0 % Construction de maisons individuelles Crédit immobilier 0,0 Conseil en financement 0, 5 Construction % Construction et location de Location aux salariés Pass Foncier 0 à l accession 0, 0,% Mobilité professionnelle à la mobilité 7 5% Holding 0, Construction pour investisseur institutionnel indirecte à la construction / acquisition /rénovation 8 9% Portage foncier Maîtrise d œuvre, conduite de travaux Gestion de biens / syndic 7 (3) Le CA des participations minoritaires est comptabilisé dans sa globalité. Le CA d une participation qui exerce plusieurs métiers est équiréparti entre chaque métier. 8

49 SOLENDI Organigramme des principales participations SOLENDI 99% SA Solendi Expansion.8 M 7 % 83 % SA R.R.P. 9, M Construction et location 58 % SACICAP AIPAL M Crédit immobilier 00% 50% 99% 00% 0% Projimmo Conseil SARL ND Solendi Accession 0,5 M SIF SARL ND Logimo Assurances ND CSE Mobilité SA ND Solendi Gipec Mobilité 0,0 M Courtage en assurance Organisme de défaisance Accompagnement de la mobilité Pass Foncier Courtage en assurance Marchand de biens immobiliers > 99% 75 % ESH IDF (3) ESH Province () 5 SCI locatives () 0,6 M Immobilière 3F 83 M ALIANCE CILGERE > 90% ASTRIA ESH thématiques SA Coopérative (5) Location de 00% Gestion Assurances Immobilier 0,003 M 95 % MONTALIVET IMMOBILIER,5 M 7 % FINANCIERE SAGEFRANCE,5 M 00% SAGEFRANCE, M Crédit immobilier 8 SCI Accession () 0, M Marchand de biens Gestion de biens 00% NICOLAS ET VICHER 0,6 M Agence immobilière AS Association ND sur quittance 3 directes M 86 participations coût d'acquisition : 37 M 0 directesindirectes 08 M 3 indirectes 9 M Hors sousfilialess de participations minoritaires (8 participations coût d'acquisition : 5 M ) SA d HLM X M Coût d acquisition () xxx Contrôle exclusif / Majoritaire Contrôle minoritaire Détention conjointe directe (autres CIL) () SCI Aulnay Vélodrome, SCI Griffon, SCI Montreuil Chevaux, SCI Résidence Feydeau, SCI résidence Géricault. () SCI résidence Saint Paul, SCI le Nouveau Village, SCI Les Grouettes, SCI Le clos du Cygne, SCI Garges les Doucettes, SCI Ivry Avenue de Verdun, SCI Fontenay Barbe et Découpade, SCI Le Tremblay en France. (3) Aedificat et Résidence Urbaine de France. () I3F Alsace, Immobilière RhôneAlpes, Immobilière BasseSeine, Immobilière Nord Artois, Immobilière Val de Loire, Immobilière Midi Pyrénées, Azur Provence Habitat, SA HLM Est Habitat Construction, Sa HLM Habitat Mod. & Familiales, Sa HLM Jacques Gabriel. (5) CLARM, LA HN SA Coopérative de production HLM, SA Coopérative, La Haute Normandie. (6) Le coût d'acquisition est déterminé «du point de vue collecteur» selon la règle de calcul suivante : coût d'acquisition = coût d'acquisition total x Quotité de contrôle. Gouvernance 9