rapport d activités 2008 INVESTIR LE QUÉBEC POUR CRÉER L AVENIR.

rapport d activités 2008 INVESTIR LE QUÉBEC POUR CRÉER L AVENIR.

2 CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS table des matières Missio Faits saillats...3 Message du présidet du coseil d admiistratio...4 Rapport du directeur gééral...5 Rapport du gestioaire...6 Ivestissemets...7 Prix Bruo-Riveri...10 Les lauréats 2007 se démarquet ecore e 2008...11 Cotribuer au développemet écoomique du Québec et participer étroitemet à l essor des régios ressources, soit l Abitibi-Témiscamigue, le Bas-Sait-Lauret, la Côte-Nord, la Gaspésie Îles-de-la-Madeleie, la Mauricie, le Nord-du-Québec et le Sagueay Lac-Sait-Jea («les régios ressources») ; Ijecter das les coopératives et les etreprises du capital de risque et offrir l expertise coseil pour stimuler leur démarrage, leur croissace et leur rayoemet ; D autres parteaires se distiguet...11 Actioariat...12 Procurer aux actioaires u redemet icitat le réivestissemet. Coseil d admiistratio...13 Gouverace...14 Reseigemets...15

FAITS SAILLANTS CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS 3 (aux 31 décembre) 01 Actif et (e M$) 2008 812,6 2007 732,5 2006 654,6 2005 586,7 2004 480,6 02 Ivestissemets au coût (e M$) 2008 477,3 (icluat les fods egagés mais 2007 469,8 o déboursés) 2006 436,5 2005 328,0 2004 208,9 03 Nombre d etreprises/coopératives/ 2008 207/6 fods parteaires (icluat les 2007 189/6 fods egagés mais o déboursés) 2006 171/6 2005 137/4 2004 111/2 Etreprises et coopératives Fods 04 Nombre d actioaires 2008 122 128 2007 120 652 2006 118 250 2005 115 456 2004 111 070 05 Valeur de l actio (e $) 2008 9,54 2007 9,89 2006 10,21 2005 10,37 2004 10,25

4 CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS relative aux actifs fiaciers soit parfaitemet arrimée avec la missio de otre Société. Je suis très fier du travail accompli au cours de l aée 2008. E effet, das u cotexte de raletissemet gééralisé sur le marché des ivestissemets, les egagemets de otre Société ot totalisé 477,3 M$ et ciblé 213 coopératives, etreprises et fods permettat la créatio et le maitie de plus de 30 000 emplois au 31 décembre 2008. E fait, depuis sa créatio, Capital régioal cotribue de faço cocrète au développemet écoomique du Québec, otammet das les régios ressources, où so apport a des retombées sigificatives. Aisi, la cible miimale relative à la part des ivestissemets devat être réalisée das des etités admissibles, soit 60 % de l actif et, a été dépassée. Il e va de même e ce qui a trait à l obligatio d ivestir 21 % de l actif et (35 % de 60 %) das les régios ressources et les coopératives. Adré Lachapelle Message du présidet du coseil d admiistratio U appui sigificatif aux etreprises et coopératives québécoises E 2008, la cojocture écoomique et fiacière a été difficile, particulièremet au cours du deuxième semestre, et l accès au crédit a été limité. Das u tel cotexte, Capital régioal et coopératif Desjardis, dot la missio cosiste à appuyer le développemet écoomique régioal e ivestissat du capital patiet, au profit des coopératives et etreprises du Québec, joue plus que jamais u rôle fodametal. Dès la mise e place de Capital régioal e 2001, otre gestioaire, Desjardis Capital de risque, a pris des décisios de gestio qui s avèret d ue grade pertiece, particulièremet e cette période de morosité. Aisi, il a choisi d ivestir le portefeuille des ivestissemets autres que ceux réalisés das des etreprises parteaires, das des véhicules sécuritaires. Cette approche ous permet d aliger otre voloté d offrir u redemet à os actioaires tout e poursuivat otre appui auprès de os etreprises parteaires même e période trouble. E 2008, ous avos d ailleurs créé u comité de gestio des actifs fiaciers, dot le madat cosiste à s assurer que la stratégie À cet égard, je ties à souliger le rôle essetiel que joue otre Société das le déploiemet des coopératives au Québec, etre autres, par la mise e place de coopératives de travailleurs actioaires (CTA), qui permettet souvet d assurer le trasfert d etreprises tout e maiteat leur propriété e régio. Grâce à cet outil, Capital régioal arrime sa missio avec celle du Mouvemet Desjardis, et perpétue aisi la visio de so fodateur, Alphose Desjardis, e doat u moye à des travailleurs de participer à la prise e charge et aux profits de l etreprise qui les emploie. Alors que l aée 2009 s aoce difficile au chapitre de l écoomie et que la majorité des istitutios fiacières cotiuerot à restreidre leurs activités de fiacemet, Capital régioal poursuivra ses ivestissemets. Cela se traduira par l accompagemet de os etreprises parteaires et par de ouveaux ivestissemets das les différetes régios du Québec. Au chapitre de la souscriptio, ous sommes cofiats que cette source d approvisioemet ous garatira les capitaux dot ous auros besoi pour poursuivre otre missio. E effet, le crédit d impôt de 50 % accordé par le gouveremet du Québec aux ivestisseurs qui acquièret des actios de la Société, ous a permis d offrir u redemet auel après impôts de plus de 9 % à os premiers actioaires. La levée de capital e 2009 devrait ecore ue fois coaître du succès. Capital régioal et coopératif Desjardis est ue histoire de parteariat. Voilà pourquoi j aimerais remercier les pricipaux acteurs qui cotribuet à so succès. D abord le gouveremet du Québec, qui ous doe les moyes d assurer otre capitalisatio auprès de ombreux ivestisseurs. Esuite, M. Louis L. Roquet et toute l équipe de Desjardis Capital de risque, dot la gestio éclairée ous permet d appuyer les etrepreeurs québécois et d accomplir otre missio de développemet écoomique. Efi, l esemble du réseau des caisses Desjardis, qui assure la vete de os titres aée après aée. E coclusio, je souhaite mettre de l avat le solide appui des membres de otre coseil das la gestio des affaires de otre Société. Je suis très fier d agir à leurs côtés et ties à saluer leur egagemet. Adré Lachapelle Présidet du coseil d admiistratio

CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS 5 québécois. Notre Société réussit aisi à restreidre les pertes lors de cotexte écoomique plus difficile, tout e poursuivat sa missio de développemet écoomique par des ivestissemets directs das les etreprises et coopératives du Québec. Au 31 décembre 2008, la valeur de l actio, qui est évaluée deux fois par aée, a été fixée à 9,54 $, cotre 9,89 $ à la fi de l exercice précédet. Malgré cette baisse, os actioaires ayat obteu u crédit d impôt lors de leur ivestissemet il y a sept as, soit le 31 décembre 2001, ot bééficié d u redemet auel après impôts de plus de 9,2 %, ce qui costitue u excellet retour sur ivestissemet. Bruo mori RAPPORT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL REVUE DES ACTIVITÉS Ue performace eviable E 2008, Capital régioal et coopératif Desjardis affiche des résultats qui, bie que égatifs, surpasset largemet les résultats de la plupart des fods d ivestissemet caadies. E effet, le redemet auel s établit à -3,6 %, ce qui représete ue perte ette de 29,3 M$. Ce résultat s explique e grade partie par la cojocture du deuxième semestre, qui s est avérée particulièremet difficile. Or, ces résultats qui se comparet très avatageusemet aux idices de marché e sot pas le fruit du hasard. Ils découlet directemet de la stratégie de répartitio d actif mise de l avat par otre gestioaire, Desjardis Capital de risque. Cette stratégie cosiste à ivestir ue grade partie de otre portefeuille des autres ivestissemets das des véhicules liquides et sécuritaires. Cette faço de faire cotribue à équilibrer le profil de otre portefeuille global et à limiter sa volatilité. Rappelos que les autres ivestissemets représetet la partie de l actif qui est pas dédiée aux ivestissemets à impact écoomique E fi d aée, l actif et a atteit 812,6 M$, e hausse de 10,9 % par rapport aux 732,5 M$ iscrits au terme de l exercice 2007. Les ouveaux ivestissemets autorisés e 2008 das les coopératives et etreprises québécoises se sot chiffrés à 65,0 M$, tadis que les débours ot atteit 68,5 M$, ce qui a permis de dimiuer le solde des fods egagés mais o déboursés. Das les régios ressources et le secteur coopératif, les ivestissemets autorisés au cours de 2008 ot totalisé 18,4 M$. Au 31 décembre 2008, quelque 477,3 M$ étaiet aisi egagés das 213 etreprises, coopératives et fods permettat la créatio ou le maitie de plus de 30 000 emplois. Ces ivestissemets, dot le risque est plus élevé, ot dégagé u redemet de -6,5 % e 2008. Le portefeuille des autres ivestissemets, qui cotribue à sécuriser le capital ivesti par os actioaires et à équilibrer le portefeuille global, a pour sa part procuré u redemet de 4,7 %. E fi d aée, ce portefeuille représetait 55 % de l actif et et sa podératio devrait se stabiliser etre 35 % et 40 % lorsque le fods aura atteit sa taille maximale. E matière de capitalisatio, la souscriptio e 2008 a été favorisée par le retour du crédit d impôt à 50 %, ce qui a permis de recueillir 126,4 M$ auprès de 32 301 ivestisseurs épargats. Le ombre total d actioaires a aisi atteit 122 128. À cet égard, certais actioaires ot complété leur période miimale de détetio de sept as et, de ce fait, ot pu choisir de racheter leurs actios e 2008. Près de 20 % des 79,0 M$ d actios émises e 2001 ot été rachetées. Les rachats ot aisi totalisé 17,0 M$. À ce sujet, je ties à souliger que Capital régioal et coopératif Desjardis dispose des liquidités écessaires pour répodre à toutes les demades potetielles de rachat. Nos actioaires doivet éamois savoir que cela révoque la possibilité de se prévaloir du crédit d impôt par la suite. Par exemple, s ils choisisset de racheter leurs titres e 2009, ils aurot pas droit à l avatage fiscal lors de l émissio de 2009 et des suivates. J aimerais d ailleurs e profiter pour remercier les ombreux actioaires de Capital régioal qui, e choisissat d ivestir u maximum de 5 000 $ par aée pour ue période miimale de sept as, cotribuet à dyamiser l écoomie du Québec. Je ties aussi à saluer l excellet travail des équipes qui façoet le succès de otre Société : otre gestioaire, Desjardis Capital de risque ; les cetres fiaciers aux etreprises Desjardis, qui ous appuiet das l idetificatio d ivestissemets potetiels ; les différetes équipes de la Fédératio pour leur collaboratio souteue ; le réseau des caisses Desjardis et otre fiduciaire, Fiducie Desjardis. Bruo Mori Directeur gééral

6 CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS Voilà pourquoi lorsque ous ivestissos das ue etreprise ou ue coopérative québécoise das le cadre de otre madat de gestio pour Capital régioal et coopératif Desjardis, ous ous egageos à accompager celle-ci pour ue période miimale de ciq as. Nous sommes covaicus que cette faço de faire permet de créer des etreprises plus fortes, qui peuvet esuite traverser différets cycles écoomiques. Au cours des mois à veir, il se peut fort bie que certaies etreprises québécoises das lesquelles ous avos ivesti éprouvet des difficultés. De cocert avec certais orgaismes d État qui ot mis e place des outils pour leur veir e aide, ous seros là pour les appuyer. Car il e faut pas oublier qu épauler ue etreprise saie das ue période difficile comporte des risques mitigés par les élémets qui ot d abord fait so succès, comme so équipe de gestio, ses vetes et sa clietèle. Louis L. Roquet RAPPORT DU GESTIONNAIRe Du capital patiet, pour dyamiser l écoomie québécoise à log terme L aée 2008 a été le théâtre d u bouleversemet sas précédet. La crise de liquidité, à l origie des problèmes, a littéralemet détruit la cofiace des ivestisseurs, les istitutios fiacières e se faisat même plus cofiace etre elles, et provoqué u resserremet des coditios de crédit. Cette situatio a fialemet meé à u raletissemet écoomique das plusieurs pays idustrialisés, qui a pris ue ampleur cosidérable vers la fi de l aée. Or, la cofiace état ue chose difficile à rebâtir et la reprise e état largemet tributaire, l écoomie devra d abord se stabiliser et, avat que les embellies e se traduiset e ue véritable reprise, plusieurs mois serot sas doute écessaires. Actuellemet, la performace de otre portefeuille des autres ivestissemets et otre source d approvisioemet e ouveaux capitaux sot optimisées par u itéressat crédit d impôt accordé à os actioaires par le gouveremet du Québec. Aisi, ous disposos des ressources écessaires pour réaliser des ivestissemets e 2009, que ce soit pour appuyer os etreprises parteaires ou pour réaliser de ouvelles trasactios das les différetes régios du Québec. Nous cotiueros égalemet à favoriser le trasfert de la propriété des etreprises, de faço à ous assurer que celles-ci demeuret bie implatées das leur régio. À cet égard, il importe de souliger que la cojocture devrait être prise e compte par les ombreux etrepreeurs souhaitat se retirer. E effet, la perte du savoir-faire de toute ue géératio d employeurs e pleie période de crise pourrait s avérer éfaste pour l écoomie. Le report de la retraite ou le retrait graduel, grâce à des outils permettat de mettre e place ue ouvelle équipe de directio tout e demeurat aux commades, sot deux aveues à evisager, et ous sommes e mesure d offrir u appui cocret das ce derier cas. E somme, das le cadre de leur madat de gestio pour Capital régioal, os équipes cotiuerot plus que jamais à mettre leur talet et leur créativité au service des etrepreeurs québécois, e offrat du capital patiet pour dyamiser l écoomie de faço durable. Cela se fera au moye de os quatre liges d affaires le capital de risque pour appuyer l iovatio techologique, le capital de développemet pour favoriser la croissace d etreprises, le capital dédié aux coopératives et aux régios ressources, et le rachat, pour assurer le trasfert de propriété de faço à créer ue écoomie québécoise solide, diversifiée, et bie implatée das toutes ses régios. E termiat, je ties à souliger la très forte syergie qui existe etre les différetes istaces du Mouvemet Desjardis, otammet avec les cetres fiaciers aux etreprises Desjardis. Voilà ce qui ous permet d offrir u véritable guichet uique aux etrepreeurs de toutes les régios du Québec! Louis L. Roquet Présidet et chef de l exploitatio Desjardis Capital de risque

Ivestissemets Coopérer à la croissace des régios Fidèle à sa missio, Capital régioal et coopératif Desjardis a maiteu so appui aux diverses régios du Québec, tat par le déploiemet de ses ressources que par ses activités d ivestissemet. Au 31 décembre 2008, so portefeuille compte plus de 477 M$ e egagemets autorisés das 213 etreprises, coopératives et fods. Quat à ceux autorisés e cours d aée, ils totaliset 65,0 M$ répartis das 69 etreprises. Parmi ceux-ci metioos : Acema Importatios de Logueuil Frima Studio de Québec Groupe Soucy de Trois-Rivières J.L. Brissette de Saite-Agathe-des-Mots Leblac Eviroemet de Rivière-du-Loup Les Pétroles O. Archambault et Fils de Sait-Deis-sur-Richelieu Metalus de Drummodville Services Nolitrex de Joquière Trasport scolaire R.N. de Rouy-Norada CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS 7 Les activités d ivestissemet se fot das différets secteurs dot l agroalimetaire, la costructio, l éergie et l eviroemet, l impressio et l éditio, les machieries, les services et les techologies de l iformatio. Réalisés sous forme de prêts ou de participatios au capital-actios, ces ivestissemets servet à appuyer la croissace d etreprises ou de coopératives, à cosolider des positios de secteur, à développer de ouveaux marchés ou ecore à assurer la cotiuité d etreprises, cotribuat aisi à maiteir u dyamisme écoomique régioal. Quelques réivestissemets ot été coclus e cours d aée afi de souteir des projets d expasio otammet 3CI de Sait-Bruo, u costructeur et exploitat de projets d éergie reouvelable, spécifiquemet de projets éolies, Demtec de Priceville, u fabricat de maisos usiées et de paeaux et Reproductios BLB de Boucherville, ue etreprise de sérigraphie idustrielle. Répartitio des etreprises e portefeuille au 31 décembre 2008 Régios ombre egagemets egagemets d etreprises autorisés (M$) (1) autorisés (%) (1) Emplois Abitibi-Témiscamigue * 8 2,7 0,6 355 Bas-Sait-Lauret * 19 22,8 4,8 1 133 Capitale-Natioale 18 32,7 6,9 1 120 Cetre du Québec 11 24,7 5,2 1 247 Chaudière-Appalaches 19 18,2 3,8 3 400 Côte-Nord * 2 0,9 0,2 131 Estrie 18 54,5 11,4 1 617 Gaspésie Îles-de-la-Madeleie * 8 5,2 1,1 298 Laaudière 4 2,1 0,4 787 Lauretides 3 3,1 0,6 442 Laval 4 8,0 1,7 819 Mauricie * 8 9,4 2,0 2 313 Motérégie 13 22,0 4,6 6 818 Motréal 36 154,3 32,3 3 269 Nord-du-Québec * - - - 6 Outaouais 6 2,0 0,4 193 Sagueay Lac-Sait-Jea * 30 17,4 3,6 2 143 Fods 6 97,3 20,4 4 910 Total 213 477,3 100,0 31 001 * Régios ressources (1) Icluat les fods egagés mais o déboursés

8 CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS L appui aux coopératives : u caractère distictif qui se poursuit Capital régioal a cotiué d être très préset pour appuyer le secteur coopératif au cours de l aée 2008. Quelques ivestissemets et réivestissemets porteurs ciblés, u rapprochemet avec les coopératives de développemet régioal et la mise e place d ue coopérative de travailleurs actioaire ot costitué ses pricipales activités. À cet égard, u ivestissemet a été réalisé avec le Cetre fiacier aux etreprises Desjardis de la Côte-du-Sud, das Horisol, coopérative de travailleurs, de Sait-Jea-Port-Joli. Cette coopérative est spécialisée das la fabricatio à forfait et la récupératio de plaches de clôture et de composates de palettes. Il importe de préciser qu il s agit d ue etreprise adaptée, près de 60 % de so équipe état composée de persoes hadicapées. E exploitatio depuis plus de 20 as, Horisol jouit d ue très boe réputatio, tat du poit de vue social qu auprès de ses cliets et fourisseurs. Ue coopérative de travailleurs actioaire pour appuyer la croissace Mois d u a après avoir aocé u parteariat fiacier avec l équipe de directio pour racheter l etreprise Fempro de Drummodville, Capital régioal a ivesti das le développemet et la mise e place d ue coopérative de travailleurs actioaire, permettat à ceux-ci de cocrétiser leur projet. Près de 93 % des employés de Fempro se sot regroupés das cette coopérative afi de participer à la croissace de leur etreprise aux côtés de Desjardis et de l équipe de directio e place. Cette trasactio illustre otre egagemet à promouvoir le véhicule coopératif auprès de os etreprises. Depuis de ombreuses aées, Desjardis recherche activemet des véhicules iovateurs pour faire face au trasfert etrepreeurial. La créatio de coopératives de travailleurs actioaires s avère ue solutio itéressate qui permet aux travailleurs de maiteir leurs emplois et de participer au développemet écoomique de leur régio, tout e partageat la richesse issue de leur milieu respectif. D ailleurs, M. Beoît Mori, présidet de la coopérative de travailleurs actioaire de Fempro, s est dit ravi de l aboutissemet de cette iitiative : «Nous étios si fiers l a derier lorsque les fodateurs ous ot aocé la poursuite des activités de l etreprise das la régio. Plusieurs d etre ous souhaitios ous mobiliser afi de participer à l actioariat de Fempro, ue des etreprises les plus prometteuses du Québec. Desjardis, elle-même ue coopérative, a été e mesure de ous guider à travers ce processus.» Metioos que le premier ivestissemet das Fempro, e 2007, a eu des retombées fort itéressates das l etreprise : créatio de 55 ouveaux postes, augmetatio substatielle des vetes et des profits, istallatio d ue ouvelle lige de productio, mise e place d u coseil d admiistratio et participatio fiacière d u actioaire dirigeat. Ue collaboratio étroite avec la Fédératio des Coopératives de développemet régioal du Québec Capital régioal a égalemet reforcé sa collaboratio avec la Fédératio des Coopératives de développemet régioal, dot le madat cosiste à favoriser la mise sur pied de ouvelles coopératives et créer et maiteir les emplois durables e régio par l etremise des différetes Coopératives de développemet régioal (CDR). Cette orgaisatio viet compléter l offre de Capital régioal qui, de so côté, cotribue égalemet au maitie de la propriété québécoise des PME e faisat le pot etre deux géératios d etrepreeurs. Das u tel cotexte, les deux sociétés ot coveu d ue etete de parteariat mettat à cotributio l expertise et le savoir-faire de chacue, afi de favoriser l atteite de leur missio respective, das le respect des pricipes d ue saie gouverace lors de la mise sur pied d ue ouvelle coopérative. La cotiuité des etreprises québécoises : ue priorité costate Notre eviroemet socio-écoomique vit actuellemet ue profode mutatio. E effet, u pourcetage importat des dirigeats de PME québécoises souhaitet predre prochaiemet leur retraite et vivet ue période de questioemet quat au trasfert de leur propriété. Cette situatio pose des ejeux majeurs pour toute ue commuauté puisqu il e s agit pas d u évéemet poctuel das la vie d ue orgaisatio, mais bie d u processus requérat ue plaificatio loguemet mûrie. Nombre de fiacemets de trasfert réalisés par Capital régioal et coopératif Desjardis 2008 23 2007 20 2006 13 2005 13 Depuis plusieurs aées, Desjardis accorde ue grade importace à favoriser la cotiuité des etreprises québécoises. Capital régioal y joue u rôle primordial e fiaçat des trasactios de plus e plus ombreuses. Depuis 2005, ce sot 69 fiacemets qui ot été accordés pour des trasferts de propriété. E 2008 seulemet, quatre l ot été à des membres de la famille, euf à des acquéreurs exteres et dix à des cadres dirigeats. Ce mode de trasfert à des employés de la directio qui s impliquet déjà beaucoup das l orgaisatio e participat à sa performace gage e popularité tat auprès des propriétaires vedeurs que des ivestisseurs. Parmi ces fiacemets, metioos Éco-Pak de Valcourt, u sous-traitat idustriel, MTI de Sait-Romuald, u distributeur d équipemets motorisés et de machierie agricole et forestière, K-2 Portes d acier de Lévis, u fabricat distributeur de portes extérieures e acier et de produits coexes, Groupe Filio Sport de Rimouski, u distributeur de chaussures, de mateaux et de prêt-à-porter, et Charcuterie L. Forti d Alma, spécialisée das la fabricatio de jambos et autres dérivés du porc.

CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS 9 Certais de ces trasferts particulièremet réussis obtieet même ue recoaissace dige de metio. C est le cas d Egreage Provicial de Québec qui a remporté le Prix Trasfert du cocours Desjardis Etrepreeurs. Active à Québec, Chicoutimi, Motréal et e Abitibi par le biais de sa filiale Hydraulique Nord-Ouest ic., elle a acquis u positioemet de marché eviable par so offre de services d igéierie, de distributio, de coceptio et de réparatio de produits hydrauliques. Les fiacemets de trasfert se fot sous forme de débetures ou de capital-actios, gééralemet à participatio mioritaire. Il arrive parfois que Capital régioal souhaite y ivestir de faço majoritaire pour des rachats d etreprises afi de faire le pot etre deux géératios d etrepreeurs, celle prête à laisser la place et celle pas écessairemet prête à predre immédiatemet la relève sur le pla fiacier. Des rachats d etreprises qui cotribuet à assurer la relève Capital régioal a aocé le rachat de la divisio alimetaire de Maiso de distributio Colac de Ville d Ajou, spécialisée das la distributio de produits alimetaires, saitaires et d emballage. Cette trasactio a permis à des etrepreeurs souhaitat se retirer de trasmettre leur etreprise à des successeurs, ecourageat aisi l émergece d ue ouvelle géératio d etrepreeurs. Ue participatio à la deuxième phase d expasio d u trasfert réussi E 2005, e collaboratio avec le Cetre fiacier aux etreprises Caisses de L Amiate, Capital régioal avait accordé so appui fiacier à trois employés et au directeur gééral de C.I.F. Métal, qui désiraiet se porter acquéreurs de l etreprise de Thetford Mies. E 2008, Capital régioal a réivesti das cette foderie d alumiium et de zic d alumiium afi d appuyer otammet u agradissemet de ses locaux et ue augmetatio de la capacité de productio. «Ce réivestissemet de la part de l équipe de Desjardis démotre sa voloté de demeurer à os côtés das toutes les étapes de otre croissace. Ils ot d abord cru e l équipe de directio et aujourd hui, ils reouvèlet cette cofiace, faisat la preuve qu ils sot plus qu u parteaire fiacier, mais u véritable parteaire d affaires», a déclaré Jea Marcoux, présidet de C.I.F. Métal. Toujours das l objectif de souteir la croissace d ue etreprise et de maiteir la propriété et les emplois das la régio où elle se trouve, Capital régioal a fait l acquisitio de Boutique Le Petagoe, e parteariat avec l équipe de directio e place. Cette trasactio a permis aux fodateurs de l etreprise de se retirer e sécurisat leurs avoirs, et à l équipe de directio e place de repredre le flambeau. Fodée e 1974, Boutique Le Petagoe compte aujourd hui près de 750 employés répartis parmi ses 72 boutiques établies sur le territoire québécois aisi qu au Nouveau-Bruswick. M. Jea-Guy Ouellet et M. Charles Albert Les etrepreeurs fodateurs, Charles Albert et Jea-Guy Ouellet, sot heureux de la tourure des évéemets : «Ce que ous avos mis 30 aées à bâtir se poursuit das otre régio et partout ailleurs avec ue équipe solide, dyamique et apte à développer Boutique Le Petagoe. Outre le motage fiacier, ous sommes particulièremet satisfaits du respect qu a motré Desjardis à l égard de otre culture d etreprise. Notre mode de gestio a toujours mis l emphase sur les persoes. Notre orgaisatio est deveue ce qu elle est à cause des ges qui travaillet avec ous. Il était essetiel de respecter tous ces bâtisseurs, car sas eux rie de tout cela aurait été possible.»

10 CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS Les Prix Bruo-Riveri Éditio 2008 01 Das le but de redre u hommage posthume à u bâtisseur qui a été l u des artisas de la créatio et du développemet de Capital régioal et coopératif Desjardis, le coseil d admiistratio a dévoilé les lauréats de la deuxième éditio des Prix Bruo-Riveri. Ces recoaissaces vot à des etreprises et coopératives du portefeuille qui ot atteit u iveau d excellece dige de metio. Jérôme Simard, directeur gééral, Coopérative forestière de Girardville et Moique F. Leroux, présidete et chef de la directio du Mouvemet des caisses Desjardis. 01 PRIx Coopératives Coopérative forestière de Girardville À l avat-garde, l équipe de cette coopérative forestière a su idetifier de ouvelles techologies suédoises pour les adapter au marché québécois, deveat aisi l ue des plus performates e matière de travaux sylvicoles au Québec. Parallèlemet au recetrage des activités d exploitatio, elle a effectué u retour à la retabilité das ue période où le secteur forestier traverse des difficultés importates. 02 02 PRIx Etreprises IdustrielleS et de services Costructios Proco St-Nazaire L ivestissemet de Capital régioal das cette etreprise lauréate a cotribué à assurer u trasfert harmoieux de propriété à ciq actioaires. Le processus a été l aboutissemet de deux as de travail afi de bie sélectioer et former la relève. Cette prévoyace a d ailleurs permis à la société de poursuivre sa croissace avec ue visio stratégique et ue approche de développemet de marché reouvelée, otammet e se spécialisat das la fabricatio de poutrelles de pots et e perçat sur le marché du Nouveau-Bruswick. Louis Maltais, directeur Ivestissemet, Desjardis Capital de risque, Moique F. Leroux, Gilles Brassard, directeur gééral adjoit et Michel Toupi, présidet directeur gééral, Costructios Proco, et Louis L. Roquet, présidet et chef de l exploitatio, Desjardis Capital de risque. 03 03 PRIx Etreprises des ouvelles techologies Cactus Commerce Gatieau Cette lauréate offre des solutios logicielles qui permettet de gérer, das u eviroemet automatisé et e temps réel, diverses activités de commerce électroique. Cactus s est taillé ue réputatio maiteat modiale, etre autres, par so parteariat avec Microsoft qui lui a d ailleurs imparti le développemet et la commercialisatio de la suite des logiciels Commerce Server. Elle e est même deveue leur parteaire de choix. Adré Lachapelle, présidet du coseil d admiistratio, Capital régioal, Jea-Yves Martieau, chef de la techologie et co-fodateur et Jacques Brodeur, vice-présidet Fiaces, Cactus, et Louis L. Roquet. 04 04 PRIx Coup de coeur Maçoerie Raiville & Frères Chambly Oeuvrat das le domaie de la costructio et de la restauratio de maçoerie d édifices patrimoiaux et de prestige, cette lauréate est u chef de file das so marché au Québec, tat au iveau de la otoriété que de la taille des projets réalisés. Parmi ceux-ci figuret l Oratoire St-Joseph, le Marché Bosecours, la Gare Widsor et le Parlemet de Québec. À la suite du fiacemet de trasfert réalisé e 2007, les dirigeats ot su assurer ue cotiuité des plus harmoieuses. Adré Lachapelle, Gio Ouellet, présidet, Maçoerie Raiville & Frères, et Louis L. Roquet.

Les lauréats 2007 se démarquet ecore e 2008 CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS 11 D autres parteaires se distiguet Reproductios BLB, récipiedaire du Prix Coup de cœur e 2007, a coclu e 2008 deux acquisitios qui lui permettrot de cosolider les activités de so secteur et de se positioer avatageusemet das le marché de l idetificatio idustrielle. «Nous sommes particulièremet fiers du lie de cofiace qui s est développé etre Desjardis et otre équipe. Desjardis a o seulemet cru e os talets d etrepreeurs et e otre stratégie, mais a égalemet tout mis e œuvre pour ous permettre de réaliser os projets, malgré u cotexte écoomique difficile», souliget les deux dirigeats Hugo Leclair et Reé-Pierre Roussel. Le Groupe Camec, de Sagueay, lauréate du Prix Etreprises idustrielles et de services e 2007, a mis au poit ue techique de soudage vertical de l alumiium, ue première modiale. Ces efforts e recherche et développemet lui permettet de mieux faire face à la compétitio das le marché des barres omibus pour des alumieries. «Nous devios idetifier des moyes afi de cocurrecer les faibles coûts de mai-d œuvre de certais compétiteurs établis das des pays à faibles coûts de productio. Le développemet de cette techologie a démarré lorsque ous avos obteu le cotrat de fabricatio de ces barres pour l alumierie Alcoa e Islade. Nous avos mis à l essai cette techologie sur le chatier. La soudure des barres coductrices a écessité deux semaies de travaux alors qu elle aurait écessité deux mois selo la méthode traditioelle. Ce procédé est voué à u aveir prometteur lorsqu il y a des costructios d alumieries» a déclaré so présidet, Rémi Roy. Par ailleurs, la Coopérative de travailleurs actioaire TEC, de Motréal, récipiedaire du Prix Coopératives e 2007, a réivesti das l etreprise afi d améliorer so fods de roulemet, d augmeter ses liquidités pour l acquisitio de cocurrets et de permettre aux membres de poursuivre la capitalisatio de la coopérative. E 2008, Capital régioal a d ailleurs réivesti das cette coopérative de travailleurs actioaire (CTA). «Avec la CTA, ous sommes propriétaires de otre outil de travail, otre etreprise. Nous lui offros ue réelle stabilité e termes de ressources humaies et fiacières, grâce au soutie de Desjardis. Le modèle coopératif que ous avos mis e place est u frac succès» a metioé Pascal Perry, présidet de la CTA de TEC. Efi, Pesée et Mouvemet Artificiels (A2M) de Motréal, lauréate du Prix Etreprises des ouvelles techologies, a fait l acquisitio de Waako Games, u studio de jeux situé à Satiago au Chili. Cette trasactio permet à A2M d élargir so offre de coteu. Les Ivestissemets Caadies Libaais Corp. (CLIC) de Laval a reçu le prix Distributeur grossiste au Gala Duamis de la Chambre de commerce et d idustrie de Laval. Frima Studio de Québec a reçu le prix très covoité d etreprise de l aée catégorie PME e plus du prix Iovatio techologique lors du Gala des Mercuriades de la Fédératio des chambres de commerce du Québec. Cocept Mat de Matae a été ommée Etreprise de l aée et a remporté le prix Iovatio et créativité au XXI e gala auel de l Excellece Raymod Chabot Grat Thorto de la Chambre de commerce, régio de Matae. Campor de Rivière-du-Loup a reçu les prix Etreprise de l aée et Etreprise de services du Gala des Prestiges. Pesca Coseillers e biologie de Maria a reçu les prix Etreprise de l aée et Avacemet au Gala québécois de l idustrie éoliee. Viades C.D.S. de Sagueay a été fialiste Relève et Etreprise de fabricatio de la Chambre de commerce Sagueay. Équipemets Comact de Sagueay a reçu les Mérites de la relève, u hoeur déceré par les Maufacturiers et exportateurs du Québec, PricewaterhouseCoopers et BCF Avocats, à des etreprises ayat réussi leur trasfert de propriété. Jea Marcoux, de C.I.F. Métal, a été fialiste pour le prix Zéith Persoalité de l aée de la régio de Thetford Mies. Daiel St-Pierre, directeur gééral de Horisol, coopérative de travailleurs, s est mérité le Prix Persoalité Développemet pour so egagemet social, politique et écoomique des dix derières aées, lors du Gala du Cetre local de développemet de L Islet. Bertrad Leroux, de Camec, a reçu la distictio Géie iovateur 2008 pour so procédé de soudage ESW sur alliages d alumiium, décerée au Gala de l excellece de l Ordre des igéieurs du Québec. «Cette trasactio ous doe l accès à u bassi de spécialistes chilies taletueux et expérimetés. Elle permet aussi à A2M de mettre u pied das le secteur du développemet de jeux téléchargeables, u segmet e croissace et complémetaire à otre portefeuille actuel de titres» a idiqué Rémi Racie, présidet-directeur gééral.

12 CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS De ombreux actioaires fiers de cotribuer au développemet écoomique du Québec Grâce à l effort souteu du réseau des caisses depuis ses tout débuts e 2001, la Société est fière de compter aujourd hui 122 128 actioaires. Ces ivestisseurs épargats participet à la croissace de 213 etreprises, coopératives et fods, cotribuat aisi à maiteir et créer plus de 30 000 emplois. La presque totalité des déteteurs sot des membres des caisses Desjardis. Parmi ceux-ci, près de 38 % sot âgés etre 35 et 54 as et 30 % etre 55 et 64 as. Le portefeuille moye est de 6 855 $ par déteteur alors que près de 23 % d etre eux détieet plus de 10 000 $. Les épargats qui ot ue cotributio maximale à u REÉR sot représetatifs de la clietèle cible de Capital régioal. Souvet, ces persoes participet de faço importate à u fods de pesio privé et ot des impôts élevés à payer. Ils veulet aussi cotribuer au développemet écoomique des régios. Puisqu il affecte e rie les sommes pouvat être ivesties das u REÉR, l achat des actios de Capital régioal représete ue stratégie fort pertiete pour les ivestisseurs qui souhaitet des placemets complémetaires visat à réduire leur facture fiscale. Aisi, u actioaire ayat ivesti il y a sept as, soit le 31 décembre 2001, obtiet u redemet auel, compte teu du crédit d impôt provicial de 50 % dot il a bééficié, de plus de 9,2 % après impôts au 31 décembre 2008. Ue étape importate : premiers droits de rachat après sept aées de détetio Novembre 2008 a marqué le début des rachats potetiels d actios acquises lors de la première période de capitalisatio qui s est termiée le 31 décembre 2001. À la fi de l exercice, près de 20 % des 79,0 M$ d actios émises e 2001 ot été rachetées. C est doc dire qu ue majorité d actioaires ot décidé de maiteir leur appui aux PME et coopératives québécoises régioales. Ceux qui cosidèret u rachat doivet être coseillés de faço judicieuse. Les plaificateurs fiaciers et coseillers des caisses preet e cosidératio les besois de l actioaire aisi que ses priorités de placemet. Sa tolérace au risque, otammet e matière de performace, de fiscalité, de flexibilité et de sécurité, est u élémet détermiat das les projectios fiacières et les coseils proposés. «Les actios de Capital régioal sot achetées pour des cosidératios fiscales reliées au crédit d impôt. Sur ce poit e particulier, u actioaire compred bie qu e réivestissat so crédit d impôt, il maximisera sa situatio fiacière. Bref, il s erichira. L achat d actios de Capital régioal doit aussi être positioé avec le membre das le cadre d ue stratégie de diversificatio de so portefeuille. Das la presque totalité des cas, ces actios fot partie itégrate du portefeuille retraite du membre, et cela, quel que soit so profil d ivestisseur. D ailleurs, la détetio des actios pour ue période miimale de sept as, s iscrit gééralemet bie das la perspective à log terme d u portefeuille retraite. Au-delà des caractéristiques et des avatages du produit, ce positioemet doit être bie compris par le membre qui y voit ue faço de diversifier ses avoirs.» Claude Laoie Directeur e fiaces persoelles Caisse populaire Desjardis de LaSalle

Le coseil d admiistratio de Capital régioal et coopératif Desjardis (au 12 février 2009) 04 02 03 05 01 CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS 13 (2) (4) 01 Adré Lachapelle Présidet du coseil d admiistratio de la Société et Notaire, Étude Gago, Cati, Lachapelle, Sasseville, Éthier, Riopel, Hébert, Lord 02 Carole Voyzelle (2) Vice-présidete du coseil d admiistratio de la Société et Présidete-directrice géérale, Parc techologique du Québec métropolitai 03 Gilbert Beaulieu (4) Secrétaire du coseil d admiistratio de la Société et Admiistrateur de sociétés 04 Bruo Mori Directeur gééral de la Société et Directeur gééral, Caisse cetrale Desjardis 05 Lorrai Barrette, FCA (1) Présidet, Caisse Desjardis de Rouy-Norada 06 Évagéliste Bourdages (3) Présidet, Gestio Bourgade ic. 07 Serge Cousieau (2) Directeur gééral, Caisse Desjardis de Drummodville 08 Maurice Doyo (3) * Professeur, Uiversité Laval 07 06 09 Camille Fortier (4) Admiistrateur de sociétés 08 10 Josée Forti, M.B.A. (3) * Présidete-directrice géérale, Gestio Socpra ic. 09 11 Pierre Gauvreau, FCA Admiistrateur de sociétés (1) (4) 10 (2) ** 12 Yves Lavoie Admiistrateur de sociétés 13 Hugues St-Pierre (1) Admiistrateur de sociétés et Présidet, MAXXAB 11 12 (1) (2) (3) (4) Membre du comité de vérificatio Membre du comité exécutif Membre du comité d éthique et de déotologie Membre du comité de gestio des actifs fiaciers 13 * Sortat de charge et éligible à l assemblée géérale auelle des actioaires. ** Sortat de charge. Tous les admiistrateurs sot ommés ou élus chaque aée, coformémet à la Loi costituat Capital régioal et coopératif Desjardis et aux Règlemets gééraux de la Société.

14 CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS Dès la créatio de Capital régioal et coopératif Desjardis e 2001, so coseil d admiistratio, dot 9 membres sur 13 sot L amélioratio costate de la gouverace pour le bééfice de os actioaires idépedats, a mis e place des comités afi de l assister das so rôle de surveillace et de cotrôle. Ces comités sot composés de membres du coseil d admiistratio et se répartisset les diverses resposabilités e matière de gouverace. Le gestioaire, Desjardis Capital de risque, y est égalemet représeté par les membres de sa directio qui assistet aux réuios et redet compte à fréquece régulière des activités imparties. Depuis 2005, le coseil d admiistratio et les comités dot il a la resposabilité sot régis par ue politique de gouverace permettat d ecadrer les décisios puisqu elle désige l esemble des mesures et des règles qui permettet d assurer le bo foctioemet de la Société. Outre les comités d ivestissemet, Desjardis Capital de risque e tat que gestioaire, a iitié la mise e place du comité d évaluatio de portefeuilles. Déjà e 2008, das u souci de saie gestio, l esemble de la gouverace a été actualisé et a meé au remplacemet du comité de placemets par le comité de gestio des actifs fiaciers. Ce derier a pour madat de s assurer que la stratégie d ivestissemets à impact écoomique québécois et celle relative aux autres ivestissemets soiet etièremet e lige avec la missio première de la Société. Ce comité se voit doc attribuer la resposabilité de la gestio globale des risques fiaciers. Coseil d admiistratio Comité exécutif Comité de vérificatio Comité d éthique et de déotologie Comité de gestio des actifs fiaciers Admiistratio des affaires de la Société etre les réuios du C.A. Supervisio du processus auel d évaluatio du C.A. Iterprétatio et applicatio de la politique d achat de gré à gré Suivi des dossiers à risque et mesures prises Formulatio de recommadatios sur la gouverace Surveillace du processus d iformatio fiacière (systèmes de cotrôle itere, risques liés à l iformatio fiacière, coformité réglemetaire) Revue et recommadatio de l adoptio des états fiaciers Applicatio et suivi du code d éthique et de déotologie Formulatio de recommadatios sur toute situatio déotologique Évaluatio de la recevabilité des cadidatures aux postes d admiistrateurs élus Aalyse du statut d idépedace des admiistrateurs Mise e œuvre et respect des politiques touchat les actifs fiaciers et recommadatio de dérogatios Mise e œuvre et respect de la répartitio d actif cible Visio fiacière log terme Suivi de la performace fiacière Suivi de l atteite des ormes 60 % / 35 % Stratégies et modalités de gestio du portefeuille des autres ivestissemets Gestio des risques fiaciers Comité d évaluatio de portefeuilles Surveillace du processus d évaluatio des ivestissemets à impact écoomique québécois Recommadatio de modificatios écessaires à la méthodologie d établissemet de la juste valeur Redditio de comptes : Comités du gestioaire Redditio de comptes Comités d ivestissemet Approbatio des trasactios d achat et de vete de participatio das les etreprises Suivi trimestriel de la qualité du portefeuille d ivestissemets à impact écoomique québécois

CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS 15 Reseigemets Service aux actioaires Capital régioal et coopératif Desjardis 2, complexe Desjardis C.P. 790, succursale Desjardis Motréal (Québec) H5B 1B9 Tél. : 1 888 522-3222 capital.regioal@dcrdesjardis.com Registraire et Aget de trasferts Fiducie Desjardis 1, complexe Desjardis C.P. 34, succursale Desjardis Motréal (Québec) H5B 1E4 Vérificateurs PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e..c.r.l. Comptables agréés Istitutios fiacières Caisse cetrale Desjardis Valeurs mobilières Desjardis Vete des actios de Capital régioal et coopératif Desjardis Réseau des caisses Desjardis du Québec Gestioaire Desjardis Capital de risque 2, complexe Desjardis, bureau 1717 C.P. 760, succursale Desjardis Motréal (Québec) H5B 1B8 Tél. : 514 281-7131 Sas frais : 1 866 866-7000, poste 7131 ifo@dcrdesjardis.com Les etrepreeurs à la recherche de capital peuvet s adresser à l u de os bureaux das les régios suivates : Abitibi-Témiscamigue Laaudière Bas-Sait-Lauret Capitale-Natioale Cetre du Québec Chaudière-Appalaches Côte-Nord Estrie Gaspésie Îles-de-la-Madeleie Laval/Lauretides Mauricie Motérégie Motréal Nord-du-Québec Outaouais Sagueay Lac-Sait-Jea Les coordoées de os bureaux peuvet être obteues e téléphoat au 514 281-7131 ou 1 866 866-7000, poste 7131, ou e cosultat otre site Iteret à capitalregioal.com Ce rapport d activités a été réalisé sous la directio de la vice-présidece, Plaificatio et commuicatios et la vice-présidece, Fiaces et évaluatio du portefeuille de Desjardis Capital de risque. Coceptio graphique et photogravure : Pééga commuicatio ic. Ce rapport d activités est dispoible sur le site Iteret de Capital régioal et coopératif Desjardis : capitalregioal.com Copies of the Eglish editio of this Activity Report may be obtaied upo request. Logo FSC à isérer par l imprimeur Ce documet est imprimé sur du papier Cascades Rollad Eviro100, coteat 100 % de fibres postcosommatio, certifié Choix evi roemetal, Procédé sas chlore, aisi que FSC Recyclé et fabriqué au Québec par Cascades à partir d éergie biogaz. Ecres végétales. Egagé evers le développemet durable, le Mouvemet Desjardis privilégie l utilisatio de papier produit au Caada et fabriqué das le respect de ormes eviroemetales recoues.

Téléphoe 1 888 522-3222 Télécopieur 514 281-7808 2, complexe Desjardis C.P. 790, succursale Desjardis Motréal (Québec) H5B 1B9 Iteret capitalregioal.com FKC92089 (09-03)