La guerre des normes comptables n aura pas lieu

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1 La guerre des normes comptables n aura pas lieu BERNARD COLASSE * LL harmonisation comptable internationale est un moyen d améliorer la transparence des marchés financiers, en permettant aux investisseurs de comparer les états financiers de groupes de nationalités différentes. Mais la norme comptable n est pas neutre : elle reflète une vision du rôle et des obligations de l entreprise ; elle est aussi un instrument de la compétition mondiale entre grands ensembles économiques en l occurrence entre les Etats- Unis et l Union européenne. Or cette dernière, au lieu de promouvoir son propre modèle, a choisi de faire appliquer par ses groupes cotés les normes de l IASC-IASB, un organisme international de droit privé fortement contrôlé par les Anglo-Saxons. En 1993, le groupe allemand Daimler-Benz présentait pour la première fois ses comptes selon les normes allemandes et selon les normes américaines : dans le référentiel allemand, il dégageait un bénéfice de 168 millions de marks ; dans le référentiel américain, une perte de 949 millions de dollars. Etonnant, non? Ce cas bien connu confirme la nécessité d une mise en convergence des référentiels comptables nationaux, si l on veut rendre plus intelligible et transparente l information comptable, et permettre des comparaisons * Professeur à l Université de Paris-Dauphine (Crefige). Membre du Conseil national de la comptabilité, Bernard Colasse a dirigé l Encyclopédie de comptabilité, contrôle de gestion et audit (Economica, 2000). colasse@crefige.dauphine.fr. fiables entre les performances d entreprises appartenant à des pays différents. Une fois ceci admis, il s agit de définir un référentiel normatif : on entre alors dans la stratégie. Pour simplifier, disons qu il existe ou existait, car le premier a nettement pris le pas sur le second deux référentiels normatifs principaux au niveau mondial : l anglo-saxon (Australie, Canada, Etats-Unis, Grande-Bretagne ) et celui de l Europe continentale (Allemagne, France, Italie ). Ils ont des histoires spécifiques et procèdent d environnements économiques, juridiques et politiques différents. Ainsi, les objectifs qu ils assignent à l information comptable ne sont pas les mêmes : le référentiel anglo-saxon, forgé dans des pays où les marchés financiers jouent un rôle important dans le financement des entreprises, tend à privilégier les besoins d information des investisseurs (les stockholders) ; le référentiel continental, développé dans des pays où les banques et l Etat jouent un rôle important dans la vie économique, prend en considération les besoins d information d une gamme plus étendue de parties prenantes (les stakeholders). On pourrait dire, en reprenant la distinction faite par Michel Albert 1, que le référentiel 1 Capitalisme contre capitalisme, Editions du Seuil,

2 2 Generally Accepted Accounting Principles (Principes comptables généralement admis). 90 anglo-saxon est celui du capitalisme néo-américain (ou texan), et le référentiel continental celui du capitalisme rhénan. Derrière ces référentiels se profilent donc des modes de gouvernance des entreprises différents : à une gouvernance actionnariale s oppose une gouvernance plus partenariale, caractéristique du «modèle rhénan». Les deux référentiels se distinguent également dans leurs relations avec l économie et le droit : au pragmatisme des Anglo-Saxons, qui cherchent à donner une image aussi fidèle que possible de la situation et des performances de l entreprise afin d aider les investisseurs dans leurs décisions, s oppose le juridisme des continentaux, soucieux de montrer la façon dont l entreprise s est acquittée de ses obligations envers ses divers partenaires. D où deux conceptions de la comptabilité : plutôt instrument d aide à la décision pour les Anglo-Saxons, plutôt instrument de reddition de comptes pour les continentaux. Telles sont donc les deux écoles en présence, même si leur présentation est un peu schématique, et masque les différences entre les pays censés appliquer le même référentiel : le britannique ne se confond pas avec l américain (les US-GAAP 2 ), et l allemand ne se confond pas non plus avec le français. Or, comme nous allons le voir, le référentiel anglo-saxon, plus précisément américain, l a emporté, à l échelle internationale, sur le référentiel de l Europe continentale, sans qu il y ait eu de véritable «guerre» des normes : cet affrontement semble en effet s être terminé avant même d avoir commencé Voici donc la chronique d une guerre qui (faut-il le Deux conceptions de la comptabilité s opposent : plutôt instrument d aide à la décision pour les Anglo- Saxons, plutôt instrument de reddition des comptes pour les continentaux. regretter?) n a pas eu, et n aura pas lieu. MÉSAVENTURES DE L HARMONISATION EUROPÉENNE Il fut un temps les années 70 où l Europe affichait de grands ambitions en matière d harmonisation comptable, considérée comme un des moyens de l intégration économique prévue par le traité de Rome. Il ne s agissait pas d imposer des règles communes aux entreprises européennes, mais, plus simplement, de définir un cadre qui limitât les écarts entre les Etats membres. Ces derniers visaient, à terme, une reconnaissance mutuelle de leurs référentiels comptables respectifs. Cette ambition s inscrivait dans un programme plus général d harmonisation des lois sur les sociétés, visant à coordonner les garanties exigées pour protéger les intérêts des associés et des tiers. Dans le cadre de ce programme furent prises deux directives qui avaient un contenu spécifiquement comptable. La quatrième directive (1978) traitait des objectifs, de la présentation et du contenu des comptes annuels des sociétés de capitaux ; bien qu elle fût très inspirée du référentiel continental, elle faisait une place à certains principes anglo-saxons comme celui, très pragmatique, de l image fidèle (true and fair view). La septième directive (1983) traitait des comptes de groupe et portait plus fortement l empreinte du modèle anglo-saxon, à travers, notamment, le principe de prééminence de la réalité économique des opérations sur leur qualification strictement juridique (substance over form). Ces deux directives réalisaient, avec des pondérations différentes, une sorte de compromis entre le modèle anglo-saxon défendu par la Grande-Bretagne et le modèle continental défendu par l Allemagne et la France. Leur contenu fut donc introduit dans les législations des Etats membres, avec des délais plus ou moins longs. En France, les choses furent menées plutôt rondement : le contenu de la quatrième directive fut intégré dans la législation par une loi de 1983, celui de la septième par une loi de Le Plan comptable général (PCG), clé de voûte de la normalisation comptable française, fut modifié en conséquence. Ce processus d harmonisation par directives a donné des résultats appréciables, mais les réglementations comptables nationales qui en étaient issues ont été rendues rapidement obsolètes par la globalisation financière. Dès le début des années 90, les grands groupes européens se sont trouvés confrontés aux exigences des marchés financiers américains, et contraints, tel le groupe Daimler- Benz cité plus haut, de présenter un double jeu de comptes : une opération coûteuse et qui peut, on l a vu, déboucher sur des écarts de chiffres troublants pour les investisseurs. Il fallait donc adapter et moderniser aussi rapidement que possible la réglementation européenne. Cela ne pouvait se faire par directives : ce processus, qui se voulait consensuel et souple, était trop long et pouvait conduire à des contradictions entre directives successives. Une solution aurait été de créer un organisme européen de normalisation, une sorte d European Accounting Standards Board, qui fût l interlocuteur du puissant organisme américain de normalisation, le Financial Accounting Standards Board (FASB) lequel jouait (et jouera

3 LA GUERRE DES NORMES COMPTABLES N AURA PAS LIEU sans doute encore longtemps) le rôle de normalisateur mondial de fait. Cette solution fit long feu : en juin 2000, la Commission européenne proposa une nouvelle stratégie d harmonisation, consistant tout simplement à faire appliquer par les groupes européens cotés, au plus tard le 1 er janvier 2005, les normes émises par l International Accounting Standards Committee (IASC) 3. Nul ne saurait dire qui est à l origine de cette stratégie de sous-traitance ou de délégation : était-ce une véritable décision politique, ou simplement l idée d un haut fonctionnaire européen un peu surmené qui redoutait des tâches nouvelles pour la Commission? Il s agissait pourtant d un choix stratégique important. Pour en saisir la portée, au regard des deux référentiels en compétition, il nous faut d abord faire connaissance avec ce fameux IASC et sa propre stratégie d harmonisation dans les années 90. L IASC TRIOMPHE SANS COMBATTRE L IASC est un organisme international de droit privé créé en 1973 par les organisations professionnelles de neuf pays : Allemagne, Australie, Canada, Etats-Unis, France, Japon, Mexique, Pays-Bas, Royaume-Uni et Irlande (ces deux pays étant considérés comme n en formant qu un seul). Par la suite, il s est largement ouvert : avant sa réforme de 2001, il s appuyait sur environ 120 organisations professionnelles implantées dans près de 90 pays. On a dit qu il avait été créé pour contrer les initiatives européennes en matière d harmonisation. Son objectif était (et demeure) de formuler, pour l établissement des états financiers, des normes applicables dans tous les pays, normes que ses membres s engageaient à promouvoir dans leurs pays respectifs. Ainsi, l Ordre des experts-comptables (OEC) et la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC), en tant que membres de l IASC, devaient les promouvoir en France, du moins tant qu elles ne s opposaient pas à la réglementation française. Normalisateur sans pouvoir coercitif 4, l IASC a donc dû adopter une stratégie de «profil bas» : la trentaine de normes publiées jusqu à la fin des années 80 (les International Accounting Standards ou IAS) autorisaient suffisamment d options pour ne pas poser de problèmes d application dans les différents pays : il se trouvait toujours une option compatible avec la normalisation nationale. A l évidence, ce processus d harmonisation ne pouvait répondre aux exigences de la globalisation financière, ce qui mettait en cause l existence même de l IASC. D où la mise en œuvre, à la fin des années 80, d une stratégie de survie plus offensive mais qui supposait des soutiens institutionnels. Cette nouvelle stratégie mettait l accent sur l exigence de comparabilité des états comptables, et consistait à réduire de façon draconienne les options autorisées. Désormais, chaque norme fixerait un «traitement de référence» (benchmark treatment) et n autoriserait qu un seul traitement alternatif (allowed alternative treatment). Cette réduction à deux du nombre de solutions possibles pour chaque problème augmentait évidemment les risques de conflit avec les normes nationales. Il devenait donc indispensable, pour l IASC, de se trouver des appuis institutionnels auprès d organismes disposant d une influence en matière de normalisation comptable. Son premier soutien, l IASC l a trouvé auprès de l International Organization of Securities Commissions (IOSCO) qui regroupe les principales commissions des opérations de Bourse du monde, et au sein de laquelle la puissante Securities and Exchange Commission (SEC) américaine joue un rôle dominant. Dès 1993, l IOSCO donnait un aval sous conditions à l application des normes de l IASC pour l élaboration des états financiers des groupes cotés. Cet aval fut ensuite confirmé à mesure que l IASC satisfaisait aux conditions posées. FRANCE : UNE HARMONISATION À DEUX VITESSES? Il est clair que l application des normes internationales par ses groupes cotés est une obligation à laquelle la France ne peut se soustraire. Reste à régler le cas des groupes non cotés, qui doivent, comme les groupes cotés, publier des comptes consolidés et, bien sûr, celui de toutes les entreprises, pour la majorité des PME, qui doivent élaborer des comptes annuels. La question a été provisoirement tranchée par l organisme français de normalisation, le Conseil national de la comptabilité (CNC) : - les sociétés qui doivent établir des comptes consolidés mais ne font pas appel public à l épargne ont la possibilité d opter pour les normes internationales ; - pour les comptes individuels, seules les règles françaises (pour la plupart consignées dans le Plan comptable général) sont admises. Il n y a donc pas d option possible pour les normes internationales ; mais pour combien de temps? 3 La désignation française de l IASC, «Comité international des normes comptables CINC», n a connu aucun succès. 4 Voir Walton P., La comptabilité anglo-saxonne, La Découverte, 2001, Chap. II. 91

4 5 Pour plus d informations sur l IASB, consulter son site : 6 Ces normes sont désormais désignées International Financial Reporting Standards (IFRS) et non plus IAS. 92 Son deuxième grand soutien, l IASC le trouva auprès de la Commission européenne qui proposa en juin 2000, on l a vu, de faire tout ce qu il fallait pour que les groupes européens appliquent au plus tard le 1 er janvier 2005 les normes internationales. Tout ce qu il fallait, c est-à-dire, d une part, amender les directives comptables existantes pour qu elles ne s opposent plus à l application des normes internationales en d autres termes, démanteler le dispositif d harmonisation élaboré dans les années 70 et 80 ; d autre part, mettre en place un nouveau dispositif qui permette d intégrer rapidement le contenu de ces normes dans la réglementation de l Union et des Etats membres. C est pratiquement chose faite : un règlement européen, définitivement approuvé en juin, fixe les modalités d adoption et d application par l Union des normes IASC ; la décision d applicabilité revient à la Commission, après avis d un Comité de réglementation comptable spécialement créé, ce comité n étant en aucune façon un normalisateur. Les Etats membres, dont la France (voir l encadré pages précédente), doivent se conformer à ces nouvelles dispositions. La stratégie européenne a donc conduit en définitive, sans qu il y ait eu de véritable débat de fond politique ou doctrinal, au triomphe de l IASC. Reste à savoir à quel référentiel comptable se réfère cette organisation. VERS QUEL RÉFÉRENTIEL ALLONS-NOUS? La réponse est fournie par l examen, d une part, des structures et des forces à l œuvre au sein de l IASC, d autre part, des Pour l IASC, les utilisateurs prioritaires de l information comptable sont les investisseurs boursiers. orientations conceptuelles qui sous-tendent ses travaux. Depuis sa récente réforme (2001), l IASC s est affranchi de la tutelle des professions comptables nationales qui lui avaient donné le jour, et est devenu une fondation indépendante. A la tête de cette fondation, qui a son siège dans le Delaware, un conseil de 19 trustees composé de personnalités en vue du monde économique et financier, et dont le premier président est Paul Volcker, l ancien président de la banque centrale des Etats- Unis. Ce conseil a pour rôle de collecter les fonds nécessaires au fonctionnement de la fondation et de désigner les 14 membres (12 à plein temps et 2 à temps partiel) de son bras opérationnel, le normalisateur proprement dit appelé International Accounting Standards Board (IASB). Le premier président de l IASB est David Tweedie, un ancien président du normalisateur britannique. Les autres membres sont d éminents professionnels issus pour la plupart de grands groupes ou de grands cabinets internationaux. Parmi ces membres, sept doivent assurer un lien avec des normalisateurs nationaux ; ainsi, pour la France, c est un ancien associé de KPMG qui assure le lien avec le Conseil national de la comptabilité. Cette nouvelle organisation est calquée sur le dispositif américain de normalisation. Les Anglo- Saxons y occupent une place p r é p o n d é r a n t e : 1 0 d e s 14 membres de l IASB viennent de pays où prévaut le référentiel anglo-saxon (5 Américains, 2 Britanniques, 1 Australien, 1 Canadien, 1 Sud-Africain). Enfin, même si des liens sont institués entre l IASB et les normalisateurs nationaux, ces derniers sont tenus à distance : l harmonisation internationale est confiée à des professionnels de la comptabilité issus des grands cabinets et des grands groupes 5. Quant à l orientation des travaux de l IASC-IASB, on peut, pour s en faire une idée, se pencher sur un document intitulé «Cadre pour la préparation et la présentation des états financiers». Publié par l IASC en 1989, il constitue la matrice conceptuelle de son travail normatif. Y sont en particulier précisés les utilisateurs auxquels l information comptable est a priori destinée, ainsi que les principes et les concepts à respecter pour l élaboration des normes. Même s il s en distingue sur quelques points, ce cadre est très proche de celui qui, aux Etats-Unis, guide les travaux du FASB depuis le début des années 80. Les utilisateurs prioritaires de l information comptable sont les investisseurs boursiers : il s agit de les aider à décider quand ils doivent acheter, conserver ou vendre des titres. On suppose, implicitement, que la fourniture d états financiers répondant à leurs besoins répondra également à ceux des autres stakeholders (salariés, banques et organismes financiers, fournisseurs, clients, Etats et collectivités publiques diverses ). Les concepts et les principes relèvent davantage de l économie et de la finance que du droit. Au premier rang des principes, on trouve la prééminence de la réalité économique des opérations de l entreprise sur leur qualification juridique. C est donc le référentiel comptable anglo-saxon qui inspire les normes de l IASC-IASB 6. D ores et déjà, certains principes du référentiel continental sont remis en cause, notamment en matière d évaluation : ainsi, l IASC a proposé que les instruments financiers soient désormais évalués à leur «juste valeur», c est-à-dire à leur valeur de marché.

5 LA GUERRE DES NORMES COMPTABLES N AURA PAS LIEU Incontestablement, l Europe se dirige vers l adoption du référentiel anglo-saxon plus précisément du référentiel américain, les US-GAAP, dont l IASC n est probablement que le cheval de Troie. Et pourtant, paradoxe, il n est pas sûr à ce jour que la SEC, gardienne des marchés financiers d outre-atlantique, accepte les normes de l IASC : les groupes cotés européens pourraient bien être seuls à les appliquer pendant quelques années! Il dépend en définitive du bon vouloir des Etats-Unis que les normes internationales de l IASC-IASB deviennent des normes mondiales. Une norme Certains pensent que l affaire Enron pourrait comptable faire évoluer la position n est pas neutre : américaine encore elle véhicule faudrait-il que les autorités de contrôle des façons américaines en arrivent de penser, de à la conclusion que communiquer, cette affaire à tiroirs multiples est due aux de gérer faiblesses des US- les hommes GAAP UN «BIG BANG» COMPTABLE L adoption par l Union européenne des normes IASC- IASB, quelles que soient les précautions prises pour leur acclimatation, annonce de profonds changements comptables dans les pays qui jusqu ici n utilisaient pas le référentiel anglo-saxon. Ces changements entraîneront de multiples conséquences économiques, sociales et culturelles, aussi bien pour les entreprises que pour les professions comptables, voire pour l ensemble de la société dans ses rapports avec l entreprise : en effet, un référentiel comptable est fondamentalement une représentation, un modèle de l entreprise. et les choses. Sous réserve que les Etats-Unis finissent par les accepter, l application de ces normes devrait rendre plus transparents et comparables les comptes consolidés des groupes cotés, et contribuer ainsi à une plus grande efficience des marchés financiers. Tel est d ailleurs l objectif de l harmonisation comptable internationale, et l on comprend que la plupart des dirigeants de groupes cotés lui soient favorables. D autre part, il est difficile d imaginer que puissent longuement coexister dans un même pays deux référentiels comptables. L application des normes internationales par les groupes cotés, ayant la réputation d être à la pointe des pratiques comptables, créera, ne serait-ce que par mimétisme ou effet de mode, de nouveaux usages qui s imposeront tôt ou tard aux autres groupes, puis aux entreprises isolées. D ores et déjà, le Conseil national de la comptabilité français prépare des avis qui modifient le Plan comptable général dans ce sens. On peut cependant se demander si ces normes, conçues pour une gouvernance «actionnariale», sont adaptées à la gouvernance de type «partenarial» que vise traditionnellement le modèle européen continental. En effet, pour qu un référentiel comptable se révèle satisfaisant, il ne suffit pas qu il soit cohérent aucun d ailleurs ne peut l être complètement. Il faut aussi qu il soit bien adapté aux entreprises qui doivent l appliquer et aux exigences de leur environnement en matière d information 7. Les entreprises y compris les PME et la profession comptable doivent donc se préparer à un «big bang». Les cabinets les plus aptes à accompagner les entreprises dans cette grande transition seront, bien entendu, les plus familiers avec les pratiques anglosaxonnes. Il s ensuivra une modification de la structure du marché de la prestation comptable et d audit, sans doute au profit des «Big Four» 8 et de leurs correspondants, avec d éventuelles répercussions sur le rôle et l organisation des professions comptables. Quant aux conséquences sociales et culturelles de ce changement, il suffit de rappeler qu une norme comptable, tout comme la comptabilité et les états qu elle produit, n est pas neutre. Par-delà son rôle technique, elle véhicule des façons de penser, de communiquer, de se comporter, de gérer les hommes et les choses ; et aussi, au sens large, des valeurs, une idéologie. Elle est un vecteur d acculturation. L évolution de l harmonisation comptable internationale vers le référentiel américain ne peut donc être considérée comme un épiphénomène anodin de l américanisation du monde : elle y participe de façon invisible mais puissante. Aussi est-il surprenant que cette évolution stratégique se soit faite et se poursuive dans une quasi- indifférence des politiques européens, et soit en définitive abandonnée aux seuls spécialistes de la comptabilité anglo-saxonne. S il y a une exception européenne en matière comptable, elle est dans cette inattention des Européens continentaux pour les grands enjeux de l harmonisation internationale, inattention qui contraste avec l intérêt que lui portent les Anglo-saxons. Les Européens, peu concernés culturellement par la comptabilité, doivent encore faire un effort pour se convaincre qu elle est trop importante pour être laissée aux comptables et, a fortiori, aux «Big Four».l 7 Et un référentiel comptable a priori satisfaisant peut, comme l illustre l affaire Enron- Andersen, se révéler inefficace si son application est mal auditée : la comptabilité et l audit sont les deux bases complémentaires de la confiance. 8 Les «big» étaient cinq mais, depuis l implosion d Andersen, ils ne sont plus que quatre : Pricewaterhouse Coopers, Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst and Young, Kpmg. 93