AIDE-MÉMOIRE CONFIDENTIEL

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1 AIDE-MÉMOIRE CONFIDENTIEL Le présent document est de nature confidentielle et est destiné à l usage interne seulement. Son contenu ne peut être reproduit ni distribué au public ou à la presse. Cet aide-mémoire devrait être lu parallèlement au bulletin d information daté du 8 janvier Bien que les renseignements contenus dans les présentes proviennent de sources que nous jugeons fiables, leur exactitude et leur exhaustivité ne sont pas garanties. Le présent aide-mémoire est distribué à titre d information seulement et ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d une offre d achat des titres dont il est question dans les présentes. Nouvelle émission Janvier avril 2008 Billets de dépôt canadiens à petite capitalisation RBC IA Clarington, série 1 venant à échéance le 12 mars 2015 série 4 venant à échéance le 23 avril 2015 LES BILLETS Les billets de dépôt canadiens à petite capitalisation RBC IA Clarington, série 1 et série 4 constituent un placement dont le capital est protégé et dont le rendement est lié au rendement d un portefeuille théorique composé de parts de série A du Fonds IA Clarington de petites capitalisations canadiennes (le «compte de titres de participation») et d obligations. Les porteurs de billets recevront un coupon mensuel équivalant à 5,04 % par année de la valeur du compte de titres de participation, ainsi qu un rendement variable final équivalant à la plus-value éventuelle du portefeuille théorique, calculée pendant la durée des billets. FAITS SAILLANTS DU PLACEMENT Le compte de titres de participation sera composé de parts du Fonds IA Clarington de petites capitalisations canadiennes (le «Fonds»). Le Fonds est géré par QV Investors Inc., société de placement située à Calgary et constituée en Exposition de 100 % au compte de titres de participation au moment de la création et possibilité d obtenir une exposition de 200 % grâce à un effet de levier (maximum de 105 $ par billet de 100 $) Faible coût d emprunt équivalant au taux des prêts au jour le jour que la Banque du Canada consent aux banques + 0,25 % (actuellement de 4,50 % par année) Coupons mensuels équivalant à 5,04 % par année de la valeur du compte de titres de participation 100 % du capital garanti par la Banque Royale du Canada (notes : Aaa de Moody s, AA- de Standard & Poor s et AA de DBRS) si les billets sont détenus jusqu à l échéance Liquidité quotidienne grâce à FundSERV (série 1, code RBC861, série 4, code RBC864) (si ce marché est disponible voir «Conditions des billets» ci-après pour de plus amples détails) Frais de portefeuille potentiels maximums de 2,85 % par année Série 1 disponible jusqu au 7 mars 2008 série 4 disponible jusqu au 18 avril 2008 Les billets de dépôt de la série 1 et de la série 4 ont des dates d émission et des dates d échéance différentes. Chaque série est liée au rendement d un portefeuille et aura un paiement variable final distinct, le cas échéant. Commission de vente : 5 % à l achat plus 0,30 % de commission de suivi annuelle, compte tenu de la valeur du compte de titres de participation PERSONNES-RESSOURCES Équipe de vente de IA Clarington Billets structurés de détail RBC N o sans frais : N o sans frais : Site Web (ang.) : Stephen Allen : Scott Kellam : Service à la clientèle de FundSERV Michelle Faria : Peter McDougall : N o local : Jeff Formanek : Brent Prowse : N o sans frais : Acushla Lumb : Neal Saunders : Cindy Hansen : Mark Tran : Vivek Kakaria : Melanie Yip :

2 FAITS SAILLANTS DU PLACEMENT Excellent gestionnaire de petites capitalisations canadiennes Le Fonds IA Clarington de petites capitalisations canadiennes est géré par QV Investors Inc. Le premier objectif de placement est de maximiser la croissance à long terme du capital en investissant principalement dans des titres de participation de sociétés canadiennes à petite capitalisation. Le compte de titres de participation sera composé de parts de série A du Fonds IA Clarington de petites capitalisations canadiennes (le «Fonds»), qui a été constitué en mars Au 30 novembre 2007, les actifs nets du Fonds totalisaient plus de 357 millions de dollars. Le Fonds a été le corécipiendaire du prix dans la catégorie des fonds d actions de petites et moyennes capitalisations à l occasion du gala des Prix canadiens d investissement 2005, 2006 et Approche d investissement QV Investors évalue les sociétés candidates en fonction de l analyse descendante et ascendante et de l analyse de la valeur et de la croissance. Parmi les principaux critères de sélection figure la qualité de la croissance. Les gestionnaires s intéressent d abord à la qualité de la société pour ensuite se pencher sur le secteur d activité. QV Investors choisit habituellement des actions dont l évaluation est faible, mais dont le taux de croissance est supérieur à celui du marché, et investit généralement dans celles-ci. Le tableau qui suit présente le rendement annuel composé des parts de série A du Fonds IA Clarington de petites capitalisations canadiennes : Fonds IA Clarington de petites capitalisations canadiennes 1 an 3 ans 5 ans 10 ans Depuis la création (mars 1997) 7,3 % 14,1 % 19,2 % 13,1 % 12,7 % Source : IA Clarington le 30 novembre 2007 Les renseignements qui précèdent ne sont pas des indications du rendement futur, de la volatilité du Fonds ou du rendement possible, s il en est, des billets. Potentiel de distributions et de croissance Des coupons mensuels seront payables au taux annualisé de 5,04 % de la valeur du compte de titres de participation à la date de paiement du coupon mensuel précédente. Le coupon mensuel sera composé d une somme prélevée dans le compte de titres de participation. La valeur de ce compte sera réduite de la somme nécessaire au paiement du coupon mensuel requis. Possibilité d obtenir un rendement grâce à un effet de levier La stratégie de répartition dynamique des actifs prévoit la possibilité d augmenter l exposition au compte de titres de participation jusqu à 200 %, grâce à un prêt à faible coût, offrant la possibilité d obtenir des distributions améliorées (limitées à un maximum de 105 $ par billet de 100 $). Le taux d intérêt sur le prêt correspond au taux des prêts au jour le jour de la Banque du Canada + 0,25 % (actuellement de 4,50 % par année). Liquidité Vente sur un marché secondaire disponible quotidiennement grâce au processus de rachat de FundSERV, sous le code RBC861 (série 1) et RBC864 (série 4), si ce marché est disponible (voir «Conditions des billets» ci-après pour de plus amples détails). Si le porteur de billets vend des billets au cours des trois années suivant la date d émission, des frais d acquisition différés («FAD») seront déduits du cours acheteur net. Le montant précis sera fixé de la manière suivante : Ventes au cours du nombre d années indiqué : 1 an 2 ans 3 ans FAD applicables 6,95 % 4,65 % 2,30 % 2

3 FORMULE DE RÉPARTITION DES ACTIFS Le portefeuille théorique Le rendement des billets est fondé sur une répartition des actifs au sein du portefeuille théorique. Le portefeuille théorique est composé d avoirs dans le compte de titres de participation et le compte d obligations. Le compte de titres de participation est composé de parts du Fonds. Le compte d obligations est composé d obligations théoriques ayant un rendement équivalant au taux de swap interbancaire pour la durée jusqu à l échéance des billets au moment où les obligations sont achetées et auxquelles sont rattachés des coupons trimestriels de 0,30 % par année. La valeur liquidative des billets (la «VL») est calculée de la façon suivante : VL = valeur du compte de titres de participation + valeur du compte d obligations - montant du prêt Règles de répartition du portefeuille théorique Au moment de la création, la totalité du produit de 100 $ de chaque billet nouvellement émis est investi dans le compte de titres de participation. Le calcul est effectué de la façon suivante : Produit de 100 $ de chaque billet nouvellement émis - commission de vente de 5 $ + montant initial du prêt de 5 $ = 100 $ investi dans le compte de titres de participation. La répartition des actifs du portefeuille théorique peut être modifiée à l occasion si un cas de rajustement survient. Un cas de rajustement survient lorsque la valeur absolue de la différence entre l exposition au compte de titres de participation (l «exposition») et l exposition cible au compte de titres de participation (l «exposition cible») est de plus de 25 % au cours de la période de 91 jours suivant la date d émission ou de plus de 10 % par la suite. Lorsqu un cas de rajustement survient, les actifs du portefeuille théorique sont répartis de nouveau de façon à ramener l exposition au niveau de l exposition cible. Calcul de l exposition et de l exposition cible L exposition au compte de titres de participation équivaut à la valeur du compte de titres de participation (VCTP), exprimée en pourcentage de la VL. L exposition cible est équivalente à cinq fois l écart qui correspond à la VL, moins la valeur actualisée de la garantie du capital indiquée par le plancher, le tout exprimé en pourcentage du prix d émission de 100 $ des billets nouvellement émis. Les résultats de cette formule peuvent être affichés dans le tableau suivant : Écart Exposition cible <2 % 0 % 2 % 10 % 4 % 20 % 8 % 40 % 12 % 60 % 16 % 80 % 20 % 100 % 24 % 120 % 28 % 140 % 32 % 160 % >40 % 200 % L exposition cible maximale est de 200 % et le montant du prêt maximal est de 105 $ par billet de 100 $. Plus la VL augmentera ou la valeur du plancher diminuera, plus l exposition cible augmentera, ce qui permettra des placements supplémentaires dans le compte de titres de participation au moyen d emprunts aux termes du prêt. Plus la VL diminuera ou la valeur du plancher augmentera, plus l exposition cible chutera, ce qui entraînera le remboursement du prêt et, possiblement, une nouvelle répartition des actifs par le transfert des actifs du compte de titres de participation au compte d obligations. Si l écart est de moins de 2 % (un «cas de protection»), tous les actifs résiduels dans le compte de titres de participation seront liquidés et investis dans le compte d obligations. 3

4 EXEMPLES SOUS FORME DE GRAPHIQUES Les exemples qui suivent sont fournis à titre illustratif seulement. Pour simplifier l exemple, il est tenu pour acquis que le plancher augmente à un rythme constant, que le coût d emprunt est constant à 4,50 % par année et que le rendement sur les titres faisant partie du compte de titres de participation est constant à 2,90 % (rendement hypothétique). Il est important de noter que les calculs sont faits quotidiennement. Exemple 1 : Croissance sur le marché des titres de participation Les graphiques qui suivent illustrent la façon dont les règles de répartition du portefeuille théorique influencent le rendement du billet si le portefeuille de titres de participation augmente. En bref : 5 $ par billet sont retirés du prêt de sorte que le plein montant théorique de 100 $ par billet soit investi dans le compte de titres de participation. Le prêt augmentera à concurrence du montant du prêt maximal de 105 $. Une fois ce montant atteint, il n y aura plus aucun autre retrait aux termes du prêt. Les distributions payables augmentent à mesure que la valeur du compte de titres de participation augmente. En raison de l effet de levier, le rendement du billet est supérieur au rendement des titres de participation sans effet de levier. Exemple 1 : Hausse du rendement des titres de participation 220 $ 200 $ 180 $ VL 160 $ 140 $ 120 $ Rendement du Fonds 100 $ Plancher 80 $ 60 $ 12-Mar Mar Mar Mar Mar Mar Mar Mar $ 100 $ 80 $ 60 $ Montant du prêt 40 $ 20 $ 0 $ 12-Mar Mar Mar Mar Mar-13 Distribution ($ par billet) 16 $ 14 $ 12 $ 10 $ 8 $ 6 $ 4 $ 2 $ 0 $ Distributions par année Année de distribution 4

5 EXEMPLES SOUS FORME DE GRAPHIQUES Exemple 2 : Baisse sur le marché des titres de participation Les graphiques qui suivent illustrent la façon dont les règles de répartition du portefeuille théorique influencent le rendement du billet si le compte de titres de participation perd de la valeur. En bref : 5 $ par billet sont initialement retirés du prêt de sorte que le plein montant théorique de 100 $ par billet soit investi dans le compte de titres de participation. Lorsque la valeur du compte de titres de participation diminue, ses avoirs sont liquidés et affectés à la diminution du montant du prêt. Une fois que celui-ci a été ramené à zéro, des obligations théoriques sont achetées de sorte que la valeur du compte d obligations augmente. Si la valeur du compte de titres de participation continue de diminuer, un cas de protection surviendra et les billets n auront aucune exposition au compte de titres de participation. Les distributions cesseront. Les billets seront entièrement investis dans des obligations et le resteront jusqu à la date d échéance. Les billets auront une valeur de 100 $ (le capital) à la date d échéance. 110 $ Exemple 2 : Baisse de rendement des titres de participation 100 $ VL 90 $ 80 $ Plancher 70 $ Rendement du Fonds 60 $ 12-Mar Mar Mar Mar Mar Mar Mar Mar $ 100 $ 80 $ 60 $ Montant du prêt 40 $ 20 $ 0 $ 12-Mar-12 6 $ Distributions par année Distribution ($ par billet) 4 $ 2 $ 0 $ Année de distribution 5

6 CONDITIONS DES BILLETS (Pour plus de renseignements, voir le bulletin d information - Billets de dépôt canadiens à petite capitalisation RBC IA Clarington (séries 1 et 4) Le texte qui suit résume les conditions de base des billets de dépôt canadiens à petite capitalisation RBC IA Clarington, séries 1 et 4 (individuellement, un «billet» et collectivement, les «billets»). Les mentions du billet ou d un billet figurant dans le bulletin d information s entendent également du billet global. À moins d indication contraire, les mentions du symbole «$» s entendent du dollar canadien. Les définitions du «Glossaire» dans le bulletin d information s appliquent aux présentes. Émetteur : Banque Royale du Canada (la «Banque Royale», «nous», «notre» ou «nos»). Notre siège social est situé au 200 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2J5. Dates d émission : Série 1, vers le 12 mars Série 4, vers le 23 avril Dates d échéance et durées : Capital : Remboursement du capital : Portefeuille théorique : Coupons mensuels : Série 1, vers le 12 mars 2015 (ce qui représente une durée jusqu à l échéance d environ 7 ans). Série 4, vers le 23 avril 2015 (ce qui représente une durée jusqu à l échéance d environ 7 ans). Les billets seront vendus en coupures de 100 $ par billet (le «capital») et la souscription minimale sera de 50 billets par porteur de billets (chacun, un «porteur de billets»). Si les billets sont détenus jusqu à la date d échéance, tout le capital de chacun des billets, soit 100 $ par billet, sera remboursé à la date d échéance (peu importe le rendement du portefeuille théorique et même si la VL finale est inférieure à 100 $, pour quelque raison que ce soit). Le rendement aux termes des billets sera représenté par les coupons mensuels, le cas échéant, qui sont payables et par le rendement variable final, le cas échéant. Les coupons mensuels et le rendement variable final sont liés au rendement du portefeuille théorique. Le portefeuille théorique sera composé d actifs répartis de façon dynamique au cours de la durée des billets entre le compte de titres de participation, composé de parts du Fonds, et le compte d obligations, composé d obligations. Les titres détenus dans le compte de titres de participation pourront à l occasion faire l objet d un effet de levier par l intermédiaire du prêt. Les porteurs de billets n auront pas de droit de propriété sur le portefeuille théorique à quelque moment que ce soit. À chaque date de paiement du coupon mensuel, un coupon mensuel sera payable en dollars canadiens, selon un montant (le «montant du coupon mensuel») correspondant à 0,42 % multiplié par (i) la valeur initiale du compte de titres de participation de la série applicable divisé par le nombre de billets émis pour cette série en ce qui a trait au premier coupon mensuel, et (ii) pour chaque coupon mensuel suivant, la valeur du compte de titres de participation de la série applicable à la fermeture des bureaux avant la date de paiement du coupon mensuel divisé par le nombre de billets de cette série en circulation à cette date de paiement du coupon mensuel. Les coupons mensuels relatifs à chaque mois seront financés théoriquement par des fonds prélevés dans le compte de titres de participation (ce qui devrait rendre nécessaire une liquidation théorique d actifs du compte de titres de participation). Voir «Paiements aux termes des billets - Paiements avant l échéance Coupons mensuels». Rendement variable final : Compte de titres de participation : Prêt et montant du prêt : Compte d obligations : Règles de répartition du portefeuille théorique : Le rendement variable final sera lié à la VL finale. Le rendement variable final, le cas échéant, par billet sera payable à la date d échéance et correspondra à l excédent, le cas échéant, de la VL finale sur le capital. Voir «Paiements aux termes des billets Paiements à l échéance» dans le bulletin d information. Le compte de titres de participation sera composé de parts de série A du Fonds, soit le Fonds IA Clarington de petites capitalisations canadiennes (symbole Bloomberg «CLARCSCF CN»). Voir «Renseignements concernant le compte de titres de participation» dans le bulletin d information. L inclusion de participations dans le compte de titres de participation ou le retrait de participations du compte de titres de participation, après la date d émission, sera évalué par rapport aux valeurs marchandes respectives en dollars canadiens à la survenance d un cas de répartition. Le compte de titres de participation sera évalué quotidiennement par l agent-comptable selon les cours de clôture publiés. La valeur des actifs du compte de titres de participation fera l objet d un effet de levier, à l occasion, par l intermédiaire d un prêt renouvelable théorique. Le montant du prêt qui peut être impayé de temps à autre dépendra des règles de répartition du portefeuille théorique, qui tiendront compte de la valeur du compte de titres de participation, du taux d intérêt applicable, des intérêts et des autres frais payables. Le montant du prêt pourra augmenter (c.-à-d. être retiré) ou diminuer (c.-à-d. être remboursé) à la survenance d un cas de répartition. Les règles de répartition du portefeuille théorique limiteront dans les faits le montant du prêt par l imposition d une exposition cible maximale de 200 % et le montant du prêt sera limité à 105 $ par tranche de 100 $ de capital initial. La valeur du portefeuille théorique sera réduite pour tenir compte des coûts implicites liés au prêt. En effet, les porteurs de billets paieront les coûts implicites de ces emprunts au moyen d une réduction de la valeur du portefeuille théorique. Le coût de ces emprunts sera égal au taux des prêts à vue au jour le jour de la Banque du Canada, majoré de 0,25 %. Le compte d obligations sera composé d obligations théoriques. Ces obligations seront des obligations théoriques ayant un rendement implicite jusqu à l échéance équivalant au taux de swap interbancaire au cours de la durée des billets et auxquelles sont rattachés un coupon trimestriel de 0,30 % par année, calculé quotidiennement et payable trimestriellement, à terme échu, au moment où les obligations sont achetées. Les règles de répartition du portefeuille théorique prévoiront la répartition du portefeuille théorique entre le compte de titres de participation et le compte d obligations, et l utilisation d un effet de levier au moyen du montant du prêt, le cas échéant. L agent-comptable sera chargé d appliquer ces règles, y compris de faciliter la répartition des actifs dans le compte de titres de participation et le compte d obligations ainsi que les retraits aux termes du prêt ou le remboursement de celui-ci. De façon générale, l attribution initiale au compte de titres de participation sera de 100 $ par billet (c.-à-d. 95 $ par billet, déduction faite de la commission de vente de 5 $ par billet plus un prêt de 5 $ par billet) et la VL initiale sera de 95 $ par billet (la valeur du compte de titres de participation de 100 $ - le montant du prêt de 5 $ = 95 $). Les règles de répartition du portefeuille 6

7 CONDITIONS DES BILLETS (Pour plus de renseignements, voir le bulletin d information - Billets de dépôt canadiens à petite capitalisation RBC IA Clarington (séries 1 et 4) théorique seront appliquées quotidiennement et, si la valeur absolue de la différence entre l exposition cible et l exposition (i) au cours de la période de 91 jours civils suivant la date d émission, est supérieure à 25 % et (ii) après cette période de 91 jours civils suivant la date d émission, est supérieure à 10 % (un «cas de répartition»), le portefeuille théorique sera «rééquilibré» et le montant du prêt sera rajusté de sorte que l exposition soit quasiment égale à l exposition cible, comme si les opérations de rééquilibrage avaient eu lieu à la date du calcul. L exposition cible est limitée à 200 % et le montant du prêt est limité à 105 $ par billet de 100 $. À la survenance d un événement extraordinaire, ou si l écart est ramené à 2 % ou moins (un «cas de protection»), la valeur des actifs dans le compte de titres de participation sera rajustée et utilisée théoriquement pour réduire tout montant du prêt impayé et tous les frais de portefeuille cumulés, puis pour acheter des obligations théoriques dans le compte d obligations de sorte que le portefeuille théorique sera entièrement composé d obligations jusqu à l échéance des billets. Par la suite, aucun coupon mensuel ne sera payé et les porteurs de billets ne profiteront pas du rendement du compte de titres de participation. Les opérations de rééquilibrage effectuées n importe quel jour se limiteront à des opérations théoriques d un maximum de 10 % du volume de parts totales en circulation. Si les règles de répartition du portefeuille théorique exigent que soient faites des opérations qui excèdent le maximum de 10 %, le volume excédentaire d opérations sera reporté au jour ouvrable suivant. Le gestionnaire pourrait modifier le seuil de 10 % sans préavis. Si les règles de répartition du portefeuille théorique exigent la liquidation théorique des parts dont la valeur est supérieure à 2 % de la valeur liquidative totale du Fonds, le produit de liquidation compris dans le portefeuille théorique après la liquidation sera réduit d un montant de 0,40 %, multiplié par la valeur liquidative des parts qui sont liquidées en excédent du seuil de 2 %. Voir «Règles de répartition du portefeuille théorique» dans le bulletin d information. Frais de portefeuille et autres frais : L agent-comptable touchera des frais (les «frais de portefeuille») correspondant au total des deux valeurs ci-après : (i) 2,85 % par année de la valeur quotidienne moyenne du compte de titres de participation; (ii) 0,30 % par année de la valeur nominale des obligations faisant partie du compte d obligations, le tout étant calculé quotidiennement et payé trimestriellement à terme échu. La tranche des frais de portefeuille dont il est question en (i) ci-dessus sera tirée des liquidités attribuées au compte de titres de participation. La tranche des frais de portefeuille dont il est question en (ii) ci-dessus sera dans les faits financée au moyen des coupons trimestriels payables à l égard des obligations. La Banque Royale versera aux agents-vendeurs, qui vendent les billets, une rémunération annuelle de 0,30 % payée trimestriellement sur la valeur quotidienne du compte de titres de participation, rémunération prélevée sur le produit des frais de portefeuille, ainsi qu une commission de vente de 5 % du capital de 100 $ de chaque billet. La Banque Royale versera également au gestionnaire une rémunération, prélevée sur son encaisse, pour des services de soutien à la commercialisation et à la vente. Agent-comptable : Événements extraordinaires : Marché secondaire : Paiement différé : Admissibilité aux fins de placement : Droit d annulation : L agent-comptable pour les billets sera désigné par la Banque Royale. L agent-comptable sera initialement RBC Dominion valeurs mobilières inc., dont l adresse est le P.O. Box 50, Royal Bank Plaza, 2nd Floor, South Tower, Toronto (Ontario) Canada M5J 2W7, à l attention de : Global Equity Derivatives. Un événement extraordinaire est un événement qui pourrait nuire grandement à notre capacité de nous acquitter des obligations qui nous incombent aux termes des billets, ou à couvrir notre position à l égard de notre obligation d effectuer des paiements aux termes des billets, ce qui comprend les événements énumérés dans la définition d «événement extraordinaire» à la rubrique «Glossaire». Si un ou plusieurs événements extraordinaires surviennent, le portefeuille théorique sera composé entièrement d obligations. Dans ce cas, aucun paiement de coupon mensuel ne sera par la suite effectué sur les billets et le rendement variable final pourra être réduit, voire éliminé, même si le Fonds prenait éventuellement de la valeur ou obtenait éventuellement un rendement positif après la survenance de l événement extraordinaire. Si un événement extraordinaire survient, le capital de 100 $ par billet sera remboursé à la date d échéance et non avant. Si un événement extraordinaire survient, les porteurs de billets auront beaucoup moins de chance de recevoir un capital de plus de 100 $ par billet à l échéance et il pourrait n y avoir aucun paiement en plus du remboursement du capital. Voir «Paiements aux termes des billets Conséquences d événements extraordinaires» dans le bulletin d information. La Banque Royale maintiendra un marché secondaire pour les billets, mais elle se réserve le droit de cesser de le faire sans en aviser les porteurs de billets. Un rachat par l entremise de FundSERV constitue une vente à la Banque Royale sur le marché secondaire. Le produit de la vente peut être inférieur au capital de 100 $. Un porteur qui vend un billet avant l échéance devra payer des frais de négociation anticipée, prélevés sur le produit du billet, qui passeront de 6,95 % au départ à 0 % après trois ans. Les lois fédérales canadiennes interdisent à quiconque de recevoir de l intérêt à un taux effectif supérieur à 60 % par année. Par conséquent, si le rendement variable et les autres paiements d intérêt versés sur les billets devaient être supérieurs à 60 % par année à l échéance, nous ne vous verserons, à l échéance, que la portion du rendement variable qui représente 60 % par année, compte tenu des autres paiements d intérêt, et nous verserons le solde, avec les intérêts au taux correspondant au taux des dépôts à terme de la Banque Royale, dès que les lois applicables le permettront. S ils étaient émis à la date du bulletin d information, les billets constitueraient des placements admissibles pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d épargneétudes et des régimes de participation différée aux bénéfices, au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (autre qu un régime de participation différée aux bénéfices auquel les paiements sont versés par la Banque Royale ou une personne ou une société de personnes avec laquelle la Banque Royale a un lien de dépendance). Une personne peut annuler un ordre d achat de billets (ou annuler l achat de billets s ils ont déjà été émis) dans les 48 heures suivant la réception réelle ou réputée, selon la première à survenir, du bulletin d information. À l annulation, cette personne a droit seulement au remboursement du capital de 100 $ par billet et des frais liés à l achat qu elle a payés. Ce droit d annulation ne s applique pas aux acquéreurs de billets sur le marché secondaire. Une personne sera réputée avoir reçu le bulletin d information : (i) s il est envoyé de façon électronique, le jour inscrit de l envoi par le serveur ou un autre moyen électronique; (ii) s il est envoyé par télécopieur, le jour inscrit de l envoi par télécopieur; (iii) s il est envoyé par courrier, cinq jours après la date indiquée sur le cachet d oblitération; (iv) dans les autres cas, au moment de sa réception. 7

8 CERTAINS FACTEURS DE RISQUE Les billets offrent des possibilités de placement, mais ils peuvent comporter des risques. Les investisseurs sont priés d examiner attentivement les risques découlant de l achat de billets avant de prendre une décision de placement et ils devraient consulter leurs conseillers au sujet de l opportunité d acheter des billets à la lumière de leurs objectifs de placement et des renseignements disponibles, notamment ceux qui suivent : Pertinence L achat de billets ne convient pas aux personnes qui sont à la recherche d un taux de rendement garanti. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada (Canada). Nous ne formulons aucune recommandation concernant la pertinence des billets en fonction de vos objectifs de placement. Possibilité d absence de rendement Le montant du rendement, le cas échéant, payable aux termes des billets demeure incertain. Il se peut qu à la date d échéance le porteur de billets ne reçoive que le capital de 100 $ du billet. Absence de droit sur le portefeuille théorique et absence de recours à l égard de celui-ci Les billets ne sont pas représentatifs du rendement que réaliserait un porteur de billets s il était réellement propriétaire de l actif constituant le portefeuille théorique. Les billets ne seront assortis d aucun droit de propriété, direct ou indirect, sur le compte de titres de participation, le fonds, les obligations et les comptes théoriques, et ne représenteront aucun droit semblable. Les porteurs de billets n auront aucun recours en ce qui concerne l actif constituant le compte de titres de participation ou le compte d obligations. Billets non conventionnels Les billets ne sont pas des billets ou des titres de créance conventionnels. Les billets ne procurent aux investisseurs aucun rendement ni flux de revenu avant la date d échéance, ni ne procurent un rendement à la date d échéance, calculé en fonction d un taux d intérêt fixe ou variable pouvant être établi avant la date d échéance. Les porteurs de billets pourraient ne pas avoir l occasion d investir à nouveau le revenu procuré par les billets avant la date d échéance ni ne seront en mesure, avant cette date, d établir le montant du rendement, le cas échéant, qu ils recevront sur leurs billets à la date d échéance. Marché secondaire Les billets ne seront pas inscrits à une bourse et rien ne garantit qu un marché secondaire pour les billets émergera ni qu il sera durable. RBC DVM peut, à l occasion, acheter et vendre des billets, mais elle ne sera pas tenue de le faire. Si RBC DVM offre d acheter des billets dans le cadre d une opération sur le marché secondaire, rien ne garantit que le prix d achat correspondra au prix le plus élevé possible disponible sur un marché secondaire pour les billets et, en particulier, le prix d achat comportera une réduction d au plus 6,95 % du capital si le porteur de billets vend des billets au cours des trois années suivant la date d émission. Le prix de revente des billets pourrait être inférieur au capital de 100 $ par billet. La valeur des billets sur le marché secondaire dépendra d une série de facteurs complexes et interdépendants. FundSERV Les billets seront achetés, réglés ou autrement négociés conformément aux procédures et aux services de compensation et de règlement de FundSERV et à d autres règles et protocoles établis avec les courtiers et les conseillers financiers dans le cadre de ces services. Seuls les courtiers et les conseillers financiers qui ont une entente en vigueur avec la Banque Royale pourront négocier des billets pour le compte des porteurs de billets. Événements extraordinaires et cas de protection S il survient un ou plusieurs événements extraordinaires ou un cas de protection, le portefeuille théorique sera composé entièrement d obligations et aucun paiement de coupon mensuel ne sera effectué par la suite pendant la durée des billets. De plus, le rendement à la date d échéance pourra être réduit ou éliminé, même si le fonds prenait de la valeur ou procurait un rendement positif par suite de l événement extraordinaire ou du cas de protection. Conflits d intérêts éventuels Nous ou notre filiale, RBC DVM, nous acquitterons de fonctions ou prendrons part à des activités qui pourraient avoir un effet négatif sur la valeur des billets, sur votre capacité de revendre vos billets ou sur le montant ou le moment de la réception des sommes qui vous reviennent aux termes des billets. Par exemple, RBC DVM et nous pouvons effectuer des opérations sur un ou plusieurs des éléments d actif composant le portefeuille théorique, sans tenir compte de l effet, le cas échéant, sur les intérêts des porteurs de billets de façon générale. Sauf dans certaines circonstances extraordinaires, il nous incombera, de même qu à RBC DVM, à titre d agentcomptable, de déterminer le montant, le cas échéant, du rendement payable aux termes des billets. Nous jouissons en outre d un pouvoir discrétionnaire dans le cadre des fonctions occupées et des activités entreprises. Par conséquent, des conflits éventuels entre les intérêts des porteurs de billets et nos intérêts peuvent survenir. Dépendance envers la direction La valeur positive du compte de titres de participation dépend de la compétence et de la perspicacité du gestionnaire. Ces personnes ne consacreront pas tout leur temps à la gestion du compte de titres de participation. Si ces personnes devaient cesser de prendre part à la gestion de ce compte, la capacité de choisir des placements intéressants et de gérer le compte de titres de participation pourrait être gravement compromise. Rien ne garantit que : a) les objectifs de placement du compte de titres de participation seront atteints; b) la stratégie de placement du compte de titres de participation portera fruit; c) la politique de distribution des actifs dans le compte de titres de participation sera maintenue; d) le compte de titres de participation ne subira pas de pertes. Le rendement passé du gestionnaire n est pas représentatif de son rendement futur. Endettement Des sommes d argent peuvent être théoriquement empruntés au portefeuille théorique. D une part, l utilisation des sommes ainsi empruntées peut accroître l exposition au compte de titres de participation et favoriser une hausse de rendement. D autre part, les sommes ainsi empruntées comportent des risques. Bien que la somme d argent empruntée théoriquement soit fixe, la valeur du compte de titres de participation peut changer avant que l emprunt ne soit remboursé. Étant donné que la chute de la valeur du compte de titres de participation sera entièrement à la charge des porteurs de billets (et non à la charge des personnes fournissant les sommes empruntées), la chute de la valeur du compte de titres de participation pourra entraîner une plus grande répartition au compte d obligations en vertu des règles de répartition du portefeuille théorique. 8

9 COMMUNICATIONS TÉLÉPHONIQUES AVEC LES PORTEURS DE BILLETS Les billets de dépôt sont régis par les règlements fédéraux applicables aux dépôts indiciels. Lorsqu un porteur de billets achète des billets de dépôt par téléphone mais n a pas encore reçu le bulletin d information y afférent, le conseiller en placements doit lui souligner, au moment de l achat, certains renseignements relatifs aux billets de dépôt. Pour les billets de dépôt visés par les présentes, ces renseignements sont résumés ci-après : 1. Le rendement sur les billets de dépôt est lié au rendement d un portefeuille théorique d actifs qui sont liés dynamiquement pendant la durée des billets de dépôt conformément aux règles de répartition du portefeuille prédéfinies. Le portefeuille d actifs théorique est composé d un compte de titres de participation et, après la survenance d un cas de répartition, peut inclure des obligations théoriques dotées de coupons mensuels de 0,30 % par année. Le compte de titres de participation sera composé de parts du Fonds IA Clarington de petites capitalisations canadiennes géré par QV Investors Inc. 2. Les actifs du portefeuille seront répartis dynamiquement entre le compte de titres de participation et le compte d obligations conformément aux règles de répartition du portefeuille. Après la survenance d un cas de protection, les parts du fonds seront vendues et le produit net servira à acheter des obligations, de sorte que la valeur du compte d obligations à l échéance sera égale à 100 $ par billet de dépôt. Dans ce cas, aucun autre coupon mensuel ne sera payé et les règles de répartition du portefeuille cesseront de s appliquer au portefeuille. 3. La valeur des actifs du compte de titres de participation fera l objet d un effet de levier, à l occasion, par l intermédiaire d un prêt renouvelable théorique. Le montant du prêt impayé de temps à autre dépendra des règles de répartition du portefeuille théorique, qui tiendront compte de la valeur du compte de titres de participation, du taux d intérêt applicable, des montants d intérêt et des autres frais payables. Le montant du prêt pourra augmenter (c.-à-d. être retiré) ou diminuer (c.-à-d. être remboursé) à la survenance d un cas de répartition. Les règles de répartition du portefeuille théorique limiteront dans les faits le montant du prêt par l imposition d une exposition cible maximale de 200 % et le montant du prêt sera limité à 105 $ par tranche de 100 $ de capital initial. La valeur du portefeuille théorique sera réduite pour tenir compte des coûts implicites liés au prêt. En effet, les porteurs de billets paieront les coûts implicites de ces emprunts au moyen d une réduction de la valeur du portefeuille théorique. Le coût de ces emprunts sera égal au taux correspondant au taux des dépôts à vue au jour le jour de la Banque du Canada, majoré de 0,25 %. 4. À l égard de chaque série, des coupons mensuels par billet seront payables en dollars canadiens, dans chacun des cas selon un montant correspondant à 0,42 % multiplié par (i) en ce qui a trait au premier coupon mensuel, la valeur initiale du compte de titres de participation et (ii) pour chaque coupon mensuel suivant, la valeur du compte de titres de participation à la fermeture des bureaux à la date de paiement du coupon mensuel précédente. Les coupons mensuels relatifs à chaque mois seront financés théoriquement par des fonds prélevés dans le compte de titres de participation (ce qui devrait rendre nécessaire une liquidation théorique d actifs du compte de titres de participation). 5. À sa création, un billet de dépôt fournira une exposition complète aux parts. Les parts seront achetées à l aide d un montant égal au produit net (soit 95 $ par billet de dépôt) et d un retrait au titre du prêt (soit 5 $ par billet de dépôt) de sorte que le placement initial total dans les parts soit de 100 $ par billet de dépôt. 6. Le rendement variable final sera lié à la VL finale. Le rendement variable final, le cas échéant, par billet sera payable à la date d échéance et correspondra à l excédent, le cas échéant, de la VL finale sur le capital de 100 $. 7. L agent-comptable recevra des frais de portefeuille équivalents à (i) 2,85 % par année de la valeur quotidienne du compte de titres de participation; majoré (ii) de 0,30 % par année de la valeur nominale des obligations du compte d obligations, dans chaque cas calculé quotidiennement et versé trimestriellement, à terme échu. La tranche des frais de portefeuille dont il est question en (i) ci-dessus sera tirée des liquidités attribuées au compte de titres de participation. La tranche des frais de portefeuille dont il est question en (ii) ci-dessus sera dans les faits financée au moyen des coupons trimestriels payables à l égard des obligations. La Banque Royale versera aux agents-vendeurs, qui vendent les billets, une rémunération annuelle de 0,30 % de la valeur du compte de titres de participation payée trimestriellement, rémunération prélevée sur le produit des frais de portefeuille, ainsi qu une commission de vente de 5 % du capital de 100 $ de chaque billet. La Banque Royale versera également au gestionnaire une rémunération, prélevée sur son encaisse, pour des services de soutien à la commercialisation et à la vente. 8. Le capital sera remboursé uniquement à l échéance. Un porteur de billet ne peut choisir de recevoir le paiement du capital ou d un paiement variable final avant l échéance. Un porteur de billets peut vendre les billets de dépôt sur un marché secondaire avant l échéance, mais le produit de cette vente peut être inférieur au capital. La Banque Royale maintiendra un marché secondaire pour les billets de dépôt, mais elle peut choisir de cesser de le faire à tout moment et pour quelque raison que ce soit sans en aviser les porteurs de billets. Des frais de négociation anticipée dégressifs de 6,95 % au départ, diminuant à 0 % après 3 ans, s appliqueront si un billet de dépôt est vendu avant l échéance. 9. Les billets de dépôt de série 1 viendront à échéance vers le 12 mars 2015 et les billets de dépôt de série 4, vers le 23 avril 2015 (ce qui représente une durée jusqu à l échéance d environ 7 ans pour les deux séries). 10. Un porteur de billet peut annuler l ordre d acheter des billets de dépôt (ou leur achat s ils ont déjà été émis) dans les 48 heures après la réception réputée du bulletin d information (de façon semblable que pour les placements de titres par prospectus). Le porteur de billet recevra le bulletin d information par la poste après l émission des billets de dépôt. 9