(anciennement «Caisse Nationale de Crédit Agricole») NOTE D OPÉRATION DÉFINITIVE

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1 (anciennement «Caie Nationale de Crédit Agricole») NOTE D OPÉRATION DÉFINITIVE MISE À LA DISPOSITION DU PUBLIC À L OCCASION DE L OFFRE À PRIX OUVERT, DU PLACEMENT GLOBAL ET DE L OFFRE RÉSERVÉE AUX SALARIÉS D ACTIONS CRÉDIT AGRICOLE S.A. ÉMISSION ET ADMISSION D ACTIONS EXISTANTES ET NOUVELLES AU PREMIER MARCHÉ D EURONEXT PARIS S.A. Via de la Commiion de opération de boure En application de article L et L du Code monétaire et financier, la Commiion de opération de boure a appoé ur le préent propectu définitif le via nº en date du 13 décembre Ce propectu définitif a été établi par Crédit Agricole S.A., le 48 Caie Régionale de Crédit Agricole Mutuel et le Fond Commun de Placement à Rique CNCA Tranaction et engage la reponabilité de e ignataire. Le via n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification de élément comptable et financier préenté. Il a été attribué aprè examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dan la perpective de l opération propoée aux invetieur. La notice légale a été publiée au Bulletin de annonce légale obligatoire le 5 décembre Un complément à cette notice era publié au Bulletin de annonce légale obligatoire du 17 décembre Le propectu définitif et compoé : du document de référence de Crédit Agricole S.A. (anciennement «Caie Nationale de Crédit Agricole», cf. infra 3.1.7) enregitré auprè de la Commiion de opération de boure le 22 octobre 2001 ou le nº R (le «Document de Référence») ; de la note d opération préliminaire viée par la Commiion de opération de boure le 29 novembre 2001 ou le nº ; de la préente note d opération définitive. Prix de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Global : 16,6 euro par action De exemplaire du préent propectu définitif ont diponible an frai au iège de Crédit Agricole S.A., 91-93, boulevard Pateur, Pari Cedex 15. COORDINATEUR GLOBAL ET TENEUR DE LIVRE CRÉDIT AGRICOLE S.A. CHEFS DE FILE ASSOCIÉS DE L OFFRE À PRIX OUVERT CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ LAZARD ABN AMRO ROTHSCHILD MORGAN STANLEY CRÉDIT LYONNAIS CHEFS DE FILE ASSOCIÉS DU PLACEMENT GLOBAL CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ LAZARD ABN AMRO ROTHSCHILD MORGAN STANLEY

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3 TABLE DES MATIÈRES CHAPITRE I PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS DÉFINITIF RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET ATTESTATIONS PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS DÉFINITIF ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS DÉFINITIF COMMISSAIRES AUX COMPTES ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSONNE RESPONSABLE DE L INFORMATION.. 6 CHAPITRE II ÉMISSION ET ADMISSION D ACTIONS AUX NÉGOCIATIONS SUR LE PREMIER MARCHÉ D EURONEXT PARIS RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION Reneignement généraux relatif aux Action dont l admiion et demandée Diffuion de titre et modalité de fixation de leur prix Modalité de diffuion de titre Modalité de fixation du prix Elément d appréciation du prix Evolution de la répartition du capital Service de titre et ervice financier Etabliement financier en charge de l opération Produit et charge relatif à l Offre RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPÉRATION Offre Offre Réervée aux Salarié Calendrier de l Offre Caractéritique commune à l OPO et au Placement Global Règlement-livraion Garantie Caractéritique principale de l OPO Durée de l OPO Peronne habilitée à émettre de ordre dan le cadre de l OPO Catégorie d ordre d achat uceptible d être émi en répone à l OPO Modalité d allocation et réultat de l OPO Règlement et livraion de Action Caractéritique principale du Placement Global Durée du Placement Global Peronne habilitée à émettre de ordre dan le cadre du Placement Global Réultat du Placement Global Règlement et livraion de Action Caractéritique principale de l Offre Réervée aux Salarié Condition particulière de l Offre Réervée aux Salarié Durée de l Offre Réervée aux Salarié Peronne habilitée à émettre de ordre dan le cadre de l Offre Réervée aux Salarié Nombre d Action Nouvelle oucrite Modalité de fixation du prix de oucription de Action Nouvelle Allocation Livraion et blocage de Action Nouvelle Modalité de règlement, abondement et autre contribution But de l opération et de l admiion RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES ACTIONS DONT L ADMISSION EST DEMANDÉE Forme et mode d incription en compte de Action Droit et obligation attaché aux Action Négociabilité de Action Date de jouiance Régime fical de Action Actionnaire réident ficaux de France Peronne phyique détenant le action dan leur patrimoine privé Actionnaire peronne morale oumie à l impôt ur le ociété Actionnaire non réident ficaux de France Autre actionnaire PLACE DE COTATION TRIBUNAUX COMPÉTENTS CHAPITRE III COMPLÉMENTS AU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET À LA NOTE D OPÉRATION PRÉLIMINAIRE ÉVÉNEMENTS RÉCENTS Approbation du Protocole par l enemble de Caie Régionale Apport par le Caie Régionale à Crédit Agricole S.A. de titre de Filiale Apportée Apport de titre de Crédit Agricole S.A. au Holding de Contrôle (SAS Rue La Boétie) par le Caie Régionale Meure d accompagnement à detination de porteur de CCI de certaine Caie Régionale Approbation de la prie de participation de Crédit Agricole S.A. au capital de Caie Régionale à hauteur de 25% Fin du mécanime de liquidité exitant au bénéfice de alarié, ancien alarié et ayant droit Modification de tatut de Crédit Agricole S.A Autoriation donnée au coneil d adminitration de Crédit Agricole S.A Nomination de nouveaux adminitrateur Fait exceptionnel et litige CPR Activité de Crédit Agricole Indouez en Aie (hor Japon) Offre publique ur le action de la ociété EFL Engagement de Crédit Agricole Indouez ur ENRON Dénouement de lien avec Groupama Immobanque Verte France COMMENTAIRES SUR L ACTIVITÉ

4 Chapitre I Peronne reponable du propectu définitif reponable du contrôle de compte et attetation 1.1 PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS DÉFINITIF Monieur Marc Bué Préident du coneil d adminitration de Crédit Agricole S.A. Monieur Jean Laurent Monieur Marc Pouzet Monieur Jean-Marie Sander Monieur Jean-Paul Dutertre Monieur Jean-Pierre Pargade Monieur Bruno Clergeot Monieur Gérard Durocher Monieur André Janot Monieur Jean Simon Monieur Maurice Baquier Monieur Françoi Thibault Monieur Pierre Rabaud Monieur Claude Ruelle Monieur Michel Roullin Monieur Dominique Mortemouque Monieur Bernard Michel Monieur Maurice Chevalier Monieur Jean-Pierre Morvan Monieur Jean Le Vourch Monieur Jean-Loui Delorme Monieur Dominique Chardon Monieur Chritian Flereau Monieur Guy Aubry Monieur Roger Gobin Monieur Marcel Eymaron Monieur Jacque Chaie Monieur Guy Ranlin Monieur Alain Maurel Monieur Alexi Guehenneux Monieur Paul Bernard Monieur Henri de Benoit Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Alpe-Provence Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Alace-Voge Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de l Anjou et du Maine Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Aquitaine Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de la Brie Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Calvado Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole du Cantal Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Centre-Et Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Centre France Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Centre Loire Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole du Centre-Ouet Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Charente-Maritime Deux-Sèvre Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Charente-Périgord Préident de la Commiion de getion provioire de la Caie Régionale de Crédit Agricole de la Core Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de la Côte-d Or Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Côte-d Armor Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole du Finitère Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Franche-Comté Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole du Gard Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de la Guadeloupe Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole d Ille-et-Vilaine Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Loire-Atlantique Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Lorraine Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de la Martinique Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole du Midi Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole du Morbihan Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole du Nord Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole du Nord-Et 4

5 Chapitre I Peronne reponable du propectu définitif reponable du contrôle de compte et attetation Monieur Jean Lebrun Monieur Philippe Lepicard Monieur Deni Duboi Monieur Françoi Imbault Monieur Marc Bué Monieur Françoi Beraudo Monieur Jean-Claude Rigaud Monieur Pierre Bru Monieur Chritian Boyer de La Giroday Monieur René Carron Monieur Franci Damay Monieur Jacque Medale Monieur Jule Labadie Monieur Mariu Revol Monieur Gérard Cazal Monieur Noël Dupuy Monieur Dominique Lefebvre Monieur Dominique Alaitru Le Fond Commun de Placement à Rique CNCA Tranaction (le «FCPR CNCA Tranaction») Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Normand Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de l Oie Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Pari et d Ile-de-France Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole du Pa-de-Calai Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Provence-Côte d Azur Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Pyrénée-Gacogne Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Quercy Rouergue Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de la Réunion Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Savoie Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de la Somme Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Sud Alliance Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Sud Méditerranée Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Sud Rhône-Alpe Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de Touloue et du Midi Toulouain Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole Val de France Préident de la Caie Régionale de Crédit Agricole de la Vendée agiant par l intermédiaire de Crédit Agricole Aet Management, a ociété de getion 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS DÉFINITIF «A notre connaiance, le donnée du préent propectu définitif ont conforme à la réalité ; elle comprennent toute le information néceaire aux invetieur pour fonder leur jugement ur le patrimoine, l activité, la ituation financière, le réultat et le perpective de Crédit Agricole S.A., aini que ur le droit attaché aux titre offert ; elle ne comportent pa d omiion de nature à en altérer la portée.» Marc Bué Jean Laurent SAS Rue La Boétie Préident du coneil d adminitration de Crédit Agricole S.A. Directeur Général de Crédit Agricole S.A. agiant au nom et pour le compte de Caie Régionale de Crédit Agricole Mutuel et du FCPR CNCA Tranaction vié au paragraphe 1.1 ci-deu en vertu d un mandat qu il lui ont confié, en date du 22 novembre 2001 (pour le Caie Régionale de Crédit Agricole Mutuel) et en date du 28 novembre 2001 (pour le FCPR CNCA Tranaction). 1.3 COMMISSAIRES AUX COMPTES Déigné pour ix an par l aemblée générale ordinaire du 31 mai 1994 et renouvelé pour ix an par l aemblée générale ordinaire du 25 mai Titulaire BARBIER FRINAULT et AUTRES Société repréentée par René PROGLIO et Valérie MEEUS 41, rue Ybry Neuilly-ur-Seine Cedex Cabinet Alain LAINE Société repréentée par Alain LAINE 2, rue du Colonel Moll Pari 5

6 Chapitre I Peronne reponable du propectu définitif reponable du contrôle de compte et attetation Suppléant M. Alain GROSMANN 41, rue Ybry Neuilly-ur-Seine Cedex Cabinet MAZARS et GUERARD 125, rue de Montreuil Pari 1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de commiaire aux compte de Crédit Agricole S.A. et en application du règlement n o de la Commiion de opération de boure, nou avon procédé, conformément aux norme profeionnelle applicable en France, à lavérification de information portant ur la ituation financière et le compte hitorique donné dan la préente note d opération définitive établie à l occaion de l introduction en boure de Crédit Agricole S.A. Cette note complète le document de référence enregitré par la Commiion de opération de boure et la note d opération préliminaire viée par la Commiion de opération de boure repectivement en date du 22 octobre 2001 ou le numéro R pour le document de référence et en date du 29 novembre 2001 ou le numéro pour la note d opération préliminaire. Il ont fait l objet d avi de notre part en date repectivement du 22 octobre 2001 et du 29 novembre 2001 dan lequel nou avon conclu à l abence d obervation à formuler ur la incérité de information portant ur la ituation financière et le compte, préentée dan le document de référence et la note d opération préliminaire uvié. Cette note d opération a été établie ou la reponabilité de Monieur Marc Bué, Préident du Coneil d Adminitration, de Monieur Jean Laurent, Directeur Général de Crédit Agricole S.A., de Préident de Coneil d Adminitration de 47 Caie Régionale, du Préident de la Commiion de getion provioire de la Caie Régionale de la Core et du FCPR CNCA Tranaction. Il nou appartient d émettre un avi ur la incérité de information qu il contient portant ur la ituation financière et le compte. No diligence ont conité, conformément aux norme profeionnelle applicable en France, à apprécier la incérité de information portant ur la ituation financière et le compte, à vérifier leur concordance avec le compte ayant fait l objet d un rapport. Elle ont également conité à lire le autre information contenue dan la préente note d opération, afin d identifier le ca échéant le incohérence ignificative avec le information portant ur la ituation financière et le compte, et de ignaler le information manifetement erronée que nou aurion relevée ur la bae de notre connaiance générale de la ociété acquie dan le cadre de notre miion. Cette note d opération ne contient pa de donnée préviionnelle iolée réultant d un proceu d élaboration tructuré. Sur la bae de ce diligence, nou n avon pa d obervation à formuler ur la incérité de information portant ur la ituation financière et le compte, préentée dan cette note d opération définitive établie à l occaion de opération enviagée. Neuilly-ur-Seine et Pari, le 13 décembre Le Commiaire aux Compte BARBIER FRINAULT & AUTRES CABINET ALAIN LAINÉ Valérie Meeu René Proglio Alain Lainé 1.5 PERSONNE RESPONSABLE DE L INFORMATION Patrice Vincent Chef du ervice ynthèe et information financière Crédit Agricole S.A , boulevard Pateur Pari Téléphone : patrice.vincent@ca-cnca.fr 6

7 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari 2.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION Reneignement généraux relatif aux Action dont l admiion et demandée Nature et nombre de titre dont l admiion et demandée : La demande d admiion porte ur : la totalité de action, toute de même catégorie, d une valeur nominale de 3 euro chacune, compoant le capital émi de Crédit Agricole S.A. («Crédit Agricole S.A.» ou la«société») à la date d introduction en boure (le «Action Exitante») ; un maximum de action nouvelle, toute de même catégorie et de même valeur nominale que le Action Exitante, pouvant être émie dan le cadre de l offre réervée à certain Salarié et Retraité (tel que défini au ) de Crédit Agricole S.A., de Caie Régionale de Crédit Agricole Mutuel et de certaine de leur filiale (1) (le «Action Nouvelle»), en uppoant la oucription de toute le Action Nouvelle offerte. Le Action Exitante et le Action Nouvelle ont collectivement déignée le «Action». Forme : Le Action ont nominative ou au porteur, au choix de actionnaire à compter de leur admiion aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari S.A. («Euronext Pari»). Date de jouiance : Le Action Nouvelle porteront jouiance au 1 er janvier 2001 et eront entièrement aimilable aux Action Exitante. L enemble de Action dont l admiion aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari et demandée donneront droit à tout dividende mi en ditribution à compter de leur date d admiion. Nombre d Action mie à la dipoition du marché : Le Action qui ont été mie à la dipoition du marché comprennent : Action Exitante cédée par le 48 Caie Régionale de Crédit Agricole Mutuel (le «Caie Régionale») et le FCPR CNCA Tranaction ; un maximum de Action Exitante pouvant être cédée par la Société dan le cadre de l Option de Surallocation (telle que définie infra 2.2.1) ; un maximum de Action Nouvelle qui eront émie dan le cadre de l offre réervée à certain Salarié et Retraité (tel que défini infra ) (l «Offre Réervée aux Salarié») (2), en uppoant la oucription de toute le Action Nouvelle offerte ; oit un maximum de Action repréentant au total 22,87% du capital entièrement dilué et de droit de vote de la Société. Date de première cotation et de début de négociation de Action : Le jeudi 13 décembre 2001 pour la première cotation de Action Exitante. Le vendredi 14 décembre 2001 pour le début de négociation de Action Exitante ur le Premier Marché d Euronext Pari. Dè que poible à compter du vendredi 28 décembre 2001, date du règlement-livraion de l Offre Réervée aux Salarié, pour la cotation de Action Nouvelle. (1) Cf. infra et (2) Cf. infra et

8 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari Libellé de Action : Dénomination du ecteur d activité : Code APE : Crédit Agricole S.A. Banque 651 D Code Euroclear France : 4507 Mnémonique : Code ISIN : ACA FR Le Action Exitante ont déjà admie au ytème de règlement-livraion d Euroclear France ou le code Le Action Nouvelle ont été admie au ytème de règlement-livraion d Euroclear France et le Action Exitante detinée à être cédée dan le cadre de l Offre (telle que définie infra ) ont été incrite ou le code de négociation Le Action Exitante incrite ou le code Euroclear France 5470 feront l objet d un tranfert ou le code 4507 préalablement à toute ceion ur le marché. Le Action ont également été admie aux ytème de règlement-livraion d Euroclear Bank SA/NV et Cleartream Banking SA. Le Action ont admie au Service de Règlement Différé Diffuion de titre et modalité de fixation de leur prix Modalité de diffuion de titre La diffuion dan le public de Action Exitante cédée par le Caie Régionale et le FCPR CNCA Tranaction (l «Offre») et réaliée, conformément aux article P et uivant de règle particulière applicable aux marché réglementé françai, dan le cadre (i) d une offre à prix ouvert en France principalement detinée aux peronne phyique (l «OPO») (3),et(ii) d un placement global auprè d invetieur peronne morale, en France et hor de France (le «Placement Global») (4) (voir infra 2.2). L Offre Réervée aux Salarié a été effectuée concomitamment à l Offre. Aux fin de conentir l Option de Surallocation (telle que définie infra 2.2.1) aux membre du yndicat chargé du Placement Global, la Société procédera, dan le cadre de on programme de rachat d action, à l acquiition auprè de Caie Régionale de Action Exitante. Cette acquiition effectuera au Prix d Achat (tel que défini infra ) et interviendra le premier jour de cotation de Action Exitante ur le Premier Marché d Euronext Pari, oit le 13 décembre 2001, aprè appoition du via de la Commiion de opération de boure («COB») ur la préente note d opération définitive, dan le cadre d une négociation hor marché conformément aux dipoition de article et uivant du Règlement Général du Coneil de marché financier Modalité de fixation du prix Le prix de Action offerte dan le cadre de l OPO et de l Offre Réervée aux Salarié ont été fixé en même temp que le prix de Action offerte dan le cadre du Placement Global, oit le 13 décembre Le prix de Action offerte dan le cadre de l OPO et égal au prix de Action offerte dan le cadre du Placement Global, oit 16,6 euro par Action (le «Prix d Achat»). Le prix de Action Nouvelle offerte dan le cadre de l Offre Réervée aux Salarié et égal à 80% du Prix d Achat, oit 13,28 euro par Action Nouvelle. Le Prix d Achat a été déterminé par confrontation de l offre de titre et de demande d achat émie par le invetieur elon la technique dite de «contruction du livre d ordre» telle que développée par le uage profeionnel. (3) cf. infra (4) cf. infra

9 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari Elément d appréciation du prix Sur la bae du Prix d Achat et en uppoant la oucription de toute le Action Nouvelle offerte, l actif net et le réultat net du groupe contitué par Crédit Agricole S.A., l enemble de e filiale conolidée et le participation de 25% qu elle détiendra au capital de chacune de Caie Régionale (5) à l iue de on introduction en boure, établient au 31 décembre 2000 et au 30 juin 2001 ur une bae pro forma comme uit : Au 31 décembre 2000 Au 30 juin 2001 Actif net conolidé pro forma, part du groupe (6) million d euro million d euro Réultat net conolidé pro forma, part du groupe million d euro 771 million d euro Nombre d action aprè émiion de Action Nouvelle Actif net conolidé pro forma, part du groupe, par Action... 14,88 euro 15,49 euro Réultat net conolidé pro forma, part du groupe, par Action... 1,41 euro 0,79 euro Evolution de la répartition du capital A la date d appoition du via de la COB ur le préent propectu définitif (le «Propectu»), le capital de la Société et détenu à 92,09% conjointement par le 48 Caie Régionale, elle-même contrôlée par le caie locale de Crédit Agricole Mutuel (le «Caie Locale») et leur quelque cinq million et demi de ociétaire. Le olde du capital de la Société et détenu par le FCPR CNCA Tranaction, à hauteur de Action, oit 0,77% du capital, et par le alarié, ancien alarié (ou leur ayant droit) et adminitrateur du Groupe Crédit Agricole (7) détenant oit directement, oit au traver de Fond Commun de Placement Entreprie, environ 7,14% du capital. (5) A l exception de la Caie Régionale de la Core, cf. Document de Référence (6) N inclut pa le ubvention d invetiement (cf. Document de Référence 5.1.1). (7) Le «Groupe Crédit Agricole» déigne collectivement (i) Crédit Agricole S.A., l enemble de e filiale conolidée et e participation de 25% au capital de chacune de Caie Régionale à l exception de la Caie Régionale de la Core, (ii) le Caie Locale et (iii) le Caie Régionale et leur filiale et organime mutualite rattaché. 9

10 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari Le tableau ci-aprè indique le nombre d Action Exitante que chaque Caie Régionale et le FCPR CNCA Tranaction ont offerte dan le cadre de l Offre aini que le nombre d Action Exitante qui eraient uceptible d être cédée par la Société au titre de l Option de Surallocation (telle que définie infra 2.2.1) : Actionnaire cédant Nombre d Action Exitante cédée dan l Offre Pourcentage du capital (8) Caie Régionale Centre-Et ,01% Centre France ,69% Aquitaine ,68% Nord-Et ,70% de Pari et d Ile-de-France ,76% de l Anjou et du Maine ,61% Alpe-Provence ,55% Sud Rhône Alpe ,52% Centre-Loire ,51% Pyrénée-Gacogne ,47% Provence-Côte d Azur ,49% Midi ,46% Charente-Maritime Deux-Sèvre ,44% Normandie-Seine ,44% de la Touraine et du Poitou ,40% Lorraine ,40% Charente-Périgord ,39% Finitère ,41% Nord ,40% Ille-et-Vilaine ,38% Val de France ,38% Champagne-Bourgogne ,37% Normand ,36% de Savoie ,38% Franche-Comté ,33% Alace-Voge ,34% Quercy Rouergue ,32% Loire Haute-Loire ,31% Loire Atlantique ,31% Morbihan ,33% Pa-de-Calai ,32% Côte-d Armor ,31% Brie ,30% Sud Alliance ,27% Centre-Ouet ,28% de Touloue et du Midi Toulouain ,27% Gard ,25% Vendée ,24% Sud Méditerranée ,24% Somme ,23% Oie ,22% Cantal ,17% Côte-d Or ,17% Calvado ,16% Réunion ,11% Guadeloupe ,05% Core ,05% Martinique ,04% Total Caie Régionale ,83% FCPR CNCA Tranaction ,77% TOTAL ,60% Ceion par Crédit Agricole S.A. au titre de l Option de Surallocation ,79% (8) Pourcentage calculé par rapport au nombre d Action Exitante. 10

11 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari Le tableau ci-aprè indique la répartition du capital émi de la Société à la date d appoition du via de la COB ur le préent Propectu et aprè l introduction en boure, ur la bae du Prix d Achat et en uppoant oucrite toute le Action Nouvelle offerte : Actionnaire Avant l Offre et avant émiion de Action Nouvelle Nombre d action % du capital Avant l Offre et aprè émiion de Action Nouvelle**** Nombre d action % du capital A l iue de l Offre et aprè émiion de Action Nouvelle**** En uppoant que l Option de Surallocation* ne oit pa exercée Nombre d action % du capital En uppoant que l Option de Surallocation* oit intégralement exercée Nombre d action % du capital Caie Régionale** (aprè réaliation de apport de titre de Filiale Apportée cf. infra 3.1.2) , ,35% ,12% ,12% Salarié, ancien alarié, ayant droit et adminitrateur (directement ou au traver de FCPE) , ,90% ,90% ,90% FCPR CNCA Tranaction , ,75% Société*** ,74% Public ,25% ,99% Total * Cf. infra ** A l iue de l Offre, la participation de Caie Régionale era aini détenue au traver de la SAS Rue La Boétie, le holding de contrôle de Caie Régionale (cf. Document de Référence 3.7). En application du protocole d accord igné entre le Caie Régionale et Crédit Agricole S.A. (le «Protocole», cf. Document de Référence 3.7), le Caie Régionale ont fait apport à une ociété holding, la SAS Rue La Boétie, de l intégralité de action Crédit Agricole S.A. qu elle détenaient à l iue de l Offre ou la condition du règlement-livraion de action Crédit Agricole S.A. cédée dan le cadre de l Offre. *** Aux fin de conentir l Option de Surallocation, la Société procédera dan le cadre de on programme de rachat d action à l acquiition de Action Exitante auprè de Caie Régionale (cf. upra ). **** Sur la bae du Prix d Achat et en uppoant la oucription de toute le Action Nouvelle offerte. Dan le cadre de relation contractuelle qui lient Crédit Agricole S.A., le Caie Régionale, le FCPR CNCA Tranaction et la SAS Rue La Boétie, avec le établiement financier qui garantient le placement de Action Exitante cédée par le Caie Régionale et le FCPR CNCA Tranaction, la SAS Rue La Boétie et Crédit Agricole S.A. ont pri, ou réerve de certain ca de dérogation expreément prévu contractuellement ou du conentement de Chef de File Aocié, pour une durée repectivement de 365 jour et de 180 jour à compter de la date de règlement-livraion de Action dan le cadre de l Offre, de engagement de conervation et de non émiion de titre repréentatif du capital de Crédit Agricole S.A. ou donnant accè à celui-ci. Le principaux ca de dérogation ont, pour Crédit Agricole S.A., la poibilité d émettre de Action dan le cadre de l Offre Réervée aux Salarié ou en paiement de dividende ou d acompte ur dividende, d effectuer de opération de régulariation de cour à l expiration d une période de 30 jour aprè la date du préent Propectu et, pour le filiale de la Société, de réalier de négociation pour compte propre et opération et négociation pour compte de tier dan le cadre de leur activité courante et le cour normal de leur affaire. Le adminitrateur et dirigeant dont la lite figure au paragraphe du Document de Référence e ont engagé à ne pa céder, auf accord de Chef de File Aocié, leur titre repréentatif du capital de Crédit Agricole S.A. pour une durée de 180 jour à compter de la date de règlement-livraion de Action dan le cadre de l Offre. Par ailleur, la SNC (telle que définie infra 3.1.6) prendra, pour une durée de 365 jour à compter de la date de règlement-livraion de Action dan le cadre de l Offre, un engagement de conervation de action Crédit Agricole S.A. acquie par elle dan le cadre de la dernière fenêtre de liquidité offerte aux alarié, ancien alarié et ayant droit. (cf. infra et Document de Référence 3.7.8). Par dérogation à cet engagement de conervation, la SNC pourra durant cette période, céder ou tranférer le action Crédit Agricole S.A. qu elle détient à la SAS Rue La Boétie Service de titre et ervice financier Le ervice de titre et le ervice financier ont auré par Crédit Agricole Invetor Service Corporate Trut, agiant pour le compte de Crédit Agricole S.A. 11

12 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari Etabliement financier en charge de l opération Coordinateur global et Teneur de livre Crédit Agricole S.A. Chef de file aocié du Placement Global Crédit Agricole Indouez Lazard ABN AMRO Rothchild Morgan Stanley & Co. International Limited Chef de file aocié de l OPO Crédit Agricole Indouez Lazard ABN AMRO Rothchild Morgan Stanley & Co. International Limited Crédit Lyonnai Le chef de file aocié du Placement Global et le chef de file aocié de l OPO ont ci-aprè déigné enemble le «Chef de File Aocié» Produit et charge relatif à l Offre Sur la bae du Prix d Achat, le produit brut de la ceion de Action Exitante dan le cadre de l Offre era repectivement d environ 2,8 milliard d euro pour le Caie Régionale et d environ 121 million d euro pour le FCPR CNCA Tranaction. Le montant de frai juridique, adminitratif, de communication et de rémunération globale de intermédiaire financier, en ce compri le commiion payée au titre du contrat de garantie vié au paragraphe , upporté par Crédit Agricole S.A., le Caie Régionale et le FCPR CNCA Tranaction, era égal à environ 190 million d euro. Concernant l Offre Réervée aux Salarié, le produit brut de la oucription de Action Nouvelle pour la Société era d environ 244 million d euro en uppoant oucrite toute le Action Nouvelle offerte. 2.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPÉRATION Offre Conformément au Protocole, le Caie Régionale ont procédé àla ceion de Action Exitante auxquelle ajoutent Action Exitante cédée par le FCPR CNCA Tranaction, oit un total de d Action Exitante cédée, repréentant 18,60% du total de action et de droit de vote de la Société (avant émiion de Action Nouvelle dan le cadre de l Offre Réervée aux Salarié). Il a été affecté àl OPO Action Exitante, oit 60% du nombre d Action Exitante offerte dan le cadre de l Offre, et il a été affecté au Placement Global Action Exitante, oit 40% du nombre d Action Exitante offerte dan le cadre de l Offre. Aux eule fin de couvrir d éventuelle urallocation dan le cadre de l Offre, la Société a conenti aux membre du yndicat chargé du Placement Global une option permettant l acquiition au Prix d Achat, d un nombre maximum de Action Exitante upplémentaire (le «Action Supplémentaire») oit environ 15% de Action Exitante cédée dan le cadre de l Offre (l «Option de Surallocation»). Cette Option de Surallocation pourra être exercée juqu au trentième jour uivant la date de fixation du Prix d Achat dan le cadre de l Offre, oit au plu tard le 11 janvier L Option de Surallocation pourra être exercée conjointement par le Chef de file aocié du Placement Global, agiant pour le compte de établiement garant du Placement Global. L Option de Surallocation ne pourra être exercée qu afin de permettre aux établiement garant du Placement Global de couvrir de poition à découvert éventuellement prie lor de l allocation de Action Exitante cédée dan le cadre du Placement Global. Aux fin de conentir l Option de Surallocation, la Société procédera dan le cadre de on programme de rachat d action à l acquiition de Action Exitante auprè de Caie Régionale (cf. upra ) Le Placement Global et l OPO font l objet d une garantie par un groupe d établiement financier (cf. infra ) Offre Réervée aux Salarié Concomitamment à l Offre, un maximum de Action Nouvelle repréentant 1,89% du capital et de droit de vote de la Société aprè oucription de l intégralité dedite Action Nouvelle, eront émie au réultat de l Offre Réervée aux Salarié qui a été faite du 30 novembre au 12 décembre 2001 inclu à certain Salarié et Retraité de entité entrant dan le Périmètre de l Offre Réervée aux Salarié tel que défini infra (cf. infra 2.2.7). Cette offre a été effectuée ou la condition upenive de la première cotation de Action au Premier Marché d Euronext Pari. Cette condition a été levée le 13 décembre Calendrier de l Offre Le calendrier de l OPO, du Placement Global et l Offre Réervée aux Salarié et le uivant : Jeudi 13 décembre 2001 : Fixation du Prix d Achat et du prix de l Offre Réervée aux Salarié. Allocation de titre. Via de la COB ur le préent Propectu. Publication de réultat de l OPO par Euronext Pari. Première cotation de Action Exitante. 12

13 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari Vendredi 14 décembre 2001 : Mardi 18 décembre 2001 : Vendredi 28 décembre 2001 : Vendredi 11 janvier 2002 : Début de négociation de Action Exitante ur le Premier Marché d Euronext Pari. Règlement-livraion de Action faiant l objet du Placement Global et de l OPO. Règlement-livraion de Action faiant l objet de l Offre Réervée aux Salarié. Date limite d exercice de l Option de Surallocation Caractéritique commune à l OPO et au Placement Global Règlement-livraion Le Prix d Achat era veré comptant. Pour le ordre paé dan le cadre de l OPO, le prix era net de tou frai, impôt et droit pour le acquéreur. La date prévue pour le règlement-livraion de Action Exitante offerte dan le cadre de l OPO et du Placement Global et le 18 décembre Garantie Le Placement Global et l OPO ont fait l objet d une garantie repectivement par un groupe d établiement financier dirigé par Crédit Agricole S.A., en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre, Crédit Agricole Indouez Lazard, ABN AMRO Rothchild et Morgan Stanley & Co. International Limited, Chef de file aocié du Placement Global et par Crédit Agricole S.A., en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre, Crédit Agricole Indouez Lazard, ABN AMRO Rothchild, Morgan Stanley & Co. International Limited et Crédit Lyonnai, Chef de file aocié de l OPO. La ignature du contrat de garantie et intervenue le jour de la fixation du Prix d Achat, oit le 13 décembre Conformément à la pratique françaie et internationale, ce contrat de garantie pourrait être réilié en ca de urvenance de certain événement extérieur et grave rendant irréaliable l offre de Action Exitante cédée, communément appelé ca de force majeure. Au ca où ce contrat de garantie erait réilié conformément à e terme, le ordre émi dan le cadre de l OPO et du Placement Global eraient, repectivement, rétroactivement annulé. Le banque garante de l OPO ont Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Indouez Lazard, ABN AMRO Rothchild, Morgan Stanley & Co. International Limited, Crédit Lyonnai, BNP Pariba, CDC Ixi Capital Market, Crédit Indutriel et Commercial, HSBC CCF Invetment Bank (France), Natexi Capital et Société Générale. Le banque garante du Placement Global ont Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Indouez Lazard, ABN AMRO Rothchild, Morgan Stanley & Co. International Limited, J.P. Morgan Securitie Ltd., UBS Warburg (France) S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Cazenove & Co. Ltd., Dredner Kleinwort Waertein Limited, Fox-Pitt, Kelton N.V. et HSBC CCF Invetment Bank (France) Caractéritique principale de l OPO Durée de l OPO L OPO et déroulée du 30 novembre 2001 au 12 décembre 2001 (17h00) inclu Peronne habilitée à émettre de ordre dan le cadre de l OPO Le peronne phyique de nationalité françaie ou réidente en France, ou ayant la qualité de reortiant de l un de Etat partie à l accord et au protocole de l Epace Economique Européen (Etat membre de l Union Européenne, aini que l Ilande, la Norvège et le Liechtentein) (le «Etat appartenant à l EEE») et le peronne morale françaie ou reortiante de l un de Etat appartenant à l EEE qui ne ont pa, au en de l article L du Code de commerce ou contrôle d entité ou de peronne reortiante d Etat autre que le Etat appartenant à l EEE, étaient habilitée à acquérir de action dan le cadre de l OPO Catégorie d ordre d achat uceptible d être émi en répone à l OPO Troi catégorie d ordre étaient uceptible d être émi en répone à l OPO : a) Ordre «S» Le peronne phyique ou morale ociétaire de Caie Régionale (à l exception de Caie Locale elle-même et de leur filiale ociétaire de Caie Régionale) et le ociétaire de Caie Locale ont bénéficié d un accè privilégié aux Action Exitante offerte par le Caie Régionale et le FCPR CNCA Tranaction dan le cadre de l OPO. Cet accè privilégié qui ne contitue ni un droit négociable ni un droit ceible, a été réervé aux peronne phyique ou morale pouvant jutifier de leur qualité de titulaire d une ou pluieur part ociale de Caie Régionale ou de Caie Locale le 31 octobre 2001 par une incription en compte (le «Sociétaire»). Le Sociétaire ont été le eule peronne à pouvoir émettre de ordre S. Le ordre S eront ervi avec réduction, uivant le modalité définie au paragraphe ci-deou. b) Ordre «A» Le ordre A pouvaient être émi par le peronne phyique qui ne ont pa habilitée à émettre de ordre S. 13

14 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari Le ordre A eront ervi avec réduction, uivant le modalité figurant dan l avi qui era publié par Euronext Pari. c) Ordre «B» Le ordre B pouvaient être émi par le peronne autre que celle habilitée à émettre de ordre S ou A, oit le invetieur peronne morale non Sociétaire et le fond commun de placement ou toute entité comparable de droit étranger. Le ordre B ne eront pa ervi Modalité d allocation et réultat de l OPO Le réultat de l OPO fera l objet d un avi publié par Euronext Pari et d un communiqué de pree. Cet avi et ce communiqué précieront le réduction appliquée aux ordre de catégorie S, A et B. Le montant de ordre dan le cadre de l OPO (tant par le donneur d ordre S que par le donneur d ordre A ou B) ayant été upérieur ou égal au montant du nombre total d Action effectivement offerte dan ce cadre, le ordre S eront intégralement ervi ou à défaut deux foi mieux ervi que le ordre A. La fraction de ordre juqu à 500 euro era ervie à 100% pour le ordre S, oit le nombre entier d Action correpondant à 500 euro, et à 50% pour le ordre A, oit le nombre entier d Action correpondant à 250 euro. Le ordre B ne eront pa ervi Règlement et livraion de Action Le règlement et la livraion de Action offerte dan le cadre de l OPO eront effectué le troiième jour de boure uivant la date de fixation du Prix d Achat, oit le 18 décembre Caractéritique principale du Placement Global Durée du Placement Global Le Placement Global et déroulé du 30 novembre 2001 au 12 décembre 2001 à 16 heure inclu, oit une durée de 9 jour de boure Peronne habilitée à émettre de ordre dan le cadre du Placement Global Le Placement Global a été effectué en France et à l étranger auprè d invetieur peronne morale, de fond commun de placement françai et d entité comparable de droit étranger, aini qu auprè de peronne phyique Réultat du Placement Global Le réultat du Placement Global fera l objet d un avi publié par Euronext Pari Règlement et livraion de Action Le règlement et la livraion de Action offerte dan le cadre du Placement Global eront effectué le troiième jour de boure uivant la date de fixation du Prix d Achat, oit le 18 décembre Caractéritique principale de l Offre Réervée aux Salarié En application du Protocole, l aemblée générale mixte de actionnaire de la Société réunie le 29 novembre 2001 a autorié le coneil d adminitration, pour une durée de 2 an à compter de la date de l aemblée et ou condition upenive de la première cotation de action de Crédit Agricole S.A., à procéder, dan la limite d un plafond de 100 million d euro de valeur nominale, à l émiion, dan le cadre de dipoition de l article L du Code de commerce et de article L et uivant du Code du travail, en une ou pluieur foi et ur e eule déciion, d action réervée à certain alarié, retraité et préretraité de la Société, de entreprie entrant dan le périmètre de conolidation de compte de la Société, de Caie Régionale et de leur filiale, et de entité ou contrôle de la Société et/ou de Caie Régionale en application de l article L du Code du travail, adhérant à l un de plan d épargne du Groupe Crédit Agricole. L aemblée générale a également délégué au coneil d adminitration la faculté de décider de modalité de augmentation de capital effectuée et notamment le prix d émiion de action aini émie. L émiion de Action Nouvelle oucrite dan le cadre de l Offre Réervée aux Salarié era effectuée ur la bae de cette autoriation Condition particulière de l Offre Réervée aux Salarié Le modalité détaillée de l Offre Réervée aux Salarié figurent dan le document d information qui ont été mi à la dipoition de bénéficiaire de cette offre par la Société. L Offre Réervée aux Salarié a été faite ou la condition upenive de la première cotation de Action de la Société ur le Premier Marché d Euronext Pari. Cette première cotation interviendra le 13 décembre Le Action Nouvelle offerte dan le cadre de l Offre Réervée aux Salarié l ont été elon pluieur formule La decription de ce formule figure dan la note d opération préliminaire viée par la COB le 29 novembre 2001 ou le n o

15 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari Durée de l Offre Réervée aux Salarié L Offre Réervée aux Salarié a débuté le vendredi 30 novembre et a pri fin le mercredi 12 décembre 2001 à minuit oit une durée de 9 jour de boure Peronne habilitée à émettre de ordre dan le cadre de l Offre Réervée aux Salarié Ont été habilité à oucrire de Action Nouvelle, le alarié dont le contrat de travail et oumi au droit françai (le «Salarié Françai») et le alarié dont le contrat de travail et oumi à un droit autre que le droit françai (le «Salarié Etranger») titulaire d un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée, à l excluion de intérimaire et de travailleur temporaire, avec l une de entité faiant partie du Périmètre de l Offre Réervée aux Salarié, jutifiant de l ancienneté requie pour pouvoir bénéficier de l Offre Réervée aux Salarié par le plan d épargne d entreprie («PEE») ou le plan d épargne de groupe («PEG») dont il relèvent (le «Salarié»). L Offre Réervée aux Salarié était également ouverte aux ancien alarié ayant quitté une entité faiant partie du Périmètre de l Offre Réervée aux Salarié à la uite d un départ en retraite ou en préretraite, et détenant le jour de l ouverture de l Offre Réervée aux Salarié de avoir dan un PEE ou un PEG de cette entité (le «Retraité»). Le Retraité et le Salarié ont ci-aprè déigné enemble le «Bénéficiaire». Le «Périmètre de l Offre Réervée aux Salarié» comprend : Crédit Agricole S.A. ; le entreprie entrant dan le périmètre de conolidation de compte de Crédit Agricole S.A. en application de l article L du Code de commerce, et ayant leur iège en France, en Epagne, au Royaume-Uni, au Luxembourg, à Monaco, en Suie, en Pologne, en Argentine, en Uruguay, aux Etat-Uni d Amérique, à Hong Kong, au Japon ou au Liban ; le Caie Régionale ; le ociété contrôlée directement ou indirectement par le Caie Régionale et ayant leur iège en France, en Epagne ou en Suie ; et le entité ou le contrôle de Crédit Agricole S.A. et/ou de Caie Régionale ayant leur iège en France ; et ce, en application de dipoition de l article L du Code du travail, ou réerve que le entité ci-deu aient au préalable adhéré à l un de PEE ou PEG ayant vocation à appliquer à l Offre Réervée aux Salarié, et ou réerve du repect de légilation et réglementation locale applicable Nombre d Action Nouvelle oucrite Un nombre maximum de Action Nouvelle de la Société (en uppoant oucrite toute le Action Nouvelle offerte) era émi ou la forme d une augmentation de capital avec uppreion du droit préférentiel de oucription au profit de Bénéficiaire. Le nombre maximum d Action Nouvelle à émettre era fixé par le Préident de Crédit Agricole S.A. ur délégation du coneil d adminitration en diviant la omme de montant oucrit par le Bénéficiaire par le prix de oucription aux Action Nouvelle (9),étant précié que, conformément au plafond fixé aux terme de la cinquante huitième réolution votée par l aemblée générale mixte réunie le 29 novembre 2001, le montant nominal oucrit par le Bénéficiaire ne peut excéder 100 million d euro. Le Action Nouvelle émie repréenteront aprè réaliation de l augmentation de capital réervée aux Bénéficiaire et en uppoant oucrite toute le Action Nouvelle offerte un pourcentage maximal du capital et de droit de vote au ein de aemblée d actionnaire de la Société de 1,89%. Il et prévu que le Action Nouvelle oient émie au plu tard le 28 décembre L augmentation de capital de la Société era réaliée à hauteur du montant effectivement oucrit par le Bénéficiaire Modalité de fixation du prix de oucription de Action Nouvelle. Le prix de oucription de Action Nouvelle, oit 13,28 euro par Action Nouvelle a été fixé le13décembre Le prix de Action Nouvelle et égal à 80% du Prix d Achat. Le Action Nouvelle eront intégralement libérée au moment de leur oucription Allocation Si le montant de oucription reçue au titre de l Offre Réervée aux Salarié correpondait à la oucription d un montant nominal d action de la Société upérieur au montant de l augmentation de capital réervée de la Société tel que fixé par le coneil d adminitration de la Société du 29 novembre 2001, ur délégation de l aemblée générale mixte du 29 novembre 2001, le oucription eront ervie de la façon uivante : pour la fraction de ordre comprie entre 0 et euro : le oucription eront intégralement ervie ; pour la fraction de ordre comprie entre et euro : le oucription eront intégralement ervie i la quantité de titre le permet. A défaut, elle eront réduite proportionnellement et dan de condition égale pour tou ; pour la fraction de ordre upérieure à euro : le oucription ne eront ervie qu une foi ervie le tranche précédente. Si la quantité de titre ne permet pa de atifaire l intégralité de ce ordre, le oucription eront réduite proportionnellement et ce dan de condition égale pour tou. (9) Cf. infra

16 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari Le Salarié Françai recevront une confirmation écrite du nombre définitif de part du FCPE Crédit Agricole Avenir, et le Salarié Etranger une confirmation écrite du nombre définitif d Action Nouvelle, qui leur a été attribué Livraion et blocage de Action Nouvelle Il et prévu que le Action Nouvelle aini oucrite dan le cadre de l Offre Réervée aux Salarié eront livrée au FCPE Crédit Agricole Avenir et aux Salarié Etranger le jour de leur règlement-livraion, oit le 28 décembre Le Action Nouvelle aini oucrite ne pourront être cédée par le FCPE Crédit Agricole Avenir et par le Salarié Etranger, qu aprè avoir été intégralement libérée. Aucun rachat de part du FCPE Crédit Agricole Avenir et aucune ceion d Action Nouvelle par le Salarié Etranger ne pourront être effectué pendant une période de 5 an à compter de la oucription par le Salarié Françai aux part du FCPE Crédit Agricole Avenir et par le Salarié Etranger aux Action Nouvelle, auf urvenance de l un de ca de déblocage anticipé prévu par le article L et R du Code du travail Modalité de règlement, abondement et autre contribution Le règlement du prix de oucription de part du FCPE Crédit Agricole Avenir par le Salarié Françai, et de Action Nouvelle par le Salarié Etranger era effectué elon le modalité déterminée par le employeur de Salarié et le ancien employeur de Retraité. Le abondement et autre contribution eront le ca échéant conenti conformément aux tipulation propre aux plan d épargne de entité faiant partie du Périmètre de l Offre Réervée aux Salarié ayant vocation à appliquer à l Offre Réervée aux Salarié But de l opération et de l admiion L admiion de action de la Société aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari a pour but de permettre la pouruite du développement de Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole, notamment en leur donnant accè à de nouveaux moyen de financement de leur future acquiition et autre opération de croiance externe. 2.3 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES ACTIONS DONT L ADMISSION EST DEMANDÉE Forme et mode d incription en compte de Action Conformément aux dipoition de l article 94-II de la loi nº du 30 décembre 1981 (loi de finance pour 1982) et du décret nº du 2 mai 1983 relatif au régime de valeur mobilière, le droit de titulaire de Action ont repréenté par une incription à leur nom : oit chez l intermédiaire habilité de leur choix pour le Action au porteur ; oit auprè de la Société ou d un mandataire de celle-ci, qui et, à la date du préent Propectu, Crédit Agricole Invetor Service Corporate Trut, agiant pour le compte de Crédit Agricole S.A., pour le Action incrite ou la forme nominative pure ou, il le ouhaitent, chez l intermédiaire de leur choix et auprè de Crédit Agricole S.A. ou d un mandataire de celle-ci, qui et à la date du préent Propectu, Crédit Agricole Invetor Service Corporate Trut, agiant pour le compte de Crédit Agricole S.A., pour le Action incrite ou la forme nominative adminitrée. Suite à l admiion aux négociation de Action ur le Premier Marché d Euronext Pari, le Action ont négociée ur un marché réglementé et tout intermédiaire peut, en conéquence, être incrit pour le compte de propriétaire de titre n ayant pa leur domicile ur le territoire françai, au en de l article 102 du Code civil. Cette incription peut être faite ou la forme d un compte collectif ou de pluieur compte individuel correpondant chacun à un propriétaire. L intermédiaire incrit et tenu, au moment de l ouverture de on compte auprè oit de la Société, oit de l intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer a qualité d intermédiaire détenant de titre pour le compte d autrui Droit et obligation attaché aux Action Droit de vote Un droit de vote et attaché à chaque Action libérée de verement exigible. Tout actionnaire, quelque oit le nombre d Action qu il poède, a le droit d aiter aux aemblée générale d actionnaire ou de y faire repréenter par une peronne munie d une procuration écrite, d y prendre la parole, et d y exercer on droit de vote, ou réerve de dipoition de tatut de la Société. Dividende Le bénéfice de l exercice entend de produit net de l exercice, déduction faite de frai généraux et autre charge de la Société, y compri tou le amortiement et proviion jugé néceaire par le coneil d adminitration. Conformément aux tatut de la Société, il et effectué un prélèvement de 5% au moin ur le bénéfice de l exercice diminué, le ca échéant, de perte antérieure, pour contituer le fond de réerve precrit par la loi dit «réerve légale». Ce prélèvement cee d être obligatoire lorque la réerve atteint le dixième du capital ocial. Le olde augmenté, le ca échéant, du report bénéficiaire, contitue le bénéfice ditribuable, que l aemblée générale tatuant ur le compte de l exercice pourra utilier afin de : doter un ou pluieur fond de réerve facultative, ordinaire ou extraordinaire, avec ou an affectation péciale ; et/ou ditribuer un dividende aux actionnaire, proportionnellement au nombre d action qu il détiennent. 16

17 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari L aemblée générale a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mi en ditribution ou de acompte ur dividende, une option pour le paiement du dividende ou de acompte ur dividende, oit en numéraire, oit en action. Droit en ca de liquidation En ca de liquidation de la Société, le actif retant aprè paiement de l intégralité du paif et rembourement du nominal de Action ont réparti entre le actionnaire proportionnellement à leur participation au capital Négociabilité de Action Il n exite dan le tatut de la Société aucune retriction quant au tranfert de Action compoant le capital de Crédit Agricole S.A Date de jouiance Toute le Action offerte dan le cadre du Placement Global, de l OPO et de l Offre Réervée aux Salarié portent jouiance au 1 er janvier Régime fical de Action Le régime fical de Action, tel que réultant de la légilation françaie en vigueur à la date d enregitrement du préent Propectu, et décrit ci-aprè. L attention de invetieur et néanmoin appelée ur le fait que ce information ne contituent qu un imple réumé du régime fical applicable et que leur ituation particulière doit être étudiée avec leur coneiller fical habituel Actionnaire réident ficaux de France Peronne phyique détenant le action dan leur patrimoine privé Dividende Le dividende, avoir fical au taux de 50% compri, doivent être pri en compte pour la détermination du revenu impoable à l impôt ur le revenu dan la catégorie de revenu de capitaux mobilier au titre de l année de leur perception. Ce dividende, augmenté de l avoir fical, ont oumi : à l impôt ur le revenu au barème progreif ; à la contribution ociale généraliée (CSG) au taux de 7,5%, dont 5,1% déductible du revenu impoable au titre de l année du paiement de cette contribution ; au prélèvement ocial de 2% ; et à la contribution au rembourement de la dette ociale (CRDS) de 0,5%. Par ailleur, et pour la détermination de l impôt ur le revenu, le dividende bénéficient d un abattement annuel d un montant fixé, à compter du 1 er janvier 2002, à euro pour le contribuable célibataire, veuf, divorcé ou marié mai impoé éparément ou euro, pour le couple marié oumi à une impoition commune aini que pour le partenaire faiant l objet d une impoition commune à compter de l impoition de revenu de l année du troiième anniveraire de l enregitrement d un pacte civil de olidarité défini à l article du Code civil, ou réerve que le revenu net impoable du foyer fical conidéré n excède pa, repectivement, la limite de la dernière tranche du barème de l impôt ur le revenu ou le double de cette limite. L avoir fical attaché aux dividende perçu et imputable ur le montant global de l impôt ur le revenu à payer au titre de l année de perception de dividende, ou et rembourable en ca d excédent. Plu-value En application de l article A du Code général de impôt («CGI»), le plu-value de ceion d action de Crédit Agricole S.A. ont impoable, dè le 1 er franc, à l impôt ur le revenu au taux proportionnel de 16%, i le montant annuel de ceion de valeur mobilière (hor ceion exonérée de titre détenu dan le cadre d un Plan d Epargne en Action) excède, par foyer fical, un euil fixé à franc pour le ceion réaliée en 2001 et ramené à7.600 euro à compter du 1 er janvier Sou la même condition tenant au montant annuel de ceion de valeur mobilière, la plu-value et également oumie : à la contribution ociale généraliée (CSG) dont le taux et actuellement fixé à 7,5%, non déductible de l impôt ur le revenu ; à un prélèvement ocial de 2% non déductible de la bae de l impôt ur le revenu ; et à la contribution au rembourement de la dette ociale (CRDS) au taux de 0,5%, non déductible de la bae de l impôt ur le revenu. Conformément aux dipoition de l article D 11. du CGI, le éventuelle moin-value de ceion ne ont déductible que de plu-value de même nature réaliée au cour de l année de ceion ou de cinq année uivante, ou réerve, dan ce dernier ca, que le montant de ceion de valeur mobilière par le membre du foyer fical pendant l année de réaliation de la moin-value ait dépaé le euil fixé à franc pour le ceion réaliée en 2001 et ramené à7.600 euro à compter du 1 er janvier 2002 mentionné ci-deu. Pour l application de ce 17

18 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari dipoition, le gain de même nature comprennent notamment le gain net impoable en ca de clôture anticipée du Plan d Epargne en Action («PEA») avant l expiration de la cinquième année (ou réerve de règle particulière en ca de clôture du PEA avant l expiration de la deuxième année). PEA Le action émie par de ociété françaie peuvent être oucrite dan le cadre d un PEA, intitué par la loi nº du 16 juillet Sou certaine condition, le PEA ouvre droit (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d impôt ur le revenu et de prélèvement ociaux à raion de produit et plu-value généré par le placement effectué dan le cadre du PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA i elle intervient plu de cinq an aprè la date d ouverture du PEA ou lor d un retrait partiel il intervient plu de huit an aprè la date d ouverture du PEA, à une exonération d impôt ur le revenu (il rete toutefoi oumi à la contribution ociale généraliée, au prélèvement ocial de 2% et à la contribution au rembourement de la dette ociale) à raion du gain net réalié depui l ouverture du plan. Le moin-value ubie dan le cadre du PEA ne ont imputable que ur de plu-value réaliée dan le même cadre. Impôt de olidarité ur la fortune Le action détenue par le peronne phyique dan le cadre de leur patrimoine privé eront comprie dan leur patrimoine impoable, le ca échéant, à l impôt de olidarité ur la fortune. Droit de ucceion et de donation Le action acquie par voie de ucceion ou de donation eront oumie aux droit de ucceion ou de donation en France Actionnaire peronne morale oumie à l impôt ur le ociété Dividende (i) Peronne morale n ayant pa la qualité de ociété mère en France Le peronne morale françaie qui détiennent moin de 5% du capital de Crédit Agricole S.A. n ont pa la qualité de ociété mère pour l application du régime prévu aux article 145 et 216 du CGI. Le dividende perçu, augmenté de l avoir fical au taux de 15% applicable aux avoir ficaux utilié à compter du 1 er janvier 2002, ont impoable dan le condition de droit commun, c et-à-dire en principe au taux de 34,33% (taux de l impôt ur le ociété de 33 1/3 % augmenté d une contribution additionnelle fixée à 3% pour le exercice clo à compter du 1 er janvier 2002), majoré de la contribution ociale ur le bénéfice qui applique, au taux de 3,3%, au montant de l impôt ur le ociété diminué d un abattement qui ne pourra excéder, à compter du 1 er janvier 2002, euro. Sont toutefoi exonérée de la contribution de 3,3% le ociété réaliant un chiffre d affaire inférieur à euro et dont le capital ocial, entièrement libéré, et détenu de manière continue pendant toute la durée de l exercice à hauteur de 75% au moin par de peronne phyique (ou par une ociété répondant aux même condition et dont le capital et détenu, à hauteur de 75% au moin, par de peronne phyique). L avoir fical et imputable ur l impôt ur le ociété au taux de droit commun, l excédent éventuel n étant ni rembouré, ni retitué. Dan l hypothèe où le peronne morale comptabilient le dividende pour leur montant hor avoir fical, le montant imputable ur l impôt ur le ociété era égal à 66 2/3 % de l avoir fical. Le ca échéant, cet avoir fical et augmenté d un crédit d impôt égal à 50% (70% pour le crédit d impôt utilié à compter du 1 er janvier 2002) du précompte effectivement acquitté au taux plein par la ociété ditributrice, à l excluion en conéquence du précompte acquitté par imputation d avoir ficaux ou de crédit d impôt et de celui qui réulterait d un prélèvement ur la réerve péciale de plu-value à long terme. (ii) Peronne morale ayant la qualité de ociété mère en France Conformément aux dipoition de article 145 et 216 du CGI, le peronne morale détenant au moin 5% du capital de Crédit Agricole S.A. peuvent bénéficier, ou certaine condition et ur option, du régime de ociété mère et filiale en vertu duquel le dividende perçu par la ociété mère ne ont pa oumi à l impôt ur le ociété, à l exception d une quote-part de ce dividende repréentative de frai et charge upporté par cette ociété. Cette quote-part et égale à 5% du montant de dividende, avoir fical compri, an pouvoir toutefoi excéder, pour chaque période d impoition, le montant total de frai et charge de toute nature expoé par la ociété mère au cour de la période conidérée. Dan le cadre du régime mère filiale, l avoir fical, égal à 50% du dividende perçu, ne era pa imputable ur l impôt ur le ociété réultant de la réintégration de la quote-part de frai et charge au réultat impoable de la ociété mère. Toutefoi, en ca de reditribution par cette ociété du dividende au cour de cinq année uivant celle de a perception, le précompte mobilier exigible au taux de 50% du dividende net reditribué pourra être effacé par voie d imputation de l avoir fical attaché au dividende. Plu-value Le plu-value réaliée et moin-value ubie ont inclue dan le réultat oumi à l impôt ur le ociété au taux de droit commun c et-àdire en principe au taux actuel de 35,33% (correpondant au taux de l impôt ur le ociété de 33 1/3 % augmenté de la contribution additionnelle de 6% (réduite à 3% pour le exercice clo à compter du 1 er janvier 2002)) majoré de la contribution ociale ur le bénéfice qui applique, au taux actuel de 3,3% au montant de l impôt ur le ociété diminué d un abattement qui ne peut excéder 5 million de franc pour le exercice clo en 2001 ( euro à compter du 1 er janvier 2002). Le ociété réaliant un chiffre d affaire inférieur à 50 million de franc ( euro à compter du 1 er janvier 2002) et dont le capital et détenu de manière continue pendant toute la durée de l exercice pour 75% au moin 18

19 Chapitre II Emiion et admiion d Action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari par de peronne phyique (ou par de ociété atifaiant elle-même à l enemble de ce condition) ont toutefoi exonérée de cette dernière contribution. Néanmoin, conformément aux dipoition de l article a ter du CGI, le gain net réalié à l occaion de la ceion d action détenue depui plu de deux an et ayant le caractère de titre de participation au plan comptable, ou ficalement aimilée à de titre de participation, ont éligible au régime d impoition de plu-value à long terme. Ce gain ont impoable à l impôt ur le ociété au taux réduit actuellement fixé à 19%, majoré de la contribution additionnelle au taux de 6% (réduite à 3% pour le exercice clo à compter du 1 er janvier 2002) et, le ca échéant, de la contribution ociale ur le bénéfice au taux actuel de 3,3% (oit un taux global de 20,77% pour la part de l impôt ur le ociété excédant 5 million de franc ( euro à compter du 1 er janvier 2002) et 20,14% pour le ociété exonérée de la contribution ociale ur le bénéfice), ou réerve de repecter la condition tenant à la dotation de la réerve péciale de plu-value à long terme. Le moin-value relevant du régime du long terme ont imputable ur le plu-value de même nature de l exercice de leur contatation ou de l un de dix exercice uivant. Ce moin-value ne ont pa déductible du réultat impoable au taux normal de l impôt ur le ociété Actionnaire non-réident ficaux de France Dividende En vertu du droit interne françai, le dividende ditribué par une ociété dont le iège ocial et itué en France à e actionnaire dont le domicile fical ou le iège ocial et itué hor de France font en principe l objet d une retenue à la ource au taux de 25% et n ouvrent pa droit à l avoir fical. Toutefoi, le actionnaire dont le domicile fical ou le iège ocial et itué dan un Etat lié à la France par une convention ficale internationale ont uceptible, ou certaine condition tenant notamment au repect de la procédure d octroi de avantage conventionnel, de bénéficier de la réduction partielle ou totale de la retenue à la ource, du tranfert de l avoir fical et, le ca échéant, du crédit d impôt repréentatif du précompte acquitté au taux plein par la ociété ditributrice, ou du rembourement de ce précompte, ce tranfert ou ce rembourement opérant ou déduction de la retenue à la ource au taux conventionnel. Il appartiendra aux actionnaire concerné de e rapprocher de leur coneil fical habituel afin de déterminer i de telle dipoition conventionnelle ont uceptible de appliquer à leur ca particulier. Plu-value Sou réerve de dipoition de convention ficale éventuellement applicable, le plu-value réaliée à l occaion de ceion à titre onéreux de valeur mobilière effectuée par le peronne qui ne ont pa ficalement domiciliée en France au en de l article 4-B du CGI, ou dont le iège ocial et itué hor de France, ont généralement exonérée d impôt en France, à moin que ce plu-value ne oient rattachable à unétabliement table ou à une bae fixe oumi à l impôt en France, ou que le droit détenu par le cédant, avec on groupe familial, dan le bénéfice de la ociété dont le action ont cédée aient excédé 25% à un moment quelconque au cour de cinq dernière année précédant la ceion. Impôt de olidarité ur la fortune En principe, l impôt de olidarité ur la fortune ne applique pa aux peronne phyique domiciliée hor de France, au en de l article 4-B du CGI, qui poèdent directement ou indirectement, moin de 10% du capital de la Société. Droit de ucceion et de donation La France oumet aux droit de ucceion et de donation le titre de ociété françaie acqui par voie de ucceion ou de donation par un non-réident françai. La France a conclu avec un certain nombre de pay de convention detinée à éviter le double impoition en matière de ucceion et de donation, aux terme dequelle le réident de pay ayant conclu de telle convention peuvent, ou réerve de remplir certaine condition, être exonéré de droit de ucceion et de donation en France ou obtenir un crédit d impôt dan leur pay de réidence. Il appartiendra aux actionnaire concerné de e rapprocher de leur coneil fical habituel afin de déterminer i de telle dipoition conventionnelle ont uceptible de appliquer à leur ca particulier Autre actionnaire Le actionnaire oumi à un régime d impoition autre que ceux vié ci-deu, devront informer du régime fical appliquant à leur ca particulier. 2.4 PLACE DE COTATION A la date du préent Propectu, le action de Crédit Agricole S.A. ne ont admie aux négociation ur aucune boure de valeur. Euronext Pari a autorié l admiion aux négociation de action de Crédit Agricole S.A. ur on Premier Marché àcompter du 13 décembre Aucune demande d admiion ur une autre boure de valeur n a été formulée par la Société. 2.5 TRIBUNAUX COMPÉTENTS Le tribunaux compétent en ca de litige ont ceux du iège ocial lorque la Société et défenderee et ont déigné en fonction de la nature de litige lorque la Société et demanderee, auf dipoition contraire du nouveau Code de procédure civile. 19

20 Chapitre III Complément au Document de Référence et à la note d opération préliminaire Le Document de Référence comportant de information détaillée ur la ituation juridique, économique et financière de Crédit Agricole S.A., (anciennement «Caie Nationale de Crédit Agricole») a été enregitré par la COB le 22 octobre 2001 ou le nº R Ce Document de Référence fait partie intégrante du préent Propectu. Le information fournie ci-aprè mettent à jour et complètent le Document de Référence et la note d opération préliminaire ayant reçu le via nº de la COB en date du 29 novembre ÉVÉNEMENTS RÉCENTS Approbation du Protocole par l enemble de Caie Régionale A la date d appoition par la COB de on via ur le préent Propectu, le Protocole a été approuvé par l enemble de coneil d adminitration de 48 Caie Régionale et igné par le 48 Caie Régionale et la Société. Conécutivement, le coneil d adminitration de Caie Régionale ont convoqué etréuni l aemblée générale de leur ociétaire et, le ca échéant, leur aemblée péciale de porteur de Certificat Coopératif d Invetiement («CCI») et/ou de porteur de Certificat Coopératif d Aocié («CCA») aux fin d approbation de opération prévue aux terme du Protocole Apport par le Caie Régionale à Crédit Agricole S.A. de titre de Filiale Apportée Aux terme de 48 traité d apport conclu avec Crédit Agricole S.A., le Caie Régionale ont convenue d apporter à Crédit Agricole S.A., contre de action nouvelle de Crédit Agricole S.A., la totalité de titre qu elle détiennent directement ou indirectement au capital de ociété Crédit Agricole Aet Management (au traver de leur participation dan Segepar), Predica, Pacifica, Banque de Financement et de Tréorerie (BFT), Sofinco (au traver de leur participation dan Sacam Conommation 1, Sacam Conommation 2 et Sacam Conommation 3), Crédit Agricole Indouez Cheuvreux (en direct et au traver de leur participation dan Crédit Agricole Boure et Segepar), et Crédit Agricole Indouez Cheuvreux Getion (au traver de Crédit Agricole Boure, de Crédit Agricole Aet Management et de Crédit Agricole Indouez Cheuvreux) (le «Filiale Apportée») (cf. Document de Référence 3.7.4). L aemblée générale mixte de actionnaire de Crédit Agricole S.A. qui et réunie le 29 novembre 2001 a approuvé l apport de titre de Filiale Apportée, l évaluation de ce apport et le modalité de leur rémunération et le augmentation de capital corrélative ont été réaliée. Le engagement d apport de Caie Régionale étaient oumi à la condition upenive de l obtention de autoriation adminitrative requie au titre de la réglementation bancaire (autoriation du Comité de Etabliement de Crédit et de Entreprie d Invetiement) ou de la réglementation de aurance (autoriation du Minitre de l Economie et de Finance) françaie aini que de toute autre autoriation requie au titre de réglementation étrangère applicable. Toute ce autoriation adminitrative ont été obtenue en vue de la réaliation de ce apport. A l effet de placer le plu-value latente attachée aux titre de Filiale Apportée qu elle ont apportée à Crédit Agricole S.A. ou le régime de uri d impoition prévu à l article 210-B du CGI, le Caie Régionale ont obtenu le 28 novembre 2001 du Minitère de l Economie, de Finance et de l Indutrie l agrément prévu au paragraphe 3 dudit article Apport de titre de Crédit Agricole S.A. au Holding de Contrôle (SAS Rue La Boétie) par le Caie Régionale En application du Protocole, le Caie Régionale et le Holding de Contrôle (SAS Rue La Boétie) ont igné le traité d apport par lequel le Caie Régionale e ont engagée à apporter au Holding de Contrôle l intégralité de action de Crédit Agricole S.A. qu elle détiendront à l iue de l introduction en boure de cette dernière, ou la condition du règlement-livraion de action Crédit Agricole S.A. cédée dan le cadre de l Offre. L aemblée générale du Holding de Contrôle (SAS Rue La Boétie) réunie le 29 novembre 2001 a, ou la même condition, approuvé ce apport et décidé l augmentation de capital detinée à le rémunérer. A l effet de placer le plu-value latente attachée aux titre de Crédit Agricole S.A. qu elle ont apportée au Holding de Contrôle ou le régime de uri d impoition prévu à l article 210-B du CGI, le Caie Régionale ont obtenu le 28 novembre 2001 du Minitère de l Economie, de Finance et de l Indutrie l agrément prévu au paragraphe 3 dudit article Meure d accompagnement à detination de porteur de CCI de certaine Caie Régionale Le Protocole prévoyait la poibilité pour le 18 Caie Régionale ayant procédé àl émiion de CCI de mettre en œuvre, à l occaion de opération conduiant à l introduction en boure de Crédit Agricole S.A., de meure d accompagnement detinée aux porteur de CCI. En application de cette faculté ouverte par le Protocole, le coneil d adminitration de 10 Caie Régionale ont décidé de propoer à leur aemblée générale de majorer (par rapport au dividende mi en ditribution au titre de l exercice 2000) le montant du premier dividende qui era mi en paiement en faveur de porteur de CCI potérieurement à l introduction en boure de Crédit Agricole S.A. Le coneil d adminitration de Caie Régionale de la Brie, Centre Loire, d Ille-et-Vilaine, du Morbihan, de Pari et d Ile-de-France, de la Somme et de la Touraine et du Poitou e ont quant à eux prononcé pour une meure de liquidité en faveur de porteur de CCI, réaliée au prix d émiion de CCA oucrit par Crédit Agricole S.A. (cf. Document de Référence 3.7.5). Cette liquidité a été aurée du 6 au 16 novembre 2001 par voie d acquiition de CCI ur le marché au traver d un ordre permanent d achat par une ou pluieur Caie Locale ociétaire de Caie Régionale conidérée. 20