Chapitre 1: Constitution des sociétés

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1 1 Chapitre 1: Constitution des sociétés

2 1. Généralités : La comptabilité doit constater : les promesses d apports en capital faites par les associés, la réalisation de ces promesses, ainsi que les frais liés à la constitution 2

3 1. Promesses d apports: Ce sont des promesses faites par les associés en vue de mettre en commun certains biens constituant les apports. Du point de vue comptable, ces biens peuvent prendre les formes suivantes : Apports en numéraire ou en espèce ; Apports en nature : immeuble, stocks de marchandise, etc. Apports en industrie : l associé apporte son travail, ses compétences ou ses connaissances. NB: lorsque le nombre d associés est réduit, on spécifie leurs noms au niveau des apports dans le cas des SNC et des SARL et on spécifie leurs noms et leurs catégories au niveau des apports et du capital dans le cas des sociétés en commandite. 3

4 3. Comptes à utiliser La constitution suit la même logique comptable quelle que soit la catégorie de la société, à l exception de quelques particularités. Les comptes à utiliser sont alors : Associé, compte d apport en société en numéraire 34612Associé, compte d apport en société en nature 1111Capital social 1119Actionnaires, capital souscrit, non appelé 3462 Actionnaires, capital souscrit, appelé et non versé 2111 Frais de constitution 4

5 2. Libération des apports: Il s agit de la réalisation des apports promis par les associés. Elle peut être soit totale, dans ce cas les associés apportent immédiatement la totalité des biens promis, soit partielle et dans ce cas les associés réalisent une partie de leurs promesses, le reste étant ultérieurement apporté. NB La libération doit être immédiate ou intégrale pour les apports en nature quel que soit le type de société; Seuls les apports en numéraire peuvent être partiellement libérés, le reste étant apporté dans un délai de trois ans maximum pour les SA et de cinq ans maximum pour les SARL. Les actionnaires des SA et les associés des SARL doivent libérer au moins le quart de leurs apports en numéraire lors de la constitution. 5

6 4. Comptabilisation en cas de libération totale CAS N 1 : apports entièrement en numéraire banques un ou plusieurs comptes d actif Associé, compte d apport en numéraire Associé, compte d apport en nature A B A B CAS N 2 : apports mixtes Associé, compte d apport en société en numéraire Associé, compte d apport en société en nature Capital social A B A+B 6

7 EXEMPLE Le 10/12/N, M. X et M. Y ont décidé de constituer une SARL au capital de Dh divisé en parts sociales de 100 Dh l une. Le 15/12/N les associés ont effectué leurs apports : M. X a versé dh en banque ; M. Y apporte son entreprise individuelle dont la situation comptable se présente ainsi : Matériel de transport Amortissement du Matériel de transport Bâtiment Amortissement du bâtiment Stock de marchandises Fonds de commerce Clients Les frais de constitution s élève à dhs et sont payés par chèque. T.A.F : Passer au journal les écritures de constitution de la société 7

8 SOLUTION X, compte d apport en numéraire Y, compte d apport en société en nature Capital social Promesse et libération du quart fonds commercial Bâtiment Matériel de transport Marchandises Clients X, compte d apport en nature Libération des apports en nature Banques Y, compte d apport en numéraire Libération des apports en numéraire Frais de constitution Banques Paiement des frais de constitution 8

9 Libération partielle des apports en numéraire Lors des apports fractionnés, le plan comptable marocain propose d effectuer l enregistrement comptable suivant : Pour la partie libérée, on débite le compte : 3462 Actionnaires, capital souscrit, appelé et non versé (ACSANV) Pour la partie non libérée, on débite le compte : 1119Actionnaires, capital souscrit, non appelé (ACSNA) Le compte 1119 est soldé au fur et à mesure des apports appelés par l intermédiaire du compte Le compte 3462 est soldé par les versements effectués au compte bancaire de la société 9

10 Libération partielle des apports en numéraire 1119 ACSNA 3462 ACSANV banques 1111 capital 1-Souscription 75% 25% 100 % 2- Libération du minimum légal 25% 25 % 3- Appel du reste 75% 75% 4- Libération 75% 75 % 10

11 Exemple : La S.A Fidec est définitivement constituée le 1er juin. Les apports sont les suivants : Apports en nature: Fonds commercial DH Matériel & outillage DH Matériel informatique DH Apports en espèces faits par divers actionnaires à déterminer. Le capital de la société est de DH représenté par actions de 100 DH, les actions en espèces étant libérées de moitié dès la constitution. Les frais de la constitution, réglés par chèque s élèvent à DH. T.A.F : Passer les écritures de constitution de la société. 11

12 SOLUTION Associés, compte d apport en société en nature Associés, compte d apport en société en numéraire Actionnaires, capital souscrit non appelé non versé Capital social Souscription du capital Fonds commercial Matériel et outillage Matériel informatique Associés, compte d apport en nature Libération des apports en nature Banques Associés, compte d apport en société en numéraire Libération de la moitié des apports en numéraire

13 Appel de l autre moitié : Actionnaires, capital souscrit appelé non versé Actionnaires, capital souscrit non appelé non versé ème moitié Appel de la Réalisation de l apport et paiement des frais de constitution Banque Actionnaire, capital souscrit appelé non versé ème moitié Versement de la 2 Frais de constitution Banques

14 6. Cas particuliers des apports partiels Lors de la réalisation des libérations partielles des apports en numéraire, trois situations peuvent se produire : l actionnaire libère ses apports non encore appelés par anticipation l actionnaire est retardataire, il libère ses apports avec retard l actionnaire ne libère pas les apports promis initialement, il est défaillant 14

15 A) Versements anticipés Les versements anticipés sont enregistrés dans un compte de trésorerie par le crédit du compte 4468 Autres comptes d associés créditeurs, (ou Actionnaire, versements anticipés) ce compte est soldé lors des apports ultérieures. 15

16 Exemple : Le premier janvier N, une SA est constituée avec un capital de dhs ( actions de 100 dhs), libéré de moitié lors de la constitution. Le 30/1/N, les fonds sont déposés à la banque après déduction de dhs de frais de constitution. Le 01/4/N, le conseil d administration appelle le 3ème quart. Le 15/4/N, tous les actionnaires s exécutent. En outre, des actionnaires possédant actions, versent par anticipation le dernier quart. L appel du dernier quart a eu lieu le 01/6/N et le versement un mois plus tard. TAF: Passer les écritures comptables correspondantes 16

17 COORECTION comptabilisation de la souscription du capital du 1 er janvier Associés, compte d apport en société en numéraire Actionnaires, capital souscrit non appelé non versé Capital social Libération du 50% du capital le 30 janvier N Souscription du capital Banque Actionnaire, capital souscrit appelé non versé Versement du 50% du capital Appel du 3 éme quart le 1/04/N Actionnaires, capital souscrit appelé non versé Actionnaires, capital souscrit non appelé non versé ème quart Appel du

18 Suite libération du Banque éme quart et versement anticipé le 15 /04/N Actionnaire, capital souscrit appelé non versé Autres comptes d associés créditeurs ème quart Versement du Appel du 4 éme quart le 1/06/N Actionnaires, capital souscrit appelé non versé Actionnaires, capital souscrit non appelé non versé ème quart Appel du 4 libération du 4 éme quart et solde du compte versement anticipé Banque Autres comptes d associés créditeurs Actionnaire, capital souscrit appelé non versé ème quart Versement du

19 B. Retard de versement Certains actionnaires peuvent accuser un retard, du point de vue comptable, il n est pas ouvert de comptes particuliers: les intérêts de retard sont considérés comme des produits financiers enregistrés au crédit du compte : 7381 intérêts et produits assimilés ils sont calculer depuis la date limite de libération jusqu au moment de versement effectif. les frais supportés par l entreprise pour leur appel sont enregistrés au crédit du compte : 7197 Transfert de charges d exploitation 19

20 Exemple Un des actionnaires d une SA, souscripteur de 800 actions de 100 dhs règle la première moitié de son apport avec deux mois de retard. Les intérêts sont calculés au taux de 12%, les frais engagés s élèvent à 100 dhs TAF: Passer les écritures comptables correspondantes 20

21 Correction Apport = 800 x 100 x 0,5 = Intérêts = x 12%x2/12 = banque intérêts et produits assimilés transferts de charges Actionnaire, capital souscrit appelé non versé

22 C) Défaillance des actionnaires: La comptabilisation de la défaillance des actionnaires se fait en général en 4 étapes: 1. Constatation de la défaillance: le compte Actionnaires défaillants est débité du montant des fractions appelées et non appelées par la contrepartie du compte 1119 et Actionnaires défaillants Actionnaire, capital souscrit appelé non versé X X 22

23 C) Défaillance des actionnaires: 2 Constatation de la vente des titres pour la fraction appelée: le compte est crédité du montant de la vente par la contrepartie d un compte de trésorerie Banque Autres comptes d associés débiteurs 3) Imputation 8 Vente des actions des intérêts de retard et autres charges à l actionnaire défaillant: le compte est débité du montant total par la contrepartie des comptes intéressés. X X actionnaires défaillant Intérêts et produits assimilés Frais postaux et télécoms Imputation des frais de défaillance x x x 23

24 C) Défaillance des actionnaires: 4) Versement éventuel de la somme due à l actionnaire défaillant: Actionnaires défaillant Banque Pour solde de l actionnaire défaillant x X Le résumé des opérations du compte Actionnaires défaillants est le suivant: Actionnaires défaillants fraction du capital appelée non Montant de la vente versée intérêt du retard frais divers somme éventuelle due pour le solde 24

25 EXEMPLE Une SA constitué le 15/02/N au capital de dhs (2 000 actions de 200 dhs). Le 02/11/N, elle appelle le 2nd quart du capital à libérer le 15/11/N. A cette date, un seul actionnaire souscripteur de 200 actions n a pas versé son apport. Le 15/02/N+1, les titres sont vendus au prix de dhs. Taux d intérêt 12%, frais divers: dhs. T.A.F : Passer les écritures comptables correspondantes 25

26 CORRECTION Constatation de la défaillance 15/11/N Capital non libéré = 200*200*25% = Actionnaires défaillants 10 1 Actionnaire, capital souscrit appelé non versé Cession des titres pour la fraction appelée 15/02/N Banque Autres comptes d associés débiteurs Imputation Vente des actions intérêts de retard et autres charges Intérêt de retard = * 12% * 3/12 = actionnaires défaillant Intérêts et produits assimilés Frais postaux et télécoms Imputation des frais de défaillance 26

27 CORRECTION (SUITE) versement de la somme due Actionnaires défaillants SC : Actionnaires défaillant Banque Pour solde de l actionnaire défaillant 27