Faciliter la transmission d entreprise

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1 Série de guides Comment les Fonds structurels peuvent soutenir la politique en faveur des PME Faciliter la transmission d entreprise Entreprises et industrie 3

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3 3 Série de guides Comment les Fonds structurels peuvent soutenir la politique en faveur des PME Faciliter la transmission d entreprise Un «smart guide» pour encourager et soutenir la transmission d entreprise avec l aide des Fonds structurels de l UE

4 4 Élaboré par la Commission européenne, le présent guide se fonde sur les informations recueillies dans le cadre de plusieurs études et projets réalisés dans ce domaine. Bien que les travaux aient été effectués sous la direction des fonctionnaires de la Commission, les points de vue exprimés dans le présent document ne reflètent pas nécessairement la position de cette dernière. Pour de plus amples informations, veuillez vous adresser à: Commission européenne Direction générale des entreprises et de l industrie Unité E.1: Entrepreneuriat 2020 Courriel: Internet: Des traductions du présent document dans un certain nombre de langues européennes sont disponibles à l adresse suivante: Si le présent guide a pour but de fournir des informations sur l utilisation des Fonds structurels de l UE, les auteurs déclinent toute responsabilité juridique quant à l exactitude et l exhaustivité de ces dernières. Toute demande spécifique concernant l utilisation des Fonds structurels de l UE devra toujours être examinée au regard des règles applicables en vigueur à la date et dans le pays de la demande. Le présent document fait partie d une série de guides. Les titres publiés à ce jour sont les suivants: 1. Développer la mentalité et les compétences entrepreneuriales dans l UE 2. Encourager l utilisation des normes pour soutenir la croissance, la compétitivité et l innovation 3. Faciliter la transmission d entreprise 4. Le guide de l innovation dans les services Ni la Commission européenne ni aucune personne agissant en son nom ne peut être tenue responsable de l usage qui pourrait être fait des informations contenues dans la présente publication, ni des erreurs éventuelles qui, malgré le soin apporté à sa préparation et à son contrôle, pourraient s y glisser. La présente publication ne reflète pas nécessairement l avis ou la position de l Union européenne. ISBN DOI /60635 Copyright: Union européenne, 2013 Imprimé en Belgique Reproduction autorisée, moyennant mention de la source, sauf spécification contraire. L utilisation et la reproduction de tout matériel émanant d une tierce partie, protégé par le droit d auteur et identifié comme tel, requièrent la permission du ou des détenteurs des droits d auteur.

5 5 Avant-propos La transmission constitue la troisième phase fondamentale du cycle de vie d une entreprise, après sa création et sa croissance. Elle comporte des aspects juridiques complexes et implique, en outre, une évaluation de la société, la recherche d un repreneur et la cession de la direction de l entreprise. Ce processus prend du temps et nécessite une solide préparation. Les entreprises viables qui finissent par fermer leurs portes parce qu elles n ont pas prêté suffisamment attention à ces aspects ne sont que trop nombreuses. Pour leur environnement économique, pareille fermeture signifie la perte d un grand nombre d emplois de qualité. Les incitations à la création de nouvelles entreprises font l objet d une attention soutenue. Toutefois, il importe de veiller également à la continuité et au développement des entreprises existantes qui sont viables. Les décideurs politiques oublient souvent que créer une nouvelle entreprise n est pas la seule façon de garantir l emploi. Cela étant, la dimension régionale des Fonds structurels destinés aux activités économiques individuelles devrait contribuer notablement à soutenir les projets concrets qui visent à améliorer le déroulement des transmissions d entreprise. Le présent guide propose des mesures pertinentes qu il serait utile de prendre au niveau régional avec l aide du Fonds européen de développement régional (FEDER). Ce guide s adresse aux décideurs politiques, aux parties prenantes concernées et aux autorités de gestion agissant à l échelon régional, en espérant qu il leur inspirera des actions concrètes pour améliorer le soutien à la transmission d entreprise dans l intérêt du développement régional. Antonio Tajani Vice-président de la Commission européenne chargé de l industrie et de l entrepreneuriat Johannes Hahn Membre de la Commission européenne chargé de la politique régionale

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7 7 Table des matières 1 Résumé Objectif du guide Qu entend-on par transmission d entreprise? Importance de la transmission d entreprise Pourquoi la politique de cohésion doit-elle soutenir la transmission d entreprise? Mesures à prendre Cadre conceptuel Enjeux et obstacles du modèle de transmission d entreprise Appariement des préférences Mise en confiance Problèmes émotionnels et psychologiques Aspects juridiques à prendre en considération dans le cadre de la formation, des conseils et de la sensibilisation Récapitulatif des mesures déjà prises Mesures à prendre pour aller plus loin Soutien et sensibilisation Cadre réglementaire favorable à la transmission d entreprise et surveillance systématique Financement des transmissions d entreprise Services de conseil aux entreprises Organisation de «marchés» transparents pour la transmission d entreprise Bonnes pratiques Mesures de sensibilisation Conseils et tutorat Mise en relation Financement Autres exemples de bonnes pratiques...38

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9 9 Résumé 1.1 Objectif du guide Les Fonds structurels devraient grandement contribuer à soutenir les projets concrets qui visent à améliorer la transmission d entreprise. Le présent document a ainsi pour finalité de suggérer un éventail de mesures qu il serait utile de prendre dans tous les États et dans toutes les régions, avec l aide des Fonds structurels européens. Il s adresse aux décideurs politiques et aux autorités de gestion au niveau régional. Ce guide présente: la nécessité et les répercussions potentiellement positives d une intervention publique pour faciliter la transmission d entreprise dans l Union européenne (UE) au moyen des Fonds structurels; un récapitulatif des mesures déjà prises par la Commission et par les États membres; des suggestions de mesures de soutien à la transmission d entreprise; plusieurs exemples de bonnes pratiques destinés à insuffler des idées de mesures pouvant être incluses dans les programmes opérationnels (PO) des Fonds structurels. 1.2 Qu entend-on par «transmission d entreprise»? Dans la présente publication, l expression «transmission d entreprise» désigne le transfert de la propriété d une entreprise à une autre personne ou entreprise qui assure la continuité de l existence et de l activité commerciale de l entreprise reprise. Cette transmission peut s effectuer entre parents d une même famille, par rachat de l entreprise par les employés (cession à des dirigeants/employés n appartenant pas à la famille de l entrepreneur) ou par cession à des personnes extérieures ou des sociétés existantes, y compris dans le cas d une prise de contrôle ou d une fusion 1. Dans la plupart des petites entreprises et dans bon nombre de moyennes entreprises, le transfert de propriété va de pair avec le transfert de 1 Rapport final du groupe d experts sur la transmission des petites et moyennes entreprises, Commission européenne, mai 2002.

10 10 la fonction de direction. Dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, la cession de 51 % des parts peut être considérée comme une transmission d entreprise. Dans le cas des sociétés anonymes forme juridique adoptée surtout par les grandes entreprises où la propriété est distincte de la fonction de direction, les transmissions sont de nature différente et n ont pas lieu dans le sens entendu par le présent guide. Les entreprises sont parfois cédées ou prises sous contrôle à la seule fin d utiliser leur bâtiment ou leur emplacement et les activités spécifiques qu elles exerçaient ne sont pas poursuivies. Cette pratique peut ne pas être considérée comme une transmission au sens du présent document. De plus, certaines entreprises ne sont pas transmissibles, pour toute une série de raisons, comme un potentiel de rendement trop faible ou une situation de faillite. Dans d autres cas, les entrepreneurs préfèrent fermer leur entreprise plutôt que de la transmettre ou sont dans l impossibilité de trouver un successeur (repreneur). Le départ à la retraite de l entrepreneur reste l élément déclencheur de nombreuses transmissions d entreprise. Ceci dit, le départ à la retraite du dirigeant n est qu une des causes possibles d une transmission d entreprise : de fait, certaines transmissions sont liées à des décisions personnelles dans le chef du cédant (retraite anticipée, changement de profession, etc.), à une évolution de l environnement concurrentiel de sa société (mutation des marchés, nouveaux produits, nouveaux canaux de distribution, etc.) ou à des circonstances difficiles ou imprévues (divorce, maladie, décès, etc.) 1.3 Importance de la transmission d entreprise La recommandation de la Commission du 7 décembre 1994 et la communication de la Commission sur la transmission des petites et moyennes entreprises du 28 mars 1998 se concentraient, dans une large mesure, sur les droits de succession et de donation ainsi que sur l imposition sur le revenu. Toutes deux visaient, principalement, les transmissions au sein de la famille, l âge étant la raison première des transmissions. Il semble néanmoins que ce schéma soit en train d évoluer. La communication publiée en 2006 par la Commission européenne et intitulée «La transmission d entreprise La continuité grâce à un nouveau départ» rappelle aux États membres combien il est important de mettre en place un environnement favorable aux transmissions d entreprise. Il n y a pas de contradiction entre un certain taux de décès d anciennes entreprises et leur remplacement par de nouvelles entreprises, d une part, et une économie innovatrice en expansion, d autre part. Toutes les entreprises ne sont pas transmissibles. En outre, une transmission est plus difficile quand il s agit d une petite entreprise ou, quand l entreprise est fortement incarnée par son dirigeant, celui-ci y jouant un rôle prédominant. La transmission est une phase normale de la vie de l entreprise et de son dirigeant. Et malgré les différences observées d un pays à l autre, les mêmes tendances se dégagent dans tous les États membres 2 : une importance accrue est accordée à la question de la transmission d entreprise, en raison de la hausse constante du nombre de transmissions attendue dans les dix prochaines années; le nombre de transmissions d entreprise à des tiers, hors du cadre familial, ne cessera de croître; les entrepreneurs seront toujours plus nombreux à ne rester dans la même entreprise que durant une période limitée, et non durant toute leur carrière; les transmissions seront de plus en plus liées à des décisions personnelles (retraite anticipée; changement de profession, d intérêts ou de situation familiale, etc.) et à l évolution de l environnement concurrentiel (mutation des marchés, nouveaux produits, nouveaux canaux de distribution, etc.), et plus uniquement à l âge. 2 Rapport final du groupe d experts sur la transmission des petites et moyennes entreprises, Commission européenne, mai 2002.

11 11 La plupart des États ne disposent pas de statistiques sur les transmissions d entreprise et, lorsque des données sont disponibles, les définitions utilisées varient considérablement. Le manque de données descriptives (transmissions ayant effectivement eu lieu) et prédictives (transmissions potentielles) fiables sur les transmissions d entreprise a pour conséquence de priver les gouvernements des éléments nécessaires pour étayer l élaboration et l application de politiques spécifiques destinées à faciliter la transmission d entreprise. Dans ce contexte, il serait extrêmement judicieux de définir une approche, des outils méthodologiques et des indicateurs communs, qui permettent d établir un mécanisme commun de surveillance régulière de la transmission d entreprise en Europe. 1.4 Pourquoi la politique de cohésion doit-elle soutenir la transmission d entreprise? Les entrepreneurs en herbe oublient souvent que la création d une entreprise n est pas la seule façon de se lancer dans les affaires. Chaque année, des milliers de petites entreprises existantes, dont le propriétaire prend sa retraite ou aspire à de nouveaux défis, sont contraintes de fermer, faute d avoir pu trouver un repreneur. Assurer une transition sans heurt est un processus long et parfois complexe. Une simplification de ce processus permettrait de réduire, dans une large mesure, le «gaspillage» auquel la fermeture d une entreprise peut donner lieu, en matière de compétences, d emplois, de présence sur le marché et de clientèle (goodwill). Les transmissions d entreprise permettent de préserver, en moyenne, cinq emplois, alors que la création d une nouvelle entreprise n en génère que deux, en moyenne. Qui plus est, le taux de réussite des entreprises transmises est plus élevé que celui des entreprises nouvellement créées. Considérant que le nombre d entreprises transmises chaque année dans l Union européenne (UE) est estimé à et que cellesci représentent quelque deux millions d emplois, les instances européennes se doivent de faciliter la transmission d entreprise et d élaborer des services de soutien plus efficaces. Au terme de son étude menée en 2011 sur la dynamique des entreprises («Business Dynamics»), en vue de mesurer les répercussions des transmissions d entreprise non efficientes sur la création d emplois et d entreprises en Europe, la Commission est parvenue à la conclusion que l Europe perd environ sociétés par an, lesquelles représentent emplois, du seul fait du manque d efficience du processus de transmission d entreprise. Les entreprises les plus petites sont celles pour lesquelles le risque d un échec de la transmission est le plus élevé, dans la mesure où elles sont souvent étroitement liées aux compétences et à la personnalité de leur propriétaire, deux éléments qui ne sont pas aisément transmissibles. Qui plus est, il est fréquent que la faible valeur de leurs actifs incorporels rende leur évaluation impossible, étant donné que les principaux actifs ayant de la valeur dans ces entreprises sont les entrepreneurs eux-mêmes. Outre la taille de l entreprise, sa forme juridique et son âge représentent deux autres facteurs émergents de vulnérabilité. 1.5 Mesures à prendre Compte tenu de l importance de la transmission d entreprise pour l économie européenne, il convient de renforcer ce processus grâce à l adoption des mesures suivantes 3 : sensibilisation: une des causes à l origine des principaux problèmes rencontrés dans les transmissions d entreprise est la planification trop tardive du processus de transmission. Sensibiliser les chefs d entreprise à la nécessité de préparer la transmission longtemps à l avance constitue donc le point de départ d une transmission réussie; établissement d un cadre réglementaire favorable à la transmission d entreprise: faciliter la transmission d entreprise implique de disposer du cadre réglementaire approprié. La Commission européenne a abordé cette question dans sa recommandation sur la transmission des petites et moyennes entreprises 4 et a invité les États membres à améliorer leur environnement juridique et fiscal pour faciliter les transmissions d entreprise. Bien que certaines 3 «A good practice guide of measures for supporting the transfer of businesses to new ownership», Commission européenne, Recommandation de la Commission sur la transmission des petites et moyennes entreprises (JO L 385 du , p. 14).

12 12 avancées aient déjà été enregistrées dans l application de cette recommandation, des efforts doivent encore être déployés; financement des transmissions d entreprise: en règle générale, les entreprises faisant l objet d une reprise sont de plus grande taille au moment de leur transmission que les nouvelles entreprises au moment de leur constitution. Par conséquent, l acquisition d une entreprise existante requiert souvent davantage de capitaux que le démarrage d une nouvelle entreprise. Des prêts à taux préférentiels et l apport de garanties et de capital social sous diverses formes pendant une période limitée pourraient contribuer à réduire le problème du financement d une acquisition et permettre ainsi à davantage de candidats acquéreurs de reprendre une entreprise; création de services de conseils aux entreprises: en raison des problèmes complexes soulevés par la transmission d entreprise concernant, entre autres, le droit successoral, l imposition, la préparation à la vente de la société et la valorisation (détermination de la valeur de l entreprise), il importe que les personnes concernées puissent bénéficier de conseils dispensés par des spécialistes, tels que des cabinets de conseil aux entreprises, des fiscalistes, des juristes, des comptables, des banques et des notaires, pour mener à bien le processus de transmission; organisation de «marchés» transparents pour la transmission d entreprise: le nombre de transmissions d entreprise à des tiers ne cesse de croître. C est pourquoi il apparaît de plus en plus important de faciliter la mise en relation entre les cédants et les acquéreurs potentiels. Toutefois, le marché de la cession et de la reprise de petites entreprises manque parfois de transparence. De nombreux cédants et repreneurs potentiels figurent dans les «portefeuilles» des comptables, des cabinets de conseil et des banquiers. Cependant, la portée restreinte de ces portefeuilles réduit la probabilité de mettre adéquatement en relation les candidats cédants et repreneurs.

13 13 CADRE CONCEPTUEL 2.1 Enjeux et obstacles du modèle de transmission d entreprise La transmission d une entreprise d une personne à une autre constitue un processus complexe qui représente bien plus qu un transfert juridique de propriété en contrepartie d un prix. Mener à bien une transmission d entreprise nécessite de surmonter de nombreux problèmes, qui sont souvent de nature émotionnelle et psychologique. Les transmissions d entreprise présentent plusieurs caractéristiques importantes par lesquelles elles se distinguent de la vente (ou de la donation) de la plupart des autres actifs. Traditionnellement, la transmission entre parents d une même famille (d une génération à la suivante) constituait la solution la plus courante à ces problèmes 5, dans la mesure où le contexte familial, le cadre relationnel existant, la confiance et le partage des informations sur l entreprise elle-même facilitaient, en principe, le transfert économique des actifs, des informations, des connaissances, des relations commerciales, etc. La transmission d une entreprise entraîne certains coûts de transaction qui peuvent fortement réduire la valeur de l entreprise cédée, voire constituer des obstacles insurmontables qui empêchent le développement de vastes marchés de la transmission d entreprise en dehors des familles. À l intérieur des familles, les coûts de transaction liés à la transmission d une entreprise peuvent souvent être réduits au point de rendre la transmission possible et rentable. Il ne peut être nié cependant que, dans certains cas, la détérioration des relations familiales compromet le transfert économique de l entreprise. Les familles sont des groupes sociaux qui ont leurs propres problèmes et ceux-ci peuvent parfois empêcher la transmission de l entreprise 6. D autres facteurs, tels que des difficultés spécifiques à une industrie ou à un secteur, peuvent également compliquer la transmission au sein de la famille 7. L enquête sur la dynamique des entreprises qui a débuté en 2010 permet d établir un classement des facteurs qui augmentent les risques d échec de la transmission pour les petites et moyennes entreprises (PME). 5 Voir, par exemple: Bjuggren, Per-Olof et Sund, Lars-Göran, «A Transaction Cost Rationale for Transition of the Firm within the Family», Small Business Economics, vol. 19, 2002, p Pour un aperçu, voir: Handler, Wendy C., «Succession in Family Business: A Review of the Research», Family Business Review, vol. VII, nº 2, 1994, p Voir, entre autres: Getz, Donald et Petersen, Tage, «Identifying Industry-Specific Barriers to Inheritance in Small Family Businesses», Family Business Review, vol. 17, nº 3, 2004, p (18).

14 14 Indicateurs financiers [haut niveau d endettement de l entreprise] Âge de l entreprise [moins de 3 ans] Taille de l entreprise [micro-entreprises] Forme juridique [entreprises individuelles] Secteur d activités [construction] Indicateurs financiers [niveau du coefficient de capitalisation des résultats] Secteur d activités [commerce] Forme juridique [société de personnes] Secteur d activités [hôtels et restaurants] Taille de l entreprise [petites entreprises] Âge de l entreprise [de 3 à 5 ans] Secteur d activités [transports et communications] Secteur d activités [immobilier, location et services aux entreprises] Secteur d activités [industrie] Qui acquiert l entreprise? [transmissions à des acquéreurs individuels] Qui acquiert l entreprise? [transmissions à un ou plusieurs salariés] Qui acquiert l entreprise? [transmissions à un parent] Qui acquiert l entreprise? [transmissions à une autre société] Taille de l entreprise [moyennes entreprises] Âge de l entreprise [de 5 à 10 ans] Forme juridique [sociétés à responsabilité limitée] Âge de l entreprise [plus de 10 ans] Catégorie de réponse élevé Moyen Faible 1,95 2,16 2,20 2,24 2,42 2,48 2,66 2,66 2,68 2,69 2,74 2,78 2,86 2,87 2,87 2,92 3,03 3,08 3,10 3,14 3,24 3,32 Source: Business Dynamics Survey 2010 Remarque 1 : les données se fondent exclusivement sur les points de vue et perceptions des répondants à l enquête. Remarque 2 : les répondants ont été invités à répondre à la question suivante: «Déterminez les facteurs expliquant que les PME sont plus exposées à un risque d échec de la transmission (taux 1 incidence très négative, 2 incidence négative, 3 incidence positive, 4 incidence très positive, 0 pas d incidence). Les chiffres peu élevés indiquent que les facteurs rendent les PME plus vulnérables. Le graphique illustre la moyenne des réponses. Les nombreuses caractéristiques particulières d une transmission d entreprise peuvent être classées en quatre catégories 8 : 1) Mettre en relation les cédants et acquéreurs en tenant compte de leurs attentes respectives; 2) Mise en confiance (asymétries de l information); 3) Problèmes émotionnels et psychologiques; 4) Problèmes techniques Mise en relation cédants/acquéreurs La plupart des entreprises sont uniques à maints égards et ce qui convenait au propriétaire en place n est pas forcément du goût de l acquéreur ou du repreneur potentiel. Même si l on s en tient aux caractéristiques de base d une entreprise, c est à dire son secteur et sa taille, il peut être difficile de mettre en relation un acquéreur potentiel et un vendeur potentiel dans la même zone géographique et à un moment donné 9. La grande majorité des personnes qui souhaitent devenir chefs d entreprise préfèrent créer une nouvelle entreprise plutôt que d en reprendre une existante. La décision de devenir chef d entreprise n est motivée qu en partie par des raisons purement économiques (sauf peut-être dans les cas où elle est prise dans le but d échapper au chômage ou à une situation similaire). Les autres motivations pour devenir chef d entreprise sont la volonté d épanouissement personnel et le souhait de concrétiser une idée. Selon l Eurobaromètre Flash de 2004, 53 % des Européens préféreraient créer une société de toutes pièces et 29 % seulement pencheraient plutôt pour la reprise d une entreprise existante 10. Cette situation s explique par deux raisons. Premièrement, le fait de créer une entreprise permet au nouvel entrepreneur de la façonner exactement comme il le désire: il a non seulement plus de liberté quant à ses choix commerciaux au sens strict, mais il peut aussi plus aisément faire en sorte que sa propre entreprise réponde à ses besoins personnels, en l implantant à proximité de son lieu de résidence, par exemple. Deuxièmement, la création d une entreprise exige normalement moins de moyens financiers qu une reprise. Selon certaines estimations, l investissement que requiert la reprise d une affaire existante est supérieur de 60 % à celui qu implique la création d une entreprise 11. Pour le propriétaire et cédant potentiel d une entreprise, il n a pas beaucoup d autres choix que de la céder s il veut assurer sa pérennité et son développement par la suite. Si la transmission à un membre de sa famille se révèle impossible, il pourrait être tenté de liquider l entreprise «morceau par morceau», avec comme une perte considérable de valeur de l entreprise (représentée par les relations avec les clients, notamment). Les raisons évoquées ci-dessus expliquent la différence numérique fréquemment observée entre 8 «Favoriser les bourses d opportunités pour la transmission d entreprise en Europe», Rapport du groupe d experts, Commission européenne, «Favoriser les bourses d opportunités pour la transmission d entreprise en Europe», Rapport du groupe d experts, Commission européenne, Eurobaromètre Flash, «L esprit d entreprise». Les chiffres enregistrés aux États-Unis sont assez similaires: 54 % de la population préféreraient créer une nouvelle entreprise et 30 % seulement pencheraient plutôt pour la reprise d une entreprise existante. Il existe cependant des différences considérables entre les États européens: en Grèce, 66 % des personnes interrogées ont marqué une préférence pour la création d entreprise, alors qu en République tchèque, 32 % seulement sont dans ce cas. 11 Deutsche Ausgleichsbank, citée d après: «Forum européen sur la transmission des entreprises», Commission européenne, 1997, p. 5.

15 15 l offre et la demande dans les bases de données sur les transmissions d entreprise. En effet, deux tiers des annonces contenues dans ces bases de données concernent des offres d entreprise à céder et un tiers seulement émanent de personnes recherchant activement une entreprise à reprendre Mise en confiance De manière générale, il existe d importantes asymétries d information entre les acquéreurs et les vendeurs d entreprises (notamment de petites entreprises), en ce sens que le propriétaire connaît beaucoup mieux les points forts et les points faibles de son entreprise que le repreneur potentiel. Lorsqu il négocie les conditions de la transmission, il a intérêt à exagérer les points forts et à minimiser les problèmes. Sachant cela, le repreneur peut se montrer méfiant à l égard des informations fournies par le propriétaire 12. Les problèmes d asymétrie d information trouvent généralement leur solution dans l ambition de sauvegarder sa réputation: les avantages en matière d information ne sont pas exploités par crainte de compromettre de futures opportunités. Toutefois, un vendeur ne sera soucieux de préserver sa réputation que s il a un intérêt dans des transactions futures que la détérioration de sa réputation risquerait de mettre en péril. Dans le cas des transmissions d entreprise, cette situation ne se présentera que rarement, puisque l ancien propriétaire partira souvent à la retraite après la transmission. La mise en confiance sera également rendue difficile par le fait que le vendeur potentiel ne souhaite généralement pas que son intention de vendre soit largement divulguée. C est la raison pour laquelle les annonces placées dans les bases de données sont souvent de nature plutôt vague et générale, ce qui les rend assez peu attrayantes aux yeux du repreneur potentiel qui souhaite, en général, se faire une idée plus précise avant d établir le contact avec le vendeur. Dans la plupart des cas, un intermédiaire peut intervenir utilement en essayant de convaincre le chef d entreprise qu une certaine quantité d informations est nécessaire pour rendre l annonce suffisamment intéressante. Cela dit, les problèmes concernant les asymétries d information et le manque de confiance caractérisent non seulement la relation entre acquéreurs et vendeurs potentiels, mais également les relations avec les organismes intermédiaires. C est ainsi que les annonceurs potentiels sur une bourse d opportunités en ligne ont parfois des doutes quant à la fiabilité des organismes qui assurent la gestion de la base de données. Nombreux sont les chefs d entreprise qui craignent un manque de discrétion s ils acceptent de divulguer des informations sur leur société. En outre, les intermédiaires privés éventuels sont quelquefois soupçonnés d être davantage intéressés par la conclusion rapide d une affaire que par la qualité des contacts établis Problèmes émotionnels et psychologiques De nombreux entrepreneurs, en particulier ceux qui ont créé et édifié leur propre société au fil des ans, sont très réticents à l idée de lâcher prise et de préparer la transmission de leur entreprise. Quand il a lieu, le transfert de savoir-faire et de compétences ne s effectue que très tardivement. Il en résulte que la transmission est souvent insuffisamment préparée. Ce problème ne touche pas uniquement l entrepreneur qui transmet sa société, mais affecte aussi le repreneur ou successeur ainsi que ses plus proches collaborateurs, puisqu il limite le temps de préparation dont ils peuvent disposer 13. Dans certaines situations imprévues (maladie, accident, décès), le manque de préparation et d ouverture peut avoir des répercussions assez sérieuses et graves sur la continuité de l entreprise. C est le cas, en particulier, dans les petites entreprises où l entrepreneur assume l intégralité des responsabilités dans l entreprise et où les perspectives quant à l avenir de celle-ci sont limitées. Des difficultés peuvent surgir, par ailleurs, si le cédant et son successeur sont tous deux en fonction dans la même entreprise. Pour le propriétaire en place (cédant), l entreprise à transmettre représente souvent l accom- 12 «Favoriser les bourses d opportunités pour la transmission d entreprise en Europe», Rapport du groupe d experts, Commission européenne, Rapport final du groupe d experts sur la transmission des petites et moyennes entreprises, Commission européenne, mai 2002.

16 16 plissement de toute une vie de travail. Il a donc tendance à attribuer à son entreprise une valeur purement émotionnelle et entend, dans une certaine mesure, être indemnisé de sa perte. L acquéreur, quant à lui, n est pas disposé à payer pour ce type de valeur qui, par sa nature même, ne peut lui être transférée. D une certaine manière, cette valeur émotionnelle sera tout simplement perdue lors de la transmission 14. Ce n est que dans le cas où le cédant entretient un lien privilégié avec le repreneur (autrement dit, sur le plan économique, si les préférences du repreneur concordent en partie avec ses propres préférences) que la perte de valeur émotionnelle peut être atténuée. Pareille convergence de préférences peut être considérée comme probable entre un parent et son enfant, mais peut aussi exister entre un propriétaire d entreprise et un acquéreur. En conséquence, deux conditions doivent être satisfaites: d une part, il importe que vendeur et acquéreur s entendent sur le plan émotionnel et psychologique, et pas seulement sur le plan commercial; d autre part, le propriétaire en place doit avoir l assurance que son entreprise se retrouvera dans de bonnes mains. Pour instaurer la confiance entre l acquéreur et le vendeur, mais aussi pour que ce dernier puisse au moins dans une certaine mesure transmettre la valeur «émotionnelle» de son entreprise, il peut être utile de prévoir une période de tutorat plus longue, durant laquelle le propriétaire cédant se retirera de l entreprise de manière progressive. La taille de la société détermine aussi la manière dont celle-ci traitera les problèmes que soulève la transmission de l entreprise. Aujourd hui, le propriétaire d une grande entreprise a plus fréquemment et plus aisément recours à des spécialistes qui peuvent lui soumettre des suggestions personnalisées pour affronter les différents aspects du processus de transmission (questions juridiques, fiscales, financières et managériales). Les aspects interpersonnels et psychologiques semblent passer au second plan dans les grandes entreprises car ils sont souvent supplantés par les implications économiques et financières de la transmission, pour ne pas dire «enfouis» sous le poids de celles-ci. Ces questions méritent, néanmoins, d être traitées, tout comme il est essentiel également de sensibiliser les propriétaires à la nécessité de planifier le processus de continuité 15. Dans les entreprises de très grande taille, la gestion de la continuité relève souvent de la responsabilité de quelques directeurs désignés et s inscrit dans le cadre du processus intégré et habituel de gestion prévisionnelle et de planification de l avenir. Dans ces sociétés, la transmission est perçue, en quelque sorte, comme l un des processus de changement auxquels est soumise la vie de l entreprise. Elle est donc considérée en tant que partie intégrante de l exploitation de l entreprise et elle est gérée sur la base d un projet (ou de plusieurs projets plus ou moins intégrés). Le plus souvent, le propriétaire d une petite entreprise n est pas conscient du problème de la continuité de son entreprise. Il considère généralement sa société comme une «partie» de lui-même. Comme il est très accaparé par sa gestion au quotidien, il ne peut pas ou ne veut pas consacrer suffisamment d attention à la planification du changement de propriété de son entreprise. Plus précisément, il ne pense pas à le faire dans le cadre d un plan ou d un projet structuré, pour la simple raison qu il ne mesure pas toujours l importance vitale de cette planification. Cet obstacle psychologique est très grave, dans la mesure où il empêche le propriétaire de franchir la première étape, qui consiste à prendre conscience du problème. Une fois cette étape franchie, il est possible d analyser systématiquement la situation afin de planifier la transmission et la continuité de l entreprise, à l aide des bons outils Aspects juridiques à prendre en considération dans le cadre de la formation, des conseils et de la sensibilisation La transmission d une entreprise suppose le transfert de plusieurs types d actifs (matériel, 14 «Favoriser les bourses d opportunités pour la transmission d entreprise en Europe», Rapport du groupe d experts, Commission européenne, Rapport final du groupe d experts sur la transmission des petites et moyennes entreprises, Commission européenne, mai 2002.

17 17 biens immobiliers, véhicules, etc.) qui peuvent être régis par des dispositions particulières et distinctes pour chacun d eux. Cette complexité est encore accrue par les différentes dispositions fiscales applicables à la transmission des actifs. En outre, il n est pas rare que plus de deux parties soient concernées. La transmission d une entreprise ne se limite pas à une transaction entre le propriétaire/vendeur et l acquéreur. La famille du propriétaire peut aussi avoir son mot à dire, tout comme ce peut être le cas, par exemple, des établissements de crédit qui financent l opération. Si certains moyens d exploitation tels que les machines, les fournitures et les actifs financiers peuvent être transférés selon des modalités relativement simples, la transmission d une entreprise s accompagne également du transfert d actifs incorporels, tels que les connaissances du propriétaire (concernant les marchés, les concurrents, les clients, les salariés, les technologies, etc.), les relations humaines (avec les clients, les salariés, etc.), l autorité et la réputation de l entreprise 16. Dans le cas d une entreprise en activité, la fixation d un prix et l accord sur ce prix peuvent également représenter un problème complexe, dont la solution peut exiger de recourir à un spécialiste extérieur. La législation nationale notamment le droit des sociétés et les formalités fiscales et administratives constituent aussi des obstacles à la transmission. Parmi les divers exemples d obstacles de ce genre, il convient de citer les droits de succession et de donation élevés, les aspects financiers, les entraves au changement de forme juridique d une entreprise lors des préparatifs en vue de la transmission et les problèmes empêchant la poursuite des activités des sociétés de personnes lorsqu un associé décède ou prend sa retraite Récapitulatif des mesures déjà prises La transmission d entreprise est l un des dossiers clés de la politique de la Commission européenne en faveur des entreprises. Le 7 décembre 1994, la Commission européenne a adopté, à l adresse des États membres, une recommandation officielle sur la transmission des petites et moyennes entreprises (PME) 18. Dans sa recommandation, la Commission a invité les États membres à améliorer leur environnement juridique et fiscal pour faciliter les transmissions d entreprise, à mener des actions de sensibilisation et à apporter un soutien à la transmission. Les mesures proposées dans la recommandation visent à 19 : sensibiliser les chefs d entreprises et les encourager à préparer la transmission longtemps à l avance; améliorer l environnement financier des PME en leur offrant des instruments appropriés pour la transmission d entreprise; permettre aux PME d adopter la forme juridique la plus adéquate afin de se préparer à la transmission (par exemple, en se constituant en société anonyme simplifiée); assurer la continuité des sociétés de personnes et des entreprises individuelles en cas de décès de l un des associés ou du propriétaire de l entreprise; réduire les impôts sur les successions et sur les donations; encourager la transmission à des tiers, par exemple en mettant en place un régime fiscal facilitant la transmission à des salariés. À la suite de sa communication adoptée en mars 1998, la Commission a poursuivi ses travaux sur le soutien pratique à apporter à la transmission d entreprise. Un appel à propositions a été publié dans le courant de la même année, en vue de cofinancer des projets de sensibilisation à la transmission d entreprise et de fournir une aide pratique pouvant prendre la forme, par exemple, de formations pour les chefs d entreprise et les intermédiaires. En décembre 2000, la direction générale des en- 16 Idem 17 Rapport final du groupe d experts sur la transmission des petites et moyennes entreprises, Commission européenne, mai JO L 385 du , p. 14 (ci après «la recommandation»); voir aussi la communication contenant l exposé des motifs de cette recommandation (JO C 400 du , p. 1). 19 Séminaire européen sur la transmission des entreprises, rapport final, Vienne, 2002.

18 18 treprises de la Commission européenne a lancé un projet «Procédure Best» axé sur la transmission d entreprise. Celui-ci avait pour objectif principal de suivre l application de la recommandation de la Commission de 1994 sur la transmission d entreprise, de définir des mesures de soutien à la transmission d entreprise et de proposer des domaines d action prioritaires pour l avenir. Un groupe d experts a été constitué spécifiquement pour aider la Commission à mener à bien ce projet. Selon les estimations établies par ces experts, environ un tiers de toutes les entreprises de l Union changeront de mains au cours des dix prochaines années, la proportion variant entre 25 % et 40 % en fonction des États membres. En d autres termes, les experts ont estimé à le nombre moyen de petites et moyennes entreprises (dont PME et sociétés unipersonnelles) qui, chaque année, seront transmises à un repreneur; ces transmissions pourraient affecter quelque 2,4 millions d emplois 20. En ce qui concerne l application de la recommandation de la Commission, le groupe d experts a constaté qu à peine la moitié des 21 mesures fiscales et juridiques définies par la Commission avaient été mises en pratique. Les experts ont estimé que, dans deux des cinq domaines qu ils considéraient comme primordiaux pour le soutien à la transmission d entreprise, les progrès réalisés par les États membres étaient relativement satisfaisants. Treize des États membres avaient introduit des dispositions spéciales pour les droits de succession et l impôt sur les donations, et dix avaient pris des mesures pour faciliter les transmissions à des tiers. Dans les autres domainesclés (mesures spécifiques facilitant la transmission aux salariés, exonérations pour la retraite anticipée et allégements fiscaux pour les capitaux réinvestis dans une autre PME), seuls sept ou huit États membres avaient adopté des mesures. Par ailleurs, les experts ont constaté qu il existe de nombreuses actions en faveur de la transmission d entreprise mais celles-ci ne sont pas structurées et n atteignent donc pas nécessairement le public visé. Les experts ont recensé, au total, 53 mesures de soutien à la transmission d entreprise, qui ont été intégrées dans la base de données SMIE sur les mesures et initiatives de soutien aux entreprises. En conclusion de ses travaux, le groupe d experts a présenté les propositions suivantes concernant la mise en place de mesures de soutien: créer un «centre européen de la transmission d entreprise», c est-à-dire une plateforme européenne virtuelle, ayant pour mission de coordonner la collecte d informations, de diffuser les meilleures pratiques à travers l Europe et de faciliter la coopération transfrontalière. Des centres similaires devraient aussi être mis sur pied au niveau national; créer une bourse européenne d opportunités pour la cession et la reprise d entreprise en liaison avec le centre européen de la transmission d entreprise, afin de relier les bases de données nationales existantes et d encourager les États ne disposant pas encore de pareilles bases de données à en établir; organiser des manifestations régulières au niveau européen sur des questions spécifiques concernant la transmission d entreprise, en vue d échanger les meilleures pratiques; exploiter les résultats de ces manifestations comme thèmes de réunions et de séminaires aux niveaux national, régional et local; mettre au point des outils alternatifs ou supplémentaires de formation et de gestion, taillés sur mesure pour les entreprises existantes et futures gérées par leur propriétaire ainsi que pour les petites sociétés familiales; lancer, à l initiative des pouvoirs publics, des programmes de soutien et des recherches concernant la transmission d entreprise; accorder autant d attention à la transmission qu à la création d entreprise. 20 «A good practice guide of measures for supporting the transfer of businesses to new ownership», Commission européenne, 2003.

19 19 Le séminaire européen sur la transmission des entreprises qui s est tenu à Vienne les 23 et 24 septembre 2002 a permis d arriver à la conclusion que la sensibilisation est le point de départ d une transmission réussie. Le soutien pratique intervient seulement après. Du fait de la nature complexe des transmissions d entreprise, les personnes concernées doivent pouvoir bénéficier de conseils professionnels pour piloter le processus de transmission. Il apparaît que de nombreuses aides sont disponibles, mais il convient d accroître leur visibilité et de mieux les coordonner. Pour appréhender toutes les facettes de la transmission d entreprise, il convient d adopter une approche holistique et de ne pas ignorer l aspect émotionnel 21. Tant le projet «Best» que le séminaire européen sur la transmission des entreprises sont parvenus à la conclusion qu il y a lieu d accorder le même degré d attention aux transmissions d entreprise qu à la création de nouvelles sociétés. Selon des recherches menées en Autriche et présentées lors du séminaire 22, 96 % des entreprises transmises avec succès à un repreneur sont toujours en activité au terme des cinq premières années suivant la reprise. Leurs chances de survie sont donc plus élevées que celles des nouvelles entreprises, puisque celles-ci ne sont que 75 % à être encore en activité cinq ans après leur création. C est pourquoi il est essentiel de sensibiliser davantage les instances politiques à l importance de la transmission d entreprise et d encourager cette option en tant que variante possible à la création de sa propre entreprise. La communication publiée en 2006 par la Commission européenne et intitulée «La transmission d entreprise La continuité grâce à un nouveau départ» rappelle aux États membres combien il est important de créer les conditions appropriées pour les transmissions d entreprise. Elle rend compte des initiatives précédentes et actuelles de la Commission européenne et des États membres en vue de faciliter la transmission d entreprise, et met en lumière un certain nombre de bonnes pratiques. La communication précise qu il y a encore matière à amélioration: seulement 55 % des mesures énumérées dans la recommandation de 1994 ont été appliquées (anciens États membres 60 %, nouveaux États membres 45 %). Il semble que les solutions adoptées par les nouveaux États membres pour faire face aux problèmes afférents au droit des entreprises soient plus efficaces; cette situation s explique peut-être par le fait que la législation relative aux entreprises n a été élaborée que récemment dans un grand nombre de ces pays et a pu se fonder sur des exemples performants. Les anciens États membres ont mis en place davantage de mesures de soutien, sont plus actifs en matière de sensibilisation et garantissent un cadre plus favorable pour les cessions aux salariés 23. Afin de déterminer les facteurs de réussite de l organisation de «bourses d opportunités» (appelées dans le jargon «matching platforms») pour la transmission d entreprise, les États membres de l UE et d autres pays participant au programme pluriannuel pour l entreprise et l esprit d entreprise ont constitué un groupe d experts, lequel a été chargé d analyser les bourses d opportunités (bases de données) existantes et de formuler des conclusions quant à la meilleure façon de les organiser. Le rapport 2006 du groupe d experts, intitulé «Favoriser les bourses d opportunités pour la transmission d entreprise en Europe», décrit neuf bases de données et bourses d opportunités proposées par des organismes publics ou semi-publics en Belgique (Overnamemarkt en Flandre et Sowaccess en Wallonie), en Allemagne (Nexxt-Change), en France (Passer le relais), en Italie (Borsa delle Imprese), au Luxembourg (Bourse d entreprises), aux Pays- Bas (Ondernemingsbeurs), en Autriche (Nachfolgebörse) et en Finlande (Yrittajat). La plupart de ces bases de données n ont été établies qu en 2003 environ. En 2006, elles contenaient déjà les noms de plus de entreprises transmissibles, ce qui correspond à quelque 7 % de l ensemble des entreprises pouvant faire l objet d une cession chaque année (et, en moyenne, à quelque 0,2 % des entreprises d un pays). Selon les estimations annuelles, une entreprise sur quatre figurant dans les bases de données trouve un repreneur (soit un taux de réussite estimé à 25 %; il existe cependant peu d éléments pour corro- 21 «A good practice guide of measures for supporting the transfer of businesses to new ownership», Commission européenne, «Business transfers and successions in Austria», Institut autrichien de recherche sur les petites entreprises (IfGH), Ces appréciations doivent être interprétées avec une certaine prudence car, les mesures étant différentes, leur efficacité n est pas comparable.

20 20 borer cette estimation car plusieurs opérateurs ne procèdent à aucun suivi des entreprises, une fois qu elles ont quitté leur base de données). La plupart des bases de données sont nationales; dans le cas de l Italie, elles sont organisées sur une base régionale 24. Les bases de données publiques peuvent être consultées par toute personne disposant d un accès standard à l internet. Toutefois, les modalités et les restrictions applicables au placement d une annonce varient. Dans certains cas, il n existe aucune restriction, tandis que dans d autres cas, l organisme qui gère la base de données procédera à un contrôle préalable et, dans d autres encore, seuls les intermédiaires (banques, cabinets de conseil, etc.) seront autorisés à introduire une entrée dans la base de données. De janvier 2007 à août 2009, une action pilote baptisée «A Helping Hand for SMEs Mentoring Business Transfer» a été mise en place. Les activités menées dans le cadre de ce projet ont été coordonnées par EUROCHAMBRES, en collaboration avec la Chambre régionale de commerce et d industrie Rhône-Alpes, puis mises en application par trente-trois chambres de commerce dans dix-huit États membres de l UE. L objectif global de l action pilote était de fournir «a minimum of 10,000 full man-days of mentoring to a total of at least 1,000 mentees» [un minimum de jours-hommes complets de tutorat à au moins «poulains» au total]. Cette action pilote s est achevée sur les résultats suivants: 9 067,3 jours-hommes complets de tutorat assurés (91 %), 937 «poulains» recrutés (94 %) et 890 dossiers clôturés (89 %). 2.3 Mesures à prendre pour aller plus loin Soutien et sensibilisation Le problème majeur en matière de transmission d entreprise réside dans le fait que les chefs d entreprise n envisagent nullement ou pas assez tôt de céder leur entreprise. Dans la plupart des États européens, ils vieillissent sans songer à la poursuite des activités de leur entreprise lorsqu ils prendront leur retraite. Les raisons de cette attitude sont à rechercher, essentiellement, dans le fait que la retraite constitue un sujet sensible pour les entrepreneurs et que ceux-ci s imaginent que le processus de transmission sera rapide et aisé, de sorte qu ils n ont pas besoin de s y préparer à l avance. Le déficit d acquéreurs potentiels et le manque de sensibilisation des propriétaires de société à l égard de la transmission d entreprise représentent un défi majeur pour l économie européenne et pour la continuité des PME dans les États européens sur lesquelles notre économie toute entière s est construite car ils peuvent entraîner la disparition de nombreuses entreprises qui contribuent à la croissance économique 25. La Commission européenne a conscience des enjeux et a lancé plusieurs projets, au cours de la dernière décennie, en vue d y faire face. L objectif fondamental de ces initiatives est, d une part, de sensibiliser les décideurs politiques et les autres parties prenantes dans les États membres aux pièges liés à la préparation insuffisante de nombreux entrepreneurs prenant leur retraite et, d autre part, d organiser des moyens d échange des bonnes pratiques et des compétences. Étant donné que le cadre réglementaire relève, pour une large part (droit fiscal, droit des entreprises, etc.), de la responsabilité des États membres, il est essentiel d agir au niveau national. À l heure actuelle, les efforts consentis pour éveiller les consciences sont insuffisants. Seule la moitié des États membres a pris des mesures adéquates. Tout comme les chefs d entreprise qui prennent leur retraite, les nouveaux entrepreneurs en herbe méritent une attention particulière car la reprise d une entreprise existante constitue souvent une variante intéressante à la création d une nouvelle entreprise. La Commission recommande, dès lors, d intensifier les actions visant à conscientiser les chefs d entreprise à la nécessité de planifier la transmission de leur société suffisamment longtemps à l avance. Ces actions peuvent notamment être prises par l intermédiaire des chambres de commerce ou d autres points de contact, tels 24 «Favoriser les bourses d opportunités pour la transmission d entreprise en Europe», Rapport du groupe d experts, Commission européenne, «Mapping of stakeholders, issues, solutions, good practices and technical deal-breakers in SME transfers», TRANSEO 2011 Mapping Working Group.

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