Contrat-cadre Fournisseurs («Le contrat»)

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1 Contrat-cadre Fournisseurs («Le contrat») Entre, d une part, (société, adresse) Fournisseur et, d autre part Giovanelli Fruchtimport AG Client 1 Schaffhauserstrasse 200, Gachnang 500 Frauenfeld et Gerelli AG Die Rösterei Client 2 Schaffhauserstrasse 200 Gachnang 8500 Frauenfeld (le Client 1 et le Client 2 étant les «Clients», chacun individuellement un «Client») I. Objet du contrat 1. Le présent contrat règle, comme contrat-cadre, la livraison par le Fournisseur de produits (notamment de légumes, de fruits, de champignons comestibles, ainsi que de récipients, de pellicules et de matériaux d emballage) à l un ou aux deux Clients et s applique à toutes les commandes d un Client. Toute disposition divergente du Fournisseur, qu elle fasse partie des Conditions générales de Vente ou des confirmations de commande ou qu elle se trouve consignée ailleurs, est expressément exclue. Le présent contrat remplace tous les éventuels contrats Fournisseurs précédents. 2. Toute commande fait l objet d un contrat individuel entre le Fournisseur et le Client concerné. Il n existe aucune solidarité entre les Clients. 3. Chaque client est habilité à faire valoir individuellement les droits découlant du présent contrat et à effectuer individuellement des déclarations juridiquement valables (par ex. des réclamations, des réclamations pour marchandise défectueuse). II. Commandes 4. Les commandes peuvent être passées par téléphone, par , par fax ou par courrier. Le Client mentionne les spécifications des produits commandés dans la commande (par ex. les caractéristiques de qualité, les labels, etc.) ainsi que le numéro d assurance-qualité. 5. Le Fournisseur est tenu d envoyer (par , fax ou courrier) une confirmation de commande écrite (contenant la description précise du produit, la spécification, la quantité et le prix). Si le Fournisseur omet d envoyer une confirmation de commande, le contrat individuel est exécuté conformément à la commande. Le numéro d assurance-qualité est à apposer sur tous les documents (y compris la confirmation de commande, le bordereau de livraison, les factures etc.) ainsi que, dans la mesure du possible, sur tous les récipients et les plateaux. 6. Les Clients ne sont pas tenus de commander des produits du Fournisseur (aucune quantité minimale de commande exigée). III. Lieu d exécution et prise en charge des risques 7. Le Fournisseur et le Client conviennent pour chaque commande du lieu d exécution pour la livraison des produits ainsi que de la prise en charge des coûts de transport et des frais de douane. Sauf stipulation contraire, le produits sont à livrer franco et exempts de droits de douane à l entrepôt du Client sis à l adresse: Schaffhauserstrasse 200, Gachnang, Frauenfeld, Suisse. 8. Le Fournisseur assume le risque de perte ou de dégradation fortuite des produits jusqu à ce que lesdits produits aient pu être remis au Client sur le lieu d exécution ou jusqu à ce que ce dernier les réceptionne avec retard. 9. La vérification des produits a lieu à Frauenfeld, Suisse (voir N. 31), sauf stipulation contraire.

2 IV. Retard de livraison 10. La livraison doit avoir lieu à la date convenue (terme). À expiration de la date convenue, le Fournisseur est mis automatiquement en demeure. 11. Si le Fournisseur est en demeure de livraison, le Client peut exiger l exécution ultérieure du contrat ainsi que la réparation du dommage subi sans fixation d un délai supplémentaire. 12. À titre d alternative, le Client a le droit de renoncer à l exécution ultérieure et d exiger soit des dommages et intérêts pour non-exécution, soit une livraison correspondante de la part d un tiers aux frais du Fournisseur, ou encore se départir contrat et en tout état de cause, de demander des dommages et intérêts. 13. En cas de demeure, l absence de déclaration expresse n a pas valeur de renonciation à la livraison. V. Exigences envers les produits 14. Le Fournisseur garantit que les produits livrés par ses soins correspondent aux exigences de la législation du pays de production ainsi qu aux exigences de législation suisse en vigueur, notamment à la législation sur les denrées alimentaires. Il garantit notamment que les produits livrés sont conformes aux exigences suivantes de la législation suisse (liste non exhaustive): - SR Loi fédérale sur les denrées alimentaires et les objets usuels (Loi sur les denrées alimentaires, LDAl) - R Ordonnance sur les denrées alimentaires et les objets usuels (ODAlOUs) - SR Ordonnance du DFI sur les fruits, les légumes, les confitures et produits similaires - SR Ordonnance du DFI sur les champignons comestibles et la levure - SR Ordonnance sur l hygiène (OHyg) - SR Ordonnance sur les substances étrangères et les composants dans les denrées alimentaires (OSEC) - SR Ordonnance sur les additifs (OAdd) - SR L ordonnance sur l agriculture biologique et la désignation des produits et des denrées alimentaires biologiques (Ordonnance sur l agriculture biologique) - SR L ordonnance sur l étiquetage et la publicité des denrées alimentaires (OEDAl) - SR L ordonnance sur les objets et matériaux Les normes légales sont disponibles sur le site Le Fournisseur garantit le respect des normes de qualité pertinentes de Swisscofel (Association Suisse du Commerce de Fruits, Légumes et Pommes de Terre), Par la livraison des produits commandés, le Fournisseur garantit que les prescriptions, directives et instructions du label, des normes de qualité et des directives applicables des organisations interprofessionnelles compétentes (comme par ex. SUISSE GARANTIE, Le Bourgeon Knospe Bio Suisse, Euro Bio, SwissGAP, GlobalGAP etc.) sont respectées et qu il dispose des licences et des certificats correspondants. VI. Assurance-qualité du Fournisseur/Certificats 17. Le Fournisseur met en œuvre un système d assurance-qualité interne fondé sur les principes des bonnes pratiques de fabrication, des bonnes pratiques d hygiène et du concept HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points). Les exigences minimales en termes de système d assurance-qualité résultent des exigences légales (cf. N. 14). À la demande d un Client, le Fournisseur remet au Client l intégralité de la documentation afférente au concept HACCP (y compris analyses des risques, points de contrôle critiques, surveillance etc.). 18. Les produits sont soumis par le Fournisseur à un contrôle qualité régulier dans le cadre de l autocontrôle. 19. Le Fournisseur dispose des certificats de qualité suivants: GlobalGAP numéro: SwissGAP numéro: SUISSE GARANTIE numéro: Autres tels que, par ex., BRC, IFS, Knospe Bio Suisse, Euro Bio, Fairtrade, BSCI etc. Le Fournisseur informe le Client immédiatement par écrit des modifications afférentes aux attestations/certificats de qualité susmentionnés (comme par ex. le non-renouvellement ou le retrait).

3 20. Le Fournisseur prévoit l introduction des nouvelles attestations/certificats de qualité suivants: VII. Organismes génétiquement modifiés (OGM) 21. Le Fournisseur garantit que les produits livrés ne sont pas des organismes génétiquement modifiés (OGM), qu ils n en contiennent pas et n en sont pas issus. VIII. Prélèvement d échantillons et analyses 22. Des substances étrangères et des composants ne doivent être présents dans ou sur les produits qu en quantités techniquement inévitables et inoffensives pour la santé. 23. Le Fournisseur met en œuvre un programme d analyse des résidus conformément à la législation et prélève régulièrement des échantillons qu il fait analyser par un laboratoire accrédité conformément à EN ISO/IEC À sa demande, le Fournisseur remet au Client la documentation concernant le programme d analyse des résidus, le prélèvement d échantillons et les rapports d analyse. 24. Le Client contrôle la présence de résidus dans les produits en prélevant des échantillons par sondage aléatoire. En cas de dépassement des tolérances et/ou des seuils correspondants, il informe le Fournisseur dans un délai de 5 jours ouvrables. Le Fournisseur prend position dans les 5 jours ouvrables (réception de la prise de position du Fournisseur par le Client). Au cas où le Fournisseur ne reconnaîtrait pas le (premier) prélèvement du Client, le Client ordonnerait un second prélèvement d échantillon aux frais du Fournisseur. Tous les coûts en rapport avec le dépassement des valeurs correspondantes (notamment le rappel de la marchandise) sont à la charge du Fournisseur. IX. Traçabilité 25. Le Fournisseur garantit que toutes les étapes de la fabrication, du traitement, et de la distribution des produits livrés (jusqu à la livraison chez les Clients) sont totalement traçables et que le Fournisseur et ses sous-traitants/producteurs ont mis en place des systèmes et des procédures correspondantes leur permettant de fournir au Client, à sa demande, les renseignements nécessaires et les documents afférents. X. Emballage, chaîne du froid, marquage 26. Les moyens de transport, les conteneurs de transport, les équipements (par ex. les récipients, les appareils, les outils etc.) les unités d emballage, le matériel de conditionnement et d emballage doivent répondre aux exigences légales (N. 14). Le Fournisseur garantit que les matériaux d emballage utilisés, y compris les encres d impression et les peintures/vernis, ne sont pas toxiques même en cas de contact direct avec les denrées alimentaires. 27. Le Fournisseur garantit que les consignes de température applicables aux produits sont respectées et que la chaîne du froid n est pas interrompue. Il garantit en outre que les critères microbiologiques conformes aux directives légales applicables sont respectés. 28. Le Fournisseur garantit le marquage et l étiquetage correct et complet ainsi que la déclaration des produits livrés conformément à N. 14 à 16. XI. Modification des exigences 29. Conformément à N 14-16, le Fournisseur garantit à tout moment le respect des normes applicables dans le pays de production ainsi que le respect des normes légales en vigueur en Suisse, des normes de qualité de Swisscofel ainsi que des labels, des normes de qualité et des directives des organisations interprofessionnelles. Les Clients peuvent (mais n y sont pas tenus) publier sur leur site Web ( et/ou les modifications et les nouveautés en matière d exigences relatives aux prestations du Fournisseur et tenir celui-ci informé. Ceci n exonère cependant pas le Fournisseur de l obligation de respecter intégralement et à tout moment (même sans information correspondante par les Clients) les normes légales en vigueur dans le pays de production ainsi que les normes légales en vigueur en Suisse, les normes de qualité de Swisscofel ainsi que les labels, les normes de qualité et les directives des organisations interprofessionnelles.

4 XII. Garantie en raison des défauts 30. Le Fournisseur est tenu responsable de tous les défauts (y compris des vices cachés) des produits livrés, emballage inclus. 31. Le Client peut aviser les défauts découverts sur des fruits frais, des légumes frais et des champignons comestibles frais dans un délai de 20 jours ouvrables et tous les autres défauts (par ex. sur les arachides, les noix, les fruits secs, les champignons séchés, le lait de coco, les emballages etc.) dans les 12 mois à compter de la livraison. Un avis tardif n entraîne pas la perte des droits résultant d un défaut ni du droit à des dommages et intérêts. Le Client assume en revanche l augmentation éventuelle du dommage survenu suite à un retard de dépôt de l avis. Le devoir légal de vérification, le délai légal d avis et respectivement le devoir d avis, et la fiction de l approbation conformément à l Art. 201 OR sont exclus. 32. En cas de défaut, le Client est autorisé à exiger une révocation, une réduction, une réparation du défaut ou le remplacement de la marchandise défectueuse. Même si seuls certains éléments de la livraison sont défectueux, le Client peut exiger une révocation et le remplacement de l intégralité de la livraison. 33. Si le Client se décide pour une révocation ou le remplacement de la livraison, les produits sont renvoyés ou mis à disposition pour enlèvement à la charge et aux risques du Fournisseur, moyennant la fixation unilatérale d un délai par le Client. Les produits périssables peuvent être détruits aux frais du Fournisseur. 34. Si le remplacement de la livraison n a pas lieu immédiatement ou dans le délai imparti par le Client, le Client est habilité à se fournir auprès de tiers aux frais du Fournisseur sans fixation d un nouveau délai. 35. Au cas où des défauts apparaîtraient lors d une livraison en particulier, et si le Fournisseur ne fournit aucune garantie que le reste des produits à livrer est exempt de défauts, le Client est habilité (en outre des droits mentionnés à N. 32), à renoncer aux livraisons de mêmes produits non encore effectuées et/ou à se départir immédiatement du contrat sans obligation d indemnisation. 36. Le Fournisseur est par ailleurs responsable vis à vis des Clients de tous les dommages subis par chacun des Clients en rapport avec la livraison de marchandise défectueuse. 37. Si un Client subit un dommage en raison de la présence d un défaut, une note de débit est établie et remise au Fournisseur. Elle est considérée comme acceptée lorsqu elle n est pas contestée par écrit et en mentionnant les raisons dans un délai de deux semaines. XIII. Garantie en cas d éviction 38. Le Fournisseur garantit que la livraison n enfreint aucun droit de propriété de tiers. Au cas où les Clients seraient actionnés par des tiers dont les droits auraient été lésés, le Fournisseur devra indemniser intégralement les Clients et supporter toutes les dépenses des Clients résultant de cette action (y compris les frais et les honoraires d avocat). XIV. Responsabilité des produits 39. Si un Client fait valoir des prétentions sur la base de la responsabilité des produits, le Fournisseur est tenu de dédommager chacun des Clients individuellement pour la totalité des prétentions de tiers suite à des dommages corporels et matériels provoqués par des défauts du produit livré et de supporter toutes les dépenses des Clients résultant de cette action (y compris les frais et les honoraires d avocat). 40. Le Fournisseur s engage à contracter une assurance de responsabilité civile produits d un montant de couverture de CHF 5 millions minimum par dommage corporel ou matériel; le montant de couverture de l assurance ne restreignant pas la responsabilité du Fournisseur. Le Fournisseur s engage à remettre aux Clients, à leur demande, une attestation d assurance correspondante. XV. Responsabilité pour les auxiliaires 41. Le Fournisseur est responsable des dommages provoqués par ses partenaires contractuels et ses auxiliaires, indépendamment de sa propre responsabilité. XVI. Paiement 42. Le paiement est effectué par le Client correspondant dans un délai de 30 jours à compter de la réception de la facture, déduction faite de 2,5% de bonus partenaire. 43. Les ristournes de prix font l objet d accords spéciaux entre le Fournisseur et le Client. XVII. Absence de renonciation 44. L attente ou le report de la validation de prétentions ou le non-exercice ou l exercice partiel des droits d une partie n équivaut en rien à une déclaration de renonciation, ni à une mise en cause des droits existants ni à une renonciation à la validation de droits dans les cas futurs. 45. Pour être valide, toute renonciation doit revêtir la forme écrite. Les effets d une renonciation sont limités aux éléments factuels et aux circonstances spécifiques de chaque cas. Dans la mesure où l irrévocabilité n a pas été déclarée par écrit, toute renonciation est révocable dans la forme où elle a été déclarée.

5 XVIII. Clause de sauvegarde 46. Au cas où une ou plusieurs dispositions du présent contrat seraient invalides ou inexécutables, ceci n affecterait en rien (sauf en cas de dispositions légales impératives différentes), la validité ou l exécutabilité des autres dispositions du présent contrat. Dans un tel cas de figure, les parties conviendront d une disposition juridiquement valide ou exécutable dont le but économique se rapprochera le plus possible de la disposition invalide ou inexécutable et qui la remplacera. XIX. Droit applicable et juridiction compétente 47. Le droit applicable est le droit matériel suisse (à l exclusion des règles de conflits de droit, du droit applicable à la Convention du 15 juin 1955 sur les ventes à caractère international d objets mobiliers corporels ainsi que de la Convention des Nations unies du 11 avril 1980 sur le commerce international des marchandises [Convention de Vienne]). 48. Le for exclusif est à Frauenfeld, Suisse. *** Fournisseur: Client 1: Giovanelli Fruchtimport AG Client 2: Gerelli AG Die Rösterei