RAPPORT ANNUEL 2010 GMF VIE GMF VIE

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1 RAPPORT ANNUEL 2010 GMF VIE Société anonyme au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des assurances RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex 17 Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand Ermont Cedex Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées GMF VIE RAPPORT ANNUEL 2010 GMF VIE

2 Conseil d Administration au 31 décembre 2010 Président M. Patrice forget Assistance Protection Juridique représentée par M. Didier ledeur AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées représentée par M. Alex capelle Boissy Finances représentée par Mme Sophie beuvaden M. Thierry Derez FIDÉLIA Assistance représentée par M. Hubert ivanoff la garantie mutuelle des fonctionnaires représentée par M. Michel radelet GMF Assurances représentée par M. Pierre vionnet la sauvegarde représentée par M. Jean-Jacques Mazairat téléassurances représentée par M. Georges collay censeur Jean Fleury Direction générale M. Didier ledeur Direction Groupe GMF Président et Directeur Général Thierry Derez AIS GMF Catherine Armand Covéa Finance Ghislaine Bailly Assistance Bernard Barrère Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden Technique IARD Valérie Cohen Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Patrice Forget Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard Fiscalité Philippe Haon ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau Marketing et Communication membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue Stratégie financière Olivier Le Borgne Immeubles Loic Lecallo Vie et Offre financière Didier Ledeur Contrôle général et Management des risques Bertrand Lefebvre Investissements Bruno Legros TÉLÉASSURANCES Guy Liautaud Partenariats Marie-Aline Moure International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Laurent Tollié Ressources Humaines Gérard Zécri Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Titulaire PICARLE & Associés Suppléant Informatique Jean-Jacques Derosiaux Production et logistique Bruno Fabre Directeur Général Délégué, Secrétariat Général International, membre du Comité Exécutif Jean Fleury

3 GMF VIE Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Rapport de gestion du Conseil d Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2010 par chacun des mandataires sociaux page 16 Rapport du Commissaire aux comptes page 23 Résolutions de l Assemblée Générale Ordinaire page 25 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices page 28 Bilan au 31 décembre 2010 page 29 Compte de résultat au 31 décembre 2010 page 31 Tableau des engagements reçus et donnés au 31 décembre 2010 page 32 GMF VIE Société anonyme au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex 17 Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand Ermont Cedex

4 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l activité de GMF VIE au cours de l exercice clos le 31 décembre 2010, des résultats de cette activité, des perspectives d avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation retenues pour l établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. Introduction GMF continue de progresser sur le marché Malgré un environnement économique et financier encore difficile en 2010, le secteur de l assurance française a poursuivi son développement, mais de façon inégale selon les branches d activité : Le marché des assurances de biens et de responsabilité est en croissance de 1,5 %, avec 45,7 milliards d euros de cotisations et les assurances de personnes ont progressé de 4,5 % avec un montant de cotisations à 161,5 milliards d euros. Cependant, la collecte nette vie est en léger recul par rapport à Dans ce contexte, les sociétés du groupe GMF ont dans l ensemble conservé une bonne dynamique et réalisé des performances commerciales supérieures à celles du marché. Sur le marché très concurrentiel de l auto, le taux de chute reste bas et la GMF continue à renforcer sa position avec affaires nouvelles (+ 2,7 %). GMF VIE a consolidé ses performances avec un chiffre d affaires très proche du record réalisé en 2009, démontrant ainsi la bonne intégration de l activité vie dans le Groupe. Cette année, nouveaux sociétaires ont décidé de confier l assurance de leurs biens ou leur épargne à la GMF et, au 31 décembre 2010, le Groupe compte 3,23 millions d assurés (+ 1,6 %). Les synergies au sein de Covéa continuent à porter leurs fruits, notamment dans la gestion des sinistres, la gestion des actifs, l immobilier et la réassurance. Par l effet de taille et la mise en commun des moyens, elles permettent une meilleure maîtrise des coûts et d améliorer la qualité et l étendue des services fournis aux sociétaires. GMF a conduit avec succès des changements de fond La nouvelle organisation du réseau, menée en 2010 dans le respect des valeurs de la Mutuelle, va renforcer l efficacité commerciale de la marque en synergie avec les autres canaux, et mettre ainsi les agences GMF en situation optimale de réussite. Le lancement du produit Santé Pass, attendu depuis longtemps pour compléter l offre en assurances de personnes, a été un succès avec plus de contrats vendus depuis juin

5 2010 a aussi été une année de préparation de l avenir Le Groupe a choisi de donner une priorité claire dans ses investissements à de grands projets informatiques structurants, parmi lesquels la refonte du système sinistres qui mobilisera fortement l entreprise jusqu en La baisse significative du taux de frais généraux devra se poursuivre pour retrouver les marges de manœuvre nécessaires à une compétitivité pérenne. Et surtout, GMF a défini son cadre stratégique pour la période : «Cap 2015». Elle réaffirme sa vocation d être l assureur de référence des agents des services publics et décrit les axes de progrès cohérents avec cette ambition. Le cadre stratégique a été présenté et partagé au sein des équipes et se déclinera en actions dans toutes les entités du Groupe, avec l appui de l ensemble du management. 1 - Faits marquants de l année Le marché Au 31 décembre 2010, le montant des cotisations collectées en assurance vie atteint 144,1 milliards d euros, en hausse de 4,8 % par rapport à l année précédente (137,5 milliards d euros en 2009). La collecte sur les supports UC est repartie à la hausse (+ 5 % par rapport à 2009). Celle des supports euros est également en hausse (+ 4 %). Elle a entre autres bénéficié de la baisse de la rémunération des placements à court terme, notamment celle du livret A. Les réseaux bancaires et les réseaux d assurances traditionnels ont eu des croissances contrastées, respectivement + 8 % et - 1 %. Les prestations versées en 2010 ont augmenté de 7 % pour atteindre 94 milliards d euros (94,2 milliards d euros en 2008 et 86,4 milliards d euros en 2009). La collecte nette (chiffre d affaires - prestations) s établit à 50,1 milliards d euros, soit une baisse de 1 % (51,1 milliards d'euros en 2009). Le rapport de la collecte brute à la collecte nette s établit donc à 34,8 %. Les provisions mathématiques, sont en augmentation de 6 % (1329,7 milliards d euros à fin 2010 contre 1 234,3 milliards d euros en 2009). Les provisions mathématiques au titre des supports unités de compte atteignent 210,2 milliards d euros en hausse de + 1 % sur un an. Elles représentent 15,8 % de l encours total L activité de la société Chiffre d affaires Activité globale L activité de GMF VIE s est traduite en 2010 par un chiffre d affaires de 1 609,3 millions d euros (hors acceptation), soit une baisse de 0,2 % par rapport à Cette évolution est conforme à celle des autres réseaux d assurances traditionnels. Elle permet à GMF VIE de rester à un niveau de collecte comparable à celui de 2009, année marquée par un contexte tout à fait exceptionnel lié au dispositif commercial mis en œuvre à l occasion du 30 e anniversaire de la société. GMF VIE 3 Rapport annuel 2010

6 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Activité Épargne Le chiffre d'affaires des contrats Épargne individuelle (euros et unités de comptes) s'élève à 1 548,4 millions d'euros soit une variation de - 0,4 % par rapport à l'année précédente. Ce résultat est toujours marqué par la part largement prépondérante de la collecte en euros. Les contrats d assurance vie en euros (Compte Libre Croissance, Altinéo et Temps 9 notamment) et les fonds en euros des contrats multisupports Certigo et Multéo représentent près de 90 % du chiffre d affaires total en épargne. Dans un environnement de crise financière et économique, c est-à-dire d incertitude, l image de sécurité attachée à la marque GMF est un facteur d attraction puissant. Cette légère baisse du chiffre d affaires Épargne s explique par une baisse des souscriptions supplémentaires de 7 % compensée en partie par une augmentation de la prime moyenne de près de 3 %, à euros. La collecte nette globale de la GMF VIE s élève à 806 millions d'euros (contre 912 millions d euros en 2009), ce qui représente une diminution de 11,6 % contre 1 % pour l ensemble du marché. Le rapport entre la collecte nette et la collecte brute se situe toujours au dessus de 50 % pour GMF VIE contre 34,8 % pour le marché ce qui traduit toujours l'attachement fort des sociétaires à la marque GMF. Cette forte stabilité des encours est un atout majeur pour la croissance de la société. Les transferts effectués dans le cadre du dispositif «Fourgous» sont toujours en nombre très limité. La GMF VIE n a pas changé de politique dans ce domaine. Elle entend toujours répondre à la demande de ses souscripteurs et s assurer avec eux que cette opération s inscrit dans une démarche patrimoniale cohérente. Au total, sur l année 2010, 62 contrats ont été transférés pour un montant de 2,2 millions d euros. Depuis la mise en place de cette mesure, ce sont donc contrats qui ont été visés pour un total de 66,8 millions d euros. Activité Prévoyance En 2010, l activité d assurance décès individuelle a poursuivi sa croissance. Le chiffre d affaires réalisé est de 53,1 millions d'euros, soit une progression de 6,8 % (49,7 millions d'euros en 2009). Cette progression régulière du chiffre d affaires traduit l effort toujours soutenu du réseau des GMF Conseil en matière de recrutement de nouveaux souscripteurs prévoyance. Cette activité est une composante essentielle de la stratégie de GMF VIE. Elle permet en effet de diversifier son offre afin d équiper d autres cibles de sociétaires qu avec les seuls contrats d épargne. Par ailleurs elle constitue une source d activité et de résultat qui ne dépend pas de la tenue des marchés financiers. 4

7 Synergie des canaux de distribution Après une année 2009, année du trentième anniversaire de la GMF VIE, riche en événements et innovations, 2010 s est inscrit dans la continuité et la consolidation des expériences menées. Autour d un Réseau de distribution physique fort, et d opérations de marketing direct historiquement très présentes (plus de 10 millions de contacts sortants en 2010 : mailing, ing, sms, ) le développement du multicanal trouve tout son sens. Ainsi, les appels des clients et prospects sur le Centre de Contacts de la GMF VIE ont progressé de 14 % entre 2010 et La contribution du Centre de Contacts au chiffre d affaires à quant à elle progressé de 25 % sur la même période. Un nouveau service en mobilité a vu le jour en 2010 : la consultation des informations personnelles relatives aux contrats d assurance vie, et en particulier la valeur acquise, avec la perspective dès 2011, de pouvoir effectuer des versements à partir de son téléphone mobile. Le canal Internet n est pas en reste avec une progression des actes commerciaux de près de 40 %. La mise en œuvre de moyens de paiement multiples, prélèvement, CB, virement, donnant de la souplesse et de la diversité à nos clients contribue largement au développement de ce canal. A noter également que la GMF VIE propose maintenant la souscription en ligne totalement dématérialisée avec signature électronique sur 4 de ses 5 contrats ouverts à la souscription. Clients/contrats GMF VIE compte souscripteurs (augmentation de + 4,7 % par rapport à l année 2009), qui détiennent contrats (+ 3,9 %). Ce portefeuille se décompose en contrats épargne et contrats prévoyance. Développement de l'offre produit Le contrat Certigo lancé à l automne 2007, a fait l objet de 2 nouvelles fenêtres d émission en 2010 : Cap Mai 2018 et Cap Janvier Même si le contexte de crise a fait que les résultats ont été inférieurs à ceux de la première fenêtre, la proportion d investissement sur le support en unités de compte reste très importante. A fin 2010, Certigo représente 150,3 millions d euros d épargne gérée dont 50,5 % sont investis en unités de comptes. Cette année encore, la qualité des contrats vie GMF a été reconnue par la presse financière spécialisée : En mars 2010, les Dossiers de l'epargne ont décerné un Label d Excellence au contrat d'assurance vie en euros Altinéo pour la 3 e année consécutive et ont donné un "avis positif" au contrat multisupports Multéo. Par ailleurs, Multéo a reçu Le Grand Prix de la Performance durable décerné par le magazine Le Revenu, en mars 2010 dans la catégorie "contrats et fonds en euros", ainsi que 2 trophées d'or dans la catégorie "contrats multisupports actifs" GMF VIE 5 Rapport annuel 2010

8 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Qualité du service et de la relation clients En 2010, la GMF VIE a passé avec succès l'audit de suivi lié à sa Certification Iso 9001 et l'audit de renouvellement pour sa Certification de services. Pour mémoire, elle a été la première société à obtenir la certification Iso 9001 version 2008 en France Métropolitaine ; cette dernière s'inscrivant dans le prolongement des certifications Iso préalablement obtenues depuis Ces deux certifications ont été délivrées par Bureau Véritas. La «Certification ISO 9001 : 2008» Elle garantit l'amélioration continue des prestations assurées et confirme la volonté de la GMF VIE de chercher en permanence à satisfaire ses sociétaires. La «Certification de services» VERISelect Il s'agit d'un label officiel décerné par un certificateur indépendant qui atteste du respect des engagements pris par la GMF VIE en matière de qualité de services. Ces engagements ont d'ailleurs été définis en collaboration avec des associations de consommateurs. Ces mécanismes de Certification sont au cœur du dispositif de management et de conduite des opérations de GMF VIE qui reste une des rares sociétés d'assurance à avoir obtenu ces deux certifications et à les maintenir dans la durée. Il s agit là de démarches rigoureuses et structurantes qui assurent le suivi et la traçabilité des décisions prises, des actions mises en œuvre et des résultats ainsi produits. C est la raison pour laquelle depuis 2009, les activités de Contrôle Qualité et de Contrôle Interne ont été rapprochées au sein d une même Direction Contrôle et Qualité, avec également l'activité de lutte contre le blanchiment des capitaux et le Contrôle de Gestion. GMF VIE vérifie également l efficacité de son système Qualité par la mesure régulière de la satisfaction de ses clients. Pour 2010, 98 % des souscripteurs d'un contrat d'assurance vie ou de prévoyance de la GMF VIE se disent satisfaits de la qualité du service rendu (Source : Baromètre Général de Satisfaction 2010 réalisé par l institut d études Héralis Marketing du 17 mars au 24 avril 2010, auprès de souscripteurs de la GMF VIE). Activité financière Conjoncture boursière L'année boursière 2010 aura été compliquée et notamment pour les bourses européennes. La Bourse de Paris a terminé l'année sur une perte annuelle de 3,34 %, en baisse par rapport à 2009 (+ 22 %) et avec une performance inférieure à celle des autres grandes places européennes (+ 9,2 % pour Londres, + 16,1 % pour Francfort). De son côté, Wall Street s'est redressée de presque 11 %. 6 Les inquiétudes sur les dettes souveraines des pays de la zone Euro ont pesé sensiblement sur l évolution des indices boursiers. Les crises de la dette en Grèce et en Irlande puis les craintes en fin d année sur l Italie ont fait oublier aux investisseurs les bonnes performances des sociétés et éclipsé les publications confirmant la poursuite d une reprise. Au-delà de ces crises, ce que redoutent particulièrement les investisseurs, ce sont leurs conséquences et notamment le nécessaire resserrement des politiques budgétaires afin d assainir les finances publiques. Resserrement qui aura inévitablement des conséquences sur le niveau de croissance de la zone Euro.

9 Sur les marchés obligataires, les taux courts sont restés à des niveaux extrêmement faibles et les taux à moyen et long terme ont continué à descendre pour atteindre des niveaux historiquement bas. Le TME (taux moyen des emprunts d État) pour la première fois de son histoire est même passé en moyenne mensuelle sous la barre des 3 % en août pour descendre à 2,74 %. C est surtout cette tendance sur les marchés obligataires, qui a pénalisé le rendement des portefeuilles sur Activité immobilière L'année 2010, particulièrement le second semestre, a connu une hausse importante et rapide du marché de bureaux en Ile de France, pour les immeubles les plus sécurisés, conséquence de l'appétence de nombreux fonds privés. GMF VIE a profité de cette situation pour vendre l'immeuble de Paris 8ème, rue Jean Goujon, 20 % au dessus de la valeur d'expertise en réalisant une plus value de 28,5 millions d euros. A périmètre constant, les valeurs d'expertise ont augmenté de plus de 3 % entre le 31/12/2009 et le 31/12/2010. De son côté, l'immobilier coté a connu une hausse de 6,7 % en 2010 très en dessous de la hausse de 2009 de près de 40 %. Avec milliers d euros au 31/12/2010, l'immobilier représente 7,9 % de nos placements, dont 5,4 % pour l'immobilier physique et 2,5 % pour le coté. Sa contribution à la marge de solvabilité est importante : 477 milliers d euros, soit 46 % des plus-values latentes (hors filiales groupe). Performances des contrats Au titre de l année 2010, la GMF VIE a servi un taux de rendement de 3,90 % (net frais de gestion déduits et brut de prélèvements sociaux). Ce taux en léger repli par rapport à 2009 (4,15 %), se situe toujours dans le haut du marché et reste très compétitif. Cette rémunération de l'épargne s applique aux principaux contrats de la gamme : les supports réguliers des contrats multisupports Certigo et Multéo, Altinéo, Compte Libre Croissance et Temps 9. Ces contrats représentent 88,5 % de l encours et 90 % de la collecte. La crise financière est venue rappeler que le premier engagement d un assureur vie est la préservation du capital confié, quelles que soient les circonstances. La sécurité absolue pour le souscripteur est donc la priorité, et l espérance de gains supérieurs ne doit pas la faire perdre de vue. Fidèle à sa vocation, GMF VIE est particulièrement prévoyante et prudente dans cette période particulièrement troublée. C est dans ce même esprit que GMF VIE a constitué sur les exercices précédents des réserves qui ont pu être mises à contribution pour amortir les chocs des marchés actions et conserver une rémunération de l épargne attractive. Le montant de la provision pour participation aux bénéfices a été augmenté de près de 80 millions d euros pour atteindre 274 millions d euros. Cette provision représente 1,85 % de l'épargne gérée au 31 décembre GMF VIE 7 Rapport annuel 2010

10 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Pour tenir compte de la baisse structurelle des rendements et d un contexte financier qui tarde à retrouver sa sérénité, les taux annuels minimum garantis pour 2010 ont été ramenés à 2,75 % (taux net de frais de gestion et brut de prélèvements sociaux) Le résultat Le résultat, avant participation des salariés et impôts sur les sociétés, s inscrit en bénéfice à 79,3 millions d euros contre 64,1 millions d euros au 31 décembre 2009, soit une hausse de 29,90 % Après prise en compte de la participation des salariés et de l impôt sur les sociétés, le résultat net est bénéficiaire de 60,4 millions d'euros. 2 - Activité de l'exercice Chiffre d'affaires La répartition du chiffre d'affaires par produit s'établit ainsi : En millions d'euros Produits /2009 Assurance vie (individuelle et groupes ouverts) Fréquence Épargne 22,22 20,40 30,1 31,1 3,3 % Temps 9 (séries 1, 2, 3) 103,35 85,01 122,03 117,9-3,3 % Compte Libre Croissance (séries 1, 2) 612,23 544,16 779,29 713,9-8,4 % Plein Cap 0,07 0,13 0,26 0,33 27,4 % Option PEP 25,19 22,69 33,93 25,7-22,2 % Compte Énergie Europe 1,12 1,38 1,27 0,71-44,5 % Action 50 0,48 0,27 0,40 0,34-15,4 % Multéo 181,06 170,40 257, ,3 % Instalavie ,01 0,007 0, % Certigo 12,16 35,17 56,13 37,94-32,4 % Altinéo 160,31 173,80 275,02 389,41 41,6 % Sous-total 1 118, , , ,4-0,43 % Assurance décès (individuelle et groupes ouverts) Capital Relais 20,20 20,75 20,9 20,97 0,3 % Capital Famille 1,87 1,88 1,91 1,94 1,7 % Plan Jeunesse 0,26 0,22 0,19 0,16-14,7 % Sérénitude 17,98 19,37 21,11 22,63 7,2 % Accolia 0,28 2,90 5,28 7,12 34,8 % Autres 0,39 0,35 0,31 0,27-13,7 % Sous-total 40,98 45,47 49,7 53,09 6,8 % Assurances collectives 8,25 8,40 7,77 6,72-1 % 8 Total 1 167, , , ,26-0,2 %

11 2.2 - Sorties de capitaux Les sorties de capitaux s'inscrivent à 803,1 millions d euros, en hausse de 14,6 % par rapport à 2009 (700,6 millions d'euros) Les prestations sinistres ont deux origines principales : Les capitaux décès sont en hausse de 2,1 % et, s élèvent à 309,9 millions d euros (303,6 millions d euros en 2009). Les rachats sont en hausse de 24,4 % et s élèvent à 490,6 millions d euros (394,5 millions d euros en 2009). en % des PM ouverture décès 2,28 2,01 2,23 2,40 2,42 2,22 rachats 3,71 3,26 3,27 3,71 3,21 3, Charges de production et d'exploitation Les frais généraux, toutes charges comprises, s élèvent à 85,2 millions d euros contre 81,9 millions d euros en 2009, soit une augmentation de 4,1 %. Le ratio de frais généraux/chiffre d'affaires est de 5,29 % contre 5,08 % en Exprimé en fonction des provisions mathématiques, ce ratio de frais généraux s élève à 0,57 % contre 0,6 % en Produits financiers Le montant des produits financiers nets réalisés en 2010 est de 722 millions d euros à comparer à 582,4 millions d euros en 2009 (+ 23,9 %). Les produits financiers ont fortement progressé. Deux facteurs, entre autres ont eu cette influence : la réalisation de certaines plus values immobilières ; ainsi la vente de l immeuble de la rue Jean Goujon a dégagé 28,8 millions d euros de plus values ; les variations du cours de l euro ; les écarts positifs de change ont été comptabilisés pour 57 millions d euros. La provision pour risque d exigibilité et la provision pour dépréciation durable n ont pas été constituées. La dégradation de la notation des dettes souveraines des Etats tels que la Grèce et l Irlande n a pas eu d impact comptable sur les résultats financiers de GMF VIE. En effet, la capacité de ces Etats à honorer leurs engagements vis-à-vis des investisseurs n a pas été remise en cause, grâce notamment à leurs efforts en matière de discipline budgétaire et au mécanisme de solidarité européen mis en place. GMF VIE 9 Rapport annuel 2010

12 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin Répartition des actifs financiers (hors unités de compte) Les chiffres sont exprimés en valeur de réalisation. En millions d euros Actifs financiers Répartition 2010 Obligations et SICAV obligataires , , ,9 80,9 % Prêts et avances sur polices 75,6 69,9 41,5 0,3 % Actions et OPCVM diversifiées 1 370, , ,2 12,9 % Immeubles et SCI 791,6 888,9 920,3 5,5 % OPCVM de trésorerie 76,6 99,6 66,7 0,4 % Total , , ,6 100 % Les plus-values latentes en fin d exercice atteignent 1,052 milliard d'euros, à comparer à 1,142 milliard d'euros au 31 décembre Informations sur la participation aux bénéfices (Article 85 de la Loi sur la Sécurité Financière). La participation aux bénéfices, visée à l'article L du Code des Assurances, attribuée aux assurés au titre de l'exercice 2010, s'élève à 625 millions d'euros. Comme chaque année, le Conseil d Administration a décidé de la répartition de la participation aux bénéfices sur la base des propositions faites par la commission ad hoc nommée en son sein Informations sur les délais de paiement Conformément à la loi de modernisation de l économie du 04 Août 2008, les sociétés doivent publier à la clôture de l exercice, l encours fournisseur par date d échéance. Echéances des dettes 31/12/ /12/ Moins de 30 jours Entre 30 jours et 60 jours Plus de 60 jours Total Taxation de la réserve de capitalisation La Loi de Finances pour 2011 instaure une "exit tax" de 10 % sur le stock de réserve de capitalisation au 1 er Janvier Le montant de "l exit tax" est plafonné à 5 % des fonds propres. L impact de cette taxation imputée au poste «report à nouveau» est de 28,50 millions d euros. 3 - Informations sur les structures financières Actionnariat Nous vous informons que, suite à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2010, quatre actionnaires personnes morales ont exercé leur option pour le paiement du dividende en actions. En conséquence, actions nouvelles ont été créées. Le capital social de la Société a été augmenté de euros et a été porté de euros à euros. 10

13 Au 31 décembre 2010, le capital est réparti de la façon suivante : GMF ASSURANCES : actions soit 62,51 % AGMAA : actions soit 17,24 % GMF Mutuelle : actions soit 11,92 % ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE : actions soit 8,33 % Autres actionnaires : 20 actions Nous vous rappelons qu'au 31 décembre 2010, il n'y a aucune participation salariale au capital de GMF VIE Filiales et Participations supérieures à 5 % Notre société n a pris et cédé aucune participation au cours de l exercice écoulé Ratios réglementaires Au 31 décembre 2010, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 312,97 %. Hors plus-values latentes, ce taux est de 138,13 %. La représentativité de nos engagements techniques présente un excédent de 531 millions d'euros. 4 - Perspectives Perspectives du marché de l'assurance vie En octobre dernier la FFSA a, comme chaque année, établi ses prévisions pour l exercice suivant. A cet effet, elle estime l impact sur la collecte en assurance vie de quelques facteurs déterminants. Selon ses prévisions, les taux courts pourraient repartir à la hausse, pour revenir aux alentours de 1,3 % en fin d année. Néanmoins, dans ce contexte la rémunération des placements liquides resterait inférieure à celle des fonds en euros. La remontée du taux du Livret A à 2 % en février 2011, devrait avoir pour effet de freiner la décollecte des liquidités. Le scénario FFSA concernant le CAC 40 est toujours très prudent. Même si il enregistre une progression sur 2011, son niveau moyen sur l année pourrait être assez semblable à ce qu il a été en Cette vision, qui date d octobre 2010, correspond pour l instant à la réalité observée sur les 2 premiers mois de l année. Par ailleurs, en toile de fond de cet exercice 2011, il subsiste un climat d incertitude : reprise lente et fragile aux États-Unis et en Europe, hésitante au Japon ; accélération forte dans les pays émergents mais risque de surchauffe, problèmes de dettes qui restent en partie à régler. Dans ce contexte, le besoin de sécurité des épargnants devrait concourir à soutenir la collecte en assurance vie. L'ensemble de ces éléments conduit donc à une nouvelle prévision d évolution du chiffre d affaires de l assurance vie se situant dans une fourchette de 0 % à + 4 %. L ouverture de l année est moins favorable que cette estimation. En janvier et février le marché a reculé respectivement de - 11 % et - 15 % par rapport aux mois correspondants de GMF VIE 11 Rapport annuel 2010

14 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 On peut noter que la prévision FFSA ne tient pas compte d un possible effet négatif qui serait lié à un changement de fiscalité. Elle n intègre pas non plus un effet positif entraîné par les différentes mesures liées à la relance de l épargne retraite et au débat sur la réforme des retraites de l automne Perspectives pour la GMF VIE en 2011 Activités commerciales Après une année 2009 exceptionnelle, la GMF VIE a maintenu un haut niveau d activité en 2010, qu il s agisse de collecte, de collecte nette ou de recrutement de nouveaux souscripteurs. Elle veut bien entendu poursuivre cette dynamique de développement, qui s inscrit dans un plan volontariste à 3 ans. Par ailleurs, nous devons toujours prendre en considération un contexte économique et financier incertain qui appelle toujours plus de vigilance et de prudence quant au respect des équilibres techniques et financiers de la société. Dans la continuité de nos orientations, pour 2011 nous nous appuierons sur : notre vocation et notre philosophie : assurer la protection familiale et financière de nos souscripteurs, en privilégiant la prudence et leur sécurité ; nos savoir-faire : l optimisation de la gestion de la relation clients par tous les canaux et toutes les technologies accessibles. Les objectifs 2011 s inscrivent dans cette perspective. Avec nouveaux clients épargne et recrutements en assurance décès, la GMF VIE continue d affirmer ses ambitions dans un contexte peu porteur. Il était nécessaire de tenir compte d aspects exceptionnels et conjoncturels des années 2009 et 2010 pour fixer l objectif de chiffre d affaires 2011 à millions d euros (- 12 % par rapport au réalisé 2010). A l appui de ces ambitions, GMF VIE mettra en œuvre des moyens commerciaux importants. Comme en 2010, elle activera l ensemble des canaux disponibles dans le cadre de campagnes promotionnelles fortes. Elle continuera par ailleurs à compléter son offre produits. Une nouvelle fenêtre d adhésion au contrat Certigo sera offerte dès le printemps. Le nouveau support temporaire en unités de compte, «Cap Juillet 2019», bénéficie d une garantie de capital à l'échéance (29 juillet 2019). Il offre également une performance garantie de 7 % la première année. A l échéance des 8 ans, Cap Juillet 2019 offre une garantie totale des sommes investies assortie d une performance minimum de 14 % et maximum de 100 %. Relation clients En 2011, la GMF VIE poursuivra l évolution des services reposant sur l'utilisation de nouvelles technologies : Un nouveau Serveur Vocal Interactif plus complet sera mis en place en début d année, le site WAP gmffinances.fr sera enrichi de fonctionnalités de versement en ligne, des tests d entretiens téléphoniques avec Visio seront mis en œuvre pour nos Conseillers Patrimoniaux. 12

15 5 - Propositions d affectation du résultat Au titre de l exercice 2010, le résultat net s élève à ,03 euros contre ,71 euros en Nous vous proposons d affecter le résultat net bénéficiaire de la façon suivante : Bénéfice de l exercice A déduire affectation de "l exit tax" Report à nouveau Total distribuable ,03 euros ,38 euros ,37 euros ,02 euros Qui sera réparti comme suit : Affectation à la réserve pour fonds de garantie Dividendes Report à nouveau ,00 euros ,25 euros ,77 euros En conséquence, si cette proposition est acceptée, il sera versé, à chacune des actions composant le capital social, un dividende de 3,95 euros. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. L Assemblée Générale offrira aux actionnaires conformément à l article 32 des statuts l'option de recevoir le paiement de ce dividende sous forme d'actions. Pour l'exercice de cette option, qui ne pourra être que globale, le conseil a choisi de fixer le prix d'émission en divisant le montant des capitaux propres calculé d'après le bilan soumis à approbation, par le nombre de titres existants, ce qui donne un prix d'émission de 78,39 euros par action. Vous entendrez à cet égard la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes portant sur la vérification de la détermination de ce prix d'émission. Les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement de leur dividende en actions devront en faire la demande auprès de la société au plus tard le 25 juin Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu'en espèces, ledit règlement étant alors effectué à compter du 25 juin Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 juin 2011 pour les actionnaires ne pouvant prétendre au paiement du dividende en actions. Conformément à la loi, nous vous rappelons la distribution des dividendes au cours des trois derniers exercices clos. En euros Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global par action les personnes physiques par action ,50 40 % sur la totalité du montant distribué 5, ,20 4,80 40 % sur la totalité du montant distribué 4,80 Au présent rapport est joint le tableau prévu à l'article 148 du décret du 23 mars 1967 (tableau des résultats des cinq derniers exercices). GMF VIE 13 Rapport annuel 2010

16 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin Événements survenus depuis la fin de l'exercice clos au 31 décembre 2010 Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice. 7 - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2010 La liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux est jointe à l annexe. Conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l année 2010 dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 8 - Communication des charges somptuaires (article 223 quater et 39-4 du CGI) En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit Code. 9 - Activités de recherche et de développement (art L Code de Commerce) La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement Composition du Conseil d Administration RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE GMF ASSURANCES Nous vous informons que le mandat d'administrateur de GMF ASSURANCES, représentée par Monsieur Pierre VIONNET, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat de GMF ASSURANCES, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

17 11 - Conventions visées aux articles L et à l'article L du Code de Commerce Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatifs aux conventions visées à l'article L du Code de Commerce. Une liste des conventions visées à l article L du Code de Commerce a été établie et communiquée aux membres du Conseil d Administration et au Commissaire aux comptes. Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration. Le Conseil d'administration remercie tous les salariés de la qualité du travail et des efforts fournis pour obtenir ces résultats. Le Conseil d Administration GMF VIE 15 Rapport annuel 2010

18 Mandats et fonctions exercés en 2010 Madame Sophie BEUVADEN Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en FRANCE AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) COFITEM-COFIMUR (SA) FONCIÈRE DES 6 e et 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SA) GRANDS MILLÉSIMES DE FRANCE (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MMA Coopérations (SA) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA IARD (SA) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD (SA) Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD GMF FINANCIAL LE MANS INTERNATIONAL HOLDING Directeur Général Délégué Président du Conseil d'administration Président Directeur Général Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Membre du Conseil de Surveillance Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : BOISSY FINANCES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : COVÉA (SGAM) Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance 16

19 Monsieur Alex CAPELLE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Vice-Président et Président du Comité d'audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA CITÉ EUROPÉENNE Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) GMF ASSURANCES (SA) Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) GMF VIE 17 Rapport annuel 2010

20 Mandats et fonctions exercés en 2010 Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) Barrière Frères (SA) COVÉA (SGAM) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) FONDATION MMA GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MMA Coopérations (SA) MMA IARD (SA) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) AME Lux (SA) AME Life Lux (SA) CASER (SA) ETHIAS DC a.a.m. La Capitale assurances générales inc. Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président et Directeur Général et Vice-Président Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration, Président du Comité des s et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président et Membre de la Commission Déléguée Membre du Comité Consultatif 18

21 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) E-Santé (SA) GRANDS MILLÉSIMES DE FRANCE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) Société représentée : COVÉA (SGAM) Société concernée EURAPCO Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée AME Réassurance (SA) Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GMF VIE (SA) GMF ASSURANCES (SA) AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Caisse Centrale de Réassurance (SA) Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration Directeur Général Directeur Général Délégué et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées Société concernée GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE 19 Rapport annuel 2010

22 Mandats et fonctions exercés en 2010 Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées AME Réassurance (SA) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Membre du Comité d'audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) 20

23 Monsieur Didier LEDEUR Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France BOISSY FINANCES (SA) Président du Conseil d'administration GESTEPARGNE Investissements Services (SA) Président du Conseil d'administration GMF VIE (SA) Directeur Général LA CITÉ EUROPÉENNE (SA) Président Directeur Général Titulaire à l'étranger Penncorp Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée AZUR PATRIMOINE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée Covéa Finance (SAS) Vice-Président du Comité de Surveillance Monsieur Jean-Jacques MAZAIRAT Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées GMF SOLIDARITÉ (Association) Président LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d'audit ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) GMF ASSURANCES (SA) et Vice-Président LA SAUVEGARDE (SA) GMF VIE 21 Rapport annuel 2010

24 Mandats et fonctions exercés en 2010 Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée GMF VIE (SA) Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Société concernée AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée COVÉA (SGAM) 22

25 Rapport général du Commissaire aux comptes Exercice du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2010 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes annuels de la société GMF VIE, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisés dans un contexte qui reste particulièrement difficile, notamment du fait de la persistance d un environnement économique dégradé et incertain et de l évolution de la crise financière qui comporte désormais des ramifications au sein de la zone Euro. C est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Dans le cadre de la loi de finance pour 2011, nous nous sommes assurés du correct traitement de "l exit tax" et des mouvements sur la réserve de capitalisation, ainsi que de la présentation qui en a été faite. Comme indiqué dans le paragraphe 4 de l annexe, les postes techniques propres à l assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d estimations ou de calculs actuariels, notamment en ce qui concerne les provisions techniques. Les modalités de ces estimations sont relatées dans les notes de l annexe. GMF VIE 23 Rapport annuel 2010

26 Rapport général du Commissaire aux comptes Exercice du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2010 Ces estimations reposent sur un ensemble d hypothèses économiques et de méthodes de projection actuarielles propres aux différents risques couverts. Par ailleurs, elles s inscrivent dans un cadre réglementaire qui peut prescrire, selon le cas, l utilisation de modes de calcul prédéterminés ou d hypothèses de données à caractère prudentiel. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à analyser les changements d estimation opérés en regard de la réglementation ou de révision d expérience, à revoir les calculs effectués par votre société, et à examiner la cohérence d ensemble des résultats compte tenu du contexte économique et réglementaire. Nos travaux d appéciation de ces données et hypothèses ne nous ont pas conduits à relever d éléments susceptibles de remettre globalement en cause le caractère raisonnable des estimations retenues. La paragraphe 3 de l annexe décrit également les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que les dépréciations correspondantes constatées durant l exercice. Nous avons procédé à l appréciation des approches d évaluation de ces actifs mises en œuvre par votre Société, décrites dans les notes de l annexe, et sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par votre Société. Nous avons pris connaissance des analyses effectuées par la société sur les risques éventuels attachés à la dette souveraine qu elle porte et qui étayent l absence de provisionnement. Nous n avons pas relevé d élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre Société. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine, le 12 mai Le Commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion

27 Résolutions Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, prend acte de l imputation sur le compte report à nouveau de la somme de ,38 euros représentant le montant de "l exit tax" dû sur la réserve de capitalisation. DEUXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du : du rapport de gestion du Conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur l'activité de la Société au cours dudit exercice ; et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice ; approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux s quitus de l exécution de leur mandat pour ledit exercice. TROISIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce, et à l'article R du Code des Assurances, déclare approuver les termes dudit rapport QUATRIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2010 se traduit par un bénéfice de ,03 euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d affecter le résultat de la manière suivante : Bénéfice de l exercice A déduire affectation de "l'exit tax" Report à nouveau Total distribuable ,03 euros ,38 euros ,37 euros ,02 euros Qui sera réparti comme suit : Affectation à la réserve pour fonds de garantie Dividendes Report à nouveau ,00 euros ,25 euros ,77 euros En conséquence, il est versé, à chacune des actions composant le capital social, un dividende de 3,95 euros. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. GMF VIE 25 Rapport annuel 2010

28 Résolutions Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Il est également proposé à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la société. Le dividende est mis en paiement à compter du 15 juin 2011 pour les actionnaires ne pouvant prétendre au paiement du dividende en actions. L Assemblée Générale constate que, au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été mis en distribution : En euros Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global par action les personnes physiques par action euros 5,50 euros 40 % sur la totalité du montant distribué 5,50 euros ,20 euros 4,80 euros 40 % sur la totalité du montant distribué 4,80 euros CINQUIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale constatant que le capital social est entièrement libéré, décide après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L à L du Code de Commerce et à l'article 32 des statuts, de proposer à chaque actionnaire, pour le dividende mis en distribution par la présente Assemblée, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la société. Cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 3,95 euros par action. Le prix d'émission des actions distribuées en paiement du dividende est de 78,39 euros, soit le prix fixé en divisant les capitaux propres, tels qu ils ont été approuvés par la première résolution, diminués du montant du dividende, par le nombre d actions. Les actionnaires disposeront d'un délai compris entre le 15 juin 2011 et le 25 juin 2011 inclus pour exercer leur option. En conséquence, tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu'en espèces. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1 er janvier L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour effectuer toutes opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment, modifier l'article 6 des statuts quant au montant du capital social et au nombre d'actions qui le représente, imputer, s'il le juge utile, les frais occasionnés par l'augmentation de capital sur la prime d'émission. 26

29 SIXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de GMF ASSURANCES, représentée par Monsieur Pierre VIONNET, est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre SEPTIÈME RÉSOLUTION L'Assemble Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d une copie ou d un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d un procès-verbal de celle-ci pour l accomplissement des formalités prescrites par la loi. GMF VIE 27 Rapport annuel 2010

30 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices En euros I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre des actions ordinaires existantes c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d) Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscriptions II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions f) Résultat distribué III. RESULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 10,52 9,45 2,88 4,34 7,05 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8,15 6,89 3,95 4,84 5,90 c) Dividende attribué à chaque action 0,00 0,00 5,50 4,80 3,95 IV. PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice b) Montant de la masse salariale de l'exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) GMF VIE 28 Rapport annuel 2010

31 Bilan au 31 décembre 2010 Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 ACTIF En milliers d euros CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE 2. ACTIFS INCORPORELS PLACEMENTS a Terrains et constructions b Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises 3 b avec lesquelles existe un lien de participation c Autres placements d Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes PLACEMENTS REPRESENTANT LES PROVISIONS TECHNIQUES 4. AFFERENTES AUX CONTRATS EN UNITES DE COMPTE PARTS DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES 5. DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES 30 5 b Provisions d'assurance vie 5 c Provisions pour sinistres 30 5 e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes 5 h Autres provisions techniques 5 j Provisions techniques des contrats en unités de compte 6. CREANCES a Créances nées d'opérations d'assurance directe: aa Primes restant à émettre 6 ab Autres créances nées d'opérations d'assurance directe b Créances nées d'opérations de réassurance c Autres créances : ca Personnel cb Etat, organismes de Sécurité Sociale et collectivités publiques cc Débiteurs divers d Capital appelé non versé 7. AUTRES ACTIFS a Actifs corporels d'exploitation b Comptes courants et caisse c Actions propres 8. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF a Intérêts et loyers acquis non échus b Frais d'acquisition reportés 8 c Autres comptes de régularisation Différence de conversion TOTAL DE L'ACTIF

32 PASSIF En milliers d euros CAPITAUX PROPRES a Capital social b Primes liées au capital social c Réserves de réévaluation 1 d Autres réserves e Report à nouveau f Résultat de l'exercice PASSIFS SUBORDONNES 3. PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES b Provisions d'assurance vie c Provisions pour sinistres e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes g Provisions pour égalisation h Autres provisions techniques PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS EN UNITES DE COMPTE PROVISIONS DETTES POUR DEPOTS EN ESPECES RECUS DES CESSIONNAIRES 7. AUTRES DETTES a Dettes nées d'opérations d'assurance directe b Dettes nées d'opérations de réassurance c Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 7 d Dettes envers des établissements de crédit e Autres dettes ea Titres de créances négociables émis par l'entreprise 7 eb Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus ec Personnel ed Etat, organismes de Sécurité Sociale et collectivités publiques ee Créanciers divers COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF Différence de conversion TOTAL DU PASSIF GMF VIE 30 Rapport annuel 2010

33 Compte de résultat au 31 décembre 2010 Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Compte technique 2010 Exercice 2010 Exercice 2009 Opérations Cessions et Opérations Opérations En milliers d euros brutes rétrocessions nettes nettes 1. PRIMES PRODUITS DES PLACEMENTS a Revenus des placements b Autres produits des placements c Profits provenant de la réalisation de placements AJUSTEMENTS ACAV (PLUS-VALUES) AUTRES PRODUITS TECHNIQUES CHARGES DE SINISTRES a Prestations et frais payés b Charges des provisions pour sinistres CHARGES DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES a Provisions d'assurance vie b Provisions sur contrats en unités de compte c Autres provisions techniques PARTICIPATIONS AUX RESULTATS FRAIS D'ACQUISITION ET D'ADMINISTRATION a Frais d'acquisition b Frais d'administration c Commissions reçues des réassureurs CHARGES DES PLACEMENTS a Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts b Autres charges des placements c Pertes provenant de la réalisation de placements AJUSTEMENTS ACAV (MOINS-VALUES) AUTRES CHARGES TECHNIQUES PRODUITS DES PLACEMENTS TRANSFERES RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE VIE Compte non technique 2010 Opérations Opérations En milliers d euros exercice 2010 exercice RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE VIE PRODUITS DES PLACEMENTS ALLOUES AUTRES PRODUITS NON TECHNIQUES AUTRES CHARGES NON TECHNIQUES RESULTAT EXCEPTIONNEL a Produits exceptionnels b Charges exceptionnelles PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES RESULTAT DE L'EXERCICE

34 Tableau des engagements reçus et donnés au 31 décembre 2010 Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 En milliers d euros Exercice 2010 Exercice ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DONNES a Avals, cautions et garanties de crédit donnés b Titres et actifs acquis avec engagement de revente 2 c Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 2 d Autres engagements donnés VALEURS RECUES EN NANTISSEMENT DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES 4. VALEURS REMISES PAR DES ORGANISMES REASSURES AVEC CAUTION SOLIDAIRE OU AVEC SUBSTITUTION 5. VALEURS APPARTENANT A DES INSTITUTIONS DE PREVOYANCE 6. AUTRES VALEURS DETENUES POUR COMPTE DE TIERS 7. ENCOURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Ventilation de l'encours d'ift par catégorie de stratégie: stratégies d'investissement ou de désinvestissement stratégies de rendement Ventilation de l'encours d'ift par catégories de marché: opérations sur un marché de gré à gré opérations sur des marchés réglementés ou assimilés Ventilation de l'encours d'ift par nature de risque de marché, notamment: risque de taux d'intérêt risque de change risque actions Ventilation de l'encours d'ift par nature de d'instrument: contrats d'échange contrats de garantie de taux d'intérêt contrats à terme options Ventilation de l'encours d'ift par durées résiduelles des stratégies selon les tranches: de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans GMF VIE 32 Rapport annuel 2010

35 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Les comptes individuels de la société GMF VIE sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, modifié notamment par les décrets n et n du 8 Juin 1994 et l'arrêté du 20 Juin 1994 transposant la directive n /CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux et comptes consolidés des entreprises d'assurance; le décret n du 7 février 1995 et l'arrêté du 19 avril 1995 portant modification des règles de constitution de certaines provisions techniques d'assurance. Les règles et méthodes comptables sont décrites dans chaque rubrique. 1 - FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE 1.1 Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2011 instaure une "exit tax" sur les sommes antérieurement portées en réserve de capitalisation en franchise d'impôt et un retour à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les dotations et reprises sur la réserve de capitalisation à compter du 1 er janvier Le taux de taxation est fixé à 10 % sur le stock de réserve de capitalisation au 1 er janvier Le montant de "l'exit tax" est plafonné à 5 % des fonds propres. L'impact de cette taxation reconnu en capitaux propres dans les comptes sociaux est de 28,50 millions d'euros. La fiscalisation des mouvements de la réserve de capitalisation est comptabilisée en charges non techniques à hauteur de 6,29 millions d'euros et en produits non techniques pour 6,04 millions d'euros. 1.2 Contrôle fiscal La Société a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période du 1 er janvier 2007 au 31 décembre La proposition de rectification concerne uniquement la cotisation minimale de taxe professionnelle. Le redressement envisagé à comptabiliser sur 2011 se traduit par une minoration de la cotisation minimale à hauteur de 1,31 millions d'euros. 2 - ACTIFS D EXPLOITATION Actifs incorporels Ce poste comprend essentiellement des logiciels amortis sur une durée maximale de 3 ans et selon le mode linéaire. En milliers d euros BRUT AMORTISSEMENTS NET Situation Mouvements Situation Situation Mouvements Situation Situation Situation ACTIFS INCORPORELS 31/12/ /12/10 31/12/ /12/10 31/12/09 31/12/10 Logiciels

36 2.2 - Actifs corporels Les actifs corporels d'exploitation font l'objet d'amortissements linéaires exclusivement sur une durée variant de 5 à 10 ans. Les taux retenus sont conformes à la durée d'utilité des biens. En milliers d euros BRUT AMORTISSEMENTS NET Situation Mouvements Situation Situation Mouvements Situation Situation Situation ACTIFS CORPORELS 31/12/ /12/10 31/12/ /12/10 31/12/09 31/12/10 A.A.I Installation téléphonique Matériel informatique Mobilier Autres matériels TOTAL Placements Coût d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation immobilière en fin d'exercice Conformément à la législation en vigueur au 1 er janvier 2005 relative à la méthode des composants (CRC et ), GMF VIE a appliqué cette nouvelle méthode sur son parc immobilier. A partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d'une typologie d'immeubles haussmanniens et récents, les quatre natures de composants ont été déterminées : la structure le clos et couvert les installations techniques le second œuvre Répartition des composants en poids et durée d'amortissement : Poids des composants Amortissements Composants Haussmannien Récent Durée Taux P1 Structure 47,67 % 45,00 % 100 ans 1,00 % P2 Clos et couvert 14,82 % 19,97 % 40 ans 2,50 % P3 Installations techniques 13,24 % 18,24 % 27 ans 3,70 % P4 Second œuvre 23 ans 4,35 % 24,27 % 16,79 % P4 Réfection appartements 10 ans 10,00 % Conformément à l'avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d'urgence du CNC, la méthode prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur valeur nette comptable au 1 er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants. GMF VIE 34 Rapport annuel 2010

37 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Les frais d'acquisition sont constatés en charge. Les charges financières liées au financement des immeubles ne sont pas incorporées au prix de revient des immeubles. Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d'une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l'autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles. Entre deux expertises, elles font l'objet d'une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé. Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l'objet d'une évaluation interne chaque année Évolution des postes "terrains et constructions" et "titres dans les entreprises liées et celles avec lesquelles existe un lien de participation" A/ Valeurs brutes En milliers d euros Valeur brute Acquisitions de Cessions de Transferts Valeur brute Typologie 31/12/09 l exercice l exercice 31/12/10 Terrains et constructions Exploitation Hors exploitation dont parts stés immobilières ou SCI Total Titres dans les entreprises liées Actions Titres dans les entreprises avec lien de participation Actions Prêt Total Les frais d'acquisition des titres de participation sont enregistrés en charge. 35

38 B/ Mouvements des amortissements et des dépréciations En milliers d euros Valeur brute Dépréciation MOUVEMENTS Dépréciation Valeur nette Typologie 31/12/10 à l'ouverture Dotations Reprises à la clôture 31/12/10 Terrains et constructions : Exploitation Hors exploitation dont parts stés immobilières ou SCI Total Titres dans les entreprises liées Actions Titres dans les entreprises avec lien de participation : Actions Total Obligations, actions et autres placements VALEURS MOBILIÈRES A REVENU FIXE Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d'acquisition net de revenus courus lors de l'achat. A la clôture de l'exercice, la valeur de réalisation de ces valeurs correspond à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l'exercice ou à leur valeur vénale. Ces valeurs, devant être détenues jusqu'à leur date de remboursement, ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf si le débiteur est défaillant. ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE Ces valeurs sont inscrites à leur prix d'achat, hors revenus courus. Conformément à l'art. R du Code des Assurances, la valeur de réalisation en fin d'exercice correspond : Pour les valeurs mobilières cotées et autres titres, au dernier cours coté au jour de l'inventaire, Pour les titres non cotés, à leur valeur vénale, ou pour leur valeur d'utilité, Pour les OPCVM, au dernier prix de rachat publié au jour de l'inventaire. GMF VIE 36 Rapport annuel 2010

39 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 PLACEMENTS REPRESENTANT LES PROVISIONS TECHNIQUES AFFERENTES AUX CONTRATS EN U.C. Ils sont évalués en fin d'exercice à leur valeur de réalisation, déterminée conformément aux contrats auxquels ils se rapportent. AUTRES PLACEMENTS En milliers d euros MOUVEMENTS Valeur brute Dépréciation Dépréciation Valeur nette Typologie 31/12/10 à l'ouverture Dotations Reprises à la clôture 31/12/10 Actions et autres titres à revenu variable Obligations, titres de créances négociables et autres titres à revenu fixe Prêts Autres placements TOTAL Placements représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en U.C DÉPRÉCIATIONS Placements financiers cotés Aucune provision pour dépréciation durable n a été constituée quel que soit le critère retenu du taux de moins-value latente 30 % ou 20 %. Dans un contexte économique de baisse significative des marchés financiers en 2002, le Comité d' Urgence du CNC a adopté un avis (n 2002 F du 18/12/02), pour préciser la notion de provision pour dépréciation à caractère durable énoncée par l'article R du Code des Assurances (Décret n du 8 juin 1994). Cet avis détermine le champ d'application, la notion de durabilité, la valeur d'inventaire des valeurs d'actif concernées. - Champ d'application : les entreprises d'assurances relevant du Code des Assurances. Ces dispositions sont applicables aux comptes sociaux et combinés. - Critères de présomption de dépréciation à caractère durable : il est présumé en fonction de critères objectifs tels que : 1. Le taux de moins-value latente par ligne de titre s'élève à 30 % dans un marché financier à forte volatilité ou de 20 %. La moins-value est constatée en continu sur une période de six mois consécutifs précédant l'arrêté. 2. Autres critères de non recouvrement de la valeur comptable. 3. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée l'exercice précédent. - La valeur d'inventaire correspond à la valeur recouvrable liée à l'horizon de détention envisagé par l'entreprise. L'horizon de détention des titres dépend : de la couverture des engagements techniques, de leur duration, des cashs flows techniques futurs et en général de l'optimisation de la gestion actif passif. de la capacité financière de l'entreprise à conserver ces valeurs. de l'intention de les céder. 37

40 La situation de la moins-value latente par ligne de titre a été observée en continu sur le deuxième semestre. La Société ne prend aucun engagement de détention à long terme sur les titres concernés. La valeur recouvrable du titre est égale au plus haut du prix de marché moyen du dernier mois précédant l'arrêté ou du dernier cours coté de clôture. Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques (Décret n du 22 décembre Avis n 2004-B du 21 janvier 2004 du Comité d'urgence du CNC) - Avis CNC n du 19 décembre 2008 et Arrêté du 30 janvier 2009 Lorsque l'ensemble des placements autres que les valeurs mobilières à revenu fixe a une valeur de réalisation inférieure à la valeur globale de ces placements inscrite au bilan, l'écart constaté entre ces deux évaluations est enregistré au passif du bilan en provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques. La moins-value latente prise en compte dans le calcul de la provision pour risque d'exigibilité est déterminée à partir d'un cours moyen sur le mois précédant l'inventaire au lieu du dernier cours de clôture. L'article R du Code des Assurances permet de répartir la charge liée à la constitution de la provision. La Société n a pas eu à constater la provision pour risques d exigibilité. Provisions pour aléas financiers Cette provision est destinée à compenser la baisse du rendement éventuelle de l'actif représentatif des engagements des sociétés. La Société maîtrise le risque couvert par cette provision et n'a donc pas à constituer de provision pour aléas financiers. GMF VIE 38 Rapport annuel 2010

41 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin État récapitulatif des placements En euros NATURE DES PLACEMENTS VALEUR BRUTE VALEUR NETTE VALEUR DE INSCRITE AU BILAN RÉALISATION I - Placements (détail des postes 3 et 4 de l'actif) 1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours , , ,66 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 2. Actions et autres titres à revenu variable autres que parts d'opcvm , , ,88 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 3. Parts d'opcvm (autres que celles visées en 4) , , ,96 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 4. Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenu fixe , , ,45 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 5. Obligations et autres titres à revenu fixe , , ,60 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 6. Prêts hypothécaires IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 7. Autres prêts et effets assimilés , , ,77 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 8. Dépôts auprès des entreprises cédantes , , ,62 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 9. Dépôts et cautionnements en espèce et autres placements (dépôts autres que 8) IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 10. Actifs représentatifs de contrats en unités de compte , , ,11 Placements immobiliers Titres à revenu variable autres que parts d'opcvm OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe Autres OPCVM , , ,08 Obligations et autres titres à revenu fixe , , , Autres IFT IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT anticipations de placement IFT stratégies de rendement IFT autres opérations 12. TOTAL (lignes 1 à 11) , , ,05 39

42 a) dont VALEUR BRUTE VALEUR NETTE VALEUR DE INSCRITE AU BILAN RÉALISATION Placements évalués selon l'art. R , , ,60 Placements évalués selon l'art. R , , ,34 Placements évalués selon l'art. R , , ,11 Total , , ,05 b) dont Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous , , ,43 Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l'entreprise s'est portée caution solidaire) , , ,62 Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation , , ,00 Total , , ,05 c) dont Placements et instruments financiers à terme dans l'ocde , , ,05 Placements et instruments financiers à terme hors OCDE Total , , ,05 II - Actifs affectables à la représentation des provisions techniques (autres que les placements et la part des réassureurs dans les provisions techniques) , , ,30 III - Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance AUTRES INFORMATIONS 1 - Ventilation sur terrains et constructions 31 DÉCEMBRE 2010 VALEUR AMORTISSEMENTS VALEUR VALEUR En euros BRUTE PROVISIONS NETTE DE RÉALISATION Exploitation Droits réels Parts / Actions de sociétés immobilières ou à objet foncier non cotées Total Hors exploitation Droits réels , , , ,73 Parts / Actions de sociétés immobilières ou à objet foncier non cotées ,33 0, , ,93 Total , , , ,66 Total terrains et constructions , , , , Le solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à l'article R est : DEVISES PRODUITS AMORTISSEMENTS TOTAL Euros ,15 ( ,12) ,98 GMF VIE 40 Rapport annuel 2010

43 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin Tableau des filiales et participations En euros Capital Capitaux propres Quote-part détenue autres que capital du capital 1 - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication A - FILIALES (50 % du capital détenu par la société) FLECHE MIZOLA ,00 ( ,70) 99,00 % B - PARTICIPATIONS (10 % à 50 % du capital détenu par la société) COFITEM-COFIMUR ,00 13,16 % PRONY BUREAUX , ,11 35,81 % FONCIERE 6 et ,00 12,97 % SCI DALLE ,00 45,00 % ANTHEMIS ,00 45,00 % 2 - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS A - FILIALES non reprises au paragraphe 1 a - Filiales françaises ,00 34,00 % b - Filiales étrangères B - PARTICIPATIONS non reprises au paragraphe 1 a - Sociétés françaises b - Sociétés étrangères Total NC : données non communiquées NS : données non significatives 41

44 Valeur comptable des titres détenus Prêts Cautions Chiffres d affaires Résultats bénéfices Dividende encaissé brute nette et avances et avals ou pertes par la société , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,71 GMF VIE 42 Rapport annuel 2010

45 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin Informations se rapportant à des entreprises liées et à des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Montant concernant les entreprises liées avec lesquelles la société En milliers d euros a un lien de participation Placements financiers (valeurs brutes) Créances nées d'opérations d'assurance directe Comptes courants des co-assureurs 149 Autres créances Compte de régularisation actif 1 Dettes nées d'opérations d'assurance directe Autres tiers 86 Autres dettes Ventilation des produits et des charges de placements Les plus ou moins values sur cessions de valeurs mobilières sont exclusivement déterminées selon la méthode FIFO. En ce qui concerne les obligations, la différence entre le prix de remboursement et la valeur d'acquisition fait l'objet d'un étalement sur la durée résiduelle des titres concernés. De plus, pour les obligations et les autres valeurs à revenu fixe, la partie du profit ou de la perte correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle est différée et inscrite directement dans les capitaux propres dans le poste réserve de capitalisation (inclus en autres réserves). En cas de perte, une reprise est effectuée sur la réserve de capitalisation à due concurrence et dans la limite des réserves précédemment constituées. Ces mouvements étant désormais exclus du résultat fiscal (cf. faits marquants), l'effet impôt correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat non technique en contrepartie de la réserve de capitalisation (article R et A du Code des Assurances). Revenus/frais financiers Autres revenus / En milliers d euros des entreprises liées frais financiers Total Revenus des participations Revenus des placements immobiliers Revenus des autres placements Autres revenus financiers (commissions, honoraires) Sous-total revenus des placements Autres produits des placements TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS Frais financiers (commissions, honoraires, intérêts et agios...) Autres charges des placements TOTAL CHARGES DES PLACEMENTS

46 4 - ACTIVITÉ D ASSURANCE Ventilation des primes brutes Les primes sont comptabilisées, lors de leur émission, brutes de réassurance. Les primes acceptées ne sont pas significatives. En milliers d euros VENTILATION DES PRIMES BRUTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 Primes d'assurance directe en France Primes d'assurance directe dans la CEE (hors France) Primes d'assurance directe hors CEE TOTAL Variation des provisions d'assurance vie brutes de réassurance Les provisions mathématiques représentent la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris par l'assureur et celles prises par l'assuré. Pour un contrat d'épargne, les provisions mathématiques sont égales à la valeur acquise de l'épargne qui tient compte des versements et/ou des retraits effectués par le souscripteur. Elles intègrent en conséquence les intérêts techniques et la participation aux bénéfices. En milliers d euros EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 Charges des provisions d'assurance vie Intérêts techniques incorporés Participations aux bénéfices incorporées directement Utilisation de la provision pour participation aux bénéfices Transferts de provisions Ecart entre les provisions d'assurance vie à l'ouverture et les provisions d'assurance vie à la clôture GMF VIE 44 Rapport annuel 2010

47 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin Éléments constitutifs de la participation des assurés aux résultats techniques et financiers En milliers d euros Exercices Désignation N - 4 N - 3 N - 2 N - 1 N A - Participation aux résultats totale A1: Participation attribuée à des contrats (y compris intérêts techniques) A2: Dotation nette de reprise à la provision pour participation aux bénéfices B - Participation aux résultats des contrats relevant des catégories visées à l'art A B1: Provisions mathématiques moyennes B2: Montant minimal de la participation aux résultats B3: Montant effectif de la participation aux résultats a/ Participation attribuée à des contrats a/ (y compris intérêts techniques) b/ Dotation nette de reprise à la provision pour participation aux bénéfices La provision pour participation aux bénéfices est dotée dans la mesure où les bénéfices techniques et financiers ne sont pas immédiatement crédités aux comptes des assurés. Conformément à l'article A 331.9, elle est affectée au plus tard dans les 8 ans Provision globale de gestion Elle est destinée à couvrir des charges de gestion futures des contrats, non couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements sur produits financiers. Le montant de la provision est de 560 milliers d'euros à la clôture de l'exercice Provisions mathématiques des contrats en unités de compte Elles sont évaluées sur la base des actifs servant de support à ces contrats. Les gains ou pertes de réévaluation de ces derniers sont portés au compte de résultat afin de neutraliser l'impact de la variation des provisions mathématiques Provision pour égalisation Cette provision couvre le risque d'une fluctuation de la sinistralité des contrats d'assurance décès Provisions pour sinistres à payer Elles correspondent aux capitaux échus, aux rachats et aux sinistres survenus non encore réglés au 31 décembre de l'exercice Dérogation à la règle d'évaluation des produits des placements transférés et alloués. Par dérogation à la Directive Européenne (articles 42 et 43), et par souci d'image fidèle, le Conseil d Administration a décidé de présenter l'allocation des produits financiers entre le compte technique et le compte non technique en utilisant, non pas la règle de transfert préconisée par le nouveau plan comptable, mais en utilisant les résultats de la gestion des actifs cantonnés, qui ont été mis en place, à la suite du contrôle de la Commission de Contrôle des Assurances. 45

48 4.9 - Autres informations OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE Les acceptations et cessions en réassurance sont comptabilisées dans l'exercice, conformément aux clauses des traités. CHARGES Les charges sont classées par destination selon les méthodes comptables suivantes : Affectation directe à un compte de destination pour les charges affectables de manière univoque ; Affectation, après application de clés de répartition, déterminées sur des critères quantitatifs appropriés et contrôlables, pour les charges qui ne sont pas directement affectables. ANALYSE DES CHARGES PAR NATURE ET PAR DESTINATION En milliers d euros CHARGES PAR NATURE EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 Frais de personnel Impots et taxes Commissions Services extérieurs (*) Amortissement TOTAL (*) dont honoraires commissaires aux comptes : 112 milliers d euros CHARGES PAR DESTINATION EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 Frais d'acquisition Frais d'administration Frais de gestion des sinistres Frais de gestion des placements Autres charges techniques TOTAL Conformément à l'arrêté du 30 décembre 2010 et à l'article A du Code des Assurances, la charge ou le produit d'impôt lié aux dotations et reprises de la réserve de capitalisation a alimenté le résultat non technique de l'entreprise. GMF VIE 46 Rapport annuel 2010

49 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin Ventilation des produits et charges des opérations techniques par catégorie CAPITALISATION CONTRATS INDIVIDUELS AUTRES CONTRATS INDIVIDUELS VIE PRIME UNIQUE PRIME PRIME TEMPORAIRES OU VERSEMENTS PRIME En milliers d euros UNIQUE PÉRIODIQUE DÉCÈS LIBRES PÉRIODIQUE PPRIMES CHARGES DES PRESTATIONS CHARGES DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES AJUSTEMENT ACAV A - Solde de souscription FRAIS D'ACQUISITION AUTRES CHARGES DE GESTION NETTES B - Charges d'acquisition et de gestion nettes PRODUIT NET DES PLACEMENTS PARTICIPATION AUX RESULTATS ET INTERETS TECHNIQUES C - Solde financier PRIMES CÉDÉES PART DES RÉASSUREURS DANS LES CHARGES DES PRESTATIONS PART DES RÉASSUREURS DANS LES CHARGES DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES PART DES RÉASSUREURS DANS LA PARTICIPATION AUX RÉSULTATS 59 3 COMMISSIONS REÇUES DES RÉASSUREURS D - Solde de réassurance RESULTAT TECHNIQUE (A - B + C + D) HORS COMPTE : Montant des rachats Intérêts techniques bruts de l'exercice Provisions techniques brutes à la clôture Provisions techniques brutes à l'ouverture

50 CONTRATS COLLECTIFS CONTRATS EN UNITÉS DE COMPTE CONTRATS COLLECTIFS PERP RISQUES ACCESSOIRES ACCEPTATIONS PRIME UNIQUE DOMMAGES CORPORELS OU VERSEMENTS PRIME CONTRATS CONTRATS TOTAL DÉCÈS VIE LIBRES PÉRIODIQUE ARTICLE L INDIVIDUELS COLLECTIFS GÉNÉRAL GMF VIE 48 Rapport annuel 2010

51 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin PASSIF INTERNE Capital social et droits Le capital social de GMF VIE se compose de actions ordinaires d'une valeur nominale de 16 euros Tableau de variation des capitaux propres Affectation Augmentation Autres Résultat En milliers d euros 31/12/09 du résultat de capital mouvements /12/10 Capital social Primes liées au capital social Réserve de capitalisation Réserve fonds de garantie Report à nouveau (*) Résultat de l'exercice TOTAL Distribution de dividendes: dont dividendes en numéraire (*) "exit tax" de 10% sur le stock de réserve de capitalisation au 1 er janvier Provisions réglementées et autres En milliers d euros VENTILATION DES PROVISIONS EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 PROVISION POUR INVESTISSEMENT PROVISION POUR LITIGE AUTRES PROVISIONS (*) Total (*) Provisions devenues sans objet suite à contrôle fiscal. 49

52 6 - INFORMATIONS DIVERSES Avoir en devises AVOIRS EN DEVISES AVOIRS DONT DIFFÉRENCE En milliers d euros DE CHANGE Couronne danoise DKK Couronne norvégienne NOK Dollar américain USD Dollar canadien CAD Franc suisse CHF Livre britannique GBP Yen JPY Conformément à l'article A342-3 de l'arrêté comptable du 20 juin 1994, sont considérés entre autres comme opérations en devises : Les mouvements d actifs monétaires et règlements en devises. Il s'agit du cas particulier des achats de titres en devises sur les marchés à l'étranger et sur le marché français. Les créances libellées en devises. Les pertes et profits latents sur les titres opérationnels libellés en devises dont les marchés présentent une liquidité suffisante sont comptabilisés en résultat depuis le 1 er janvier Jusqu'au 31 décembre 2007, ils étaient comptabilisés au bilan dans les comptes 47 de différences de conversion. Lorsque les différences de conversion présentaient un solde débiteur, une provision pour pertes de change était dotée du montant de ce solde. Deux cas d'exceptions échappent à cette règle : 1 - Les opérations portant sur des titres représentatifs d'une participation lorsque ces titres ont vocation à être détenus de manière durable en raison de liens à caractère stratégique existant avec la société émettrice, et que la possession de ces titres permet d'exercer une influence notable sur la société émettrice ou d'en exercer le contrôle (Article A342-3 de l'arrêté du 20 juin 1994). 2 - Les opérations situées dans la zone Euro pour lesquelles les pertes et gains de change ont perdu leur caractère latent pour devenir définitifs et irréversibles lors de la clôture des comptes au 31/12/98 (Avis du CNC n du 17 février 1998). GMF VIE 50 Rapport annuel 2010

53 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin État des créances et dettes par poste et sous-postes (valeurs brutes) En milliers d euros A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Total Créances Créances nées d'opérations d'assurance directe Créances nées d'opérations de réassurance Autres créances Créances rattachées Dettes Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes envers les établissements de crédit Autres dettes Dettes rattachées Comptes de régularisation En milliers d euros EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 Actif Intérêts courus non échus Différences sur les primes de remboursement à percevoir Autres comptes de régularisation Passif Amortissement des différences sur les prix de remboursement Produits et charges exceptionnels En milliers d euros EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 Dotation à la provision pour investissement Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1) Total des charges exceptionnelles Reprise provision pour charge exceptionnelle (2) Reprise de provision pour investissement Autres produits techniques 2 Total des produits exceptionnels (1) Dont contrôles fiscaux : 1,111 milliers d'euros. (2) Reprise provision contrôles fiscaux. 51

54 6.5 - Situation fiscale différée ou latente VARIATION DES BASES D IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS DÉBUT DE L'EXERCICE VARIATIONS FIN DE L'EXERCICE En milliers d euros ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF DÉCALAGES Charges non déductibles : à déduire ultérieurement Organic Participation des salariés Frais d'acquisition des titres de participation Produits non imposés fiscalement et comptabilisés Plus-values en sursis d imposition TOTAL Aucune charge d'impôt différé n'est comptabilisée pour tenir compte des différences temporaires résultant de modalités différentes de prise en compte de certaines pertes ou charges ou de certains produits ou profits entre le résultat comptable et le résultat fiscal Répartition de l'impôt sur les bénéfices RÉSULTAT CHARGE D IS RÉALLOCATION RÉSULTAT AVANT PARTICIPATION INTÉGRATION D IS NET AVANT En milliers d euros ET IMPÔT FISCALE PARTICIPATION Courant CT au taux normal Courant CT au taux réduit Exceptionnel TOTAL A compter du 1 er janvier 2008, GMF VIE a rejoint le Groupe d'intégration fiscale dont la SGAM Covéa est la société intégrante. GMF VIE 52 Rapport annuel 2010

55 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin Ventilation des charges de personnel En milliers d euros EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 SALAIRES FONDS DE PENSION PROFESSIONNEL (1 %) CHARGES SOCIALES AUTRES TOTAL Effectif moyen du personnel par catégories professionnelles EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 DIRECTEURS 6 6 CADRES NON-CADRES TOTAL Autres informations Engagements hors bilan Entreprises liées ou avec lesquelles Autres En milliers d euros existe un lien de participation Engagements reçus Cautions bancaires (fournisseurs) Cautions bancaires (locataires) Fond constitué en couverture de IFC 400 Engagements donnés Contregarantie d'un crédit-bail Indemnité de fin de carrière Droit individuel à la formation (1) 226 (1) DIF en volume d heures : Comptes combinés Les comptes de la société GMF VIE sont inclus dans les comptes contributifs du groupe AM-GMF. Les comptes contributifs du groupe AM-GMF font eux-mêmes partie des comptes combinés de la SGAM Covéa (7 place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon Paris) qui intègrent les comptes combinés contributifs des groupes AM-GMF, MAAF et MMA. 53

56 RAPPORT ANNUEL 2010 GMF VIE Société anonyme au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des assurances RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex 17 Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand Ermont Cedex Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées GMF VIE RAPPORT ANNUEL 2010 GMF VIE