GUIDE PRATIQUE DE LA SARL

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1 PASCAL DÉNOS Diplômé d expertise-comptable et Commissaire aux Comptes DESS en Banques et Finances GUIDE PRATIQUE DE LA SARL et de l EURL Création et gestion de la SARL, de l EURL, de la SELARL, de la SELU et de l EARL Modèles prêts à l emploi sur CD-Rom Quatrième édition, 1996, 2002, 2004, 2008 ISBN :

2 SOMMAIRE Chapitre 1 LE CHOIX DE LA SARL COMME STRUCTURE JURIDIQUE 1. La SARL en bref Pourquoi choisir la SARL? Avantages et inconvénients de la SARL Pour quels projets utiliser la SARL? Comment constituer la SARL? Chronologie des démarches et délais à respecter Les caractéristiques essentielles de la société La rédaction des statuts Les formalités pour l immatriculation de la société Le coût de la constitution Comment modifier les statuts de la SARL? La décision de modification Les formalités à accomplir Les principales modifications statutaires Les structures de partenariat Les groupes de sociétés Les autres structures de partenariat Transformer la SARL Pourquoi transformer la SARL? Comment transformer la SARL en société par actions simplifiée ou en société anonyme? La transformation de la SARL en une société autre que la SA Restructurer la SARL Comment restructurer un groupe? Les fusions, scissions, et apports partiels d actif...71 IX

3 Guide pratique de la SARL et de l EURL 8. Comment dissoudre la SARL Les modalités pratiques de dissolution Conséquences fiscales de la dissolution Cession, transmission, nantissement et location des parts sociales Cession et transmission des parts sociales Le nantissement et la saisie des parts sociales La location et le crédit-bail des parts sociales La responsabilité pénale de la SARL Chapitre 2 LE STATUT DU GÉRANT DE LA SARL 1. Nomination, révocation et démission du gérant Comment sont nommés les gérants? Comment prennent fin les fonctions du gérant? Cumul des fonctions de gérant et de salarié Les conditions du cumul Intérêt pratique et conséquence du cumul Les formalités à respecter La protection sociale du gérant Quand un gérant est-il assimilé à un salarié? Que doit choisir le gérant : le statut de salarié ou le statut de travailleur indépendant? Comment se couvrir contre le chômage? Le statut du conjoint du gérant Le conjoint collaborateur de la SARL Le conjoint salarié de la SARL Le conjoint associé de la SARL Les responsabilités du gérant La responsabilité civile La responsabilité fiscale La responsabilité au titre des cotisations sociales La responsabilité pénale La responsabilité du gérant en cas de difficultés financières de la SARL Imposition des rémunérations du gérant Comment le gérant est-il rémunéré? Comment sont imposées les rémunérations du gérant? X

4 Sommaire Chapitre 3 LE FINANCEMENT DE LA SARL 1. Les apports des associés Les apports en numéraire Les apports en nature Les apports en industrie Le régime fiscal des apports Les emprunts auprès des tiers ou des associés Les emprunts auprès des tiers Les apports en comptes courants des associés La garantie par les associés des engagements financiers de la SARL Le cautionnement La lettre d intention Condamnation de l associé à exécuter les engagements de la SARL L augmentation de capital L augmentation de capital par souscription en numéraire L augmentation de capital par apports en nature L augmentation de capital par incorporation des bénéfices et des réserves La réduction de capital Dans quels cas procède-t-on à une réduction de capital? Quelle est la procédure à suivre? Opposition des créanciers Incidence fiscale La réduction de capital en cas de perte de la moitié du capital social Les emprunts obligataires Chapitre 4 LA GESTION ET LE CONTRÔLE DE LA SARL 1. Les pouvoirs du gérant Les pouvoirs du gérant à l égard des tiers Les pouvoirs du gérant à l égard des associés Actes du gérant interdits ou soumis à autorisation Le gérant peut-il déléguer ses pouvoirs? XI

5 Guide pratique de la SARL et de l EURL 2. Les pouvoirs des associés Le pouvoir de décision des associés Le pouvoir d information des associés Le pouvoir de contrôle des conventions entre la société et l un de ses gérants ou associés Le commissaire aux comptes La nomination du commissaire aux comptes Les missions du commissaire aux comptes Les honoraires du commissaire aux comptes Les responsabilités du commissaire aux comptes Le comité d entreprise Documents à communiquer au comité d entreprise avant l assemblée d approbation des comptes Expert-comptable du comité Modifications de l organisation économique ou juridique de l entreprise Prévention des difficultés des entreprises La détermination et l affectation du résultat Établissement des comptes annuels Le rapport de gestion L approbation des comptes La publicité des comptes L affectation des résultats La gestion fiscale de la TVA L exigibilité de Ia TVA dépend de la nature de l opération Les régimes d imposition à Ia TVA de la SARL Déclaration et paiement de la TVA Calcul et déclaration de la TVA au réel normal Calcul et déclaration de la TVA au réel simplifié La gestion fiscale de l imposition des bénéfices Le régime d imposition de la SARL La comptabilité de la SARL Calcul de l imposition et établissement des déclarations fiscales de la SARL La gestion des déficits Les aides fiscales Les aides inter-entreprises Les transactions intra-groupe L intégration fiscale La gestion fiscale de l ISF XII

6 Sommaire 9. La gestion fiscale de la distribution des bénéfices Imposition des dividendes Le régime des sociétés mères et filiales La retenue à la source L imposition des plus-values Imposition des plues-values de cession Exonération des plus-values de cession Réduction des droits de donation et de succession Chapitre 5 LA PRÉVENTION ET LE TRAITEMENT DES DIFFICULTÉS FINANCIÈRES DE LA SARL 1. La prévention des difficultés Les actions à l initiative du gérant L information comptable et financière La procédure d alerte Le règlement amiable des difficultés de l entreprise Quelles sont les entreprises concernées? Quelle est la procédure à suivre? Le redressement et la liquidation judiciaire Quels sont les cas d ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire? Qui ouvre la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire? Comment se déroule la procédure? Chapitre 6 L ENTREPRISE UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (EURL) 1. L EURL en bref Pourquoi choisir l EURL? Pour quels projets utiliser l EURL? Entreprise individuelle, EURL, SASU, SELU ou EARL? Comment créer l EURL? Constitution d une société nouvelle Transformation d une SARL en EURL Transformation d une SASU en EURL XIII

7 Guide pratique de la SARL et de l EURL 4. Fonctionnement de l EURL La gestion de l EURL Le contrôle de l EURL Le pouvoir de décision de l associé unique La gestion fiscale de l EURL La cession des parts sociales de l EURL Comment dissoudre I EURL? Les causes de la dissolution Les modalités de la dissolution Comment transformer l EURL? Transformation de l EURL en SASU Transformation de L EURL en SARL Chapitre 7 LA SOCIÉTÉ D EXERCICE LIBÉRAL CONSTITUÉE SOUS FORME D UNE SARL OU D UNE EURL 1. Droit d exercer la profession libérale par les associés Capital social Responsabilité des associés Comptes courants d associés Cession de parts sociales Le gérant Conventions réglementées Non-déductibilité des intérêts d emprunts contractés pour l acquisition des parts de la SELARL Transformation d une SARL en SELARL Chapitre 8 L ENTREPRISE AGRICOLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (EARL) 1. L EARL en bref Dénomination sociale Capital social Les apports Nature et évaluation des apports Les droits d enregistrement XIV

8 Sommaire 5. La rémunération des associés Fixation de la rémunération Imposition de la rémunération Les associés exploitants Le statut social des associés exploitants Les décisions collectives L imposition des bénéfices de l EARL EARL soumise à l impôt sur le revenu EARL soumise à l impôt sur les sociétés Cession des parts de l EARL EARL soumise à l impôt sur les sociétés EARL soumise à l impôt sur le revenu Dissolution de l EARL Chapitre 9 LA SARL POUR DÉVELOPPER UN PROJET D ENTREPRENEURIAT SOCIAL 1. La Société Coopérative d Intérêt Collectif (SCIC) Les associés de la SCIC Financement par les collectivités publiques L agrément de la SCIC L utilité sociale de la SCIC La répartition des excédents et les réserves impartageables La révision coopérative Le régime fiscal de la SCIC La direction de la SCIC Transformation d une association en SCIC La Société Coopérative de Production (SCOP) Les coopératives de commerçants et les coopératives d artisans Annexes 1. Les tableaux comparatifs entre les différentes structures juridiques Les imprimés commentés pour la création, la modification et la cessation d activité XV

9 Guide pratique de la SARL et de l EURL 3. Les documents à joindre à l imprimé de création de la SARL Tableaux comparatifs des cotisations sociales entre un gérant majoritaire (statut de travailleur indépendant) et un gérant minoritaire (statut de salarié) Les déclarations fiscales remplies Les formalités de publicité Les actes types pour le suivi juridique de la SARL (sur le CD-Rom) Compléments d information en libre accès pour créer et développer votre entreprise INDEX XVI