DOCUMENTATION FINANCIÈRE

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1 DOCUMENTATION FINANCIÈRE Relative à la présentation d un programme de : Certificats de Dépôts Négociables pour un plafond de Millions Bons à Moyen Terme Négociables notés pour un plafond de 850 Millions, Dont 100 Millions de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés Établie au nom du CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PROVENCE CÔTE D AZUR ÉTABLIE EN APPLICATION DES ARTICLES L A à L DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER MISE A JOUR EFFECTUÉE LE 12 MAI 2015 Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 SOMMAIRE 1 - Dossier de Présentation Financière CDN Page Dossier de Présentation Financière BMTN notés Page Dossier de Présentation Financière BMTN subordonnés notés Page 21 2

3 DOSSIER DE PRÉSENTATION FINANCIÈRE D UN ÉMETTEUR DE TCN Nom du Programme : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Certificats de Dépôt Nom de l émetteur : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur Type de Programme : Certificats de Dépôts Négociables Plafond du Programme : Millions d Euros Garant du Programme : Sans objet. Les Certificats de Dépôts Négociables émis ne bénéficient pas de garantie particulière. Notation du Programme : Noté Note A-1 par l Agence de notation Standard & Poor s. Note P-1 par l Agence de notation Moody s. Arrangeur : Sans Objet Agent(s) Domiciliataire(s) : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, CACEIS BANK, Crédit Agricole SA. Agent(s) Placeur(s) : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Crédit Agricole CIB, GINALFI Finance, BFT Gestion. Date de Signature du Dossier de Présentation Financière : 12 mai 2015 Mise à jour par avenant : Sans objet Établi en application des articles L A à L Du Code Monétaire et Financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 3

4 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code Monétaire et Financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Certificats de Dépôts 1.2 Type de Programme: Certificats de Dépôts Négociables 1.3 Dénomination sociale de l émetteur : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur 1.4 Type d émetteur : Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme : Optionnel ( 1 ) 1.6 Plafond du Programme : Millions d Euros 1.7 Forme des Titres : Dématérialisés et inscrits en compte 1.8 Rémunération : La rémunération est libre. Cependant, si l Émetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Certificats de Dépôt avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Certificats de Dépôts ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission : EUR, USD, GBP, conformément à l article D du Code monétaire et financier ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 4

5 1.10 Maturité : L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt Montant unitaire minimal des émissions : euros, ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.12 Dénomination minimale des TCN : En vertu de la règlementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang : Optionnel ( 1 ) 1.14 Droit Applicable : Optionnel ( 1 ) 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé : L ensemble, ou une partie seulement, des Certificats de Dépôt émis par l émetteur pourra être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément à la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre Il pourra être vérifié si une émission de Certificats de Dépôt est admise à la négociation sur le site internet d Euronext Paris à l adresse : Système de règlement-livraison d émission : EUROCLEAR France 1.17 Notation(s) du Programme: Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexe 1). La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur s est vue attribuer la note A-1 pour son programme de Certificats de Dépôts Négociables par l Agence de notation Standard & Poor s. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur s est vue attribuer la note P-1 pour son programme de Certificats de Dépôts Négociables par l Agence de notation Moody s. ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 5

6 1.18 Garantie : Sans Objet, Les Certificats de Dépôts Négociables émis ne bénéficient pas de garantie particulière Agent(s) Domiciliataire(s) : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, CACEIS BANK, Crédit Agricole SA Arrangeur : Optionnel ( 1 ) 1.21 Mode de placement envisagé : Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Crédit Agricole CIB, GINALFI Finance, BFT Gestion. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente : Optionnel ( 1 ) 1.23 Taxation : Optionnel ( 1 ) 1.24 Implication d autorités nationales : L autorité nationale est la Banque de France Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme : M LUBRE Thierry - Responsable du Pilotage et de la Gestion Financière Thierry.lubre@ca-pca.fr Tel : Fax: Service Pilotage et Gestion Financière 111 Avenue Émile Dechame BP Saint Laurent-du-Var Cedex Coordonnées de la personne en charge des contacts avec la Banque de France: Mme BIANCO Lucie - Back-Office Trésorerie Lucie.bianco@ca-pca.fr Tel : Fax: Back-Office Trésorerie 111 Avenue Émile Dechame BP Saint Laurent-du-Var Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au Programme : Optionnel ( 1 ) ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 6

7 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code Monétaire et Finan cier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale : CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PROVENCE CÔTE D AZUR 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents : Forme juridique : Société Coopérative à capital et personnel variables, soumise à la Loi n du 10 septembre 1947 portant sur le statut de la coopération, statut codifié au Livre V du Code Rural (en annexe, Textes II) et au Code Monétaire et Financier par Ordonnance du 14 décembre 2000 (articles L et suivants). Tribunaux compétents : Les tribunaux de DRAGUIGNAN 2.3 Date de constitution : Date du commencement de l activité : 29/12/1997 Date de la fusion : 01/07/ Siège social et principal siège administratif : Siège Social : Avenue Paul Arène Les Négadis B. P DRAGUIGNAN CEDEX Siège Administratif : 111, Avenue Émile Dechame B.P ST LAURENT-DU-VAR CEDEX 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : RSC Draguignan N de Gestion 97 D Objet social résumé: La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. 2.7 Description des principales activités de l émetteur : En 2014, l activité économique est restée terne en France avec un taux annuel de croissance autour de de 0.4%. La BCE a poursuivi la baisse de son taux directeur pour lutter contre la déflation et contre un euro trop fort. 7

8 Dans cet environnement économique défavorable, la Caisse Régionale Provence Côte d Azur a cependant poursuivi son développement dans le cadre de son projet d entreprise, notamment sur le marché des professionnels et de la banque patrimoniale, tout en maintenant un très bon niveau de résultat net. Notre collecte globale, en encours moyen mensuel, représente 19 Md en hausse de 2% par rapport à l exercice Depuis 2013, notre méthode de conseil en Epargne est certifiée par l AFNOR. Avec 2,7 Md de réalisations crédit à fin 2014, l encours moyen des crédits s élève à 14.4 Md en progression de 6.3 % par rapport à l exercice Ces encours se répartissent comme suit : % en habitat soit 10.1 Md en progression de % % en équipement soit 3.4 Md en régression de 2.06 % 6.73 % en crédits de trésorerie et autres, soit M en régression de 4.14 % L incidence nette du risque crédit en 2014 représente 15.7 M, soit une diminution de 3.7 M par rapport à Le taux de créances douteuses et litigieuses représente 2.02 % de l encours de crédit en principal (contre 1.94% en 2013). Nos créances douteuses et litigieuses sont couvertes par des provisions à hauteur de %. L équipement en assurances IARD de notre clientèle progresse de 5 % en Le résultat s établit à millions d euros en progression de 1.72% par rapport à Dans un contexte économique et financier incertain, la CR Provence Côte d Azur poursuivra, en 2015, sa participation au financement de l économie sur tous ses marchés et ses territoires. La description détaillée de l activité de l établissement est reprise dans les pages 3 à 12 du rapport financier Capital : Montant du Capital souscrit au 31/12/2014 : Nombre de parts sociales : Nominal des parts sociales : 15 Nombre de sociétaires : Montant du capital souscrit et entièrement libéré : Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : Répartition du Capital : Caisse Locale du Crédit Agricole Mutuel de NICE: 6,14% CASA : 25,00% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Sans Objet 2.11 Composition de la Direction : Présidente : Mme Andrée SAMAT Directeur Général jusqu au 30 avril 2015 : M Philippe BRASSAC Directrice Générale par intérim depuis le 1 mai 2015 : Mme Laurence LEBRUN-RENOULT Directeur Général Adjoint : M. Didier GRAND 8

9 Mme Marie-Agnès CHESNEAU Mme Malika BENMAKHLOUF M. Lionel ABIVEN M. Jean-Pierre AUGE M. Fréderic DOUAY M. François MOULY M. David ZIELINSKY 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées : Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/ IFRS 2.13 Exercice comptable : Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé : 27 mars Exercice fiscal : Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux Comptes de l émetteur ayant audité les comptes annuels de l émetteur Commissaires aux Comptes : Commissaires aux comptes titulaires: Ernst & Young et Autres Tour Oxygène Boulevard Marius Vivier Merle Lyon Cedex 03 Représenté par M Philippe DUCHENE Expertea Audit 60 Boulevard Jean Labro Marseille, Représenté par M Patrick ESTIENNE et M Géraud BARACH Commissaires aux comptes suppléants: Cabinet PICARLES et Associés Tour Ernst & Young - Faubourg de l Arche Paris la Défense Cedex Représenté par M Luc VALVERDE M Nicolas KAPFERER 46, avenue des Écoles Militaires Aix-en-Provence Représenté par M Nicolas KAPFERER Rapports des Commissaires aux Comptes : Les rapports des Commissaires aux Comptes figurent de la page 144 à 147 du rapport des comptes sociaux 2014, de la page 281 à 284 du rapport des comptes consolidés 2014, joints au présent Dossier de Présentation Financière, en annexe 2. Les rapports des Commissaires aux Comptes figurent de la page 113 à 116 du rapport des comptes sociaux 2013, de la page 222 à 225 du rapport des comptes consolidés Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger : Sans Objet 2.17 Notation de l émetteur : Noté Standard & Poor s Moody s Investors Services 2.18 Information complémentaire sur l émetteur : Optionnel ( 1 ) ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 9

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11 ANNEXES Annexe 1 : Présentation des liens internet vers les sites des agences de notation : Standard & Poor s : La fiche de notation Standard & Poor s n est pas disponible Moody s Investors Services: L identifiant Moody s Investors Services pour le Crédit Agricole Provence Côte d Azur est: La fiche de notation Moody s n est pas disponible Annexe 2 : Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D.213-9, III du Code monétaire et financier) : Les comptes Sociaux et Consolidés 2013 et 2014, Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2013 et 2014, Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2013 et Les rapports annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel PROVENCE CÔTE D AZUR sont accessibles sur le site: 11

12 DOSSIER DE PRÉSENTATION FINANCIÈRE D UN ÉMETTEUR DE TCN Nom du Programme: Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Bons à Moyen Terme notés Nom de l émetteur: Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur Type de Programme: Bons à Moyen Terme Négociables notés Plafond du Programme: 850 Millions d Euros dont 100 Millions d Euros de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés Garant du Programme: Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. Notation du Programme : Noté Note A par l Agence de notation Standard & Poor s. Note A2 par l Agence de notation Moody s. Arrangeur: Sans Objet Agent(s) Domiciliataire(s) : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, CACEIS BANK, Crédit Agricole SA. Agent(s) Placeur(s) : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur Crédit Agricole CIB, GINALFI Finance, BFT Gestion. Date de Signature du Dossier de Présentation Financière : 12 mai 2015 Mise à jour par avenant : Sans objet Établi en application des articles L213-1 A à L Du Code Monétaire et Financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 12

13 DESCRIPTION DU PROGRAMME D ÉMISSION Article D , II, 1 et du Code Monétair e et Financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Bons à Moyen Terme notés 1.2 Type de Programme: Bons à Moyen Terme Négociables notés 1.3 Dénomination sociale de l émetteur : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur 1.4 Type d émetteur : Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme : Optionnel ( 1 ) 1.6 Plafond du Programme : 850 Millions d Euros dont 100 Millions d Euros de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés 1.7 Forme des Titres : Dématérialisés et inscrits en compte 1.8 Rémunération : La rémunération est libre Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission : EUR, USD, GBP, conformément à l article D du Code monétaire et financier ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 13

14 1.10 Maturité : L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions des Bons à Moyen Terme Négociables ne peut être inférieure à 1 an et 1 jour. Les Bons à Moyen Terme Négociables notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des Bons à Moyen Terme Négociables notés, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable noté Montant unitaire minimal des émissions : euros, ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.12 Dénomination minimale des TCN : En vertu de la règlementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang : Optionnel ( 1 ) 1.14 Droit Applicable : Optionnel ( 1 ) 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé : Non 1.16 Système de règlement-livraison d émission : EUROCLEAR France 1.17 Notation(s) du Programme: Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexe 1). La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur s est vue attribuer la note A pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables par l Agence de notation Standard & Poor s. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur s est vue attribuer la note A2 pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables par l Agence de notation Moody s Garantie : Sans Objet ; Les Bons à Moyen Terme Négociables émis ne bénéficient pas de garantie particulière. (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 14

15 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, CACEIS BANK, Crédit Agricole SA Arrangeur : Optionnel ( 1 ) 1.21 Mode de placement envisagé : Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Crédit Agricole CIB, GINALFI Finance, BFT Gestion. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente : Optionnel ( 1 ) 1.23 Taxation : Optionnel ( 1 ) 1.24 Implication d autorités nationales : L autorité nationale est la Banque de France Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme : M LUBRE Thierry - Responsable du Pilotage et de la Gestion Financière Thierry.lubre@ca-pca.fr Tel : Fax: Service Pilotage et Gestion Financière 111 Avenue Émile Dechame BP Saint Laurent-du-Var Cedex Coordonnées de la personne en charge des contacts avec la Banque de France: Mme BIANCO Lucie - Back-Office Trésorerie Lucie.bianco@ca-pca.fr Tel : Fax: Back-Office Trésorerie 111 Avenue Émile Dechame BP Saint Laurent-du-Var Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au Programme : Optionnel ( 1 ) ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 15

16 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code Monétaire et Finan cier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale : CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PROVENCE CÔTE D AZUR 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents : Forme juridique : Société Coopérative à capital et personnel variables, soumise à la Loi n du 10 septembre 1947 portant sur le statut de la coopération, statut codifié au Livre V du Code Rural (en annexe, Textes II) et au Code Monétaire et Financier par Ordonnance du 14 décembre 2000 (articles L et suivants). Tribunaux compétents : Les tribunaux de DRAGUIGNAN 2.3 Date de constitution : Date du commencement de l activité : 29/12/1997 Date de la fusion : 01/07/ Siège social et principal siège administratif : Siège Social : Avenue Paul Arène Les Négadis B. P DRAGUIGNAN CEDEX Siège Administratif : 111, Avenue Émile Dechame B.P ST LAURENT-DU-VAR CEDEX 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : RSC Draguignan N de Gestion 97 D Objet social résumé: La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. 2.7 Description des principales activités de l émetteur : En 2014, l activité économique est restée terne en France avec un taux annuel de croissance autour de de 0.4%. La BCE a poursuivi la baisse de son taux directeur pour lutter contre la déflation et contre un euro trop fort. Dans cet environnement économique défavorable, la Caisse Régionale Provence Côte d Azur a cependant poursuivi son développement dans le cadre de son projet d entreprise, notamment 16

17 sur le marché des professionnels et de la banque patrimoniale, tout en maintenant un très bon niveau de résultat net. Notre collecte globale, en encours moyen mensuel, représente 19 Md en hausse de 2% par rapport à l exercice Depuis 2013, notre méthode de conseil en Epargne est certifiée par l AFNOR. Avec 2,7 Md de réalisations crédit à fin 2014, l encours moyen des crédits s élève à 14.4 Md en progression de 6.3 % par rapport à l exercice Ces encours se répartissent comme suit : % en habitat soit 10.1 Md en progression de % % en équipement soit 3.4 Md en régression de 2.06 % 6.73 % en crédits de trésorerie et autres, soit M en régression de 4.14 % L incidence nette du risque crédit en 2014 représente 15.7 M, soit une diminution de 3.7 M par rapport à Le taux de créances douteuses et litigieuses représente 2.02 % de l encours de crédit en principal (contre 1.94% en 2013). Nos créances douteuses et litigieuses sont couvertes par des provisions à hauteur de %. L équipement en assurances IARD de notre clientèle progresse de 5 % en Le résultat s établit à millions d euros en progression de 1.72% par rapport à Dans un contexte économique et financier incertain, la CR Provence Côte d Azur poursuivra, en 2015, sa participation au financement de l économie sur tous ses marchés et ses territoires. La description détaillée de l activité de l établissement est reprise dans les pages 3 à 12 du rapport financier Capital : Montant du Capital souscrit au 31/12/2014 : Nombre de parts sociales : Nominal des parts sociales : 15 Nombre de sociétaires : Montant du capital souscrit et entièrement libéré : Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : Répartition du Capital : Caisse Locale du Crédit Agricole Mutuel de NICE: 6,14% CA SA 25,00% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Sans Objet 2.11 Composition de la Direction : Présidente : Mme Andrée SAMAT Directeur Général jusqu au 30 avril 2015 : M Philippe BRASSAC Directrice Générale par intérim depuis le 1 mai 2015 : Mme Laurence LEBRUN-RENOULT Directeur Général Adjoint : M. Didier GRAND Mme Marie-Agnès CHESNEAU 17

18 Mme Malika BENMAKHLOUF M. Lionel ABIVEN M. Jean-Pierre AUGE M. Fréderic DOUAY M. François MOULY M. David ZIELINSKY 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées : Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/ IFRS 2.13 Exercice comptable : Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé : 27 mars Exercice fiscal : Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux Comptes de l émetteur ayant audité les comptes annuels de l émetteur Commissaires aux Comptes : Commissaires aux comptes titulaires: Ernst & Young et Autres Tour Oxygène Boulevard Marius Vivier Merle Lyon Cedex 03 Représenté par M Philippe DUCHENE Expertea Audit 60 Boulevard Jean Labro Marseille, Représenté par M Patrick ESTIENNE et M Géraud BARACH Commissaires aux comptes suppléants: Cabinet PICARLES et Associés Tour Ernst & Young - Faubourg de l Arche Paris la Défense Cedex Représenté par M Luc VALVERDE M Nicolas KAPFERER 46, avenue des Écoles Militaires Aix-en-Provence Représenté par M Nicolas KAPFERER Rapports des Commissaires aux Comptes : Les rapports des Commissaires aux Comptes figurent de la page 144 à 147 du rapport des comptes sociaux 2014, de la page 281 à 284 du rapport des comptes consolidés 2014, joints au présent Dossier de Présentation Financière, en annexe 2. Les rapports des Commissaires aux Comptes figurent de la page 113 à 116 du rapport des comptes sociaux 2013, de la page 222 à 225 du rapport des comptes consolidés Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger : Sans Objet 2.17 Notation de l émetteur : Noté Standard & Poor s Moody s Investors Services 2.18 Information complémentaire sur l émetteur : Optionnel ( 1 ) ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 18

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20 ANNEXES Annexe 1 : notation : Présentation des liens internet vers les sites des agences de Standard & Poor s : La fiche de notation Standard & Poor s n est pas disponible Moody s Investors Services: L identifiant Moody s Investors Services pour le Crédit Agricole Provence Côte d Azur est: La fiche de notation Moody s n est pas disponible Annexe 2 : Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D.213-9, III du Code monétaire et financier) : Les comptes Sociaux et Consolidés 2013 et 2014, Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2013 et 2014, Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2013 et Les rapports annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel PROVENCE CÔTE D AZUR sont accessibles sur le site: 20

21 DOSSIER DE PRÉSENTATION FINANCIÈRE D UN ÉMETTEUR DE TCN Nom du Programme: Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Subordonnés notés Bons à Moyen Terme Nom de l émetteur: Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur Type de Programme: Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés Plafond du Programme: 100 Millions d Euros Garant du Programme: Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. Notation du Programme : Noté Note BBB par l Agence de notation Standard & Poor s. note Baa3 par l Agence de notation Moody s. Arrangeur: Sans Objet Agent(s) Domiciliataire(s) : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, CACEIS BANK, Crédit Agricole SA. Agent(s) Placeur(s) : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur Crédit Agricole CIB, GINALFI Finance, BFT Gestion. Date de Signature du Dossier de Présentation Financière : 12 mai 2015 Mise à jour par avenant : Sans objet Établi en application des articles L213-1 A à L Du Code Monétaire et Financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 21

22 DESCRIPTION DU PROGRAMME D ÉMISSION Article D , II, 1 et du Code Monétair e et Financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Bons à Moyen Terme Subordonnés notés 1.2 Type de Programme: Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés 1.3 Dénomination sociale de l émetteur : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur 1.4 Type d émetteur : Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme : Optionnel ( 1 ) 1.6 Plafond du Programme : 100 Millions d Euros 1.7 Forme des Titres : Dématérialisés et inscrits en compte 1.8 Rémunération : La rémunération est libre Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission : EUR, USD, GBP, conformément à l article D du code monétaire et financier ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 22

23 1.10 Maturité : L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés ne peut être inférieure à 1 an et 1 jour. Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné noté Montant unitaire minimal des émissions : euros, ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.12 Dénomination minimale des TCN : En vertu de la règlementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang : Optionnel ( 1 ) 1.14 Droit Applicable : Optionnel ( 1 ) 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé : Non 1.16 Système de règlement-livraison d émission : EUROCLEAR France 1.17 Notation(s) du Programme: Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexe 1). La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur s est vue attribuer la note BBB pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables par l Agence de notation Standard & Poor s. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur s est vue attribuer la note Baa3 pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables par l Agence de notation Moody s. ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 23

24 1.18 Garantie : Sans Objet ; Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière Agent(s) Domiciliataire(s) : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, CACEIS BANK, Crédit Agricole SA Arrangeur : Optionnel ( 1 ) 1.21 Mode de placement envisagé : Crédit Agricole Mutuel Provence Côte d Azur, Crédit Agricole CIB, GINALFI Finance, BFT Gestion. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente : Optionnel ( 1 ) 1.23 Taxation : Optionnel ( 1 ) 1.24 Implication d autorités nationales : L autorité nationale est la Banque de France Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme : M LUBRE Thierry - Responsable du Pilotage et de la Gestion Financière Thierry.lubre@ca-pca.fr Tel : Fax: Service Pilotage et Gestion Financière 111 Avenue Émile Dechame BP Saint Laurent-du-Var Cedex Coordonnées de la personne en charge des contacts avec la Banque de France: Mme BIANCO Lucie - Back-Office Trésorerie Lucie.bianco@ca-pca.fr Tel : Fax: Back-Office Trésorerie 111 Avenue Émile Dechame BP Saint Laurent-du-Var Cedex 1.25 Informations complémentaires relatives au Programme : Optionnel ( 1 ) (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 24

25 DESCRIPTION DE L ÉMETTEUR Article D , II, 2 du Code Monétaire et Finan cier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale : CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PROVENCE CÔTE D AZUR 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents : Forme juridique : Société Coopérative à capital et personnel variables, soumise à la Loi n du 10 septembre 1947 portant sur le statut de la coopération, statut codifié au Livre V du Code Rural (en annexe, Textes II) et au Code Monétaire et Financier par Ordonnance du 14 décembre 2000 (articles L et suivants). Tribunaux compétents : Les tribunaux de DRAGUIGNAN 2.3 Date de constitution : Date du commencement de l activité : 29/12/1997 Date de la fusion : 01/07/ Siège social et principal siège administratif : Siège Social : Avenue Paul Arène Les Négadis B. P DRAGUIGNAN CEDEX Siège Administratif : 111, Avenue Émile Dechame B.P ST LAURENT-DU-VAR CEDEX 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : RSC Draguignan N de Gestion 97 D Objet social résumé: La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. 2.7 Description des principales activités de l émetteur : En 2014, l activité économique est restée terne en France avec un taux annuel de croissance autour de de 0.4%. La BCE a poursuivi la baisse de son taux directeur pour lutter contre la déflation et contre un euro trop fort. Dans cet environnement économique défavorable, la Caisse Régionale Provence Côte d Azur a cependant poursuivi son développement dans le cadre de son projet d entreprise, notamment 25

26 sur le marché des professionnels et de la banque patrimoniale, tout en maintenant un très bon niveau de résultat net. Notre collecte globale, en encours moyen mensuel, représente 19 Md en hausse de 2% par rapport à l exercice Depuis 2013, notre méthode de conseil en Epargne est certifiée par l AFNOR. Avec 2,7 Md de réalisations crédit à fin 2014, l encours moyen des crédits s élève à 14.4 Md en progression de 6.3 % par rapport à l exercice Ces encours se répartissent comme suit : % en habitat soit 10.1 Md en progression de % % en équipement soit 3.4 Md en régression de 2.06 % 6.73 % en crédits de trésorerie et autres, soit M en régression de 4.14 % L incidence nette du risque crédit en 2014 représente 15.7 M, soit une diminution de 3.7 M par rapport à Le taux de créances douteuses et litigieuses représente 2.02 % de l encours de crédit en principal (contre 1.94% en 2013). Nos créances douteuses et litigieuses sont couvertes par des provisions à hauteur de %. L équipement en assurances IARD de notre clientèle progresse de 5 % en Le résultat s établit à millions d euros en progression de 1.72% par rapport à Dans un contexte économique et financier incertain, la CR Provence Côte d Azur poursuivra, en 2015, sa participation au financement de l économie sur tous ses marchés et ses territoires. La description détaillée de l activité de l établissement est reprise dans les pages 3 à 12 du rapport financier Capital : Montant du Capital souscrit au 31/12/2014 : Nombre de parts sociales : Nominal des parts sociales : 15 Nombre de sociétaires : Montant du capital souscrit et entièrement libéré : Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : Répartition du Capital : Caisse Locale du Crédit Agricole Mutuel de NICE : 6,14% CA SA 25,00% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Sans Objet 2.11 Composition de la Direction : Présidente : Mme Andrée SAMAT Directeur Général jusqu au 30 avril 2015 : M Philippe BRASSAC Directrice Générale par intérim depuis le 1 mai 2015 : Mme Laurence LEBRUN-RENOULT Directeur Général Adjoint : M. Didier GRAND 26

27 Mme Marie-Agnès CHESNEAU Mme Malika BENMAKHLOUF M. Lionel ABIVEN M. Jean-Pierre AUGE M. Fréderic DOUAY M. François MOULY M. David ZIELINSKY 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées : Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/ IFRS 2.13 Exercice comptable : Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé : 27 mars Exercice fiscal : Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux Comptes de l émetteur ayant audité les comptes annuels de l émetteur Commissaires aux Comptes : Commissaires aux comptes titulaires: Ernst & Young et Autres Tour Oxygène Boulevard Marius Vivier Merle Lyon Cedex 03 Représenté par M Philippe DUCHENE Expertea Audit 60 Boulevard Jean Labro Marseille, Représenté par M Patrick ESTIENNE et M Géraud BARACH Commissaires aux comptes suppléants: Cabinet PICARLES et Associés Tour Ernst & Young - Faubourg de l Arche Paris la Défense Cedex Représenté par M Luc VALVERDE M Nicolas KAPFERER 46, avenue des Écoles Militaires Aix-en-Provence Représenté par M Nicolas KAPFERER Rapport des Commissaires aux Comptes : Les rapports des Commissaires aux Comptes figurent de la page 144 à 147 du rapport des comptes sociaux 2014, de la page 281 à 284 du rapport des comptes consolidés 2014, joints au présent Dossier de Présentation Financière, en annexe 2. Les rapports des Commissaires aux Comptes figurent de la page 113 à 116 du rapport des comptes sociaux 2013, de la page 222 à 225 du rapport des comptes consolidés Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger : Sans Objet 2.17 Notation de l émetteur : Noté Standard & Poor s Moody s Investors Services 2.18 Information complémentaire sur l émetteur : Optionnel ( 1 ) ( 1 ) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 27

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29 ANNEXES Annexe 1 : notation : Présentation des liens internet vers les sites des agences de Standard & Poor s : La fiche de notation Standard & Poor s n est pas disponible Moody s Investors Services: L identifiant Moody s Investors Services pour le Crédit Agricole Provence Côte d Azur est: La fiche de notation Moody s n est pas disponible Annexe 2 : Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D.213-9, III du Code monétaire et financier) : Les comptes Sociaux et Consolidés 2013 et 2014 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2013 et 2014, Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2013 et Les rapports annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel PROVENCE CÔTE D AZUR sont accessibles sur le site: 29