Le financement du haut de bilan

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1 Le financement du haut de bilan CASTRES MAZAMET TECHNOPOLE Le 22 Octobre 2013 Alexis Lombry, senior manager 1

2 SOMMAIRE 1. Introduction 3 2.Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? 6 3.Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? Quel processus? Les modes de financement Quel processus? Les étapes clés d'un financement Conclusion / Questions 33 2

3 I - Introduction 2012 Grant Thornton International. All rights reserved. 3

4 Introduction Notre Cabinet Grant Thornton- Région Midi-Pyrénées Un engagement régional reconnu, la force d'un groupe Grant Thornton est l'un des leaders mondiaux de l'audit& du conseil. L'ensemble de ses membres a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 4,2 milliards de dollars. L'appartenance des membres à l'organisationgrantthorntoninternational est fondée sur un engagement continu d'excellence professionnelle, de leadership et d'intégrité. Notre organisation comprend collaborateurs dont associés répartis dans plus de 100 pays. En France, Grant Thornton rassemble plus de associés et collaborateurs répartis dans 22 bureaux sur le territoire national. Le groupe français indépendant, Grant Thornton, est implanté à Toulouse. Ilestdanslarégionunacteurmajeurdumarchédel'expertiseconseiletde l'auditavecunchiffred'affairesdeplusde 2millionsd'euros. L'ensemble des équipes d'auditeurs et d'experts-comptables de Grant Thornton Toulouse travaille en synergie avec les équipes nationales et représente une trentaine de personnes : La direction du bureau de Toulouse est assurée par Martine Labadie, associée 2012 Grant Thornton International. All rights reserved. 4

5 Notre Cabinet Nos métiers Audit, Commissariat aux Comptes Expertise Conseil Finance Conseil Finance Transformation & Outsourcing Conseil Juridique, Fiscal & Social Des conseils spécialisés à haute valeur ajoutée sur chacun de nos métiers pour vous apporter la compétence adaptée à chaque situation, Des prestations sur mesure pour mettre en œuvre des solutions pragmatiques et opérationnelles, Un comportement éthique et indépendant garanti par nos règles professionnelles et les principes de gouvernance de notre organisation, Une couverture internationale de vos besoins grâce à notre organisation mondiale Grant Thornton International. All rights reserved. 5

6 Section 1 Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? 01. Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? 02. Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? 03. Quel processus? Les modes de financement 04. Quel processus? Les étapes clés d'un financement 6

7 Préambule La définition du «haut de bilan» Le terme "haut de bilan" est issu de la présentation réelle du bilan qui fait apparaître en haut du bilan, les emplois et les ressources à long terme de l'entreprise que sont les fonds propres, les dettes à long terme et les financements sur le long terme. On parle couramment de «haut de bilan» lorsque l'on désigne les éléments à long terme qui constituent le bilan et ce, que ce soit à l'actif ou au passif. On dit également que le «haut de bilan» est composé d'éléments solides alors que le «bas de bilan» est composé d'éléments plus liquides (Trésorerie). Les éléments du «haut de bilan» Ce sont les emplois et ressources stables liés à l'outil de travail, on retrouve toute la partie immobilisée à l'actif que peuventêtre immobilisations incorporelles, terrain, équipement ou usine (immobilisations) et les ressources stables au passif que sont les capitaux propres et les dettes à plus d'un an. «Haut de bilan» et gestion de son activité Dans la gestion de votre activité, le «haut de bilan» correspond aux investissements que vous souhaitez effectuer et aux moyens dont vous disposez pour les financer. 7

8 Les différentes sources de financements des entreprises Financement des SNF en France Milliards d' uros Direct (61%) Intermédié par les IF (14%) Entre agents non financiers (25%) En titres de capital (90%) En titres de créances (10%) Dont IF: non résidentes (8%) Crédits commerciaux et avances (58%) Autres crédits dont intragroupe (42%) Actions côtés (26%) Actions non cotées et autres participations (74%) Dettes CT (billets de trésorerie) (5%) Dettes LT, Obligations, BMTN (95%) Dont: de non résident à résidents (9%) Dont: de résident à résidents (41%) SNF : Société Non Financières Source Banque de France 8

9 Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? Les grandes familles des investisseurs Contexte du financement Amorçage/ Création Existence d'un projet (innovant) Prospective commerciale, technologie Post création Levée de fonds, Politique d'investissement, croissance externe Transmission cessation partielle ou totale de l'activité du dirigeant/ actionnaire Restructuration capital Rachat de minoritaires Pacte actionnaires Retournement Entreprise en difficultés, Business viable Critères du financement Montant et nature de l'investissement unitaire Outil de production, équipement, BFR Prêts, Subventions, avances remboursables Seuil de 100 K -300 K Taille de l'entreprise, spécialisation sectorielle TPE/ PME/ sociétés cotées Acteurs spécialisés high tech, Biotechnologique Territoire géographique Ce facteur joue pour toutes les sociétés régionales. Il est déterminé par l'actionnaire de référence: banque régionale, chambre de commerce, Conseil régional, FIP, FCPR Typologie de l'actionnariat Actionnariat atomisé, existence de minoritaires Prêt à accepter une entrée au capital Choix de l'acteur Etablissements financiers Banques, institutionnels Etablissements d'affacturage Organismes de crédit-bail Business Angel Particuliers/ dirigeants, Fonds d'amorçage : conseil régional, CCI Fonds d'investissement liés aux groupes financiers, indépendants, régionaux Family Ofiice Corporate, Fonds corporate Capital risque Recherche d'un acteur majeur (industriel)=> politique croissances externes Autres Organismes: OSEO, BPI : en cours d'établissement Défiscalisation : Crédit d'impôt. 9

10 Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? Fonds d'amorçage - Business Angel La maîtrise de l ingénierie financière Montages financiers simples Prêts participatifs Finalité Financer les dépenses courantes (Besoin en fonds de roulement [BFR], conseils, dépenses de R&D...) dans l'objectif de l'entrée d'un investisseur. Créer des conditions favorables à l intervention d'un investisseur (business angel, société de capital-risque ou industriel), sans retarder l avancement du projet. Un partenariat de proximité Disponibilité et accompagnement Fonds d'amorçage Tickets jusqu'à 300 K Avantages=> possibilité de syndiquer une dette auprès d'institutionnels, de capital-investisseurs Business Angel Souvent anciens dirigeants et actionnaires d'entreprises, Investissent quelques dizaines ou centaines de milliers d'euros, Apportent leurs conseils et aident par leurs relations des entreprises en phase de démarrage, Contraintes=> petits tickets: moyenne de 21K par dossier, 3 à 5% des dossiers retenus Avantages=> renforce la crédibilité, permet d'évoluer vers d'autres formes de financement + consistantes. 10

11 Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? Capital Risque La maîtrise de l ingénierie financière Montages financiers Structuration du tour de table : recherche et syndication de partenaires financiers, nationaux et internationaux La mise en relation avec un réseau de partenaires Des dirigeants et managers d entreprises (PMI-PME et groupes industriels) Des experts / conseils (financiers, juridiques, propriété industrielle, ressources humaines ) Des institutionnels privés et publics susceptibles d apporter un concours financier Un partenariat de proximité Disponibilité et accompagnement sur les décisions stratégiques Participation aux conseils d administration/conseils de surveillance Une expertise en matière de sortie Élaboration et mise en place du schéma optimal (cession industrielle, bourse, LBO ) Participation active au processus de cession (recrutement des conseils,négociations ) Profils de sociétés PME innovantes ou à dominante technologique, souvent en phase d'amorçage s appuie sur une technologie validée et innovante a pour but de commercialiser ou commercialise des produits et/ou des services fortement différenciés et apportant une véritable valeur ajoutée a pour ambition d adresser ou adresse des marchés à fort potentiel bien souvent internationaux Modalités du montage Tickets modérés Investissements en fonds propres De 0,5 à 3,5 M, en un ou plusieurs tours de table Objets du financement Financer le développement et l industrialisation des produits et services Pénétrer de nouveaux marchés Structurer une équipe, conserver/développer une crédibilité financière 11

12 Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? Capital Développement La maîtrise de l ingénierie financière Montages financiers Structuration du tour de table : recherche et syndication de partenaires financiers, nationaux et internationaux La mise en relation avec un réseau de partenaires Des dirigeants et managers d entreprises (PMI-PME et groupes industriels) Des experts / conseils (financiers, juridiques, propriété industrielle, ressources humaines ) Des institutionnels privés et publics susceptibles d apporter un concours financier Un partenariat de proximité Disponibilité et accompagnement sur les décisions stratégiques Participation aux conseils d administration/conseils de surveillance Une expertise en matière de sortie Élaboration et mise en place du schéma optimal (cession industrielle, bourse, LBO ) Participation active au processus de cession (recrutement des conseils,négociations ) Profils de sociétés PME en phase de développement Reconnaissance identifiée sur un marché programme une nouvelle phase d expansion pour augmenter la part de marché, toucher de nouveaux segments, développer l international Modalités du montage Investissements en actions ou obligations convertibles en actions De 0,5 à 10 M (moyenne nationale), en un ou plusieurs tours de table, avec un ou plusieurs fonds du capital investisseur Objets du financement Investir dans le matériel ou l immatériel Financer le Besoin de Fonds de Roulement lié à la croissance Acquérir des entreprises complémentaires à votre activité 12

13 Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? LBO Transmissions La maîtrise de l ingénierie financière Montages financiers Structuration du tour de table : recherche et syndication de partenaires financiers, nationaux et internationaux La mise en relation avec un réseau de partenaires Des dirigeants et managers d entreprises (PMI-PME et groupes industriels) Des experts / conseils (financiers, juridiques, propriété industrielle, ressources humaines ) Des institutionnels privés et publics susceptibles d apporter un concours financier Aide à la réalisation du processus d acquisition (lettre d intention, audit, protocole d acquisition, pactes d actionnaires) Un partenariat de proximité Disponibilité et accompagnement sur les décisions stratégiques Participation aux conseils d administration/conseils de surveillance Une expertise en matière de sortie Élaboration et mise en place du schéma optimal (cession industrielle, bourse, LBO ) Participation active au processus de cession (recrutement des conseils,négociations ) Profils de sociétés Sociétés établies en phase de développement, matures, Dirigeants/actionnaires souhaitant céder tout ou partie de leur capital Managers identifiés comme potentiels entrants Modalités du montage Investissements en fonds propres => création d'une "newco" De 0,5 à 10 M (moyenne nationale) Rachat LBO/OBO auprès des cédants, accompagnement d'un manager interne (MBO), d'un manager externe (MBI) Objets du financement Propriétaires dirigeants: solution étalée dans le temps/ assurer dans l'intervalle la croissance de l'entreprise et accroître sa valeur/ financer ses besoins/ préparer dans un 2 ème temps une opération de cession optimisée soit interne, soit externe, Cadre dirigeant interne/externe à l'entreprise: rachat de l'entreprise aux côtés du fonds/ financer au besoin les croissances externes optimisant le développement 13

14 Section 2 Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? 01. Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? 02. Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? 03. Quel processus? Les modes de financement 04. Quel processus? Les étapes clés d'un financement 14

15 Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? Des acteurs divers avec des enjeux différents Les Capitalinvestisseurs et Capital-risqueurs Banquiers Autonomes dépendant de groupes financiers Capital-Risque Technologique Indépendants (Français ou anglosaxons) Les Régionaux Les Autres 15

16 Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? Les Banquiers Il s'agit souvent de véhicules de capital-investissement intégrés à des banques, sous forme de filiale ou département spécialisé. Structures captives, leur rôle consiste à compléter les produits de bas de bilan de la banque par des financements de haut de bilan. Les capitaux leurs sont transmis par le Groupe=> par la clientèle du Groupe dans le cas des FCPI, des FIP et des FCPR "ISF" ou en fonds propres via une structure de capital risque (SCR) Exemples : Noms Groupe Activités Fonds Gérés Participations Natixis (Réseau Banque Populaire) Groupe Crédit Mutuel CIC - Capital développement - Capital-Transmission - Capital risque (3%) - Capital développement (60%) - Capital transmission (30%) - Fonds de fonds (7%) BNP - Capital développement (35 %) - Capital transmission (40%) - Rachat des minoritaires (25%) 1,2 Mds 194 participations 2,7Mds 20 opérations/an pour 150/200 M investis 574 participations en gestion propres, 144 en FCPI/FIP et 9 en LBO 420M 320 participations en gestion 16

17 Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? Autonomes dépendants de groupes financier Si certains dépendent d'un banque commerciale, leur autonomie de gestion et leur clientèle leur interdisent de les assimiler à des capital-investisseurs bancaires: capacité à lever des capitaux auprès d'investisseurs extérieurs (gestion pour compte de tiers) D'autres sont issus d'établissements financiers spécialisés comme le FSI ou le FSI Régions (qui dépend de la CDC et de la BPI) D'autres encore appartiennent à des banques d'affaires. Exemples : Noms Groupe Activités Fonds Gérés Participations Actionnariat : - CDC - ETAT - Capital développement - Capital-Transmission 20 Mds 66 participations Actionnariat : - CDC Entreprises - OSEO - Capital développement (80%) - Capital-Transmission (20%) 800M 280 participations 17

18 Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? Capital Risque Technologique Famille qui connait une évolution très cyclique. Leur activité est souvent très sectorielle : technologies de l'information et les sciences de la vie Vient s'ajouter désormais les "Greentech" ou "Cleantech", liées à la préservation de l'environnement Deux grandes familles se distinguent: les opérateurs historiques nationaux (Iris Capital, Bannexi Ventures...) et plus récemment la vaste famille des Fonds Commun de Placements dans l'innovation (FCPI), dotés d'avantages fiscaux pour leur souscripteurs et constituant une manne pour le secteur. Risque de ralentissement de ces fonds dans les prochaines années en raison de "coups de rabot" envisagés sur les niches fiscales. Exemple : Noms Groupe Activités Fonds Gérés Participations Actionnariat : - Privé (managers) - CDC entreprises - Capital développement LBO (50%) - Capital Risque (50%) 100 M 40 Participations, tournées vers le secteur de l'aéronautique, de la défense et de la sécurité 18

19 Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? Les régionaux- les indépendants Vaste ensemble dans lequel nous retrouvons dans une certaine mesure les grandes familles évoquées précédemment. Ils ont un rôle de développement économique majeur. L'étendue de leur périmètre dépend du poids de leur sponsor. Certains sont adossés à des banques régionales, d'autres à des collectivités. Souvent ils concernent des investisseurs de proximité. Exemple : Noms Groupe Activités Fonds Gérés Participations Caisse d'epargne - Capital développement - Capital transmission 140M 78 participations en gestion SCR constituée d'institutionnels: - CDC Entreprises - Région MP - Région Aquitaine - Banques - Groupe EDF - Capital Risque (15%) - Capital développement (40%) - Capital-Transmission (45%) 320 M 66 participations 19

20 Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? Les régionaux- les indépendants Fonds généralistes ou spécialisés Exemple : Noms Groupe Activités Fonds Gérés Participations Actionnariat privé Caisses Régionales de Crédit Agricole du Grand Sud Ouest - Capital Risque (10%) - Capital développement (45%) - Capital-Transmission LBO (45%) - Capital développement - Réorganisation du Capital - Financement de la transmission 300 M 83 participations Fonds propres de 60M Non communiqué Banque Populaire Occitane. BPCE - Capital développement - Financement de la transmission Investissement sur Fonds propres Tickets minoritaires Une quarantaine de participations 20

21 Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? Les véhicules d'investissement Type Véhicule FCPR Fonds Commun de Placement à Risques FCPI Fonds Commun de Placement dans l Innovation FIP Fonds d Investissement de Proximité Caractéristiques Appartenant à la famille générale des OPCVM, le FCPR est géré par une société de gestion, agréée par l'autorité des marchés financiers (AMF) qui agit au nom et pour le compte du FCPR, Un FCPR doit investir dans des participations au capital de sociétés, en respectant certains quotas selon les types d'investissement, Ils sont investis pour au moins 50 % en titres de sociétés non cotées. Ils présentent l'avantage d'être exonérés de toutes taxes (sauf prélèvements sociaux) si les fonds restent bloqués au moins 5 ans. Type de FCPR devant investir à hauteur d'un quota minimum de 60% de son actif dans des entreprises innovantes cotées ou non. Des sociétés dites innovantes, c'est-à-dire labellisées par OSEO ou ayant des dépenses de Recherche et Développement représentant un certain pourcentage de leurs charges fiscalement déductibles, Le solde, 40% maximum, peut être placé dans des instruments financiers autorisés par la réglementation (instruments monétaires, actions, OPCVM ) ou dans d autres sociétés innovantes ou non, Les FCPI, accessibles à partir d un montant faible (valeur de part : 500 ), permettent aux particuliers d accéder au marché des sociétés cotées ou non. Type de FCPR devant investir 60% minimum de son actif dans des PME non cotées situées dans 4 régions limitrophes. Les FIP (Fonds d investissement de proximité) instaurés en 2003 par la loi Dutreil, contribuent à financer le développement des PME françaises et encouragent leur transmission à de nouvelles générations de dirigeants d entreprises. Les FIP sont investis pour au moins 60% dans des PME françaises non cotées appartenant à quatre régions limitrophes, dont au moins 20% dans de jeunes entreprises de moins de 8 ans. Le solde, 40% maximum, peut être placé dans des instruments financiers autorisés par la réglementation (instruments monétaires, actions, OPCVM ) ou dans des PME françaises d autres régions. Les FIP, accessibles à partir d un montant faible (valeur de la part : 500 ), permettent aux particuliers d accéder au marché des sociétés non cotées 21

22 Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? Pour ou contre les fonds d'investissement Poids du Financement 50 milliards investis en 10 ans dont 50% dans les 3 dernières années auprès de entreprises Crédibilité dans le cadre de dettes syndiquées Appel à la dette externe Opérations LBO concentrent toutes les critiques 80% des opérations Horizon placement Performance moyenne des cibles Valoriser l'entreprise: accent sur la stratégie, le développement, les recrutements, le "build-up" Aide manageriale, autonomie de gestion, bénéfice d'un réseau Retour à souscripteur 8/9 ans, > à la bourse Opération LBO: retrait progressif du dirigeant/actionnaire, issue de problèmes de succession, assure liquidité aux actionnaires A fin 2007 (avant crise) le multiple de la performance nette = 1,48: honorable mais pas exceptionnel Moyenne de progression des effectifs/ an de 6,6% vs 1,6% pour secteur identique Moyenne de progression du CA/ an de 11,1% vs 5,7% pour le CAC 40 (données ) Les fonds ont une vision court terme Fonds FCPR (majorité): remboursement souscripteur dans les 10 ans Plus durée d'investissement faible, plus TRI élevé Les fonds s'enrichissent sur le dos des salariés La croissance ne profite pas aux salariés mais à l'équipe dirigeante et aux partenaires financiers Menace sur l'emploi 22

23 Section 3 Quel processus? Les modes de financement 01. Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? 02. Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? 03. Quel processus? Les modes de financement 04. Quel processus? Les étapes clés d'un financement 23

24 Quel processus? Les modes de financement Typologie d'investissement- panorama général 24

25 Quel processus? Les modes de financement Typologie d'investissement- quelques spécificités Type endettement Actions de préférence LBO Rachat d entreprise financé par l endettement, généralement avec effets de levier financier, fiscal, juridique Obligations Obligations Convertibles en actions-oca Obligations Convertibles en Bons de Souscription - OBSA Caractéristiques Type particulier d'actions introduit par l ordonnance du 24 juin 2004, prévoyant un seul et même régime pour les actions particulières, c est-à-dire qui dérogent au principe de proportionnalité (une action = une voix = une fraction du dividende). les actions de préférence se traduisent à la fois par l octroi de droits particuliers (dividende prioritaire, droit prioritaire au boni de liquidation, droit sur le produit de la cession, droit d information renforcée ), en contre partie le retranchement de certaines prérogatives (suppression du droit de vote, droit aux dividendes limité), Avantages: permet de renforcer les fonds propres, sans effet de dilution (actionnariat familial). Souplesse pour organiser le gouvernement d'entreprises entre actionnaires impliqués dans la gestion et actionnaires financiers. Inconvénients: moins liquides=> valeur de marché très inférieure à leur valeur théorique. Les porteurs exigent une prime importante. Acquisition d'une entreprise par des investisseurs, en principe associés aux dirigeants de l'entreprise achetée via la création d une holding créée à cet effet, dans le cadre d'un montage financier comportant une proportion plus ou moins importante d'emprunts et dont le remboursement est prévu par un prélèvement sur les cash-flows futurs. Plusieurs contextes sont possibles: MBO (Management Buy Out) : rachat d'une société avec l'équipe de direction (un ou plusieurs de ses cadres, non actionnaires ou minoritaires) ; MBI (Management Buy In) : rachat d'une entreprise avec un ou plusieurs dirigeants repreneurs extérieurs ; BIMBO (Buy In Management Buy Out) : rachat d'une entreprise avec un dirigeant repreneur extérieur en association avec le vendeur et/ou avec des cadres de l'entreprise. OBO (Owner Buy Out) : rachat d'une entreprise par un holding détenu conjointement par le dirigeant propriétaire actuel et des investisseurs financiers Obligation classique à laquelle est adjointe une option de conversion. Cette option donne la faculté à son porteur de convertir l obligation, selon des conditions prédéterminées, en actions nouvelles ou en bons de souscription d'actions Durée de vie de 3 à 7 ans, Amortissement "In fine", grande souplesse d'utilisation sur le taux d'intérêt qui peut être fixe, variable, indexé, révisable Rémunération plus faible qu'une obligation classique en contrepartie d'une option de conversion pour le souscripteur donnant accès au capital et de gains potentiels (plus value) Inconvénients: Risque de non conversion (cas peu fréquent) se traduisant par une prime de remboursement rehaussant considérablement le taux d'emprunt (+7% en moyenne). 25

26 Quel processus? Les modes de financement Typologie d'investissement- quelques spécificités Pour les opérations petites/ intermédiaires (inférieures à 10 M ) la dette est contractée auprès d'une seule banque. Pour les opérations plus importantes, notamment adossées à des LBO, l'organisation de l'endettement est plus complexe, avec plusieurs niveaux Type endettement Dette Senior Montant représentant 3 à 5 fois l'excédent Brut d'exploitation (ou EBITDA) Dette Mezzanine Dette subordonnée, souvent obligataire, mais non cotée et souscrite par des fonds spécialisés ("mezzaneurs") Autres financements Pour des LBO de petite taille Complément sur les sociétés opérationnelles Caractéristiques Composée de différentes tranches Tranche A, remboursée linéairement en 6/7 ans, Tranches B et C, d'une durée plus longue, sont remboursables "in fine". Depuis la crise du crédit, tendance de la tranche C à disparaître. Chaque tranche a un taux d'intérêt spécifique, dépendant de ses caractéristiques, Taux > à 4/5 points de % au taux sans risque (Euribor). Répond à un besoin de financement intermédiaire (quasi fonds propres). Permet de disposer d'un endettement de plus longue durée que les crédits classiques Financements hybrides : OBSA, obligations convertibles, ORA, bons de souscription d'actions supports de financement mezzanine. Compte tenu du risque pris, les "mezzaneurs" exigeront non seulement une rentabilité élevée mais aussi un droit de regard sur la gestion=> ils pourront alors être représentés au conseil d'administration. La rentabilité obtenue de ces dettes peut prendre trois formes: Un taux d'intérêt relativement faible payé en cash chaque année (marge d'environ 5 à 6%), Un intérêt capitalisé (5 à 8%), Une participation éventuelle à la plus-value (au travers de la conversion des obligations ou de l'exercice des bons) Dans le cadre d'opérations plus mesurées (<10M ), la dette unitranche peut se substituer à la dette senior et subordonnée Schéma retenu pour l'essentiel par les fonds d'investissement: C'est une dette "in fine", souscrite par un fonds d'investissement en dette et dont le coût de 11 à 13% est à mi chemin entre celui d'une dette senior et d'une dette subordonnée Par ailleurs, dans le cadre de groupes impliqués dans ce type d'opération, le financement du holding peut être complété par des financements au niveau de la société opérationnelle: Facilité de crédit revolving, qui permet principalement de faire face à une éventuelle saisonnalité du besoin en fonds de roulement, Ligne bancaire, pour les acquisitions futures, Ligne bancaire, pour les investissements (Capex). 26

27 Quel processus? Les modes de financement Focus sur les financements complexes : Dette mezzanine Le financement mezzanine, à mi-chemin entre le financement par capitaux propres et le financement par dette senior Avantages Inconvénients du financement Mezzanine Avantages Comble des lacunes de financement Profiter d un endettement sur une durée plus longue que les crédits classiques Profiter des effets de levier au-delà de ce que les banques acceptent de prêter Renforce la structure du bilan sans devoir subir de dilution ni de pertes de droits de propriété Inconvénients Engendre des coûts plus élevés que le financement classique par des crédits Met des fonds à disposition de l entreprise pour une durée limitée seulement, contrairement aux fonds propres «purs» le financement qui s intercale entre les fonds propres et la dette senior, couramment utilisé pour les LBO. La dette mezzanine : dette dont le remboursement est subordonné à celui de la dette dite senior, c est-à-dire qu il ne débute qu à partir du moment où la dette senior est intégralement remboursée. Ce différé d amortissement du capital peut s accompagner d une franchise partielle ou totale du paiement des intérêts sur la même période. La dette mezzanine plus risquée mais en contrepartie, davantage rémunérée. Par ailleurs d une durée supérieure à ceux de la dette senior (en général, entre 8 et 10 ans), souvent complétés de bons de souscription pour en améliorer la rentabilité. Peut revêtir la forme d un crédit bancaire assorti de bons de souscription d actions mais, le plus souvent, elle prend la forme d une émission d obligations à bons de souscription d actions, voire d obligations convertibles ou remboursables en actions. 27

28 Section 4 Quel processus? Les étapes clés d'un financement 01. Financer le haut de bilan : pour quelles raisons? 02. Recherche des fonds de haut de bilan : quels partenaires? 03. Quel processus? Les modes de financement 04. Quel processus? Les étapes clés d'un financement 28

29 Quel processus? Les étapes clés d'un financement La phase préalable avant d'investir et choisir son partenaire Questions préalables d'un financement Les arguments et les facteurs clés de succès d'un projet Question préalable Nature du financement Avez-vous besoin de fonds propres supplémentaires Précisions Limité: machine-outil, brevet, BFR Phase clé de la vie de l'entreprise: lancement, développement, restructuration Dans le cas d'un projet de développement, Votre situation financière ne vous permet-elle pas un simple recours à l'emprunt Position de l'entreprise sur son marché Marché de niche, innovation, nouvelles technologies Barrières à l'entrée / avantages différenciants Profil du dirigeant Expérience Compétence Personnalité du dirigeant Etes vous prêt à accueillir un partenaire extérieur Voulez vous rester ou devenir- majoritaire au capital de votre société? Etes vous prêts à céder le contrôle de votre société, maintenant ou d'ici quelques années lors de la revente? Exigence de rendre compte de l'activité et de formaliser un pilotage financier Profil du dirigeant / actionnaire: âge, tempérament => fonceurs, sentimentaux, indéracinables, réalistes Mode de management Nouveau produit, Conquête marchés (étrangers) Outil de production, acquisition Perspectives de sortie Projet de l'entreprise Difficultés ciblées Viabilité de l'exploitation Détourage, apport partiel de branche Difficultés Choix du financement /Choix du Partenaire 29

30 Quel processus? Les étapes clés d'un financement Principales étapes de l'opération Synthèse du projet Préparation plan d'affaires Négociation conditions Bouclage du financement Teaser Liasses fiscales 3 derniers exercices Note de confidentialité Info Mémorandum Teaser Synthèse de 3/4 pages Historique Métier: produits, marchés Positionnement stratégique Situation financière Projets de développement Business Plan Principales hypothèses Phase d'accompagnement Conditions d'entrée : valorisation, TRI Dividendes, salaires dirigeants, Conditions de sortie Importance du facteur humain: capacité de conviction Prépondérance de la documentation/ formalisation du projet=> facteur clé de succès Lettre d'intention: prix, modalités, clauses d'exclusivité, audits, Protocole d'accord, pacte d'actionnaires, garanties 30

31 Quel processus? Les étapes clés d'un financement Le calendrier < 1 Mois ~ 1 Mois ~ 1 à 2 Mois ~ 1 à 2 Mois < 1 Mois Etude Faisabilité Constitution du Business Plan Etude Amont Formalisation de la proposition Due Diligence Préparation et remise de l'offre ferme Formalisation juridique Accord du chef d'entreprise Accord du chef d'entreprise Accord du chef d'entreprise Légende: Réalisé par l'entreprise et ses conseils Réalisé par l'investisseur financier Action conjointe 31

32 Quel processus? Les étapes clés d'un financement Une démarche structurée (1/3) Un accompagnement du projet tout au long de sa réalisation Phase préparatoire Etude de faisabilité Assistance à la validation du Business Plan ou VDD Calibrage du montant Rédaction d'un info mémo Phase préparatoire -> Mise en œuvre Identification des investisseurs financiers Analyse et comparaison des offres reçues Optimisation de l'offre retenue Mise en œuvre Gestion du process Coordination des intervenants Organisation de la data room Assistance aux négociations La réunion de l'ensemble des ingrédients clés d'un process optimisé 1 Une volonté affichée de trouver un nouveau partenaire pour accompagner la société dans sa phase de croissance 2 Un processus spécifique à destination des investisseurs financiers pertinents 3 Une recherche de solutions de financement innovantes éventuellement"mixtes" 4 Un process méthodologique et cadencé 5 Une VDD(Vendor Due Diligence) du Business Plan qui rassure les investisseurs et réduit les délais de réalisation 32

33 Quel processus? Les étapes clés d'un financement Une démarche structurée (2/3) Etude préliminaire Prise de connaissance complémentaire de la société activités des différentes sociétés, marchés respectifs et positionnement compréhension de la stratégie et du projet de développement validation des attentes et contraintes des actionnaires Analyse critique du Business Plan Validation du BP et délivrance d'une attestation de revue du BP ou Assistance à la construction du BP Calibrage Du montant à demander (ni trop, ni trop peu) Du calendrier des besoins Ingénierie financière Identification du montage qui optimise l'ensemble des contraintes : de la société (capacité bénéficiaire, structure du bilan, calendrier des besoins) de l'actionnaire (dilution) de l'investisseur (TRI, sécurisation) Rédaction des documents Un Info Mémo qui présente le marché, le projet de la société et l'équipe, sous l'angle de lecture des investisseurs en capital développement, ainsi que la structuration financière envisagée Un teaser de présentation (anonyme) de la société et de son projet 33

34 Quel processus? Les étapes clés d'un financement Une démarche structurée (3/3) Identificationdes investisseurs financiers En fonction : du montant du secteur du projet de la localisation géographique Contacts avec les investisseurs Signature d'un engagement de confidentialité Transmission de l'info mémo et de la lettre de process Q/A : centralisation, revue et transmission des réponses Management présentation : préparation et répétition des managers aux réunions avec les investisseurs Offres indicatives Réception des offres indicatives Analyse et comparaison des offres reçues Négociation, optimisation et sélection pour le 2 ème tour Organisation de la Data Room Q/A : Centralisation, revue et transmission des réponses Offres fermes Réception des offres fermes : négociation et optimisation des offres fermes reçues pour la sélection de l'investisseur sélectionné Accord d'exclusivité avec le fonds sélectionné Coordination et analyse des Due Diligences Assistance à la négociation des actes juridiques (Protocole, contrat de prêt obligataire, pacte d'actionnaires, garantie d'actif et de passif) Closing Assistance au conseil juridique le cas échéant Signature des actes juridiques Organisation du versement des fonds 34

35 VI Conclusion / Questions 2012 Grant Thornton International. All rights reserved. 35

36 Grant Thornton Audit Expertise Comptable Conseil Externalisation Alexis Lombry Manager - Région Midi-Pyrénées E T +33 (0) F +33 (0) A propos de Grant Thornton International Grant Thornton International, groupeleader d Audit et de Conseil, est un réseau intégré et indépendant, rassemblant plus de collaborateurs dont associés implantés dans 108 pays. La puissance de notre organisation internationale nous permet de mobiliser des équipes multiculturelles à travers 108 pays et de répondre aux problématiques de nos clients de manière globale, garantissant ainsi les mêmes standards de qualité, de riskmanagement, de process et d excellence, partout dans le monde. Grant Thornton, an instinct for growth Membre de Grant Thornton International Grant Thornton International. All rights reserved. 36

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