Gouvernance des fonds de pension, gouvernance des entreprises: les certitudes de l'ocde à

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1 Séminaire international sur la gestion du capital des travailleurs et des travailleuses FTQ, Montréal, 28 septembre 2009 Gouvernance des fonds de pension, gouvernance des entreprises: les certitudes de l'ocde à l'épreuve de la crise Pierre Habbard Commission syndicale consultative auprès de l OCDE travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

2 Gouvernance des entreprises Rémunération des dirigeants et des actionnaires Gestion du risque Indépendance et compétence du CA Activisme actionnarial Gouvernance des fonds de pension L impact de la crise Gestion du risque La représentation au CA travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

3 Le cadre d actions syndicales (TUAC 2005) Gouvernance partenariale Capital des travailleurs AG des actionnaires Salariés propriété CA de l entreprise CA fonds de pension Direction Gestionnaires contrôle Salariés AG des actionnaires travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

4 Gouvernance des entreprises - Rémunération des dirigeants et des actionnaires (1) Ancien paradigme: le pouvoir du côté des dirigeants Redistribution des gains de productivité négociée collectivement (créanciers, actionnaires, salariés) dans des contrats multiannuels Paradigme OCDE / Banque Mondiale / FMI Théorie des contrats optimum / valeur actionnariale Le conseil d administration agit dans l intérêt des actionnaires qui par définition est celui de l entreprise Explosion des rémunérations Ratio rémunération DG / salaire moyen US: 30 (1970) à 262 (2005) Croissance des dividendes / profits ( ): +51% aux USA, +92% en Italie, +88% Pays-bas, +78% en France, etc, Programme de rachat d actions: $224Mds aux US en 2004 (après $202Mds en dividendes) travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

5 Analyse OCDE de la crise Gouvernance des entreprises - Rémunération des dirigeants et des actionnaires (5) Corrélation négative entre pouvoir du DG (vis-à-vis du CA), et adéquation de la rémunération avec la performance spécifique de l entreprise (Alpha) Pas de révision ex-post des rémunérations (tout contrat est incomplet) Les actionnaires ne comprennent pas les externalités En revanche Pro-cyclicité des dividendes et rachats d actions, sujet tabou travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

6 Recapitalisation de Wall Street 2007/2008 Levée de K (swf) Gouvernance des entreprises - Rémunération des dirigeants et des actionnaires (4) Levée de K Apport du Rachat (marché US gvt d actions primaire) Dette aux dirigeants Bank of America Merril Lynch* Citigroup Goldman Sachs JP Morgan Chase Bear Stearns ** Morgan Stanley Lehman Brothers**** *purchased by BoA for 50bn; ** purchased 1.2bn by JP Séminaire international sur la gestion du capital des travailleurs Morgan et des Chase following offloading of toxic assets valued at travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September bn onto US gvt; *** 2007 only; **** entered into 6 bankruptcy on 15 sep

7 La gestion de la crise Gouvernance des entreprises - Rémunération des dirigeants et des actionnaires (3) Embarras généré é é par l interventionnisme des Etats bailleurs, plafonnement réglementé aux Pays-Bas De même, la définition de «l intérêt à long terme» de l entreprise soutenable pose problème Mesures préconisées Mesures très «post-enron» Renforcer les droits des actionnaires Renverser le rapport de force avec le DG Révision des codes (Canada, France, ICGN): plus de transparence, plus de diligence par le CA, etc travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

8 Gouvernance des entreprises - Rémunération des dirigeants et des actionnaires (2) Vote consultatif sur la politique de rémunération des Dirigeants Vote contraignant sur la politique de rémunération des Dirigeants Vote sur la Rémunération totale du CA Vote sur la Rémunération totale de la direction Vote sur les plans d options d achat d actions Autriche, Danemark, France Oui Oui Allemagne Oui Pays-Bas, Suède Oui Oui Oui Norvège Oui Oui Oui Etats-Unis, Canada Australie, Royaume-Uni Japon, Suisse Oui Italie Oui (banques) Oui (banques) Oui Oui travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

9 Gouvernance des entreprises - Gestion du risque Gestion du risque par le conseil d administration Défaillante, car rétrospective («compliance»); Problème de périmètre (off-balance sheet, groupes financiers complexes) Problème de hiérarchie au sein du management (Kerviel SG) Problème de compétence (Lehman Bros) Les mesures de l OCDE Plus de transparence, plus de changement de culture etc Mais grande timidité concernant le rôle de la réglementation Embarras restructurations bancaires comme substitut à la gouvernance Engagement du G20 / trader : droit d intervention du régulateur travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

10 Indépendance et compétence du CA Gouvernance des entreprises - Indépendance et (in-)compétence du CA L OCDE reconnaît les limites du tout «independent director» Timide appel à la séparation des fonctions de DG et de P. du CA Demande du TUAC Droits à l information préalable du CA Généraliser la séparation CEP/chair, promouvoir les systèmes à deux niveaux Habiliter les représentants des salariés à jouer un rôle de contre- pouvoir dans l information et la gestion du risque travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

11 Gouvernance des entreprises - l activisme actionnarial Les limites de l'activisme actionnarial Distinction entre détenteurs et gestionnaires Conflits d intérêt de l industrie des gestionnaires d actifs Obligation de divulgation des votes en AG Transparence et redevabilité des fonds de capitaux privés L activisme actionnarial n est pas une fin en soi Différencier les formes d activisme en fonction des objectifs visés Servir l intérêt à long terme de l entreprise ou au contraire alimenter le court-termisme (ex. Hermes Focus Fund) Toujours la même question Soit la réglementation Soit la négociation avec et par les parties prenantes travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

12 Gouvernance des fonds de pension - l impact de la crise (1) Actifs Implications du processus G20 Hedge funds et private equity Produits structuré et/ou non échangeables (OTC) Restrictions au short selling (et à la location d actions) Investissements dans ou via les paradis fiscaux Rémunération des dirigeants et des trader Redevabilité des gestionnaires d actifs Engagements Reforme des normes comptables (IAS19) Pro-cyclicité des règles de financement Passage à une supervision axée sur les risques (et donc plus interventionniste) Institution Rôle des régulateurs dans la gouvernance mondiale Gouvernance des fonds travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

13 Gestion des fonds de pension gestion du risque (2) Gestion du risque (sur le papier) Intégrée é à la gouvernance, ex-ante, ex-post Diversification, liquidité, mesure et valorisation de la performance, couverture du risque (dérivés), Adéquation aux engagements (ALM) Gestion du risque (analyse de l OCDE) Compréhension des risques, des actifs et des instruments t Modélisations mathématiques type «value at risk» pour lesquelles la crise des subprimes est une impossibilité statistique ti ti («the Black Swan», Nassim N. Taleb) Incitation au court-termisme travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

14 Gouvernance des fonds de pension - l impact de la crise (3) Weighted average: % Unweighted -8.5 average: % -5.2 Ireland Australia United States Iceland Belgium Canada Hungary Japan Finland Poland United Kingdom Netherlands Sweden Denmark Austria Portugal Switzerland Norway Spain Slovak Republic Germany Czech Republic Mexico Real investment return in 2008 (%) travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

15 Ireland Australia Real investment return in 2008 (%) United States Canada Netherlands Iceland Poland Gouvernance des fonds de pension - l impact de la crise (4) 75 United Equities, Kingdom % of total portfolio Hungary Japan Portugal Denmark, Sweden Austria Norway Spain Slovak R Germany Switzerland Czech R Mexico travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

16 Gestion des fonds de pension gestion du risque (5) Ce que l OCDE préconise (en général) Éviter une désaffection pour les actions Restrictions quantitatives ne sont pas la solution Plus de contrôle, reporting interne, calibré à la taille du fond, etc. Gros soucis pour les opérations externalisées (conseils, gestionnaires d actifs), conflits d intérêt Information et reporting des membres du plan (Et surtout) muscler la supervision Accès aux documents internes, Qualité de l audit, des conseils et gestionnaires d actifs Inspections surprise «sur site» Ajuster le ratio de financement en fonction de la qualité de la gouvernance et de la gestion du risque travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

17 Gestion des fonds de pension gouvernance du CA Ce que l OCDE préconisait avant la crise: passer d une gouvernance d amateurs à une gouvernance de «professionnels» Les plans à contribution définie ne pose pas de pb (car pas de gestion du risque) Préoccupation majeure: comment faciliter le passage PD à DC travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

18 Gestion des fonds de pension gouvernance du CA Après la crise Révision des lignes directrices sur la gouvernance Composition et organisation du CA représentation plus équilibrée des parties prenantes (càd augmenter celle des membres du plan) Relever les critères d accès fondés sur la compétence Gestion du risque Attention à ne pas tout externaliser! Réglementer (en interne) la gestion des conflits d intérêt Habiliter les autorités à intervenir si nécessaire Les plans à contribution définie pose pb Indépendance du CA vis-à-vis de l employeur travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September

19 Représentation des membres bénéficiaires au CA Majorité statutaire Egalité statutaire Espagne, Pologne Australie, Belgique, Islande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Suède Infériorité ité statutaire t t Autriche, Allemagne, Japon Au minimum un tiers Droit à la représentation Pas de disposition pour les régimes simples, soumis à la convention collective (ou loi Taft Hartley) pour les plans multi-employeurs Pas de disposition Royaume-Uni Hongrie, Portugal, Etats-Unis, Canada, Irlande Mexique travailleuses, FTQ, Montreal, 28 September