Encadré par : K. OUBAL

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1 Ryaume du Marc Université Mhammed V Suissi,Faculté des sciences Juridiques Écnmiques et sciales Rabat-suissi Grupe: B Filière : Gestin Réalisé par : AIT BELHAJ NOURA Encadré par : K. OUBAL Année universitaire :

2 Plan I. INTRODUCTION GENERALE 1. Définitin de la fusin 2. aspects juridique II. TYPES DE FUSION.Fusin par réunin 2.1.Fusin par absrptin Par des sciétés indépendante Avec prise de décisin III. LES EFFETS DE LA FUSION 3.1. Evaluatin des apprts 3.2. Rémunératin des apprts Chrnlgies des pératins de fusin:4.1 :IV. Aspects financiers Détentin de titres de la sciété absrbante dans la sciété absrbée4.2. V. Traitement cmptable Dans les cmptes de la nuvelle entité u de la sciété absrbante Dans les cmptes de la sciété absrbée VI. Aspect fiscal Cnclusin 2

3 :I. Intrductin générale L'apparitin de nuveaux indicateurs extra- financiers suligne la vlnté des sciétés d'asseir leurs stratégies de cmmunicatin financière sur le thème du dévelppement durable. Les entreprises snt des rganismes qui pendant leur vie se rapprchent parfis de d'autres entreprise et dnnant naissance à des nuvelles entités : c'est le phénmène de cncentratin. Le prcessus de la cncentratin des entreprises cnduit en général à la cnstitutin de sciétés u grupes de sciétés cntrôlant une partie imprtante du marché : c est le phénmène de la fusin des entreprises ce dernier EST la réductin du nmbre d entreprises par regrupement u par assciatin cnduisant à l accrissement de la dimensin des entreprises et leur permettant d avir une part imprtante de la prductin ttale, plus particulièrement dans le but de rechercher des synergies u des écnmies d échelle, la cmpétitivité,.. taille,critique,gain de part de marché Ce phénmène se traduit également par la ferme déterminatin des entreprises à maîtriser le dévelppement de leur marché Cette analyse écnmique nus cnduit d un pint de vue général dans un premier temps à s interrger sur les éventuelles raisns qui pussent les entreprises à cette frme de cncentratin et dans un.deuxième temps à mettre en exergues les ntins de fusin : Définitin de fusin.1 : Au terme de l'article 411 du cde des sciétés cmmerciales La fusin est la réunin de deux u plusieurs sciétés pur frmer une seule» sciété. La fusin peut résulter sit de l'absrptin par une u plusieurs sciétés, sit de la créatin d'une sciété nuvelle à partir de celles-ci. La fusin s effectue sans liquidatin des sciétés fusinnées u absrbées. Quand elle est le résultat d une absrptin, elle se fait par augmentatin du capital de la sciété absrbée et ce, cnfrmément aux dispsitins du présent cde». La fusin est l pératin par laquelle une u plusieurs sciétés transmettent leur patrimine à une sciété existante (absrptin par cette dernière), ce qui est l hypthèse la plus curante en pratique, u à une nuvelle sciété qu elles cnstituent ; elle entraîne dnc la transmissin universelle du patrimine, actif et passif, au prfit de la sciété absrbante u créée et la disslutin de la u des sciétés absrbées. Elle dit aussi cnduire à ce que les assciés de la u des sciétés absrbées sient assciés de la sciété absrbante u crée c est-à-dire deviennent.prpriétaires de part sciale de cette dernière Aspects juridiques.2 Seln l article L236-1 du Cde de Cmmerce «Une u plusieurs sciétés peuvent par vie de fusin, transmettre leur patrimine à une sciété existante u à une nuvelle sciété qu elles cnstituent.» «Les assciés des sciétés qui transmettent leur patrimine reçivent des parts u des actins de la u des sciétés bénéficiaires et, éventuellement une sulte en espèces dnt le mntant ne peut excéder 10 % de la valeur nminale des parts u actins attribuées.» 3

4 Seln l article L236-3 du Cde de Cmmerce «La fusin entraîne la disslutin sans liquidatin des sciétés qui disparaissent et la transmissin universelle de leur patrimine aux sciétés bénéficiaires, dans l état ù il se truve à la date de la réalisatin définie de l pératin.» Le prjet de fusin dit être publié dans un jurnal d annnces légales. : II. Les types de fusin : Il existe deux types de fusin :Fusin par réunin 2.1 Cette fusin est caractérisée par des principales étapes qui snt : 1 ) Evaluatin des apprts des sciétés apprteuses. 2 ) Cnstitutin d une nuvelle sciété dnt le capital est égal au mntant ttal des apprts. 3 ) Disslutin des sciétés apprteuses. 4 ) Echange des titres des sciétés apprteuses par des titres de la nuvelle sciété. La sciété F est cnstituée par les apprts en nature en prvenance des deux sciétés A et B. En cntrepartie de leurs apprts, les actinnaires reçivent des titres de la nuvelle sciété F. La disslutin des deux sciétés A et B devient effective, sans liquidatin. :Fusin par absrptin 2.2, Par des sciétés indépendantes

5 Les apprts en nature réalisés par les assciés de la sciété B augmentent le capital de la sciété E. En cntrepartie de leurs apprts, les actinnaires de B reçivent des titres de la nuvelle sciété E. La disslutin de la sciété B devient effective, sans liquidatin. Avec prise de participatin Le plus suvent, la sciété absrbante détient des titres dans la sciété absrbée dans le cadre d une prise de participatin. Il est aussi pssible de rencntrer : une participatin de la sciété absrbée dans la sciété absrbante, des participatins crisées entre sciété absrbée et sciété absrbante. Schéma d une participatin crisée 5

6 Cmptabilisatin des écritures de fusin Actinnaires : Capital suscrit - nn appelé Apprts en nature Actinnaires - Capital suscrit et appelé, nn versé Capital suscrit - nn appelé Capital suscrit - appelé, nn versé 20/ , , , , ,00 Capital suscrit - appelé, versé 30000,00 Cnstitutin de la sciété par créatin de actins et prmesse des assciés d Matériel industriel 20000,00 Clients duteux u litigieux 16000,00 furnisseurs 5000,00 Apprt en nature 30000,00 Prvisin pur dépréciatin des cmptes de client 1000,00 Apprt des éléments d'actif et de passif III. Les effets de la fusin,cntrairement à la simple prise de cntrôle d'une sciété par rachat des parts sciales : Ces pératins entraînent,la disslutin de la u des sciétés absrbées u scindées -,La transmissin universelle du patrimine de ces sciétés et l'acquisitin, par les assciés des sciétés absrbées (u scindées) de la qualité - d'assciés dans la sciété absrbante. Ils reçivent, en effet, des titres nuveaux en.échange des anciens Disslutin sans liquidatin de la sciété absrbée La fusin entraîne autmatiquement la disslutin de la sciété absrbée. Celleci s'accmpagne simultanément de la transmissin de sn patrimine à la sciété.absrbante. Cette cnséquence est autmatique Transmissin universelle du patrimine (TUP) de l'entreprise absrbée 6

7 La ttalité (actif et passif) du patrimine de l'entreprise absrbée est transférée. Cette transmissin de patrimine se traduit par une augmentatin du capital de la sciété absrbante. Echange de titres: Les pératins de fusin entraînent l échange de titres pur les actinnaires des sciétés dissutes cntre des titres de la nuvelle sciété cnstituée. Pur réaliser cet échange de titres il est nécessaire de déterminer au préalable le rapprt u parité d échange. Elle dit respecter un principe d équité entre les actinnaires des deux sciétés. Deux méthdes peuvent être utilisées : parité égale au rapprt des valeurs mathématiques des titres, Perspectives de rentabilité financière des sciétés. Exemple: Une sciété B au capital de dh (1 000 actins) est absrbée par une sciété A au capital de dh ( actins). Valeurs des actifs nets des deux sciétés : Actif net de B : dh Actif net de A : dh Valeurs mathématiques des actins: Actin B = / = 400 dh Actin A = / = 800 dh La parité d échange peut être basée sur le rapprt des valeurs mathématiques des titres sit 2 actins B cntre 1 actin A. 7

8 Cette parité peut aussi être basée sur un critère écnmique tut autre cmme par exemple 3 actins A cntre 4 actins B Evaluatin des apprts Les apprts peuvent être évalués : sit à leur valeur cmptable, sit à leur valeur réelle u valeur de fusin Rémunératin des apprts La rémunératin des apprts est différente seln que la sciété absrbante : détient des titres de la sciété absrbée : les apprts snt rémunérés pur la qute-part qui revient aux autres actinnaires de la sciété. ne détient pas de titres de la sciété absrbée : dans ce cas, les apprts nets snt rémunérés pur leur valeur ttale. La sulte En plus de cet échange de drits sciaux, le traité de fusin peut prévir le versement en espèce d'une smme d'argent appelée "sulte" au prfit des assciés de la sciété absrbée. Le mntant de cette sulte ne peut dépasser 10 % de la valeur nminale des parts u des actins attribuées. :IV. Aspects financiers Chrnlgies des pératins de fusin:4.1 Négciatin entre les représentants des sciétés cncernées. Rédactin du prjet de fusin par les instances dirigeantes des sciétés : identificatin des sciétés existantes avant la fusin, mtifs, buts, cnditins financières de la fusin, évaluatin des apprts, mdalités d attributin des titres, mdalités d échange des titres seln leurs valeurs respectives, évaluatin de la sulte éventuelle, déterminatin de la prime de fusin. Frmalités de publicité légale du prjet de fusin. Rapprt du cmmissaire à la fusin. 8

9 Apprbatin des mdalités de la fusin par les assemblées générales extrardinaires. Frmalités de publicité légale de la fusin, dépôt de l acte au greffe du tribunal de cmmerce, dépôt des mdificatins au registre du cmmerce et des sciétés Détentin de titres de la sciété absrbante dans la sciété absrbée : Deux pssibilités : a) Fusin rennciatin : La sciété absrbante absrbe l actif net de la sciété absrbée sans émettre de titres en cntrepartie de ses drits b) Fusin alltissement : La sciété absrbante absrbe seulement la partie de l actif net de la sciété absrbée qui crrespnd aux drits des autres assciés et reprend en partage l autre partie de l actif net. V. Traitement cmptable Dans les cmptes de la nuvelle entité u de la sciété absrbante.5.1 a) Cnstitutin du capital d une nuvelle sciété avec prmesses d apprt. b) Augmentatin de capital de la sciété absrbante par apprts de la sciété absrbée. c) Réalisatin des apprts. d) Enregistrement d une prime de fusin (cmpte 1042), différence entre la valeur des apprts et la valeur nminale des titres. e) Cnstat d une plus value de fusin éventuelle u bni de fusin lrsque la sciété absrbante détient des titres dans la sciété absrbée Dans les cmptes de la sciété absrbée a) Enregistrements relatifs aux apprts d éléments actifs et passifs. b) Cnstat d une créance sur la sciété bénéficiaire. c) Evaluatin et enregistrement du résultat de fusin. d) Réceptin des titres en prvenance de la sciété absrbante e) Affectatin des titres aux actinnaires. 9

10 f) Partage des titres et remise aux actinnaires. VI. Aspect fiscal Un régime fiscal de faveur est accessible aux sciétés remplissant certaines cnditins. Les plus-values dégagées sur l ensemble des éléments d actif apprtés du fait de la fusin snt exnérées de l impôt sur les sciétés à cnditin que ces apprts sient enregistrés pur leur valeur cmptable. Cnclusin 10