Table des matières. Remerciements Liste des abréviations Préface Avant-propos... 21

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1 Remerciements... 9 Liste des abréviations Préface Avant-propos Partie I Critères de décision Chapitre 1 Acteurs, cycles et création de valeur Section 1 Acteurs et cycles Acteurs A. Acteurs financiers B. Acteurs stratégiques Cycle et historique A. Début des L.M.B.O B. Cycles C. Crise de 2008 : réflexions et évolutions subséquentes.. 34 D. Leçons du passé Section 2 Approche Section 3 Création de valeur Acquéreurs stratégiques Acquéreurs financiers Chapitre 2 Financement optimal Section 1 Principes Section 2 Cycle et sources de financement Section 3 Relation risque-retour sur investissement Contexte Capital Dette et financement intermédiaire Section 4 Classification des instruments larcier 869

2 Acquisitions, financement et cessions d entreprises 1 Dette senior Dette mezzanine Dette junior Capital (equity financing) Section 5 Capacité d endettement Cash-flow et sûretés Multiples et coût de la dette Terme de la dette et contrôle Chapitre 3 Mode d acquisition optimal Section 1 Principes Section 2 Titres ou espèces Principe Dilution et synergies Espérance de gains et information Section 3 Principes de valeur Modèle de cash-flow Effet de l endettement Critères de valeur (value drivers) Section 4 Optimisation du financement Optimisation du coût du financement Approche cash-flow Conclusions Section 5 Optimisation de la structure Cession d actifs ou d actions Autres modes d acquisition Opération taxable ou immunisée Opération taxable (I. soc.), droit d enregistrement et T.V.A Critères de choix Partie II Principes généraux en matière de financement et de contrôle Chapitre 1 Introduction Chapitre 2 Aspects juridiques larcier

3 Section 1 Dette ou capital Section 2 Limitation de l assistance financière Cadre Conséquences en matière d acquisition Limitation Section 3 Participations aux gains et pertes Principe Pacte léonin Sanction Section 4 Transférabilité des titres Principes Restrictions conventionnelles Clause d inaliénabilité Clauses d agrément ou de préemption A. La clause d agrément B. La clause de préférence ou de préemption Section 5 Clauses statutaires ou extra-statutaires Cadre Principes Convention statutaire Convention extra-statutaire Règlement d ordre intérieur Critères de choix Régime en cas d O.P.A Section 6 Intérêt social Excès de pouvoir Cadre de la question Principes Abus de majorité au conseil Abus de majorité à l assemblée Intérêt social Réflexions et applications Chapitre 3 Aspects comptables Section 1 Dette ou capital Section 2 Évaluation larcier 871

4 Acquisitions, financement et cessions d entreprises 1 Lors de l acquisition En cours de détention Section 3 Normes I.F.R.S./I.A.S Section 4 Lien entre le classement comptable et le traitement fiscal Section 5 Titres à revenus fixes ou variables Section 6 Comptabilisation séparée ou intégrée Cadre Split accounting versus single instrument approach Chapitre 4 Aspects fiscaux Section 1 Introduction Section 2 Impôt sur les revenus Principes généraux Notion de dividende Notion de plus-value sur actions ou parts A. Plus-values à court terme B. Plus-values à long terme C. Exclusion des plus-values de trading D. Exonération et réorganisation E. Frais accessoires, plus-value nette ou brute Section 3 Opérations internationales Section 4 Limitations de la sous-capitalisation Déductibilité des intérêts dans le chef des sociétés Requalification (règle 1/1) Sous-capitalisation (règle 1/5) Déductibilité des intérêts dans le chef des personnes physiques Section 5 Déduction pour capital à risque Section 6 Fairness tax Section 7 Précompte mobilier Dividendes Intérêts Section 8 Droit d enregistrement Section 9 Règles anti-abus larcier

5 Partie III Instruments de financement Chapitre 1 Options, warrants et certificats de valeur garantie Section 1 Principes et applications Définition Évaluation Application Section 2 Options Aspects comptables A. Options isolées ou spéculatives a) Options d achat et options de vente acquises b) Options d achat et options de vente émises B. Options de couverture affectée Aspects fiscaux A. Dans le chef de l émetteur et investisseur (I. soc.) B. Dans le chef de l investisseur (I.P.P. I.P.M.) a) I.P.P b) I.P.M Section 3 Warrants Droits de souscription Aspects comptables Aspects fiscaux A. Dans le chef de l émetteur (I. soc.) B. Dans le chef du détenteur a) I. soc b) I.P.P. I.P.M Section 4 Certificats de valeur garantie Introduction Types de C.V.G Aspects comptables et fiscaux A. C.V.G. défensif (O.P.A./O.P.E.) a) Dans le chef de l émetteur b) Dans le chef de l actionnaire de la société-cible B. C.V.G. offensif O.P.E a) Dans le chef de l émetteur (I. soc.) b) Dans le chef du détenteur larcier 873

6 Acquisitions, financement et cessions d entreprises Chapitre 2 Instruments de capital Section 1 Principes Introduction Définitions A. Notion de capital social (droit des sociétés) B. Notion de capital (droit comptable) C. Notion de capital (droit fiscal) D. Droits sociaux Actions ou parts Catégorie d actions Section 2 Action privilégiée Aspects juridiques Aspects comptables Aspects fiscaux Section 3 Action sans droit de vote Aspects juridiques Aspects fiscaux Section 4 Part bénéficiaire Aspects juridiques Aspects comptables Aspects fiscaux Section 5 Action de jouissance Chapitre 3 Instruments de dette Section 1 Principes Introduction Définition Emprunt ou obligation Section 2 Obligation convertible en actions (O.C.A.) Définition Aspects financiers Aspects juridiques Aspects comptables Aspects fiscaux A. Lors de l émission larcier

7 B. En cours de détention C. Lors de la conversion a) Dans le chef de l émetteur b) Dans le chef de l investisseur D. Après la conversion E. Sans conversion Section 3 Obligation assortie d un warrant Section 4 Obligation échangeable en actions Section 5 Obligation convertible inverse Aspects financiers Aspects juridiques Aspects comptables Aspects fiscaux A. Avant conversion B. Lors de la conversion a) Dans le chef de l émetteur b) Dans le chef de l investisseur Section 6 Obligation remboursable en actions (O.R.A.) Définition Aspects juridiques Aspects comptables Aspects fiscaux Section 7 Obligation subordonnée Aspects financiers Aspects juridiques Aspects comptables Aspects fiscaux Section 8 Prêt participatif Section 9 Obligation indexée Section 10 Emprunt à durée indéterminée (ou perpétuel) Partie IV Allocation du droit des actionnaires Chapitre 1 Principes Chapitre 2 Allocation du contrôle larcier 875

8 Acquisitions, financement et cessions d entreprises Section 1 Principes Cadre Répartition des pouvoirs : assemblée et conseil Typologie et limitations Section 2 Représentation à l assemblée Section 3 Représentation au conseil Principes Répartition des mandats Conseil de direction Section 4 Clauses de stabilité Principes Clause d inaliénabilité Clause d interdiction d acquérir Section 5 Clauses de sortie Section 6 Société holding intermédiaire Principes S.C.A Section 7 Acquisition différée Section 8 Financement mezzanine Chapitre 3 Allocation du risque Section 1 Principes Section 2 Clauses anti-dilution Section 3 Séniorité Droit dans le cadre d une liquidation Section 4 Financement par étapes Section 5 Options put Rachat optionnel Le rachat par la société Promesse de vente (management) Chapitre 4 Allocation des bénéfices Partie V Mesures préventives de l évasion fiscale Chapitre 1 Introduction Chapitre 2 Mesures issues du droit commun larcier

9 Section 1 Principes Section 2 Abus de droit ou choix de la voie la moins imposée Section 3 Réalité économique Section 4 Simulation ou fraude fiscale Chapitre 3 Règles anti-abus fiscales Section 1 Contexte Section 2 Mesures anti-abus de droit fiscal Article 344, 1 er, C.I.R. Ancienne mesure Article 344, 1 er, C.I.R. Nouvelle mesure A. «Acte juridique» inopposable B. Définition de l abus fiscal C. Preuve de l abus Critère objectif D. Contre-preuve Critère subjectif E. Critique Section 3 Inopposabilité de certains transferts d actifs Section 4 Disposition anti-abus en matière de réorganisations Objet Ancien régime fiscal anti-abus Disposition anti-abus Article 183bis du C.I.R Autres considérations Section 5 Ajustements de prix de transferts Principe Article 54 C.I.R. Paiements d intérêts à des sociétés établies dans des paradis fiscaux Article 26 C.I.R. et théorie de la libéralité Avantage anormal ou bénévole accordé Articles 79 et 207 C.I.R. Avantage anormal ou bénévole reçu Articles C.I.R. et réorganisations Exemples A. Cas 1 : Prêt sans intérêt B. Cas 2 : Abandon de créances Chapitre 4 Réorganisations et pertes professionnelles Section 1 Contexte et historique larcier 877

10 Acquisitions, financement et cessions d entreprises 1 Cadre Historique Section 2 Changement de contrôle Section 3 Pertes fiscales et réorganisations immunisées Principes Régime en matière de fusion A. Principes B. Notion d actif net fiscal C. Sens de la fusion D. Répartition en cas de scission E. Manipulations du prorata Régime en matière de scission Chapitre 5 Développements récents Section 1 Abandon de créances Actualité Apport à valeur nominale Abandon de créance et liquidation déficitaire Abandon de créance et réorganisation judiciaire Section 2 Frais professionnels et acquisition d actions Cadre Principes, développement et critiques A. Principes B. Critères de causalité C. Critère de finalité D. Application au «debt push down» E. Cas particulier du «cash drain» F. Double dip Section 3 Paiement à des bénéficiaires établis dans des «paradis fiscaux» Cadre Modification législative Section 4 Cession à titre gratuit ou à prix dérisoire Cadre Principe général : cession à titre onéreux Acquisition à titre gratuit larcier

11 Partie VI Structures d acquisition ou de cessions Chapitre 1 Introduction Chapitre 2 Processus Garantie Paiement Section 1 Processus Étapes A. Initiative du vendeur B. Initiative de l acheteur Due diligence A. Objet B. Approche Signing A. Objet B. Définition du prix C. Exigibilité du prix Garantie sur la garantie D. Déclarations et garanties E. Covenants Closing Section 2 Clause de garantie Typologies A. Classification selon l objet B. Classification selon l indemnité Clause indemnitaire vs clause de réduction du prix A. Critères B. Clauses mixtes Traitement comptable A. Principe B. Conséquences Traitement fiscal A. Principe d annualité Condition suspensive B. Conséquences C. Effet fiscal net (brutage) D. Négociation de l effet fiscal net Section 3 Paiement différé (conditionnel et inconditionnel) Principes Traitement comptable larcier 879

12 Acquisitions, financement et cessions d entreprises A. Contexte B. Avis C.N.C. (paiement différé) C. Avis C.N.C. (paiement différé et amortissement) Traitement fiscal A. Principe B. Condition résolutoire Section 4 Créance et prix de cession différé Section 5 Clause de earn-out Contexte Aspects juridiques Avantages / inconvénients Aspects fiscaux Section 6 Indemnité de dédit / Clause de non-concurrence Section 7 Clause de rétroactivité Contexte Aspect fiscal Chapitre 3 Cession d actions Section 1 Application Schéma type Avantages/inconvénients Section 2 Aspects juridiques Formes Autorités Effets Opposabilité Notifications Section 3 Cédant personne physique Introduction Plus-values exemptées Plus-values imposables A. Plus-values réalisées dans le cadre de l activité professionnelle B. Plus-values spéculatives a) Position de l administration b) Déduction des pertes larcier

13 C. Plus-values réalisées sur les cessions de participation importante a) Notion de participation importante b) Cessions visées c) Lien de participation d) Régime d imposition des plus-values sur participation importante e) Règle anti-abus D. Autres : dividende déguisé Section 4 Cédant société Principes Cession des actions hors normes de pleine concurrence A. Prix surévalué B. Prix sous-évalué Approche de valorisation et principe de pleine concurrence Section 5 Cessionnaire Chapitre 4 Cession d actifs Section 1 Application Schéma type Avantages/inconvénients Cas particulier : cession de société immobilière Section 2 Aspects juridiques Formes Autorité Effets Opposabilité Notifications Section 3 Cédant personne physique Principes Taux réduits Report de taxation Section 4 Cédant société Principes Régime dérogatoire d imposition des plus-values larcier 881

14 Acquisitions, financement et cessions d entreprises A. Taxation étalée (art. 47) a) Principe b) Types de biens pouvant bénéficier du régime de la taxation étalée c) Condition de remploi d) Condition d intangibilité B. Exonération de la quotité monétaire des plus-values Cession d actifs hors normes de pleine concurrence A. Prix surévalué B. Prix sous-évalué Section 5 Cessionnaire société Principes A. Valeur d acquisition B. Goodwill Section 6 Impôts indirects Droit d enregistrement T.V.A Section 7 Transfert de dettes fiscales Principe Transfert de plein droit Droit commun Inopposabilité en matière fiscale (art. 442bis C.I.R.) A. Cessions visées B. Inopposabilité (notification) C. Le certificat fiscal D. Conditions de validité E. Refus du certificat par le receveur F. Exception Inopposabilité en matière de T.V.A. et de sécurité sociale Inopposabilité en matière fiscale (art. 442ter C.I.R.) Chapitre 5 Apport Section 1 Application Principes Augmentation de capital (apport en numéraire) Joint venture Apport en nature (d actifs ou d actions) larcier

15 4 Mise en commun Contrôle et prix de transfert Opérations mixtes Cessions partielles Section 2 Augmentation de capital Protection des actionnaires Émission à un prix inférieur au pair comptable Émission à un prix supérieur au pair comptable Section 3 Apport d actions Section 4 Apport d actifs (taxable) Aspects juridiques Aspects comptables Impôts directs A. Principes B. Apports hors normes de pleine concurrence a) Apport surévalué b) Apport sous-évalué Impôts indirects A. T.V.A B. Droit d enregistrement a) Règle générale b) Exception et apport mixte Section 5 Apport de branche d activité ou d universalité Aspects juridiques Notion de branche d activité Régime de la société apporteuse A. Aspects comptables a) Société apporteuse b) Société bénéficiaire B. Aspects fiscaux a) Notion de branche d activité ou d universalité b) Société bénéficiaire résidente belge ou intra-européenne c) Rémunération exclusive en droits sociaux d) Disposition anti-abus e) Conformité au C. soc C. Questions quant au caractère optionnel larcier 883

16 Acquisitions, financement et cessions d entreprises 4 Régime de la société bénéficiaire de l apport A. Capital fiscal B. Réserves taxées ou immunisées C. Valeur des éléments apportés D. Sort des avantages fiscaux a) Pertes fiscales b) Déductions pour investissement, D.C.R., excédent de R.D.T c) Plus-values immunisées sous condition de remploi (art. 47 C.I.R.) d) Amortissements Section 6 Exemple pratique Chapitre 6 Fusion Section 1 Application Section 2 Aspects juridiques Historique Types de fusions Effets de la fusion Clause de rétroactivité Section 3 Aspects comptables Principe Opération de fusion telle que définie par le C. soc A. Actifs et passifs B. Éléments de fonds propres a) Le capital de la société absorbante est représenté par des actions avec mention de valeur nominale b) Paiement d une soulte c) Actions propres détenues par la société absorbée d) Actions de la société absorbée détenues par la société absorbante Fusion ne répondant pas à la définition du Code des sociétés Section 4 Fusion immunisée Principe Conditions d immunisation larcier

17 A. Société résidente ou société intra-européenne B. L opération est réalisée conformément aux dispositions du C. soc. et, le cas échéant, conformément aux dispositions analogues du droit des sociétés applicables à la société intra-européenne absorbante ou bénéficiaire C. Disposition anti-abus Conséquences de l immunisation (rémunération intégrale en actions nouvelles) A. Valeur fiscale des actifs B. Capital fiscal C. Réserves taxées D. Provisions Réserves immunisées E. Régime des avantages fiscaux a) Déduction pour investissement b) Pertes fiscales c) Déduction fiscales secondaires (report D.C.R. et excédents de R.D.T.) F. Régimes des actionnaires de la société absorbée a) Actionnaires-personnes physiques n ayant pas affecté les actions de la société absorbée à l exercice d une activité professionnelle b) Actionnaires-sociétés Limitation à la neutralité fiscale A. Principe a) La société absorbante possède une participation dans la société absorbée b) La société absorbante rémunère l apport pour partie par une soulte ou par une rémunération en espèces c) La société absorbée détient en portefeuille ses propres actions d) La société absorbée détient des actions de la société absorbante Impôts indirects A. T.V.A B. Droit d enregistrement Précompte mobilier A. Boni de liquidation B. Délai de douze mois larcier 885

18 Acquisitions, financement et cessions d entreprises Section 5 Liquidation-apport (fusion taxée) Conditions de réalisation Régime juridique et comptable de la liquidation A. Aspects juridiques B. Aspects comptables Régime au sein de la société liquidée, absorbée ou scindée A. Régime d imposition B. Liquidation déficitaire C. Déclaration fiscale Régime pour l actionnaire A. Actionnaire société résidente belge B. Actionnaires personnes physiques Société bénéficiaire A. Fusion taxée avec discontinuité comptable a) Actifs b) Capital fiscal c) Pertes B. Fusion taxée avec continuité comptable Impôts indirects A. T.V.A B. Droit d enregistrement Quand recourir à une fusion taxée? Section 6 Intégration post-acquisition Contexte Chapitre 7 Distribution en nature Réduction du capital Rachat d actions propres Section 1 Contexte Section 2 Distribution en nature Application Impact dans le chef de la société distributrice A. Droit des sociétés a) Principes b) Dividendes ordinaires c) Dividendes intérimaires d) Dividendes intermédiaires larcier

19 B. Droit comptable C. Impôt des sociétés D. Précompte mobilier E. Droit d enregistrement Impact chez l actionnaire belge A. Principes B. Débition et imputation C. Fairness Tax Section 3 Réduction du capital Application Impact pour la société procédant à la réduction du capital A. Droit des sociétés B. Impôt des sociétés Régime fiscal dans le chef des actionnaires Section 4 Rachat d actions propres Application Aspects juridiques A. Cadre général B. Sanctions C. Réduction du capital effectuée par le biais d un rachat d actions propres a) Aspect juridique b) Aspect fiscal c) Rachat inégalitaire d actions propres d) Rachat égalitaire collectif Impôt des sociétés A. Société acquéreuse B. Société actionnaire Régime fiscal en matière de précompte mobilier A. Historique B. Précompte mobilier à 10 % et 25 % C. Exceptions Exemple Chapitre 8 Cession partielle Section 1 Contexte larcier 887

20 Acquisitions, financement et cessions d entreprises 1 Cadre Définition Motivations Section 2 Cession d actifs (hive-down) Application A. Définition B. Processus Conséquences A. Impôt direct B. Impôts indirects C. Aspects juridiques D. Financement E. Avantages/Désavantages Section 3 Apport / Vente Application A. Définition B. Processus Conséquences A. Impôts directs B. Avantages/Désavantages Quand devrait-on opter pour une transaction imposable? Section 4 Scission classique / Vente Application A. Définition B. Processus Traitement comptable Traitement fiscal A. Impôt direct B. Conséquences pour la société scindée C. Conséquences pour les sociétés bénéficiaires a) Capital fiscal et réserves taxées b) Réserves, plus-values et provisions immunisées c) Valeur des éléments apportés d) Déduction pour investissement e) Pertes fiscales larcier

21 f) Déductions fiscales secondaires (report de D.C.R. et excédents de R.D.T.) D. Conséquences pour l actionnaire E. T.V.A. Droit d enregistrement Aspects juridiques Transfert du passif Avantages/Désavantages Section 5 Double scission Application A. Définition B. Processus Conséquences Section 6 Scission partielle Application A. Définition B. Processus Conséquences A. Historique B. Régime fiscal C. Régime comptable D. Impôts indirects E. Risques en cas de cession mixte Allocation de fonds propres en cas de scission Exemple Partie VII Opérations transfrontalières Chapitre 1 Contexte Chapitre 2 Directive fusion Section 1 Cadre Section 2 Sociétés et opérations visées Caractère transfrontalier Sociétés européennes Objet Opérations visées Section 3 Principes de la directive fusion Société apporteuse ou bénéficiaire Associés des sociétés concernées larcier 889

22 Acquisitions, financement et cessions d entreprises Chapitre 3 Fusions transfrontalières Section 1 Cadre juridique Cadre de la question Historique Statut actuel Dispositions applicables aux fusions Dispositions applicables aux scissions Section 2 Fusions/scissions immigrations (art. 184bis et 184ter C.I.R.) Description A. Report des plus-values B. Création de capitaux propres C. Plus-value de fusion D. Moins-value de fusion E. Transfert des pertes F. Droit d enregistrement Section 3 Fusions/scissions émigrations (art. 211 C.I.R.) Description Maintien d un E.S. belge Dotation en capital Report des plus-values Capitaux propres de l E.S. belge Transfert des réserves exonérées Décompte fiscal Transfert des pertes Droit d enregistrement Chapitre 4 Transferts de siège Section 1 Cadre juridique Principes Immigration vers la Belgique Émigration hors de Belgique Section 2 Immigrations vers la Belgique (art. 184bis et 184ter C.I.R.) Description Report des plus-values larcier

23 3 Création de capitaux propres Transfert des pertes Droit d enregistrement Section 3 Émigrations hors de la Belgique (art. 214bis C.I.R.) Description Maintien d un E.S. belge Report des plus-values Capitaux propres de l E.S. belge Décompte fiscal Transfert des pertes Droit d enregistrement Chapitre 5 Apports d actifs Section 1 Cadre juridique Section 2 Apports par une société résidente belge d une branche d activité ou d une universalité de biens (art. 46 C.I.R.) Description Maintien d un E.S. belge Report des plus-values Création de capitaux propres Capitaux propres de l E.S. belge Droit d enregistrement Section 3 Apports par une société intra-européenne d un E.S. belge (ou d éléments belges) à une société belge/intra-européenne (art. 231, 2, C.I.R.) Description Maintien d un E.S. belge Report des plus-values Création de capitaux propres Capitaux propres de l E.S. belge Transfert des pertes Droit d enregistrement Section 4 Apports d un E.S. belge à une société belge (art. 231, 3, C.I.R.) Description Report des plus-values larcier 891

24 Acquisitions, financement et cessions d entreprises 3 Création de capitaux propres Transfert des pertes Droit d enregistrement Section 5 Apports d un E.S. étranger à une société belge (art. 184bis, 3, C.I.R.) Description Création de capitaux propres Chapitre 6 Échanges d actions Section 1 Cadre juridique Section 2 Échanges d actions par un actionnaire société Description Exonération temporaire pour la société apporteuse Capital de la société bénéficiaire Section 3 Échanges d actions par un actionnaire personne physique investisseur professionnel Description Exonération temporaire pour la société apporteuse Capitaux propres de la société bénéficiaire Section 4 Échanges d actions par un actionnaire personne physique agissant à titre privé Description Capitaux propres de la société bénéficiaire Chapitre 7 Cessions d actions Section 1 Cadre Section 2 Cession d un établissement étranger d une société belge Cas Conséquences A. Option 1 : Vente des actifs (asset deal) B. Option 2 : Apports des actifs (share deal) Section 3 Cession d une société belge à un non-résident Cas Conséquences A. Option 1 : Vente des actifs (asset deal) larcier

25 B. Option 2 : Vente des actions de la société belge (share deal) Section 4 Cession d un établissement belge à une société belge Cas Conséquences A. Option 1 : Vente des actifs de l établissement belge (asset deal) B. Option 2 : Apport de l établissement belge (share deal) Section 5 Cession d une société étrangère à une société belge Cas Conséquences A. Option 1 : Vente des actifs de la société étrangère (asset deal) B. Option 2 : Acquisition des actions (share deal) Partie VIII Cas pratiques Chapitre 1 Private equity (venture capital) Section 1 Contexte Section 2 Stage financing Section 3 Définition du retour sur investissement Principe (one stage) Application (multi-stage) A. Approche B. Hypothèses C. Conclusions Section 4 Financement mezzanine et mécanismes de contrôle Questions clés Proposition Conclusions Chapitre 2 Financial buy-out Section 1 Contexte Section 2 Véhicules d acquisition Cadre Questions clés larcier 893

26 Acquisitions, financement et cessions d entreprises Section 3 Structuration de la transaction Cadre Étape 1 : Définition des besoins et sources de financement Étape 2 : Optimisation du financement A. Modèle de cash-flow B. Financement optimal Étape 3 : Alignement du financement (debt push down) Section 4 Structuration du sweet equity Principes Sweet Equity Envy ratio Section 5 Motivation du Management Principes Types d instruments Valorisation A. Principes B. Dispositions fiscales belges C. Pratique anglo-saxonne Événement taxable Société de management Vendor loan Chapitre 3 Acquisitions publiques Section 1 Objet Section 2 Structuration de(s) offre(s) Cadre de la question Contraintes A. Contexte réglementaire B. O.P.A./O.P.E. volontaire Principes C. O.P.A. obligatoire Principes D. Contre-offre Principes E. O.P.R. Principes F. Position du conseil d administration en période d O.P.A./O.P.E Usage de titres dérivés Réflexions et limites larcier

27 Section 3 Exemples Cas 1 : Maintien en bourse (offre amicale) Cas 2 : Offre limitée Alternative (offre amicale) Cas 3 : C.V.G. offensif (offre hostile) Cas 4 : C.V.G. offensif (offre hostile) Index Bibliographie Table des figures larcier 895