OPENBAAR AANBOD IN BELGIË

Transcription

1 OPENBAAR AANBOD IN BELGIË AEGON N.V. (opgericht naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te Den Haag) Minimaal Euro Eeuwigdurende Achtergestelde Obligaties met trimestrieel betaalbare en variabele interest Uitgifteprijs: 100 procent (de "EUR Achtergestelde Obligaties") Minimaal USD Eeuwigdurende Achtergestelde Obligaties met trimestrieel betaalbare en variabele interest Uitgifteprijs: [ ] procent (de "USD Achtergestelde Obligaties") Dit Belgisch supplement (het "Supplement"), opgesteld in het Nederlands en het Frans, houdende de belangrijkste kenmerken van de verrichting betreft slechts een samenvattende vertaling van het Engelstalig Offering Circular van 13 juli 2004 en het Engelstalig Supplemental Offering Circular van 16 september 2004 (samen het "Prospectus"), dat bewijskracht heeft, uitgezonderd wat betreft de informatie voorgeschreven door artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 14 november 1991 over de wederzijdse erkenning binnen de Europese Gemeenschappen van het prospectus bij een openbaar aanbod en van het prospectus bij toelating tot de notering aan een effectenbeurs en artikel 23 1, lid 2 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. De concordantie van de taalversies werd geverifieerd door de Emittent. De Emittent verklaart aansprakelijk te zijn voor de conformiteit en de correctheid van dit Supplement. In geval van enige discrepantie tussen het Prospectus en dit Supplement, zal het Prospectus prevaleren. Tenzij de context het anders vereist, zullen de termen en uitdrukkingen hierin gebruikt en welke hier niet zijn gedefinieerd, de betekenis hebben zoals daaraan toegekend in het Prospectus. De houders van de Effecten worden geacht kennis te hebben van de inhoud van deze documenten. Het Prospectus mag in België alleen worden verspreid met dit Supplement. Beide stukken mogen niet afzonderlijk worden verspreid. Investeerders worden verzocht het Prospectus en dit Supplement te raadplegen vooraleer op de Effecten in te schrijven. Het Engelstalig Offering Circular van 13 juli 2004 werd op 28 juni 2004 door Euronext Amsterdam goedgekeurd overeenkomstig het Fondsenreglement, het Engelstalig Supplemental Offering Circular van 16 september 2004 werd op 14 september 2004 goedgekeurd door Euronext Amsterdam overeenkomstig het Fondsenreglement en het Prospectus werd op 21 september 2004 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend overeenkomstig artikel 23 1 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten en de artikelen 1, derde lid en 8 van het Koninklijk Besluit van 14 november 1991 over de wederzijdse erkenning binnen de Europese Gemeenschappen van het prospectus bij een openbaar aanbod en van het prospectus bij toelating tot de notering aan een effectenbeurs.

2 Dit Supplement werd op 21 september 2004 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen goedgekeurd overeenkomstig artikel 14 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Enkel dit Supplement heeft bewijskracht voor wat betreft de informatie voorgeschreven door artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 14 november 1991 over de wederzijdse erkenning binnen de Europese Gemeenschappen van het prospectus bij een openbaar aanbod en van het prospectus bij toelating tot de notering aan een effectenbeurs en artikel 23 1, lid 2 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. De nationale wet en reglementering van de oorspronkelijke controleoverheid krachtens dewelke onderhavige verrichting werd goedgekeurd werd uitgevaardigd in overeenstemming met de Richtlijn 2001/34/EG. De erkenning van het Prospectus en de goedkeuring van onderhavig Supplement houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting noch van de toestand van de persoon die ze opstelt. Beschrijving van de Effecten Dit Supplement bevat bepalingen met betrekking tot de EUR Achtergestelde Obligaties en de USD Achtergestelde Obligaties (samen de "Effecten") die worden uitgegeven door AEGON N.V. (de "Emittent"). (a) Looptijd en terugbetaling in hoofdsom De Effecten zijn eeuwigdurende obligaties en hebben geen vaste terugbetalingsdatum. De Emittent heeft geen verplichting om op enig moment de Effecten terug te betalen en de houders van de Effecten hebben geen recht om hun terugbetaling te eisen. De Effecten mogen niettemin, wanneer de Emittent zo verkiest, volledig maar niet gedeeltelijk in hoofdsom terugbetaald worden op de Couponbetalingsdatum (Coupon Payment Date) van 15 juli 2014 of op enige Couponbetalingsdatum (Coupon Payment Date) daarna. Bovendien mogen de Effecten ook geheel maar niet gedeeltelijk in hoofdsom terugbetaald worden door de Emittent, wanneer er zich bepaalde omstandigheden voordoen die hetzij verbonden zijn aan wijzigingen in de regelgeving inzake kapitaalsvereisten (capital adequacy regulations) hetzij verbonden zijn aan een wijziging in de fiscale behandeling van de Effecten. De volledige terugbetaling in hoofdsom dient in alle gevallen te gebeuren samen met alle nog uitstaande couponbetalingen. (b) Coupon De EUR Achtergestelde Obligaties zullen ieder kwartaal een variabele coupon betalen die in beginsel gebaseerd is op het lineair geïnterpoleerde effectieve rendement van 2 Nederlandse staatsobligaties met een resterende looptijd van ongeveer 10 jaar vermeerderd met 0,1%. Lineaire interpolatie betekent in dit geval dat de coupon gebaseerd is op een Nederlandse staatsobligatie met een resterende looptijd van minder dan 10 jaar (obligatie A) en een Nederlandse staatsobligatie met een resterende looptijd van meer dan 10 jaar (obligatie B). De coupon wordt als volgt gebaseerd op het gewogen gemiddelde van het effectief rendement op deze twee obligaties (zie figuur 1) 2

3 e AEGON = [(1-w) * ea] + [w * eb) w = (t AEGON ta) / (tb ta) waarbij de afkortingen de volgende betekenis hebben: e AEGON e A e B t A t B lineair geinterpoleerd rendement dat als basis dient voor de AEGON coupon effectief rendement obligatie A effectief rendement obligatie B terugbetalingsdatum obligatie A terugbetalingsdatum obligatie B t AEGON datum 10 jaar na de eerste dag van de desbetreffende Couponperiode (Coupon Period) (bijv. 15 oktober 2014, 15 januari 2015, 15 april 2015, 15 juli 2015 etc.) w wegingsfactor Effectief rendement Figuur 1: Lineaire interpolatie eb B e AEGON ea A AEGON ta t AEGON tb Datum De coupon wordt vervolgens vastgesteld door dit lineair geïnterpoleerd rendement te vermeerderen met 0,10%. De coupon van de EUR Achtergestelde Obligaties wordt elk kwartaal herzien op basis van het dan vigerende rendement van de 2 Nederlandse staatsobligaties die op dat ogenblik een resterende looptijd hebben van ongeveer 10 jaar. Indien de coupon voor enig kwartaal meer dan 8% bedraagt, zal de te betalen coupon voor dat kwartaal beperkt worden tot 8%. De USD Achtergestelde Obligaties zullen ieder kwartaal een variabele coupon betalen die in beginsel gebaseerd is op het gemiddelde van de gevraagde en aangeboden koersen van tienjarige US Dollar swaps (zoals deze gepubliceerd worden op Telerate Pagina onder de hoofding "RATES AS AT 11:00 (EST (16:00 GMT)) vermeerderd met 0,1%. De coupon wordt elk kwartaal herzien op basis van het dan vigerende gemiddelde van de gevraagde en aangeboden koersen van tienjarige US Dollar 3

4 swaps. Indien de coupon voor enig kwartaal meer dan 8,5% bedraagt, zal de te betalen coupon voor dat kwartaal beperkt worden tot 8,5%. De coupons van zowel de EUR Achtergestelde Obligaties als de USD Achtergestelde Obligaties zijn trimestrieel betaalbaar na verloop van de termijn op 15 oktober, 15 januari, 15 april en 15 juli van elk jaar, te beginnen vanaf (en met inbegrip van) 15 januari Voor wat betreft het eerste kwartaal (te betalen op 15 januari 2005), bedraagt de Couponrente, aan de hand van de marktomstandigheden op datum van dit Supplement, voor de EUR Achtergestelde Obligaties ongeveer 4,25% en voor de USD Achtergestelde Obligaties ongeveer 4,7%. Aan de hand van de huidige rentestand, bedraagt het bruto-couponbedrag voor de EUR Achtergestelde Obligaties ongeveer 1,06 en voor de USD Achtergestelde Obligaties ongeveer $ 1,17 (zijnde ongeveer 0,96 op basis van de wisselkoers van ongeveer USD 1,22 per EUR op 17 september 2004). Zowel de Couponrente als het bruto-couponbedrag voor het eerste kwartaal zullen slechts bepaald en bekendgemaakt worden juist voor de Uitgiftedatum. (c) Uitstel van Couponbetaling De Emittent is in bepaalde gevallen verplicht de betalingen van de Coupon uit te stellen: Voordat de Emittent onderworpen wordt aan reglementeringen inzake kapitaalsvereisten (capital adequacy regulations), is de Emittent verplicht om een betaling van de Coupon of gedeelte daarvan uit te stellen indien de Emittent vaststelt dat hij niet Solvent (Solvent) is of dat hij door de betaling van de Coupon, of gedeelte daarvan, niet Solvent (Solvent) wordt. Nadat de Emittent onderworpen wordt aan reglementeringen inzake kapitaalsvereisten (capital adequacy regulations), is de Emittent verplicht om een betaling van de Coupon of gedeelte daarvan uit te stellen indien de Emittent vaststelt dat hij onderworpen is aan een Gereguleerde Gebeurtenis (Regulatory Event) of dat hij door de betaling van de Coupon, of gedeelte daarvan, onderworpen wordt aan een Gereguleerde Gebeurtenis. Geen interest zal verschuldigd zijn op zulke verplicht uitgestelde betalingen. Niettegenstaande het bovenstaande, mag de Emittent er steeds voor opteren om enige betaling van de Coupon uit te stellen voor eender welke periode. Indien de Emittent hiervoor opteert, zal de uitgestelde betaling interest opbrengen voor de volledige periode van de uitgestelde betaling. Elke uitgestelde couponbetaling (in voorkomend geval vermeerderd met de gelopen interest daarop) zal voldaan worden gebruikmakende van een Alternatief Couponvoldoeningsmechanisme (Alternative Coupon Satisfaction Mechanism). Bovendien kan de Emittent ervoor opteren om op elk ogenblik enige betaling (andere dan een uitgestelde couponbetaling en een betaling van het nominaal bedrag) te voldoen aan de houders gebruikmakende van het Alternatief Couponvoldoeningsmechanisme. Dit mechanisme betekent dat de relevante betaling voldaan wordt door de opbrengsten van de uitgifte voor dat bedrag van gewone aandelen. De investeerders zullen steeds betalingen op de Effecten in speciën ontvangen. Indien de Emittent van mening is dat er een Marktverstorende Gebeurtenis (Market Disruption Event) bestaat op zijn aandelen op of na de 15e Werkdag voorafgaand aan een datum waarop de Emittent een betaling dient te doen gebruikmakende van het Alternatief Couponvoldoenings-mechanisme (Alternative Coupon Satisfaction Mechanism), kan deze betaling uitgesteld worden totdat deze Marktverstorende Gebeurtenis niet meer bestaat. Elke aldus uitgestelde betaling zal intrest opbrengen indien deze Marktverstorende Gebeurtenis aanhoudt voor een periode van 14 dagen of langer. 4

5 (d) Status De Effecten vormen rechtstreekse, niet-gewaarborgde, achtergestelde obligaties van de Emittent en verhouden zich pari passu zonder enige voorkeur onder elkaar. De rechten en de vorderingen van de houders van de Effecten zijn achtergesteld ten opzichte van de vorderingen van de huidige en toekomstige Senior Schuldeisers (Senior Creditors) van de Emittent. In geval van faillissement of vereffening na ontbinding van de Emittent zullen de Effecten voorrang hebben op distributies op alle klassen van aandelen van de Emittent en zullen zij gelijke rang hebben met en onder elkaar, maar zullen zij wat betreft de betalingsrechten nog steeds achtergesteld zijn ten opzichte van de vorderingen van de huidige en toekomstige Senior Schuldeisers (Senior Creditors) van de Emittent. Er bestaat geen enkele beperking op (1) het bedrag van schuld dat de Emittent mag uitgeven en dewelke voorrang heeft op de Effecten en (2) het bedrag van effecten die de Emittent mag uitgeven en dewelke voorrang hebben op de Effecten. De uitgifte van dergelijke schuld of effecten kan het bedrag dat teruggevorderd kan worden door de houders van de Effecten tijdens een faillissement of vereffening na ontbinding van de Emittent verminderen en kan de kans op uitstel van betalingen onder de Effecten verhogen. (e) Verhaalsrecht Het enige verhaalsrecht van de Trustee of eender welke houder van Effecten voor de recuperatie van enige sommen verschuldigd in verband met de Effecten bestaat uit het inleiden van de faillissementsprocedure van de Emittent en/of het bestaan ervan aantonen in dergelijke faillissementsprocedure. Een houder van Effecten kan slechts dergelijke stappen ondernemen voor zover de Trustee dit niet binnen redelijke termijn doet en deze situatie blijft voortduren, in welk geval de houder van Effecten enkel zulke rechten kan uitoefenen jegens de Emittent als de Trustee gerechtigd is uit te oefenen. Bovendien kunnen de houders van Effecten niet genieten van de bescherming van het Beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten, dat werd opgericht ingevolge de Wet van 17 december 1998 tot oprichting van een beschermingfonds voor deposito's en financiële instrumenten en tot reorganisatie van de beschermingsregelen voor deposito's en financiële instrumenten. (f) Markt De Effecten vormen een uitgifte van nieuwe obligaties door de Emittent. Voor deze uitgifte, zal er geen publieke markt zijn geweest voor de Effecten. Niettegenstaande dat de aanvraag voor de beursnotering van de Effecten werd aangevraagd bij Euronext Amsterdam, kan er geen garantie worden gegeven dat er zich een actieve publieke markt voor de Effecten zal ontwikkelen, en indien zulke markt zich zou ontwikkelen, zijn de Managers (Managers) niet verplicht om zulke markt te behouden. De liquiditeit en de marktprijs voor de Effecten wordt verwacht te variëren door wijzigingen in de markt en economische voorwaarden, de financiële toestand en verwachtingen van de Emittent alsook andere factoren die de marktprijzen in het algemeen beïnvloeden. (g) Plaatsingsrestricties De Effecten zijn niet, en zullen niet, geregistreerd worden onder de US Securities Act 1933 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten van Amerika of aan, of voor rekening van of ten gunste van, personen van de Verenigde Staten van Amerika, tenzij in transacties die vrijgesteld zijn van of geen registratie vereisen onder de US Securities Act Andere plaatsingsrestricties worden vernoemd onder het onderdeel "Subscription and Sale" op pagina 61 van het Prospectus. 5

6 (h) Vorm De Effecten worden vertegenwoordigd door twee Verzameleffecten (Global Securities) aan toonder, zonder coupons. Deze Verzameleffecten zijn gedeponeerd bij Euroclear Nederland (Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.). De Verzameleffecten kunnen niet omgeruild worden voor definitieve Effecten aan toonder. Toekomstige investeerders die overwegen om Effecten te kopen, mogen hun beslissing om in de Effecten te beleggen enkel nemen nadat zij zorgvuldig de risico's verbonden aan de investering in de Effecten hebben overwogen en na te hebben nagegaan of, gelet op deze risico's, een belegging geschikt is in het licht van hun specifieke omstandigheden. Zij dienen onafhankelijk advies in te winnen betreffende de voorwaarden van de Effecten, de risico's verbonden aan een belegging in de Effecten en of dergelijke investering verenigbaar is met hun bereidheid en mogelijkheid om verliezen te leiden. Samenvatting van de belangrijkste kenmerken van de uitgifte Volgende samenvatting verwijst naar een aantal bepalingen in de Bepalingen en Voorwaarden (Terms and conditions) van de Effecten. Deze samenvatting is noodzakelijkerwijze beknopt en dient samen gelezen te worden met de volledige tekst van de Bepalingen en Voorwaarden (Terms and conditions). Soms wordt rechtstreeks verwezen naar de desbetreffende titel in de Bepalingen en Voorwaarden (Terms and conditions) die integraal in het Prospectus zijn opgenomen. Emittent Effecten AEGON N.V. Minimaal Euro Eeuwigdurende Achtergestelde Obligaties en minimaal USD Eeuwigdurende Achtergestelde Obligaties Uitgiftedatum 15 oktober 2004 Trustee Valuta ATC Financial Services B.V. EUR en USD Nominale waarde 100 en USD 100 Uitgifteprijs Inschrijvingsperiode Status en achterstelling Terugbetaling 100 procent voor de EUR Achtergestelde Obligaties en [ ] procent voor de USD Achtergestelde Obligaties Voor de EUR Achtergestelde Obligaties, 23 september 2004 tot en met 7 oktober Voor de USD Achtergestelde Obligaties, 27 september 2004 tot en met 7 oktober In beide gevallen behoudt de Emittent zich het recht voor om welke reden dan ook de inschrijvingsperiode vervroegd af te sluiten. Rechtstreekse, niet-gewaarborgde en achtergestelde obligaties van de Emittent. De rechten van de houders onder de Effecten zijn achtergesteld aan de vorderingen van de huidige en toekomstige Senior Schuldeisers (Senior Creditors) van de Emittent. De Effecten zijn eeuwigdurende obligaties en hebben geen vervaldatum. De Effecten mogen, wanneer de Emittent zo verkiest, volledig maar niet 6

7 gedeeltelijk in hoofdsom terugbetaald worden, samen met enige Uitstaande Betaling (Outstanding Payment) op de Couponbetalingsdatum (Coupon Payment Date) van 15 juli 2014 of op enige Couponbetalingsdatum (Coupon Payment Date) daarna. Interest De EUR Achtergestelde Obligaties zullen ieder kwartaal een variabele coupon betalen die in beginsel gebaseerd is op het lineair geïnterpoleerde effectieve rendement van 2 Nederlandse staatsobligaties met een resterende looptijd van ongeveer 10 jaar vermeerderd met 0.1%. De coupon wordt elk kwartaal herzien op basis van het dan vigerende rendement van 2 Nederlandse staatsobligaties die op dat ogenblik een resterende looptijd hebben van ongeveer 10 jaar. Indien de coupon voor enig kwartaal meer dan 8% bedraagt, zal de te betalen coupon voor dat kwartaal beperkt worden tot 8%. De USD Achtergestelde Obligaties zullen ieder kwartaal een variabele coupon betalen die in beginsel gebaseerd is op het gemiddelde van de gevraagde en aangeboden koersen van tienjarige US Dollar swaps (zoals deze gepubliceerd worden op Telerate Pagina onder de hoofding "RATES AS AT 11:00 (EST (16:00 GMT)) vermeerderd met 0.1%. De coupon wordt elk kwartaal herzien op basis van het dan vigerende gemiddelde van de gevraagde en aangeboden koersen van tienjarige US Dollar swaps. Indien de coupon voor enig kwartaal meer dan 8.5% bedraagt, zal de te betalen coupon voor dat kwartaal beperkt worden tot 8.5%. De Couponvoet (Coupon Rate) en het Couponbedrag (Coupon Amount) van de EUR Achtergestelde Obligaties en de USD Achtergestelde Obligaties zullen genotificeerd worden aan de Trustee, de Emittent, de Hoofdbetaalagent (Principal Paying Agent), Euronext Amsterdam N.V. en de houders van de Effecten, alsook zullen deze gepubliceerd worden op de website van de Emittent ( zo spoedig mogelijk na de vaststelling daarvan maar in ieder geval niet later dan de 4de Werkdag (Business Day) na de vaststelling. Voor wat betreft het eerste kwartaal (te betalen op 15 januari 2005), bedraagt de Couponrente, aan de hand van de marktomstandigheden op datum van dit Supplement, voor de EUR Achtergestelde Obligaties ongeveer 4,25% en voor de USD Achtergestelde Obligaties ongeveer 4,7%. Aan de hand van de huidige rentestand, bedraagt het bruto-couponbedrag voor de EUR Achtergestelde Obligaties ongeveer 1,06 en voor de USD Achtergestelde Obligaties ongeveer $ 1,17 (zijnde ongeveer 0,96 op basis van de wisselkoers van ongeveer USD 1,22 per EUR op 17 september 2004). Zowel de Couponrente als het bruto-couponbedrag voor het eerste kwartaal zullen slechts bepaald en bekendgemaakt worden juist voor de Uitgiftedatum. Couponbetalingsdata Betalingsvoorwaarde Couponbetalingen (Coupon Payments) zullen trimestrieel na verloop van de termijn betaalbaar zijn op 15 oktober, 15 januari, 15 april en 15 juli van elk jaar, te beginnen vanaf (en met inbegrip van) 15 januari Geen betaling met betrekking tot de Effecten zal betaalbaar zijn, tenzij voor zover de Emittent Solvent (Solvent) is of in voorkomend geval niet 7

8 onderworpen is aan een Gereguleerde Gebeurtenis (Regulatory Event), en de Emittent nog zulke betaling zou kunnen doen zonder onmiddellijk daarna niet langer Solvent te zijn of onderworpen te zijn aan een Gereguleerde Gebeurtenis (Regulatory Event). Solvent (Solvent) betekent dat de Emittent (a) in staat is om zijn schulden aan de Senior Schuldeisers (Senior Creditors) te betalen op de vervaldag en (b) zijn Activa (Assets) zijn Passiva (Liabilities) (andere dan zijn schulden ten opzichte van personen die geen Senior Schuldeisers (Senior Creditors) zijn) overschrijdt. Een Gereguleerde Gebeurtenis (Regulatory Event) betekent dat de Emittent zal onderworpen zijn geworden aan het toezicht door enig bestaande of toekomstige regelgever ingevolge de wet of reglementering en dat de Emittent's solvabiliteitsmarge, ratio's inzake kapitaalsvereisten (capital adequacy ratios) of vergelijkbare marges of ratios onder de Reglementeringen inzake Kapitaalsvereisten (Capital Adequacy Regulations) minder zijn of ten gevolge van een Betaling (Payment) minder zijn geworden dan de minimumvereisten zoals toegepast en afgedwongen door zulke regelgever ingevolge Reglementeringen inzake Kapitaalsvereisten (Capital Adequacy Regulations). Vorderingen tot vereffening Verplichte uitstelling Van Betalingen In geval van faillissement of vereffening na ontbinding van de Emittent zullen de Effecten een hogere rang nemen ten aanzien van alle klassen van aandelen van de Emittent en pari passu rang nemen ten aanzien van en onder elkaar, maar zullen zij achtergesteld in rechten van betaling ten opzichte van de vorderingen van de huidige en toekomstige Senior Schuldeisers (Senior Creditors). Voordat de Emittent onderworpen wordt aan Reglementeringen inzake Kapitaalsvereisten (Capital Adequacy Regulations) Indien de Emittent vaststelt op de 20ste Werkdag voorafgaand aan de datum waarop enige Betaling (Payment) (anders dan een betaling van het nominaal bedrag) in de afwezigheid van enig uitstel overeenkomstig Voorwaarde (Condition) 4 opeisbaar en betaalbaar wordt, dat hij niet Solvent is of dat betaling van de desbetreffende Betaling, of gedeelte daarvan, ervoor zou zorgen dat de Emittent niet Solvent wordt, is de Emittent verplicht om zulke Betaling of in voorkomend geval gedeelte daarvan uit te stellen. Zulk uitgestelde Betaling mag op elk ogenblik door de Emittent voldaan worden op voorwaarde dat de Emittent niet minder dan 16 Werkdagen vooraf bericht geeft en voor zover dat op het ogenblik van het voldoen van dergelijke betaling, de Emittent Solvent is. Tenzij de Emittent verkiest zulke Betaling verder uit te stellen overeenkomstig zijn optioneel recht tot uitstel (zie verder), dient zulke uitgestelde Betaling voldaan te worden op de volgende Couponbetalingsdatum volgende op de 19de Werkdag nadat de Emittent vaststelt dat hij Solvent is geworden en dat zulke Betaling er niet toe zou leiden dat de Emittent terug niet Solvent zou worden. Geen interest zal verschuldigd zijn op zulke verplicht uitgestelde Betalingen. Nadat de Emittent onderworpen wordt aan Reglementeringen inzake 8

9 kapitaalsvereisten (Capital Adequacy Regulations). Indien de Emittent vaststelt op de 20ste Werkdag voorafgaand aan de datum waarop enige Betaling (Payment) (anders dan een betaling van het nominaal bedrag) in de afwezigheid van enig uitstel overeenkomstig Voorwaarde (Condition) 4 opeisbaar en betaalbaar wordt, dat hij onderworpen is aan een Gereguleerde Gebeurtenis (Regulatory Event) of dat betaling van de desbetreffende Betaling, of gedeelte daarvan, ervoor zou zorgen dat de Emittent onderworpen wordt aan een Gereguleerde Gebeurtenis, is de Emittent verplicht om zulke Betaling of in voorkomend geval gedeelte daarvan uit te stellen. Zulk uitgestelde Betaling mag op elk ogenblik door de Emittent voldaan worden op voorwaarde dat de Emittent niet minder dan 16 Werkdagen vooraf bericht geeft en voor zover dat op het ogenblik van het voldoen van dergelijke betaling, de Emittent niet langer onderworpen is aan een Gereguleerde Gebeurtenis. Tenzij de Emittent verkiest zulke Betaling verder uit te stellen overeenkomstig zijn optioneel recht tot uitstel (zie verder), dient zulke uitgestelde Betaling voldaan te worden op de volgende Couponbetalingsdatum volgende op de 19de Werkdag nadat de Emittent vaststelt dat hij niet langer onderworpen is aan een Gereguleerde Gebeurtenis en dat zulke Betaling er niet toe zou leiden dat de Emittent terug onderworpen zou worden aan een Gereguleerde Gebeurtenis. Geen interest zal verschuldigd zijn op zulke verplicht uitgestelde Betalingen. Optionele Uitstelling Van Betalingen Uitgestelde en Toekomstige Interestbetalingen De Emittent mag ervoor opteren om enige Betaling (Payment) (anders dan een betaling van het nominaal bedrag) op de Effecten uit te stellen voor eender welke periode. Indien de Emittent hiervoor opteert, zal de uitgestelde betaling interest opbrengen voor de volledige periode van optionele uitstelling. Elke uitgestelde Betaling (Payment) zal onmiddellijk betaalbaar en opeisbaar worden indien de Emittent op enige Junior Effecten (Junior Securities) of Gelijke Effecten (Parity Securities) sommen uitbetaalt, deze koopt of terugbetaalt (tenzij waar het een uitbetaling, aankoop of terugbetaling betreft dewelke de Emittent verplicht moet doen onder zijn statuten van datum voor het desbetreffende uitstel of equity swap, forward, repo of equity derivative transacties aangegaan door de Emittent voor het desbetreffende uitstel). Bovendien zal elke betaling, aankoop of terugbetaling van Gewone Aandelen (Ordinary Shares) of enig andere Junior Effecten (tenzij waar het een uitbetaling, aankoop of terugbetaling betreft dewelke de Emittent verplicht moet doen onder zijn statuten van datum voor het desbetreffende uitstel of equity swap, forward, repo of equity derivative transacties aangegaan door de Emittent voor het desbetreffende uitstel) resulteren in een verplichte betaling voor de vier volgende Couponperiodes (Coupon Periods) of de twee volgende Couponperiodes (naargelang het geval), waarbij verondersteld wordt dat zulke betaling gedaan wordt voor een volledig jaar of twee Couponperiodes. Enige betaling op Gelijke Effecten zal resulteren in een verplichte proportionele betaling voor zulk aantal opeenvolgende Couponperiodes volgend op dergelijke betaling op zulk Gelijke Effecten. In alle gevallen, zal de relevante betaling slechts gedaan worden als de Vereiste Uitstelvoorwaarde (Required Deferral Condition) niet voldaan 9

10 werd op het ogenblik dat de relevante betaling anders moest gedaan worden. Alternatief Couponvoldoeningsmechanisme Toereikendheid Marktverstorende Gebeurtenis Bijkomende Bedragen Terugbetaling omwille van gewijzigde Regelgeving Terugbetaling omwille van Fiscale Redenen Rechtsmiddel bij Niet-Betaling Elke Uitgestelde Couponbetaling (Deferred Coupon Payment) (in voorkomend geval vermeerderd met de gelopen interest daarop) zal voldaan worden gebruikmakende van een Alternatief Couponvoldoeningsmechanisme (Alternative Coupon Satisfaction Mechanism). Bovendien kan de Emittent ervoor opteren om op elk ogenblik enige Betaling (andere dan een Uitgestelde Couponbetaling en een betaling van het nominaal bedrag) te voldoen aan de Houders gebruikmakende van het Alternatief Couponvoldoeningsmechanisme. Dit mechanisme betekent dat de relevante betaling voldaan wordt door de opbrengsten van de uitgifte voor dat bedrag van Gewone Aandelen (Ordinary Shares). De investeerders zullen steeds betalingen op de Effecten in speciën ontvangen. De Emittent is verplicht om voldoende Gewone Aandelen (Ordinary Shares) ter uitgifte te houden waarvan de opbrengst voldoende is om van tijd tot tijd de Couponbetalingen (Coupon Payments) van het komende jaar of enige Uitgestelde Couponbetaling (Deferred Coupon Payment), te voldoen. Indien de Emittent van mening is dat er een Marktverstorende Gebeurtenis (Market Disruption Event) bestaat op zijn aandelen op of na de 15 Werkdag voorafgaand aan een datum waarop de Emittent een betaling dient te doen gebruikmakende van het Alternatief Couponvoldoeningsmechanisme (Alternative Coupon Satisfaction Mechanism), kan deze betaling uitgesteld worden totdat deze Marktverstorende Gebeurtenis niet meer bestaat. Elke aldus uitgestelde betaling zal intrest opbrengen aan de Toepasselijke Couponvoet (Applicable Coupon Rate) indien deze Marktverstorende Gebeurtenis aanhoudt voor een periode van 14 dagen of langer. Behoudens de gebruikelijke uitzonderingen, zal de Emittent aan de Houders van de Effecten bijkomende bedragen betalen teneinde de inhouding van Nederlandse roerende voorheffing te compenseren. Indien in de toekomst de Emittent onderworpen zou worden aan Regelgeving inzake kapitaalsvereisten (Capital Adequacy Regulations) waarbij de Effecten niet meer in aanmerking zouden komen om gekwalificeerd te worden als 'Tier I Capital' of equivalent daarvan, kan de Emittent overgaan tot gehele, maar niet gedeeltelijke, terugbetaling van de Effecten tegen hun nominale waarde vermeerderd met alle eventueel nog Uitstaande Bedragen (Outstanding Payments). Ingeval bepaalde wijzigingen zich voordien in de fiscale behandeling van de Effecten, kan de Emittent overgaan tot de gehele, maar niet gedeeltelijke terugbetaling van de Effecten, samen met alle eventueel nog Uitstaande Bedragen (Outstanding Payments). Het enige rechtsmiddel dat de Trustee of enige houder van Effecten tot recuperatie van verschuldigde geldsommen tegen de Emittent kan aanwenden, zal bestaan in het instellen van een faillissementsprocedure tegen de Emittent of het bestaan ervan aantonen tijdens dergelijke 10

11 procedure. Een houder van Effecten kan slechts dergelijke stappen ondernemen voor zover de Trustee dit niet binnen redelijke termijn doet en deze situatie blijft voortduren, in welk geval de houder van Effecten enkel zulke rechten kan uitoefenen jegens de Emittent als de Trustee gerechtigd is uit te oefenen. Beursnotering Vorm Clearing Plaatsingsrestricties Toepasselijk recht Rating ISIN Code Fondscode Common Code De notering van de Effecten op Euronext Amsterdam werd aangevraagd. De Effecten worden vertegenwoordigd door twee Verzameleffecten (Global Securities) aan toonder, zonder coupons. Deze Verzameleffecten zijn gedeponeerd bij Euroclear Nederland (Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.). De Verzameleffecten kunnen niet omgeruild worden voor definitieve Effecten aan toonder. Euroclear Nederland, Clearstream en Euroclear De uitgifte en de verkoop van de Effecten zullen onderworpen zijn aan alle toepasselijke plaatsingsrestricties, zoals bepaald in het gedeelte "Subscription and Sale" op pagina 61 van de Offering Circular van 13 juli 2004 en pagina 5 van de Supplemental Offering Circular van 16 september De Effecten worden beheerst door, en geïnterpreteerd in overeenstemming met, Nederlands recht. Het wordt verwacht dat bij de uitgifte de Effecten een rating zullen worden toegekend van 'A-' door Standard & Poor's Rating Services, een divisie van de McGraw-Hill Companies, Inc. en 'A3' door Moody's Investor Service. Een kredietrating is niet een aanbeveling om effecten te kopen, verkopen of aan te houden en is onderworpen aan herziening, schorsing of intrekking op enig ogenblik door de desbetreffende rating organisatie. Voor 24 november 2004, NL voor de uitgifte van de EUR Achtergestelde Obligaties en NL voor de uitgifte van de USD Achtergestelde Obligaties. Na 24 november 2004, NL voor de uitgifte van de EUR Achtergestelde Obligaties en NL voor de uitgifte van de USD Achtergestelde Obligaties. Voor 24 november 2004, voor de uitgifte van de EUR Achtergestelde Obligaties en voor de uitgifte van de USD Achtergestelde Obligaties. Na 24 november 2004, voor de uitgifte van de EUR Achtergestelde Obligaties en voor de uitgifte van de USD Achtergestelde Obligaties. Voor 24 november 2004, [ ] voor de uitgifte van de EUR Achtergestelde Obligaties en [ ] voor de uitgifte van de USD Achtergestelde Obligaties. Na 24 november 2004, voor de uitgifte van de EUR Achtergestelde Obligaties en voor de uitgifte van de USD Achtergestelde Obligaties. 11