Communiqué sur la rémunération des hauts dirigeants

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1 Communiqué sur la rémunération des hauts dirigeants Canada Numéro 5 octobre 2013 Votre source d information en matière de rémunération des hauts dirigeants > Actionnariat Prévalence des exigences en matière d actionnariat des cadres de direction Délais pour répondre aux exigences Déterminants de l importance et exigences relatives à l actionnariat Critères d évaluation de la situation réelle de l actionnariat Mesures prises à l égard de la conformité aux lignes directrices > Coordonnées Marcel Nault, B. Ed., CRHA Chef de pratique, Rémunération, Montréal t poste 17 Lignes directrices sur l actionnariat des cadres de direction (LDACD) : Le point Dans les plus grandes entreprises au pays, l actionnariat des cadres de direction demeure une façon privilégiée de protéger les intérêts des actionnaires. La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance («CCBG») affirme que «les cadres de direction devraient accumuler du capital dans l entreprise afin d harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires». D autre part, l Institutional Shareholder Services («ISS») préconise «la mise en place de mesures qui dissuadent de la prise de risques excessifs notamment, mais sans y être limité, les dispositions de récupération (clawback), les retenues, les exigences d actionnariat, les pratiques de rémunération différées, etc.». Les Lignes directrices sur l actionnariat des cadres de direction («LDACD») demandent que les dirigeants prennent une participation au capital de l entreprise. Les lignes directrices visent à promouvoir l harmonisation des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Hay Group est d avis que les LDACD conçues et mises en œuvre correctement peuvent constituer un instrument efficace de gestion du risque qui incite la direction à prioriser les intérêts à long terme de l entreprise. Hay Group a suivi les récents progrès dans les pratiques en matière d actionnariat des dirigeants de sociétés du groupe S&P/TSX60. Pour l ensemble, les résultats révèlent que celles-ci ont peaufiné leurs politiques, mais qu elles n ont pas apporté de changements structuraux importants au cours des deux dernières années. Marie-Claude Blanchard, FICA, FSA Conseillère principale, Rémunération, Montréal t poste 22

2 Cette année, nous avons accordé une attention plus particulière à 10 sociétés, dont le siège social se trouve au Québec 1, dans le but de cerner les pratiques en matière de LDACD qui prévalent dans ce marché. Notre recherche révèle que ces sociétés québécoises adoptent des pratiques très semblables à celles des sociétés du groupe S&P/TSX60 dans le reste du pays. Il se dégage des LDACD des sociétés au Québec les principales caractéristiques suivantes : les entreprises exigent toutes une participation de leurs cadres de direction; quatre-vingt pour cent d entre elles accordent à leurs cadres une période de cinq ans pour atteindre le niveau d actionnariat exigé; elles privilégient un multiple du salaire de base annuel pour déterminer la valeur de l actionnariat; la valeur de l actionnariat la plus courante est cinq fois le salaire d un PDG, deux à trois fois celui d un premier VP, une à trois fois celui d un VP principal et une fois celui d un VP; la méthode la plus utilisée d évaluation de l actionnariat par rapport aux exigences est la valeur la plus élevée de la juste valeur marchande (JVM) ou celle du coût de l investissement, suivie de très près de la JVM actuelle; soixante pour cent des sociétés québécoises affirment que certaines mesures seront prises si un cadre ne satisfait pas aux exigences des LDACD, comparativement à 28 % des sociétés du groupe S&P/TSX60 qui sont dotées de mesures de conformité. Parmi les mesures mentionnées, la plus courante consiste à conserver en totalité ou en partie les primes d intéressement à long terme (ILT) accordées jusqu à la réalisation de l objectif. Le reste du rapport décrit plus en détail les tendances dans les sociétés du groupe S&P/TSX60 dans le marché canadien. 1 Liste des sociétés analysées ayant leur siège social au Québec :

3 Prévalence des exigences en matière d actionnariat des cadres de direction En 2013, notre recherche révèle que 93 % des sociétés du groupe S&P/TSX60 exigent une participation de leurs cadres de direction, une légère hausse comparativement aux années antérieures. Tendance en matière d exigences d actionnariat % des sociétés ayant des LDACD % % Parmi les quatre sociétés qui n ont pas adopté ou indiqué qu elles s étaient dotées de LDACD en 2013, une société a mis en place une politique volontariste, alors qu une autre compte des cadres de direction désignés («CDD») qui sont en lien avec les propriétaires véritables. Délais pour répondre aux exigences Le délai le plus courant pour un cadre de direction nouvellement désigné pour atteindre le niveau de participation ciblé est de cinq ans. Ce délai d exécution a été adopté par 62 % des sociétés et marque une hausse comparativement à 2012 (53 %) et à 2010 (44 %). Tendance des délais pour répondre aux exigences des LDACD % des sociétés ayant des LDACD % 15% 5% 15% % % 18% 2% 3 5 ans 4 ans 3 ans Selon le niveau Pas indiqué/sans objet

4 Dans notre recherche la plus récente, nous avons observé un délai d accumulation moins long pour les PDG que pour les autres CDD et une période d accumulation moins longue pour les cadres de direction promus à l interne que pour, dans certains cas, les cadres de direction nouvellement embauchés. Une société a déclaré qu elle n a «aucune période prescrite pour atteindre la cible d actionnariat. Mais, les cadres de direction ne sont pas autorisés à vendre des unités d action au rendement (UAR) ou d exercer des options d achat avant d avoir atteint leur cible individuelle.» Déterminants de l importance et exigences relatives à l actionnariat «La méthode préférée pour déterminer l importance de l actionnariat demeure un multiple du salaire de base annuel» Vous trouverez ci-dessous les approches typiques appliquées selon notre analyse : Multiple du salaire de base annuel demeure la pratique la plus courante dans les organisations canadiennes. Le multiple augmente habituellement avec le niveau dans l organisation. Le salaire est habituellement fondé sur le salaire de base annuel actuel plutôt que sur un montant ou une moyenne historique. Multiple de la rémunération directe totale seules deux sociétés ont indiqué qu elles ajoutaient la prime au salaire de base pour le calcul de l actionnariat, et l une d entre elles ajoutait des options d achat d actions dans le montant à calculer. Montant fixe ce montant en dollars peut être le même pour tous les cadres de direction ou dépendre du niveau hiérarchique. Nombre d actions fixe cette approche évite l incidence de la fluctuation du cours des actions en regard des critères d actionnariat. Il ne s agit pas d une approche courante dans le marché en raison des problèmes d équité interne possibles selon le moment de l acquisition des actions et leur cours. Les sociétés peuvent aussi appliquer un taux de rétention en conjonction avec n importe quelle des approches décrites précédemment. Un rapport de rétention exige que sur une base avant impôts, un cadre de direction conserve une partie (p. ex. 50 %) de sa rémunération ou de sa base d actions acquises. Pourcentage des organisations Déterminant du niveau d actionnariat PDG Premier VP VP principal VP Multiple du salaire de base annuel 87% 68% 62% 47% Multiple de la rémunération directe totale 2% 2% Montant fixe 0% 0% 0% 1% Nombre d actions fixe 2% 2% Non indiqué/sans objet 8% 27% 3 47% Total 100% 100% 100% 100%

5 Exigences relatives à l actionnariat Parmi les sociétés S&P/TSX60 qui utilisent le «multiple du salaire de base annuel» en tant que déterminant du niveau d actionnariat, on exige le plus souvent de trois à cinq fois le salaire du PDG, deux à trois fois le salaire du premier VP, deux fois le salaire du VP principal et une fois le salaire du VP, tel qu il est indiqué dans le tableau ci-dessous. Au cours des trois dernières années, le niveau de l actionnariat des PDG a fluctué entre trois à cinq fois le salaire. Nous observons que la prévalence de cinq fois le salaire monte graduellement dans les sociétés S&P/TSX60. Pourcentage des organisations Multiple du salaire annuel PDG Premier VP VP principal VP 8,0-10 x 4% 0% 0% 0% 6,0-7,9 x 15% 0% 0% 0% 5,0 x 3 2% 4,0 x 2 10% 0% 0% 3,0 x 2 37% 16% 4% 2,0-2,9 x 0% 46% 51% 25% 1,0-1,9 x 2% 5% 22% 64% 0,5-0,9 x 0% 0% 8% 4% Total 100% 100% 100% 100% Critères d évaluation de la situation réelle de l actionnariat Selon les multiples du salaire et les dollars absolus, il existe plusieurs méthodes d évaluation de la situation des critères d actionnariat réel par rapport aux exigences : Juste valeur marchande actuelle (JVM) tous les participants sont traités sur le même pied. Il peut y avoir des préoccupations lorsque les cours chutent étant donné que tous les détenteurs doivent augmenter leur nombre d actions alors que la valeur de leur investissement décline. Il s agit tout de même de l approche la plus courante, adoptée par plus de la moitié (58 %) des organisations. Valeur la plus élevée de la JVM ou du coût de l investissement cette méthode apaise les préoccupations possibles en période de chute des cours. Cependant, tous les participants ne sont pas traités sur un même pied. Cette approche est de plus en plus utilisée, 27 % des organisations en 2013 comparativement à 18 % en 2012 et à 12 % en Moyenne de la juste valeur marchande tous les participants sont traités sur un même pied. Le cours moyen des actions sur une période de temps définie est utilisé. Cette méthode offre un mécanisme de stabilisation de la fluctuation du cours des actions, mais elle demeure tout de même encore rarement utilisée (5 %). Critères d évaluation de la situation réelle de l actionnariat Pourcentage des sociétés 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 58% 27% 5% 10% JVM actuelle Valeur la plus élevée de la JVM ou du coût de l investissement Moyenne de la juste valeur marchande Non indiqué/ Sans objet

6 Mesures prises à l égard de la conformité aux lignes directrices Environ 28 % des sociétés affirment prendre une mesure de conformité si le dirigeant ne satisfait pas les exigences des LDACD. Parmi les mesures mentionnées, la plus répandue consiste à conserver en totalité ou en partie les primes d intéressement à long terme (ILT) accordées jusqu à l'atteinte de l objectif. Mesures prises à l égard de la conformité aux LDACD (Pourcentage des sociétés) Non indiqué/sans objet 20% Conservation en totalité ou en partie des primes d intéressement accordées jusqu à ce que l objectif soit atteint 72% 28% 2% Un délai additionnel est accordé au dirigeant pour atteindre son objectif Une partie de l intéressement à court terme est versée sous forme d unités d actions différées (UAD) Résumé Une mesure disciplinaire peut être prise (non précisée) Les LDACD peuvent constituer un puissant outil de gestion du risque de gouvernance et de rémunération qui permet d appuyer les stratégies d affaires et d harmoniser les intérêts des cadres de direction et des actionnaires. Lors de la conception d une politique de LDACD, il est important de prendre en considération les points suivants : le montant d actionnariat exigé peut avoir une incidence sur le comportement du cadre de direction à l égard des risques financiers et opérationnels, ainsi que les risques d atteintes à la réputation de l entreprise; un actionnariat excessif et insuffisamment diversifié peut conduire à des conséquences défavorables; par exemple, les dirigeants pourraient être réfractaires au risque dans leurs prises de décisions ou se trouver en situation de conflit d intérêts, étant donné que leurs décisions d investissement personnel pourraient influencer les décisions d investissement de l entreprise; l importance de la rémunération à base de titres et le montant (p. ex. acquis ou non acquis) devraient être comptabilisés dans le calcul de l actionnariat réel; le délai requis pour satisfaire à ces lignes directrices dépend du montant de la rémunération fondée sur des actions; les exigences de niveau d actionnariat après la retraite afin d assurer la prise de décision à long terme après le départ à la retraite du cadre de direction. Nous avons remarqué que 23 % des sociétés du groupe S&P/TSX60 avaient déjà mis en place une telle exigence pour leur PDG. Le délai le plus courant semblerait être d une année après la retraite.

7 Hay Group Limitée Siège social canadien Toronto 121, rue King Ouest Bureau 700 Toronto (Ontario) M5H 3X7 t f Calgary 734 7e avenue Sud-ouest Bureau 1515 Calgary (Alberta) T2P 3P8 t f Edmonton 10180, rue 101 Bureau 3400 Edmonton (Alberta) T5J 2S4 t f Halifax 1701, rue Hollis Bureau 800 Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 3M8 t f Montréal 2000, rue Mansfield Bureau 1610 Montréal (Québec) H3A 3A4 t f Ottawa 81, rue Metcalfe Bureau 1200 Ottawa (Ontario) K1P 6K7 t f Régina 1914, rue Hamilton Bureau 300 Régina (Saskatchewan) S4P 3N6 t f Vancouver 1140, rue Pender Ouest Bureau 1390 Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4G1 t f Hay Group est une société de conseil internationale travaillant avec des leaders en vue de transformer leur stratégie en résultats concrets. Nous facilitons le développement de personnel de talent, nous soutenons les employés afin d accroître leur efficacité et qu ils soient motivés à faire de leur mieux. Notre objectif premier est de concrétiser les changements et d aider les personnes et les entreprises à réaliser leur potentiel. Nous avons plus de employés travaillant dans 87 bureaux dans 49 pays. Nos clients proviennent des secteurs privé et public ainsi que d organismes sans but lucratif et sont issus de tous les secteurs d activité d importance. Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec votre bureau local en visitant le site