Procédure 012 Délégation de Gestion

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1 édure 012 Délégation de Gestion Emetteur : Bettina Akinyele RCCI 18 Novembre 2013

2 Sommaire I. Introduction Objet de la procédure Champ d'application Références Annexes Tableau des évolutions... 3 II. La délégation de gestion La cadre La sélection du délégataire La mise en place de la délégation Les principes de la délégation La convention de délégation Le suivi de la délégation... 5 III. Circulation des ordres dans le cas d une gestion déléguée par Indép AM...6 IV. Le suivi de la délégation Contrôles de premier niveau Contrôles de deuxième niveau /11/2013 Page 2 sur 7

3 I. Introduction 1. Objet de la procédure Cette procédure a pour objet d exposer les modalités et les contrôles réalisés par la société Indép AM en cas de délégation de la gestion financière d un fonds ou d un portefeuille géré sous mandat. 2. Champ d'application Domaine : Personnels concernés Gestion collective Gestion sous mandat Gérants Directeur Général Directeur Général Adjoint Responsable conformité et contrôle interne (RCCI) 3. Références AMF Règlement Général Articles et du règlement général Articles sur les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme 4. Annexes 5. Tableau des évolutions Date n de version Motif de la révision Rédaction Validation 31/03/ Création RCCI Directeur Général 31/10/ /11/ Mise en conformité MIF Mise en conformité AIFM RCCI RCCI 18/11/2013 Page 3 sur 7

4 II. La délégation de gestion 1. La cadre La délégation de gestion financière ne pourra être effectuée que dans le cas d un OPC géré par Indép AM. La société de gestion n accepte de mandat que sur les zones géographiques ou classes d actifs où elle est compétente. La délégation de la gestion du fonds à une autre société de gestion fait l objet d une clause spécifique précisant ses modalités dans le prospectus voire la convention établie entre la société Indép AM et le client. La délégation est réalisée dès la création du fonds. Ainsi, toutes les mentions légales et réglementaires sont intégrées. Si la délégation survient au cours de la vie du fonds, plusieurs démarches doivent être réalisées. Elles consistent en : - L information concernant la délégation de la gestion à réaliser auprès de l AMF - La modification du prospectus complet de l OPC pour prendre en compte la modification - L information des dépositaires, conservateurs et comptable valorisateur du fonds. Contrôle Le RCCI réalise l ensemble des contrôles de conformité des différentes étapes de modification réglementaire du fonds. Il effectue un rapport écrit, remis au directeur général, sur le niveau de conformité des règles internes de contrôle de la société sélectionnée. 2. La sélection du délégataire La sélection du délégataire suit scrupuleusement la procédure «PROC 007 SELECTION DE GERANTS / DE SOCIETE DE GESTION». 3. La mise en place de la délégation 3.1. Les principes de la délégation La délégation de gestion par Indép AM se limite à l activité de gestion financière. Le gestionnaire délégué se verra systématiquement imposer par Indép AM le choix du prestataire administratif, comptable, du dépositaire, du conservateur et du commissaire aux comptes. Par ailleurs, l organisation d un OPC dont la gestion a été déléguée à un gestionnaire tiers sera strictement identique à celle d un OPC géré en interne. En particulier, la circulation des ordres sera soumise au même processus à l exception des opérations suivantes qui seront confiées au gestionnaire par délégation : La formation des ordres Le renseignement et l horodatage des fiches d ordres La transmission de l ordre et le suivi de son exécution Le rapprochement de l ordre et sa réconciliation avec la confirmation de l intermédiaire et la gestion des éventuels incidents de réconciliations. Indép AM prend en charge toutes les opérations postérieures à ce contrôle, dès qu il est effectué avec succès. 18/11/2013 Page 4 sur 7

5 3.2. La convention de délégation La délégation de la gestion est encadrée par une convention écrite établie entre la société délégante et le délégataire. Cette convention est élaborée par les gérants en charge du dossier et signée par le directeur général. Elle est conforme au modèle type de la société de gestion Indép AM (disponible auprès du RCCI). La convention comporte a minima les mentions suivantes : Actifs ou le montant de la délégation de la gestion Durée minimale et totale de validité de la convention Modalités de sa dénonciation par l une ou l autre des parties Nature de la prestation de gestion Politique d investissement à respecter par le délégataire Ratios, limites d investissement et contraintes réglementaires que doit respecter le délégataire Objectifs de performance et modalités d évaluation Caractéristiques détaillées de la rémunération du délégant et du délégataire Benchmark et son mode d obtention (le cas échéant) Coordonnées des conservateurs, dépositaire et comptable valorisateur du fonds Modalités d information d Indép AM sur la gestion réalisée par le délégataire Modalités de contrôle par le RCCI d Indép AM de l activité du délégataire Contrôle Le RCCI apprécie la conformité de la convention de délégation au regard des normes déontologiques, des contrats passés avec le client et de la réglementation en vigueur. Cette appréciation donne lieu à un rapport écrit transmis au directeur général. La non-conformité entraîne la modification approuvée par les parties des termes et dispositions mis en cause dans la convention. 4. Le suivi de la délégation Dans le cadre d une délégation de la gestion d un fonds, la société Indép AM reste responsable de la conformité réglementaire de la gestion. Aussi, la répartition des contrôles de 1 er et de 2 èmes niveaux est la suivante : Jusqu à la réconciliation d un ordre avec la confirmation de l intermédiaire o Tous les contrôles de premier niveau sont de la responsabilité du gestionnaire délégué o Tous les contrôles de second niveau sont pris en charge par Indép AM A partir de ce point, les contrôles de premier et deuxième niveaux, permanents et périodiques, sont réalisés par Indép AM, dans les mêmes conditions et sur les mêmes domaines que pour une gestion réalisée en interne. Par ailleurs, Indép AM s assurera que le gestionnaire est en mesure d effectuer ses contrôles de premier niveau. 18/11/2013 Page 5 sur 7

6 III. Circulation des ordres dans le cas d une gestion déléguée par Indép AM Gestionnaire délégué Intermédiaire Comptable / Valorisateur Conservateur dépositaire Système de place Portefeuille Marchés financiers Formation de l ordre Non conforme Ratios réglementaires, contractuels, internes Analyse prétrade Préremplissage de la fiche d ordre Horodatage de la fiche pré-remplie Fiche d ordre Téléphone, mail, internet, interface en ligne Exécution de l ordre Remplissage définitif de la fiche d ordre Rapport d exécution verbal ou par mail ok Réconciliation des avis d exécution Mise à jour du cahier d ordre Validation Non concordant Saisie Confirmation de l intermédiaire V.L. Traitement administratif et comptable Fiche d ordre Appariement & Règlement/ livraison Avis d opéré Ok Inventaire Systèmes de R/L Incident Ok Analyse / validation Suspens titres et espèces Inventaire Non validé Fin Non validé Ratios réglementaires, combinés et de risques Non concordant Concordant Contrôle Valorisateur Réconciliation des pièces Non concordant Contrôle dépositaire Ratios réglementaires Indép AM 18/11/2013 Page 6 sur 7

7 IV. Le suivi de la délégation 1. Contrôles de premier niveau Les gérants veillent à être destinataires de l ensemble des documents nécessaires à la réalisation des contrôles de premier niveau tels que décrits dans la procédure PROC-003 encadrant la gestion d OPC. Ils réalisent ainsi : - Le suivi continu de l enregistrement des ordres et de la livraison des titres - Le suivi continu de performance et du respect des ratios - Le calcul des frais de gestion. Dans le cas où une anomalie serait identifiée, il en réfère au RCCI. 2. Contrôles de deuxième niveau Le RCCI effectue l ensemble des diligences qui lui incombent dans le cadre de la gestion interne. Toutefois, elles sont complétées de vérifications spécifiques liées à la délégation et portant sur : La non délégation par Indép AM de l ensemble de ces actifs La qualité et le respect par le délégataire des dispositions réglementaires qui lui sont applicables La conformité de son système de contrôle avec les activités exercées Le respect des normes déontologiques auxquelles adhère Indép AM Le respect des obligations en terme de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme La non-existence de conflit d intérêt et l existence d une procédure de prévention au sein du délégataire La réalité du suivi et du respect des termes de la convention L exhaustivité des informations transmises par le délégataire L effectivité du suivi par les géants désignés d Indép AM et de la réalisation des contrôles de premier niveau La conformité des modalités d information du client sur l état de ces actifs et les conditions de la délégation 18/11/2013 Page 7 sur 7