Gouvernance Et. Tableau de bord de pilotage du Conseil d Administration

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1 Association des Dirigeants et Administrateurs d Entreprise Gouvernance Et Tableau de bord de pilotage du Conseil d Administration Recommandations de l ADAE pour une meilleure Gouvernance en Entreprise Moyenne (PME PMI TPE) Membres du Groupe G5 Emmanuel Roy Animateur M. Chambault-secrétaire du G5 C. Cervasel C. de Boisard C. Schwab M.Delafon E. Wirth H. Karacha S. Poullin DOCUMENT PRINCIPAL au 25 Mai Réflexion menée de 09/2008 à 05/2009 ADAE 70 rue Cortambert Paris adae@adae.asso.fr CE DOCUMENT DANS SON INTEGRALITE NE SAURAIT FAIRE L OBJET DE COPIES AUTORISATION FORMELLE DE SON PRESIDENT ET DE SON COMITE EXECUTIF

2 Sommaire 1 - GENERALITES : Les objectifs du Groupe de travail Les fondamentaux requis La périodicité d examen des éléments par le Conseil 2 - LES INDICATEURS FINANCIERS : Tableau 1. 3 LES INDICATEURS D ACTIVITE 4 GOUVERNANCE ET SUPERVISION DES RISQUES : 4.1 Le rôle du Conseil d Administration. 4.2 Les Risques financiers liste Les Risques : Stratégiques, Conformité, Opérationnels.

3 1. GENERALITES 1.1 LES OBJECTIFS DU GROUPE DE TRAVAIL L ADAE estime qu il est nécessaire que tout Administrateur ait régulièrement en main les informations nécessaires à l appréciation des performances de l Entreprise où il siège, afin de pouvoir contribuer de façon réaliste aux propositions d amélioration des résultats et ainsi réaliser la plénitude de sa mission. La réflexion s est portée dans un premier temps sur l ensemble des éléments représentatifs de l activité, mais s est concentrée rapidement sur le volet financier. De nombreux Conseils d Administration ne disposent pas encore à ce jour d une démarche et d outils simples suffisants pour exercer convenablement en matière financière leurs responsabilités prévues dans le Droit des Sociétés, pour orienter, superviser le management et organiser la communication avec les actionnaires. La démarche entreprise par le Groupe de travail vise donc à donner un corpus minimal pouvant apporter, s il est mis en œuvre, une protection du Président, des Administrateurs, des actionnaires et plus généralement de l Entreprise. Le groupe de travail propose donc une liste d indicateurs qu il parait indispensable de suivre pour s assurer de la santé financière de l Entreprise et de la bonne maitrise de ses risques. 1.2 LES FONDAMENTAUX REQUIS Le rapport du groupe de travail rappellera au 4 les missions du Conseil d Administration et la nécessité de la mise en place d une supervision des principaux risques associés à l activité de la Société. Par ailleurs, l existence d un budget annuel validé par le Conseil est aussi un préalable pour une analyse convenable des indicateurs financiers issus de la comptabilité. Le budget recommandé par la commission ADAE n est pas qu une prévision d évolution des chiffres comptables, mais doit s appuyer sur une réflexion élargie sur la prévision d activité générale de l entreprise sur la période, avec notamment une quantification prévisionnelle du Chiffre d Affaires sur les bases d activité les plus réalistes. L établissement de plusieurs scénarii budgétaires déclinant les conséquences et les actions à entreprendre dans chaque cas est une démarche recommandée par l ADAE ; 1.3 LA PERIODICITE D EXAMEN Le groupe de travail recommande l examen trimestriel des indicateurs et des risques financiers, dans le cadre d un agenda type du Conseil d Administration qui pourrait être : Janvier/Février N : Résultats de l année N-1, affectation des résultats. Avril/Mai N Résultats du premier trimestre, actualisation du budget, analyse des risques Août/Septembre N Résultats à mi-année.

4 Corrections pour l année en cours à envisager Octobre/Novembre N : Stratégie, Validation du budget de l année N + 1 Résultats du 3ème trimestre. 2. LES INDICATEURS FINANCIERS Le groupe de travail recommande aux Administrateurs d être en possession d une information trimestrielle portant sur des indicateurs classiques issus de la comptabilité et de quelques indicateurs représentatifs du niveau d activité économique des mois à venir, synthétisés dans le tableau suivant. Les indicateurs y figurant sont en cumul depuis le début de l année. TABLEAU DE BORD RESULTATS EN FIN DE TRIMESTRE INDICATEURS D ACTIVITE PREVISIONNELLE FIN DE TRIMESTRE RESULTATS -Sur l année N en cumulé - Rappel année N-1 BUDGET INDICATEURS BUDGET Chiffre d affaires Résultat opérationnel Ebit Cash-flow/Free cash-flow Effectifs Masse salariale Portefeuille de commandes Commandes signées (liste et Montant). Recrutements, Dont dirigeants Licenciements Départs volontaires Ces indicateurs peuvent être démultipliés si la Société a plusieurs activités et centres de profits distincts. Le Conseil d Administration peut souhaiter superviser la santé financière, de ces différents centres de profits.

5 En outre, il conviendrait de compléter l information des Administrateurs par des informations commerciales, avec des indicateurs, par exemple sur le portefeuille de commandes, les prévisions d entrée de commandes, les contrats en préparation, la politique de prix et de marge pratiquée. 3 LES INDICATEURS D ACTIVITE Le tableau de bord financier, essentiel dans les travaux du Conseil d Administration et l exercice de ses responsabilité légales, doit, si possible, être sous tendu par une trame décrivant l activité, notamment avec des indicateurs prévisionnels. L activité des PME/PMI étant très variée, le groupe de travail ne peut encadrer le type d informations les plus représentatives de l activité de chaque Entreprise. L ADAE recommande néanmoins, le suivi régulier de quelques indicateurs (3 à 5) pertinents. indicateurs de parts de marché sur les différents marchés cibles, avec une information régulière sur la concurrence. indicateurs de production et d exploitation, rapportés aux unités de production de la Société (unités d œuvres, KPI ). indicateurs de performance, permettant de mettre en évidence la productivité et le niveau de qualité ainsi que leurs évolutions GOUVERNANCE ET SUPERVISION DES RISQUES 4.1 LE ROLE DU CONSEIL D ADMINISTRATION. Les Administrateurs doivent se préoccuper de la façon dont la Société gère ses risques. Le rôle du Conseil d Administration n est pas de réduire le risque à tout prix, mais de définir un niveau acceptable et de s assurer que l organisation, les procédures et la culture de la Société lui permettent de gérer ses multiples risques de manière globale. Ils peuvent pour cela travailler à partir d outils (matrice MGA, cartographie, check-list, qui permettent de recenser simplement et de les présenter sous une forme hiérarchisée. 4.2 LES RISQUES FINANCIERS Le groupe de travail a souhaité établir la check-list minimale que les Administrateurs doivent examiner. Les éléments figurent dans la liste suivante. Ratio d endettement (dette/ca, dette/ebit). Fond de roulement et évolution. Trésorerie et risques de liquidité. Risques bancaires (financement de projets ) Risques de variation des taux de financement. Risques de change. Risques liés aux emprunts et leurs «covenances»

6 Risques provisionnés Leur analyse est importante en relation avec les Commissaires aux Comptes. Risques clients (s il y a des clients majoritaires générant une part importante du CA). Risques fournisseurs (pérennité, stabilité des prix ). 4.3 LES AUTRES RISQUES L ADAE recommande aux Conseils d Administration, conformément à leurs missions et leurs responsabilités, d examiner au moins une fois par an tous les risques majeurs pouvant menacer le développement de la Société. On peut les classer en 3 catégories : o o o a) Les risques stratégiques. b) Les risques opérationnels. c) Les risques de Conformité. a) Les risques stratégiques : Conformément à ses prérogatives légales, le Conseil d Administration définit la stratégie de la Société. Il lui appartient donc que les risques soient effectivement pris en compte dans la réflexion et les décisions stratégiques et que l information communiquée aux Actionnaires leur donne une véritable compréhension des risques de la Société. Ces risques peuvent être liés à l évolution à terme de la concurrence, des partenariats, du marché, sa mondialisation, les technologies, les risques financiers structurels (endettement, financement de projets) etc. b) Les risques opérationnels : Ils sont maitrisés par le management de la Société qui informe régulièrement le Conseil d Administration des actions entreprises et de leurs efficacités. Une partie des risques financiers de la liste n 2 sont des risques opérationnels. c) Les risques de Conformité : Ce sont les risques liés à l application défectueuse des lois et règlements, en France ou à l étranger si la Société a des activités internationales. Ils couvrent en particulier, les risques associés à l application du droit des sociétés, du droit de la concurrence et du code du commerce, droit du travail, règlements environnementaux La responsabilité civile et pénale des Administrateurs peut être engagée. L ADAE recommande un suivi régulier par le Conseil des risques de non-conformité avec en particulier le suivi des affaires contentieuses traitées par les juridictions compétentes. Le Conseil d Administration, conformément à ses missions, doit définir les seuils de délégations de pouvoir du management (DG, DAF) sur le traitement de ces risques.