Les opérations de fermeture (ou transformation en société fermée) au Canada

Transcription

1 Les opérations de fermeture (ou transformation en société fermée) au Canada Mai 2009 McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.

2 Introduction Une opération de fermeture est une opération ou une série d opérations qui a pour effet de transformer une société ouverte en une société fermée et donc d éliminer les actionnaires publics. Une opération de fermeture est habituellement envisagée pour l une ou l autre des deux raisons suivantes : (a) (b) la direction de la société visée ou un ou plusieurs actionnaires de la société visée souhaitent racheter la participation des autres actionnaires publics et faire de la société visée une société fermée; un tiers se propose d acquérir la société visée en comptant ou non sur l appui de la direction ou d un groupe d actionnaires. Le premier type d opération est souvent appelé un rachat d entreprise par les cadres. Chacun des types d opérations est souvent appelé une acquisition par emprunt ou une prise de contrôle par emprunt étant donné que l initiateur ou le pollicitant tentera bien souvent de contracter une dette importante (en tirant parti des actifs et de la notation du crédit de la société visée comme garantie accessoire) au moment du montage de l opération de fermeture. Le présent document entend donner un aperçu des principaux facteurs dont devront tenir compte les acquéreurs, la société visée, sa direction et ses administrateurs lors de la réalisation d une opération de fermeture. Prenez acte que les règles régissant les opérations de fermeture sont de nature très technique et doivent être évaluées attentivement relativement à chaque opération de fermeture. Pourquoi se transformer en société fermée? Intérêt accru pour les opérations de fermeture Au cours des dernières années nous avons été témoins d un accroissement important du nombre de personnes intéressées à réaliser des opérations de fermeture. Les analystes et commentateurs ont proposé de nombreux facteurs qui auraient contribué à cette augmentation : 1. Cours des actions en baisse La fin des années 1990 a été marquée par une forte expansion du nombre de société s introduisant en Bourse et une hausse importante des cours sur les marchés boursiers. Avec la chute ultérieure des marchés publics, bien des petites sociétés ouvertes parvenaient mal à justifier les coûts se rattachant aux appels publics à l épargne. Page 1

3 2. Contexte litigieux Les scandales ayant secoué le monde des grandes entreprises ont créé un contexte davantage litigieux pour les sociétés ouvertes ainsi que leurs administrateurs et dirigeants. Les autorités de réglementation sont plus promptes à poursuivre les éventuels contrevenants et un nombre croissant de recours collectifs a été introduit au nom d actionnaires minoritaires. L entrée en vigueur récente dans la plupart des provinces au Canada d un régime de responsabilité civile sur le marché secondaire devrait faciliter les recours collectifs de la part d épargnants qui achètent ou vendent des titres sur le marché secondaire lorsque le dossier d information d un émetteur contient une information fausse ou trompeuse ou lorsque l émetteur a omis de communiquer l information occasionnelle. 3. Hausse des coûts par suite de la réglementation accrue Il est de plus en plus coûteux et complexe d être une société ouverte par suite de l adoption aux États-Unis de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act et au Canada d importants nouveaux règlements et d autres règles rendant obligatoires i) une information continue renforcée, ii) la certification des états financiers, des contrôles et procédures de présentation de l information et contrôles internes, iii) des exigences renforcées en ce qui a trait au comité de vérification et à la supervision des vérificateurs, et iv) des exigences concernant la présentation d information sur la gouvernance d entreprise. 4. Loin des yeux, loin du cœur Si les valeurs d un émetteur ont chuté et ont perdu la cote, il est fort probable qu elles seront peu négociées. Il y a de grandes chances que les analystes parlent peu ou pas du tout de ces valeurs et que les investisseurs institutionnels manifestent un intérêt limité à l égard de ces valeurs. Une société dans une telle situation aura probablement un accès très limité aux marchés pour ce qui est de réunir des capitaux supplémentaires. Par ailleurs, elle pourra difficilement se servir de ses valeurs comme monnaie pour prendre de l expansion et réaliser des acquisitions. Coûts liés au statut de société ouverte Il y a des coûts considérables liés au simple maintien du statut de société ouverte. En voici quelques exemples : (1) les coûts d établissement des états financiers annuels et trimestriels et des rapports de gestion sur les états financiers, les coûts de tenue des assemblées annuelles des actionnaires et les coûts à engager pour effectuer les autres dépôts exigés de documents auprès des autorités de réglementation; (2) les coûts se rattachant à l embauche et à la rémunération des administrateurs étant donné le plus grand risque perçu de responsabilité associée au statut de société ouverte; Page 2

4 (3) les coûts se rattachant aux vérificateurs, cabinets d avocats et autres conseillers professionnels; (4) les coûts relatifs à un service de relations avec les investisseurs afin de rester en contact avec les investisseurs, les organismes de réglementation et les autres parties intéressées des milieux financiers; (5) les droits à payer aux autorités de réglementation des valeurs mobilières et aux Bourses; (6) les primes d assurance de la responsabilité civile des administrateurs et dirigeants. Autres avantages possibles du statut de société fermée Outre les raisons examinées plus haut, une société peut avoir avantage à se transformer en société fermée pour d autres raisons plus difficiles à quantifier. Par exemple, la haute direction d une société ouverte se concentre souvent sur les résultats du prochain trimestre et les autres obligations d information et de conformité. Cela peut détourner l attention de la direction de la gestion de l entreprise. La direction d une société fermée risque beaucoup moins de voir son attention détournée des objectifs à long terme et peut se concentrer davantage sur ses opérations. De plus, une opération de fermeture peut fournir des liquidités aux actionnaires publics de la société visée. Cela sera particulièrement pertinent si les valeurs de la société sont faiblement négociées ou encore négligées par les analystes. L opération de fermeture se fait souvent à prime par rapport aux cours récents. Certains investisseurs du marché des souscriptions privées estiment que la transformation en société fermée accordera à la société visée et à sa direction l accès à de l expertise financière et opérationnelle à laquelle elle pourrait ne pas avoir accès en tant que société ouverte. Bien des investisseurs du marché des souscriptions privées se tournent alors vers des conseillers internes et externes pour stimuler l expansion et la croissance de la société visée une fois qu elle est devenue fermée. Par ailleurs, une société ouverte dotée d un faible ratio cours-bénéfice pourrait devenir la cible d acheteurs éventuels. La direction d une société ouverte non contrôlée pourrait envisager la possibilité d une opération de fermeture avant que la société ne fasse l objet d une prise de contrôle. Bien sûr, l opération de fermeture mettra la société ouverte non contrôlée «en jeu», ce qui pourrait précipiter des offres de tiers, facteur dont le conseil d administration devra tenir compte. Les opérations de fermeture peuvent être dispendieuses, complexes et dévoreuses de temps. Les honoraires pour conseils juridiques, comptables et financiers peuvent rapidement s additionner. Page 3

5 Si vous envisagez une opération de fermeture par voie de fusion ou de plan d arrangement, vous devriez présumer qu il faudra compter au moins trois mois pour sa réalisation une fois que vous aurez pris votre décision, en supposant bien sûr que le processus se passe bien et sans anicroche. Une opération litigieuse pourrait prendre plus de temps. Une opération de fermeture par voie d offre publique d achat ou d échange peut se faire dans un délai plus court si 90 % des actions sont déposées en réponse à l offre. Dans ce cas, l opération peut être conclue dans un délai d environ 60 jours. De plus, à moins que vous n obteniez une dispense, vous devriez prévoir un délai supplémentaire de trois semaines pour la préparation d une évaluation formelle. La marche à suivre est examinée plus en détail ci après. Cadre de réglementation Les opérations de fermeture comportent une interaction entre les lois sur les sociétés par actions et les lois sur les valeurs mobilières. Chaque opération de ce type entraîne que certains des actionnaires verront leur participation dans la société visée rachetée sans leur consentement. Les lois sur les sociétés par actions et sur les valeurs mobilières applicables n interdisent pas les opérations de fermeture mais imposent plutôt des restrictions et des obligations à l initiateur ou pollicitant, à la société visée et aux personnes reliées qui réalisent une opération de fermeture. Ces lois visent en principe à protéger les intérêts des actionnaires minoritaires et à veiller à ce que les actionnaires soient traités équitablement lors d une transformation en société fermée. L exposé qui suit se limite aux sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la «LCSA»). Afin d entreprendre certains changements fondamentaux (lesquels s appliqueraient dans le cas de la plupart des opérations de fermeture), une société doit, pour chaque catégorie d actions en circulation, obtenir l approbation des porteurs d au moins les deux tiers des actions représentés en personne ou par procuration à une assemblée dûment convoquée des actionnaires. Dans le cas de chaque changement fondamental qui donne lieu à un vote des actionnaires, une société est également tenue d accorder à chaque actionnaire un droit à la dissidence ou un droit d évaluation. Les lois provinciales applicables en matière de valeurs mobilières au Canada réglementent les offres publiques d achat. De plus, aux termes du Règlement , l Autorité des marchés financiers («AMF») et la Commission des valeurs mobilières de l Ontario («CVMO») imposent des obligations supplémentaires à l égard des offres publiques d achat par des initiés et des regroupements d entreprises qui s appliquent dans le cadre de nombreuses opérations de fermeture. L AMF et la CVMO considèrent qu il est essentiel, relativement aux offres publiques d achat par des initiés, aux regroupements d entreprises et aux autres opérations avec des personnes reliées, que tous les porteurs de titres soient traités d une façon qui est équitable et qui est perçue comme étant équitable. À cette fin, la réglementation des valeurs mobilières i) rend généralement obligatoire le traitement égal des actionnaires, ii) exige la présentation d informations supplémentaires au sujet du contexte et du processus d approbation entrepris par la société visée et censées concentrer les efforts Page 4

6 du conseil d administration sur les obligations fiduciaires de ses membres, iii) exige l approbation des actionnaires minoritaires dans certaines circonstances, et iv) dans certains cas, exige des évaluations indépendantes. Techniques de transformation en société fermée au Canada Au Canada, la transformation en une société fermée peut se faire de différentes façons. Voici les plus courantes : (a) (b) (c) la fusion de la société visée avec la partie ayant déclenché l opération de fermeture ou un membre de son groupe; une offre publique d achat ou d échange qui peut être suivie ou non d une acquisition forcée des actions des porteurs qui n ont pas accepté l offre (sous réserve de certains seuils) ou d une opération de fermeture de deuxième stade; un plan d arrangement. Fusion La fusion est un moyen reconnu par la loi de regrouper deux sociétés ou plus en une seule société. Comme technique de transformation en société fermée, il est possible d avoir recours à la fusion en soi ou en tant que deuxième stade d une opération de fermeture entreprise par une offre publique d achat ou d échange (examinée ci après). Il y a divers moyens de structurer une opération de fermeture, mais voici un exemple de structure simple : 1. le pollicitant constitue une nouvelle filiale dans le territoire de la société visée (la «société pollicitante»); 2. les actionnaires de la société visée votent pour fusionner la société visée avec la société pollicitante; 3. à la fusion, l initiateur reçoit toutes les actions comportant droit de vote de la société issue de la fusion en échange de ses actions de la société pollicitante et tous les actionnaires de la société visée reçoivent des actions rachetables de la société issue de la fusion; 4. les actions rachetables de la société issue de la fusion sont immédiatement rachetées au comptant ou moyennant toute autre contrepartie dont il est convenu. L initiateur se retrouve unique actionnaire de la société issue de la fusion. Page 5

7 Le principal document servant à réaliser une fusion est une circulaire de sollicitation de procurations préparée et remise aux actionnaires de la société visée (laquelle renferme habituellement une évaluation formelle et/ou un avis quant au caractère équitable, comme il est précisé plus loin). En vertu de la LCSA, la fusion doit être approuvée par les porteurs d au moins les deux tiers des actions représentés en personne ou par procuration à une assemblée des actionnaires. Si la société visée compte plusieurs catégories d actions, chaque catégorie doit approuver la fusion. En outre, si l opération fait intervenir une personne reliée à l initiateur ou à la société visée, il peut être nécessaire d obtenir l approbation distincte de la majorité des actionnaires minoritaires de la société visée. Cette question est examinée plus en détail ci après. L un des avantages qu offre la fusion comme technique de transformation en société fermée, c est qu on obtient le résultat souhaité en une seule étape. Cependant, il est nécessaire de tenir une assemblée des actionnaires et si des offres concurrentes sont formulées à l égard de la société visée, le pollicitant qui propose une fusion (ou une autre opération générale exigeant l approbation des actionnaires comme un plan d arrangement examiné ci après) peut se trouver désavantagé par rapport au pollicitant proposant une offre publique d achat ou d échange. Cela est principalement attribuable au fait qu une fois que l avis de convocation à une assemblée des actionnaires a été donné, il est difficile de modifier les modalités de la fusion proposée et devant être examinée à l assemblée sans relancer tout le délai d avis à l égard de cette assemblée. En pratique, puisqu il faut obtenir la collaboration de la société visée, l auteur d une opa hostile ne saurait envisager d avoir recours à la fusion ou au plan d arrangement. L offre publique d achat ou d échange (OPA) Une OPA peut se faire en demandant d avance l appui du conseil d administration de la société visée, ou elle peut se faire sans demander cet appui, auquel cas elle sera considérée comme hostile si le conseil d administration de la société visée ne lui donne pas son appui. Il serait inhabituel qu une opération de fermeture se fasse par voie d OPA hostile si l initiateur souhaite conserver la direction de la société visée une fois qu elle aura été transformée en société fermée. Il n est pas rare qu une OPA soit subordonnée à diverses conditions, mais il faut cependant se rappeler qu au Canada, une OPA ne peut être subordonnée à un financement de sorte que l initiateur doit avoir mis en place son financement avant de formuler l offre. Cette exigence sera respectée si l initiateur estime qu il est raisonnablement peu probable qu il ne sera pas en mesure de payer les titres déposés parce qu une condition de financement n est pas remplie. La plupart des offres au Canada seront assorties d une condition exigeant qu un certain nombre d actions soient déposées en réponse à l offre. L initiateur veut ainsi se garantir d avoir obtenu un certain niveau d approbation avant d être tenu de prendre en livraison les actions déposées en réponse à l offre. Si l initiateur détient plus des deux tiers des actions en circulation de la société visée après l OPA, il pourra généralement procéder à une fusion de deuxième stade afin d acquérir les actions qui Page 6

8 ne lui ont pas été remises en réponse à l offre. Les étapes de cette fusion de deuxième stade seront généralement les mêmes que celles qui sont décrites plus haut dans le cadre d une fusion en une seule étape, à certaines exceptions près. Les obligations relatives à l approbation des porteurs minoritaires (examinées ci après) continuent de s appliquer à l égard d une fusion de deuxième stade. Toutefois, pour autant que certaines conditions soient réunies, l initiateur peut exercer les droits de vote afférents aux actions acquises aux termes de l OPA, y compris les actions visées par des conventions de dépôt, en faveur de l opération de deuxième stade. Les droits de vote afférents aux actions détenues par l initiateur avant le lancement de l offre ne peuvent être exercés dans le cadre du vote des porteurs minoritaires. Lorsque l OPA est faite par un initié (ce qui signifie généralement qu elle est faite par un ou plusieurs porteurs, dirigeants ou administrateurs détenant au moins 10 % des titres ou avec leur participation), une évaluation formelle sera généralement exigée de même que la présentation d informations supplémentaires. Les obligations relatives aux évaluations formelles sont examinées ci après. Si l offre est acceptée par les porteurs d au moins 90 % des titres de la société visée n appartenant pas déjà à l initiateur, l initiateur peut alors se prévaloir des dispositions d acquisition forcée en vertu des lois applicables aux sociétés par actions pour acquérir les actions restantes. Les actions de la société visée détenues par l initiateur à la date de formulation de l offre seront exclues du calcul des 90 %. La procédure d acquisition forcée est généralement moins vorace en temps et moins coûteuse, de sorte que l initiateur a intérêt à obtenir le seuil d approbation de 90 %. Plan d arrangement Un plan d arrangement reconnu par la loi est une autre technique de transformation en société fermée. Aux termes du plan d arrangement, la société qui est solvable peut réaliser une gamme variée de changements fondamentaux par l entremise d une seule opération. Il faut cependant réunir deux grandes conditions. Premièrement, la société visée qui envisage de se transformer en société fermée par voie de plan d arrangement doit d abord obtenir l approbation d un tribunal. Deuxièmement, dans le cadre de cette approbation d un tribunal, la société doit être en mesure de démontrer qu il ne serait pas possible d effectuer le changement fondamental aux termes de toute autre disposition des lois applicables aux sociétés par actions. La marche à suivre pour réaliser un plan d arrangement aux fins d une transformation en société fermée s apparente au scénario de la fusion, exception faite de l approbation nécessaire d un tribunal. Les plans d arrangement sont généralement employés dans le cadre d opérations exigeant des étapes qui vont au delà de la simple acquisition des actions de la société visée, telles que des arrangements avec les porteurs de débentures, ou lorsque des offres publiques d achat ou d échange ou des fusions ne conviennent pas pour des questions de compétence. Page 7

9 Évaluations formelles / Avis quant au caractère équitable Une évaluation formelle est un rapport établi par un évaluateur qualifié et indépendant qui présente un avis quant à la valeur ou à la fourchette de valeurs des titres en fonction de techniques d évaluation reconnues. L évaluation formelle sera généralement exigée dans le cadre d une opération de fermeture lorsque l acquéreur est un initié ou une personne agissant conjointement ou de concert avec un initié de la société visée. Si les initiés sont dans le camp de l acquéreur et qu ils participent à la fixation du prix de l opération, les actionnaires devraient en principe jouir d une évaluation indépendante. Les obligations d évaluation formelle qui peuvent s appliquer à une opération de fermeture comportent des exceptions, dont voici quelques exemples : (1) si l initiateur a antérieurement négocié une convention sans lien de dépendance avec un actionnaire important à un prix d une valeur au moins égale et de nature identique à la contrepartie devant être versée aux termes de l opération de fermeture; (2) dans le cas d un regroupement d entreprises, si les actions de la société visée ne sont pas inscrites à la cote d une Bourse importante (par exemple, la Bourse de croissance TSX n est pas une Bourse importante). Le conseil d administration et, dans certains cas, un comité indépendant de la société visée, retiendront les services de l évaluateur et veilleront à la supervision. De plus, il est usuel que le conseil d administration de la société visée reçoive de ses conseillers financiers un avis confirmant que la contrepartie offerte aux termes de l opération de fermeture est équitable d un point de vue financier pour les actionnaires visés par l offre. Majorité des porteurs minoritaires En plus d obtenir l approbation des deux tiers des porteurs de chaque catégorie d actions de la société visée comme l exigent les lois applicables aux sociétés par actions, le Règlement exige que tout regroupement d entreprises (sauf dans des cas ne faisant pas intervenir des personnes reliées) soit également approuvé par la majorité des actionnaires minoritaires présents ou représentés par procuration à l assemblée pertinente. La participation des porteurs minoritaires est établie en excluant les actions de la catégorie concernée détenue par la société visée, toute personne reliée à la société visée qui est traitée différemment, l initiateur et des alliés. L obligation d obtenir l approbation de la majorité des porteurs minoritaires est modifiée à l égard d une opération de fusion de deuxième stade qui est précédée d une opa à condition i) que certains renseignements soient présentés dans la note d information relative à l offre publique d achat et ii) que l initiateur et la société visée suivent certaines procédures après la réalisation de l offre. Dans de Page 8

10 telles circonstances, les droits de vote afférents aux actions acquises par l initiateur dans le cadre de l opa peuvent être exercés dans le cadre du vote des porteurs «minoritaires» à l égard d une opération de deuxième stade. Gouvernance d entreprise Comités spéciaux Lors de la négociation d une opération de fermeture faisant intervenir une personne reliée (ce qui surviendra dans la plupart des cas si la direction ou d autres personnes reliées à la société visée doivent continuer de participer à la gestion de la société), il est dans les règles de l art (et obligatoire dans le cas d une offre publique d achat par des initiés si une évaluation est exigée) de mettre sur pied un comité spécial d administrateurs indépendants afin de se protéger contre tout conflit d intérêts ou avantage en matière d information réel ou potentiel ou de toute autre situation qui pourrait être perçue comme inéquitable. Le comité spécial devrait se composer uniquement d administrateurs qui sont indépendants de toute personne reliée à l opération. Le comité spécial examinera habituellement toute offre reçue d un initiateur et envisagera et fera des recommandations en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires. En général, le mandat du comité spécial ne comprend pas la conclusion d un accord définitif pour donner effet à une opération de fermeture. Un tel accord relève de l ensemble du conseil d administration. Le rôle du comité spécial est plutôt de superviser le processus d examen des solutions de rechange, de superviser la préparation de toute évaluation formelle et de faire des recommandations à l ensemble du conseil d administration. Le rôle des administrateurs Dans l examen d une opération de fermeture, chaque administrateur ne doit pas oublier son devoir d agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la société visée et d exercer le degré de prudence, de diligence et de compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Les administrateurs de la société visée devront décider si l opération de fermeture est souhaitable ou équitable et au mieux des intérêts de la société visée en tenant compte des intérêts de l ensemble des parties intéressées. Pour prendre cette décision, les administrateurs devront analyser tous les facteurs importants qu ils jugent pertinents, et notamment les analyses et conclusions retenues par tout comité spécial ainsi que toute analyse fournie par des tiers embauchés pour aider les administrateurs et le comité spécial dans leurs délibérations, tel un avis sur le caractère équitable remis par un conseiller en services bancaires d investissement et une évaluation. Lorsque le conseil d administration ou le comité spécial, selon le cas, en vient à une décision sur une opération de fermeture, les tribunaux respecteront généralement leur appréciation commerciale et ne Page 9

11 contesteront pas cette décision même si rétrospectivement elle pourrait sembler ne pas être la meilleure décision. Il faut souligner, à titre de mise en garde, qu au moment de prendre leur décision, les administrateurs devraient d abord examiner attentivement les avantages et les inconvénients de l opération ainsi que les solutions de rechange possibles et éviter les conflits d intérêts. Conclusion Compte tenu de la conjoncture économique et réglementaire actuelle, une opération de fermeture pourrait être avantageuse pour un nombre important de petites et moyennes entreprises, notamment celles qui comptent des actionnaires majoritaires et qui ont récemment subi une diminution importante du cours de leurs actions. Les sociétés visées qui ont une bonne base de clients, de bonnes marges et de bons flux monétaires peuvent également faciliter les opportunités d investissements et de financement. La direction et les investisseurs devraient toutefois être conscients du temps et des coûts considérables qu exige la réalisation de telles opérations et devraient également ne pas négliger le cadre réglementaire relativement complexe. Page 10

12 VANCOUVER P.O. Box 10424, Pacific Centre Suite 1300, 777 Dunsmuir Street Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1K2 Tél. : Téléc. : CALGARY Suite 3300, 421 7th Avenue SW Calgary (Alberta) T2P 4K9 Tél. : Téléc. : TORONTO Box 48, Suite 5300 Toronto Dominion Bank Tower Toronto (Ontario) M5K 1E6 Tél. : Téléc. : OTTAWA The Chambers Suite 1400, 40 Elgin Street Ottawa (Ontario) K1P 5K6 Tél. : Téléc. : MONTRÉAL Bureau , rue De La Gauchetière Ouest Montréal (Québec) H3B 0A2 Tél. : Téléc. : QUÉBEC Le Complexe St-Amable 1150, rue de Claire-Fontaine, 7 e étage Québec (Québec) G1R 5G4 Tél. : Téléc. : ROYAUME-UNI ET EUROPE 5 Old Bailey, 2 e étage Londres, Angleterre EC4M 7BA Tél. : +44 (0) Téléc. : +44 (0) Tous les efforts ont été déployés pour s'assurer de l'exactitude et de l'à-propos de la présente publication, mais les observations contenues aux présentes sont nécessairement de portée générale. Les clients sont priés de demander des conseils précis sur les questions qui les concernent et de ne pas se fier uniquement au texte de la présente.

13 McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Avez-vous envisagé une privatisation? À l intention des petites et moyennes sociétés ouvertes Pourquoi se transformer en société fermée? Pour tirer profit des occasions découlant de la chute du cours des actions; Pour réduire les coûts reliés au statut de compagnie publique, qui sont disproportionnés pour les petites et moyennes sociétés; François Amyot QUÉBEC Pour ne plus évoluer à l intérieur d un cadre aussi fortement réglementé; Pour offrir une stratégie de sortie aux actionnaires actuels, une façon d effectuer un transfert d entreprise, notamment pour les compagnies sous contrôle de certains actionnaires; Pour bénéficier d une plus grande confidentialité dans la gestion de votre entreprise; Pour alléger la responsabilité des dirigeants et des administrateurs ainsi que la prime pour les assurances en faveur de ces personnes; Patrick Boucher MONTRÉAL Pour augmenter la flexibilité opérationnelle et pouvoir se concentrer sur les opérations de votre entreprise afin de maximiser la valeur à long terme. Pour aider les sociétés ouvertes québécoises à se transformer en sociétés fermées, l expérience locale et les compétences nationales de notre équipe constituent la combinaison gagnante. Avec des bureaux situés dans tous les principaux centres financiers et commerciaux du pays, McCarthy Tétrault est le chef de file des cabinets d avocats au Canada. Frédéric Cotnoir MONTRÉAL Veuillez vous reporter à la note de service ci-jointe pour en savoir plus sur les opérations de fermeture. Pour obtenir de plus amples renseignements, communiquez avec : François Amyot Frédéric Cotnoir Associé Associé Philippe Leclerc QUÉBEC Patrick Boucher Philippe Leclerc Associé Associé ou visitez notre site Web : Avril 2009