RONA INC $ d actions privilégiées catégorie A, série 6, à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif de 5,25 %

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1 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, ou des lois sur les valeurs mobilières d un État, et, sous réserve de certaines exceptions, ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d une offre d acheter ces titres aux États-Unis. L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire corporatif de l émetteur au 220, chemin du Tremblay, Boucherville (Québec) Canada, J4B 8H7 (téléphone : ) ou sur le site Internet de SEDAR, à l adresse suivante : PROSPECTUS SIMPLIFIÉ NOUVELLE ÉMISSION Le 11 février 2011 RONA INC $ d actions privilégiées catégorie A, série 6, à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif de 5,25 % d actions privilégiées catégorie A, série 6, à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif de 5,25 % («actions privilégiées catégorie A, série 6») de RONA inc. («RONA» ou «Compagnie») sont offertes aux termes du présent prospectus simplifié («prospectus») au prix de 25,00 $ par action privilégiée catégorie A, série 6 («placement»). Les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 6 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes lorsqu ils seront déclarés par le conseil d administration de la Compagnie («conseil d administration») pour la période initiale commençant à la date de clôture du présent placement inclusivement jusqu au 31 mars 2016 exclusivement («période à taux fixe initiale»), lesquels seront payables trimestriellement le dernier jour ouvrable de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, à un taux annuel de 1,3125 $ par action. Le dividende initial, s il est déclaré, sera payable le 30 juin 2011 et s élèvera à 0,4603 $ par action, d après la date de clôture prévue du présent placement, soit le 22 février Se reporter à la rubrique «Description du placement». Au cours de chaque période de cinq ans postérieure à la période à taux fixe initiale (chacune de ces périodes étant une «période à taux fixe ultérieure»), les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs et fixes lorsqu ils seront déclarés par le conseil d administration, lesquels seront payables trimestriellement le dernier jour ouvrable de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année et dont le montant annuel par action sera calculé en multipliant le taux de dividende fixe annuel (au sens donné aux présentes) applicable à cette période à taux fixe ultérieure par 25,00 $. Le taux de dividende fixe annuel pour la période à taux fixe ultérieure suivante sera établi par la Compagnie le 30 e jour précédant le premier jour de cette période à taux fixe ultérieure et correspondra à la somme du rendement des obligations du Canada (au sens donné aux présentes) à la date d établissement du taux de dividende fixe annuel, majorée de 2,65 %. Se reporter à la rubrique «Description du placement». Option de conversion en actions privilégiées catégorie A, série 7 Sous réserve du droit de la Compagnie de racheter toutes les actions privilégiées catégorie A, série 6, les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6 auront le droit, à leur gré, de convertir leurs actions privilégiées catégorie A, série 6 en actions privilégiées catégorie A, série 7 à taux variable et à dividende cumulatif («actions privilégiées catégorie A, série 7»), à certaines conditions, le 31 mars 2016 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite. Les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 7 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs à taux variable, lorsqu ils seront déclarés par le conseil d administration, qui seront payables trimestriellement le dernier jour ouvrable de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de

2 2 décembre de chaque année (la période de dividende trimestriel initiale et chaque période de dividende trimestriel suivante sont appelées une «période à taux variable trimestrielle»), selon le montant par action établi en multipliant le taux de dividende trimestriel variable applicable (au sens donné aux présentes) par 25,00 $. Le taux de dividende trimestriel variable sera égal à la somme du taux des bons du Trésor (au sens donné aux présentes) plus 2,65 % (calculé en fonction du nombre réel de jours écoulés au cours de la période à taux variable trimestrielle en question divisé par 365) établi le 30 e jour précédant le premier jour de la période à taux variable trimestrielle applicable. Se reporter à la rubrique «Description du placement». Les actions privilégiées catégorie A, série 6 ne seront pas rachetables avant le 31 mars Sous réserve des dispositions décrites ci-dessous sous la rubrique «Restrictions visant les versements et le rachat d actions», le 31 mars 2016 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite, la Compagnie pourra, à son gré, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie A, série 6 alors en circulation en versant, pour chaque action privilégiée catégorie A, série 6 ainsi rachetée, une somme en espèces de 25,00 $ majorée de tous les dividendes accumulés et impayés jusqu à la date fixée pour le rachat (moins les retenues fiscales requises qui sont prélevées par la Compagnie). Se reporter à la rubrique «Description du placement». Standard & Poor s Rating Services («S&P») a attribué une note de P-3 aux actions privilégiées catégorie A, série 6 et DBRS Limited («DBRS») a attribué une note de Pfd-3 avec une tendance stable aux actions privilégiées catégorie A, série 6. Se reporter à la rubrique «Notes». Prix : 25,00 $ par action devant rapporter initialement 5,25 % par année Prix d offre Rémunération des preneurs fermes 1, 3 Produit net revenant à la Compagnie 2, 3 Par action privilégiée catégorie A, série ,00 $ 0,75 $ 24,25 $ Total $ $ $ 1. La rémunération des preneurs fermes s établit à 0,25 $ pour chaque action privilégiée catégorie A, série 6 vendue aux institutions et à 0,75 $ par action pour toutes les autres actions privilégiées catégorie A, série 6 vendues. La rémunération des preneurs fermes dans le tableau suppose qu aucune action n est vendue à ces institutions. 2. Avant déduction de certains frais liés au placement estimés à $ qui, avec la rémunération des preneurs fermes, seront prélevés sur les fonds généraux de la Compagnie. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 3. La Compagnie a attribué aux preneurs fermes une option («option de surallocation») qui peut être exercée, en totalité ou en partie, au gré des preneurs fermes, en tout temps jusqu à la date qui tombe 30 jours suivant la clôture du présent placement et qui permet d acheter jusqu à actions privilégiées catégorie A, série 6 supplémentaires selon les mêmes modalités que celles présentées ci-dessus afin de couvrir les surallocations, s il en est, et de stabiliser le marché. Si l option de surallocation est exercée intégralement, le montant total du prix d offre s établira à $, la rémunération des preneurs fermes s établira à $ et le produit net revenant à la Compagnie s établira à $ (avant déduction des frais liés au présent placement et en supposant qu aucune action ne sera vendue aux institutions indiquées à la note 1 ci-dessus). Le présent prospectus vise l attribution de l option de surallocation et le placement des actions privilégiées catégorie A, série 6 pouvant être émises au moment de l exercice de l option de surallocation. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Le souscripteur d actions privilégiées catégorie A, série 6 comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres en vertu du présent prospectus, que la position soit, en définitive, couverte ou non par l exercice de l option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Le tableau suivant présente le nombre d actions privilégiées catégorie A, série 6 que la Compagnie peut émettre en faveur des preneurs fermes aux termes de l option de surallocation : Nombre d actions privilégiées catégorie A, série 6 offertes Période d exercice Prix d exercice Option de surallocation Jusqu à 30 jours suivant la clôture du placement 25,00 $ par action privilégiée catégorie A, série 6 Financière Banque Nationale Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et Valeurs mobilières HSBC (Canada) inc. (collectivement, «preneurs fermes» et, individuellement, «preneur

3 3 ferme»), à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions privilégiées catégorie A, série 6, sous réserve de prévente et sous les réserves d usage concernant leur émission par la Compagnie et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme mentionnée sous la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Compagnie, et par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, procéder à une surallocation ou effectuer des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des actions privilégiées catégorie A, série 6 à des niveaux supérieurs à ceux qui seraient autrement formés sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues en tout temps. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions privilégiées catégorie A, série 6 à un prix inférieur au prix d offre indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Chacun des preneurs fermes, sauf Valeurs Mobilières TD Inc., est une filiale ou une société du groupe d une banque à charte ou d une autre institution financière canadienne («prêteurs») qui a accordé des prêts à la Compagnie aux termes de sa facilité de crédit existante datée du 6 octobre 2006, telle qu elle a été modifiée, qui est décrite à la note 16 des états financiers consolidés vérifiés de la Compagnie pour les exercices terminés le 27 décembre 2009 et le 28 décembre 2008 («facilité de crédit»). Par conséquent, la Compagnie peut être considérée comme un «émetteur associé» à certains des preneurs fermes au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Au 9 février 2011, la dette réelle de la Compagnie envers les prêteurs aux termes de la facilité de crédit s élevait à environ 42,3 M$ dans l ensemble. Une partie du produit tiré de la vente des actions privilégiées catégorie A, série 6 sera affectée à la réduction de la quasitotalité de la dette impayée aux termes de la facilité de crédit. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit», «Mode de placement» et «Relation entre la Compagnie et certains preneurs fermes». La Bourse de Toronto («TSX») a approuvé sous condition l inscription à la cote des actions privilégiées catégorie A, série 6 et des actions privilégiées catégorie A, série 7 pouvant être émises à la conversion des actions privilégiées catégorie A, série 6. L inscription à la cote sera subordonnée à l obligation, pour la Compagnie, de remplir toutes les conditions d inscription de la TSX au plus tard le 5 mai Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions privilégiées catégorie A, série 6 et des actions privilégiées catégorie A, série 7. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l étendue des obligations réglementaires de l émetteur. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Un placement dans les titres offerts aux termes des présentes comporte un risque. Il est important pour un souscripteur éventuel d examiner les facteurs de risque particuliers pouvant toucher le secteur dans lequel il investit et par conséquent, la stabilité des dividendes qu il reçoit. Les facteurs de risque énoncés sous la rubrique «Facteurs de risque» et ailleurs dans le présent prospectus devraient être examinés et évalués avec soin par les souscripteurs éventuels avant l achat des titres offerts aux termes des présentes. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Le souscripteur éventuel doit savoir que l achat d actions privilégiées catégorie A, série 6 peut avoir des conséquences fiscales que le présent prospectus peut ne pas décrire intégralement. Le souscripteur éventuel devrait lire l analyse fiscale figurant dans le présent prospectus et consulter un conseiller en fiscalité. Se reporter à la rubrique «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie et de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du présent placement est prévue vers le 22 février 2011 ou à toute autre date convenue entre la Compagnie et les preneurs fermes, mais au plus tard le 11 mars Un certificat d inscription en compte seulement représentant les actions privilégiées catégorie A, série 6 sera émis sous forme nominative à Services de dépôt et de compensation CDS inc. («CDS»), ou à son prête-nom et sera déposé auprès de la CDS à la date de clôture. Le souscripteur d actions privilégiées catégorie A,

4 4 série 6 ne recevra qu une confirmation d achat de la part du courtier inscrit qui est un adhérent à la CDS et auprès duquel ou par l entremise duquel il a souscrit les actions privilégiées catégorie A, série 6. Se reporter aux rubriques «Mode de placement» et «Dispositions d inscription en compte seulement». L adresse du siège social de la Compagnie et de son principal établissement d affaires est le 220, chemin du Tremblay, Boucherville (Québec) Canada, J4B 8H7 et l adresse de son site Web est

5 5 TABLE DES MATIÈRES Page SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS... 6 ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 6 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI... 7 RONA INC... 8 EMPLOI DU PRODUIT... 8 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS... 9 DESCRIPTION DU PLACEMENT STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT MODE DE PLACEMENT RELATION ENTRE LA COMPAGNIE ET CERTAINS PRENEURS FERMES DISPOSITIONS D INSCRIPTION EN COMPTE SEULEMENT POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES...28 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT NOTES CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES FACTEURS DE RISQUE AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES VÉRIFICATEURS QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS... C-1 ATTESTATION DE LA COMPAGNIE... A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES... A-2

6 6 SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS Dans le présent prospectus, les expressions «RONA», «Compagnie», «nous», «notre» et «nos» désignent, selon le contexte, soit RONA inc., soit RONA inc. et ses filiales. Tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes comprennent des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes, y compris des énoncés sur les perspectives de l industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d affaires de la Compagnie, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l utilisation d expressions comme «pouvoir», «s attendre à», «avoir l intention de», «estimer que», «anticiper», «prévoir», «croire» ou «poursuivre», y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute terminologie similaire ou à l emploi du futur. Bien que la Compagnie soit d avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut donner aucune garantie que ces attentes s avéreront exactes. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l effet que des transactions, des éléments non récurrents ou d autres éléments extraordinaires annoncés ou survenant après que ces énoncés sont faits auront sur les activités de la Compagnie. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l incidence des cessions, des acquisitions, d autres transactions commerciales, des réductions de la valeur d actifs ni d autres charges annoncées ou survenues après que les énoncés prospectifs sont faits. Les énoncés prospectifs sont fournis afin d aider le lecteur à comprendre la situation financière et les résultats d exploitation de la Compagnie à certaines dates et pour les périodes terminées à certaines dates et de présenter de l information au sujet des attentes et des projets actuels de la direction pour l avenir, et ces énoncés pourraient ne pas se prêter à d autres fins. Les investisseurs et autres personnes devraient éviter de se fier indûment à tout énoncé prospectif. Certains facteurs ou hypothèses importants sont appliqués dans l établissement d énoncés prospectifs, et les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans ces énoncés. Pour de plus amples renseignements sur les risques et incertitudes susceptibles d entraîner un écart entre les résultats réels de la Compagnie et les attentes actuelles, veuillez vous reporter également aux documents publics déposés par la Compagnie qui sont accessibles à et à Plus particulièrement, d autres précisions et la description de ces facteurs et d autres facteurs sont présentées dans le présent prospectus, notamment sous la rubrique «Facteurs de risque» et ailleurs dans le présent prospectus, dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes et dans d autres documents d information déposés de temps à autre par la Compagnie auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes reflètent les attentes de la Compagnie à la date du présent prospectus (ou, dans le cas de renseignements contenus dans un document qui est intégré par renvoi dans les présentes, à la date de ce document) et sont sous réserve des changements pouvant survenir après cette date. La Compagnie nie expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le requièrent.

7 7 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire corporatif de RONA inc., au 220, chemin du Tremblay, Boucherville (Québec) Canada, J4B 8H7 ( ) ou par voie électronique, à l adresse Les documents énumérés ci-dessous, qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues dans chacune des provinces du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante; toutefois, ces documents ne sont pas intégrés par renvoi dans la mesure où ils sont modifiés ou remplacés par une mention figurant dans le présent prospectus ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré par renvoi dans le présent prospectus : a) la notice annuelle de la Compagnie datée du 26 mars 2010; b) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Compagnie datée du 18 mars 2010, préparée en vue de l assemblée annuelle des actionnaires de la Compagnie tenue le 27 avril 2010; c) les états financiers consolidés vérifiés (y compris les notes y afférentes) de la Compagnie au 27 décembre 2009 et au 28 décembre 2008 et pour les exercices terminés à ces dates, ainsi que le rapport des vérificateurs s y rapportant; d) le rapport de gestion de la Compagnie pour les exercices terminés le 27 décembre 2009 et le 28 décembre 2008 («rapport de gestion annuel»); e) les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés (y compris les notes y afférentes) de la Compagnie au 26 septembre 2010 et au 27 septembre 2009 et pour les périodes de treize semaines et de trente-neuf semaines terminées à ces dates; f) le rapport de gestion de la Compagnie pour les périodes de treize semaines et de trente-neuf semaines terminées le 26 septembre 2010 et le 27 septembre 2009 («rapport de gestion intermédiaire»); et g) la déclaration de changement important datée du 14 décembre 2010 relative à la nouvelle politique de dividende de la Compagnie et à la déclaration du premier dividende payable. Tous les documents de même nature que ceux qui sont mentionnés dans les alinéas qui précèdent ou d autres documents d information devant être intégrés par renvoi dans un prospectus déposé aux termes du Règlement sur le placement de titres au moyen d un prospectus simplifié, déposés ultérieurement par la Compagnie auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières au Canada, après la date du présent prospectus et avant la réalisation ou le retrait du présent placement, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document qui est intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus sera réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée, sauf telle qu elle est ainsi modifiée ou remplacée, ne sera pas réputée faire partie intégrante du présent prospectus. Il n est pas nécessaire de préciser dans la nouvelle déclaration que celle-ci modifie ou remplace une déclaration antérieure ni d y inclure une autre information donnée dans le document ou la déclaration qu elle modifie ou remplace. La divulgation d une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre ne sera pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration erronée au sujet d un fait important ou une omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou

8 8 nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. RONA INC. La Compagnie est issue de la fusion de Marchands Ro-Na Inc. et du Groupe Ro-Na Inc. par voie de statuts de fusion datés du 2 janvier 1984 en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies (Québec). Après avoir fait l acquisition de Dismat inc. en 1988, la Compagnie a changé sa dénomination sociale pour celle de Le Groupe Ro-Na Dismat inc. Le 14 mai 1998, elle a encore changé sa dénomination sociale et est maintenant connue sous la dénomination de RONA inc. Au fil des ans, la Compagnie a modifié ses statuts de fusion à plusieurs reprises pour refléter les changements apportés à son capital-actions autorisé. La Compagnie est un détaillant et distributeur canadien d articles de quincaillerie, de rénovation et de jardinage. Grâce à un réseau de magasins de différents formats, arborant plusieurs bannières, appartenant à de nombreux marchands et répartis dans tout le Canada, la Compagnie entend répondre aux besoins croissants des consommateurs appartenant à presque tous les segments du marché des articles de quincaillerie, de rénovation et de jardinage, depuis les grandes agglomérations jusqu aux petites localités rurales. Au 26 décembre 2010, la Compagnie avait rejoint la vaste majorité des consommateurs canadiens grâce à son réseau constitué de plus de 951 magasins corporatifs, franchisés et affiliés, dont la superficie consacrée à la vente au détail totalise plus de 17 millions de pieds carrés. La Compagnie a aussi une clientèle commerciale et professionnelle. Les magasins corporatifs sont détenus et exploités entièrement par RONA, tandis que les magasins franchisés appartiennent à des marchands ou à des marchands qui sont partenaires de RONA. Les magasins franchisés concluent des conventions commerciales avec RONA, qui incluent certaines obligations semblables à celles touchant les magasins affiliés. Ces conventions permettent également à la Compagnie de gérer le choix des produits, l approvisionnement et l assortiment de marchandises, et d exercer le contrôle du site sur lequel sont exploités ces magasins, par voie de conventions de location et de sous-location. Les magasins affiliés du réseau de la Compagnie appartiennent à des marchands qui ont signé une convention commerciale avec RONA. Aux termes de cette convention, les marchands s engagent à observer certaines lignes directrices de RONA portant sur le commercialisation, la publicité, l image et la fidélité quant aux achats. La Compagnie est dotée d une infrastructure de distribution pancanadienne, qui lui permet d effectuer la distribution de ses produits à tous ses types de magasins, y compris les magasins à grande surface, les magasins de proximité et les magasins spécialisés. EMPLOI DU PRODUIT Le produit net du placement revenant à la Compagnie, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et de certains autres frais liés au placement, est estimé à $ (en supposant que l option de surallocation n est pas exercée et qu il n y a eu aucune vente d actions privilégiées catégorie A, série 6 à des institutions). Si l option de surallocation est exercée intégralement, le produit net du placement revenant à la Compagnie, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et de certains autres frais liés au placement, est estimé à $ (en supposant qu il n y ait aucune vente d actions privilégiées catégorie A, série 6 à des institutions). La rémunération des preneurs fermes et les frais liés au placement seront prélevés sur les fonds généraux de la Compagnie. La Compagnie entend affecter une partie du produit net tiré du placement à la réduction de la quasitotalité de la dette impayée aux termes de la facilité de crédit et consacrer ce qu il reste du produit à la suite de la réduction de l encours de la dette aux termes de la facilité de crédit au financement des acquisitions futures et des projets d investissements, comme la maintenance et le développement du réseau de magasins, de l infrastructure de distribution et des systèmes de technologies de l information de RONA, et aux fins générales de l entreprise,

9 9 comme les besoins courants en matière de fonds de roulement. À l heure actuelle, la Compagnie n a pas d engagements spécifiques la liant à l égard d acquisitions d entreprises importantes. Au 9 février 2011, la dette réelle de la Compagnie envers les prêteurs aux termes de la facilité de crédit s élevait à environ 42,3 M$ dans l ensemble. Cependant, étant donné que la facilité de crédit est renouvelable, l encours de la dette aux termes de celle-ci varie régulièrement. Se reporter à la rubrique «Relation entre la Compagnie et certains preneurs fermes». Les emprunts aux termes de la facilité de crédit ont été affectés aux fins du fonds de roulement général. Bien que la Compagnie ait l intention d affecter le produit net tiré du placement comme il est indiqué ci-dessus, elle n est pas en mesure de préciser le calendrier de réalisation de ces objectifs. La Compagnie n a pas établi de plan définitif quant à la partie du produit net tiré du placement affecté au financement de projets d investissements et aux fins générales de l entreprise, dont l affectation sera effectuée au gré de la direction. Jusqu à ce qu il soit affecté à ces fins, le produit net sera investi dans des titres à court terme classés dans une catégorie d évaluation supérieure ou des dépôts bancaires. Tout produit net tiré de l exercice de l option de surallocation, jusqu à concurrence de $, sera affecté, selon les montants déterminés par la direction de la Compagnie, entre autres, au remboursement d une autre partie de la dette, s il en est, ainsi qu au financement des acquisitions futures et de projets d investissements et aux fins générales de l entreprise, comme il est indiqué ci-dessus. DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS Le capital-actions autorisé de la Compagnie est composé : i) d un nombre illimité d actions ordinaires, ii) d un nombre illimité d actions privilégiées catégorie A, pouvant être émises en séries («actions privilégiées catégorie A»), iii) d un nombre illimité d actions privilégiées catégorie B («actions privilégiées catégorie B»), iv) d un nombre illimité d actions privilégiées catégorie C, pouvant être émises en séries («actions privilégiées catégorie C») et v) d un nombre illimité d actions privilégiées catégorie D («actions privilégiées catégorie D») et, collectivement avec les actions privilégiées catégorie A, les actions privilégiées catégorie B et les actions privilégiées catégorie C, «actions privilégiées»), qui sont toutes sans valeur nominale (à l exception des actions privilégiées catégorie B qui ont une valeur nominale de 1,00 $). Au 10 février 2011, actions ordinaires et d actions privilégiées catégorie D, mais aucune autre action privilégiée, étaient émises et en circulation. Le texte qui suit présente un résumé des principales modalités du capital-actions autorisé de la Compagnie. Actions ordinaires Droits de vote Chaque porteur d actions ordinaires est habile à recevoir avis de toute assemblée des actionnaires de la Compagnie et il a le droit d y assister et d y voter à raison d une voix par action, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d actions d une autre catégorie ou série donnée sont habiles à voter. Droits en cas de liquidation Advenant la liquidation ou la dissolution de la Compagnie ou toute autre répartition de ses actifs entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, les actions ordinaires confèrent à leurs porteurs le droit de recevoir, en proportion du nombre d actions ordinaires qu ils détiennent par rapport au nombre total d actions ordinaires en circulation, le reliquat des biens de la Compagnie, le tout sous réserve des droits, privilèges, conditions et restrictions s attachant aux actions privilégiées.

10 10 Dividendes Sous réserve des droits, privilèges, conditions et restrictions s attachant aux actions privilégiées, les actions ordinaires confèrent à leurs porteurs le droit de recevoir, en proportion du nombre d actions ordinaires qu ils détiennent par rapport au nombre total d actions ordinaires en circulation, tout dividende déclaré par la Compagnie. Actions privilégiées Émissions en séries Les actions privilégiées catégorie A et les actions privilégiées catégorie C sont émissibles en séries, chaque série étant composée du nombre d actions et étant assortie des dispositions pouvant être déterminés par le conseil d administration avant l émission de ces actions. Droits de vote Les porteurs d actions privilégiées ne sont pas habiles à recevoir avis des assemblées des actionnaires de la Compagnie et n ont pas le droit d y assister ni d y voter, à moins que les statuts de la Compagnie («statuts») ne prévoient le contraire à l égard d actions privilégiées. Quant à toute question nécessitant l approbation des porteurs d actions privilégiées d une catégorie (ou série) en tant que catégorie (ou série) en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies (Québec) ou, à compter du 14 février 2011, de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) («Loi»), chaque porteur d actions privilégiées de la catégorie (ou de la série) en question dispose de une voix pour chaque action de la catégorie (ou de la série) en question qu il détient. Nonobstant ce qui précède, les porteurs d actions privilégiées catégorie A et d actions privilégiées catégorie B disposent d une voix pour chaque dollar du prix d émission de ces actions, à toute assemblée des porteurs de ces actions tenue aux fins d approuver les modifications des statuts ainsi qu il est décrit ci-dessous. Rang Les actions privilégiées catégorie A de chaque série ont égalité de rang par rapport aux actions privilégiées catégorie A de toutes les autres séries et sont de rang supérieur à celui des actions privilégiées catégorie B, qui sont de rang supérieur à celui des actions privilégiées catégorie C, qui sont de rang supérieur à celui des actions privilégiées catégorie D qui, quant à elles, sont de rang supérieur à celui des actions ordinaires en ce qui a trait au versement des dividendes et à la répartition de l actif advenant la liquidation, la dissolution ou la liquidation des affaires de la Compagnie. En outre, les porteurs d actions privilégiées catégorie A ont priorité de rang sur les porteurs de toute autre catégorie d actions de la Compagnie de rang inférieur à celui des actions privilégiées catégorie A quant au paiement de tout retour aux marchands-membres (au sens donné à ce terme dans les statuts). Advenant la liquidation, la dissolution ou la liquidation des affaires de la Compagnie, chaque porteur d actions privilégiées sera en droit de recevoir, selon la priorité de son rang, un montant égal au prix auquel ces actions ont été émises et i) dans le cas des actions privilégiées catégorie B, tous les dividendes déclarés et impayés, ii) dans le cas des actions privilégiées catégorie A et des actions privilégiées catégorie C de n importe quelle série, tous les dividendes accumulés et impayés (si cette série confère au porteur le droit à des dividendes cumulatifs) ou tous les dividendes déclarés et impayés (si cette série confère au porteur le droit à des dividendes non cumulatifs), ainsi que la prime, s il en est, applicable à ces séries et iii) dans le cas des actions privilégiées catégorie D, tous les dividendes accumulés et impayés. Dividendes Les porteurs d actions privilégiées catégorie A et d actions privilégiées catégorie C sont habiles à recevoir des dividendes privilégiés cumulatifs ou non cumulatifs aux moments et selon les montants que le conseil d administration peut déterminer en ce qui a trait à chaque série avant l émission des actions de cette série.

11 11 Les porteurs d actions privilégiées catégorie B sont habiles à recevoir au cours de chaque exercice de la Compagnie, lorsque le conseil d administration en déclare, des dividendes privilégiés fixes et non cumulatifs au taux annuel de 6 % par action. Les porteurs d actions privilégiées catégorie D sont habiles à recevoir au cours de chaque exercice de la Compagnie des dividendes privilégiés fixes et cumulatifs au taux annuel de quatre pour cent (4 %) du prix de souscription par action, compte non tenu de toute retenue aux fins de l impôt sur le revenu, le cas échéant, ces dividendes étant payables ainsi que le déterminent les administrateurs. Rachat au gré de la Compagnie Sous réserve de la Loi et de toute autre disposition des statuts, la Compagnie peut à son gré, en tout temps, racheter une partie des actions privilégiées catégorie B alors en circulation. Le prix de rachat consistera en un montant égal au prix auquel ces actions ont été émises, majoré des dividendes déclarés et impayés à l égard de ces actions à la date de rachat. Dans le cas d un rachat partiel, les actions privilégiées catégorie B devant être rachetées seront choisies, dans la mesure du possible, au prorata des porteurs de toutes les actions privilégiées catégorie B alors en circulation. Sous réserve de la Loi et de toute autre disposition des statuts, la Compagnie est tenue, pendant une période de dix ans à partir du 2 décembre 2003, de racheter la totalité et non moins que la totalité des actions privilégiées catégorie D alors en circulation en dix tranches égales sur paiement du prix de rachat de chaque action privilégiée catégorie D en circulation, lequel prix de rachat consistera, pour chaque action devant être rachetée, en un montant égal au prix auquel l action a été émise, majoré des dividendes accumulés et impayés à l égard de cette action à la date de rachat. Achat Sous réserve de la Loi et de toute autre disposition des statuts, la Compagnie peut à son gré, en tout temps, acheter à des fins d annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie B ou des actions privilégiées catégorie D, selon le cas, sans le consentement des porteurs des autres actions de cette catégorie Ainsi achetées, par entente mutuelle, au prix le plus bas auquel les administrateurs de la Compagnie estiment que ces actions peuvent être obtenues, sans toutefois dépasser leur prix de rachat. Modifications Les dispositions relatives aux catégories d actions privilégiées peuvent être modifiées en tout temps sous réserve des approbations pouvant être exigées par la Loi. De plus, les statuts prévoient que la Compagnie ne peut créer d autres catégories d actions dont les droits, privilèges, restrictions et conditions conféreraient à leur porteur un traitement égal ou préférentiel par rapport à toute catégorie ou série d actions privilégiées déjà émises, ni abroger, modifier ou étendre les caractéristiques se rapportant à toute catégorie ou série d actions privilégiées, y compris en modifiant les caractéristiques des actions privilégiées de rang inférieur en ce qui a trait aux dividendes ou au remboursement du capital, sans l approbation des porteurs de la catégorie (ou de la série) d actions privilégiées en question. Cette approbation doit être obtenue au moyen d une résolution dûment adoptée par au moins les trois quarts (ou les deux tiers dans le cas des actions privilégiées catégorie A) des voix exprimées à une assemblée des porteurs de cette catégorie d actions privilégiées. Les statuts prévoient également, dans le cas d une assemblée de porteurs d une catégorie (ou d une série) d actions privilégiées, que le quorum est constitué par les porteurs d un nombre d actions privilégiées de cette catégorie (ou série) comportant au moins 25 % des droits de vote s attachant à toutes les actions privilégiées en circulation de cette catégorie; toutefois, à toute reprise de cette assemblée en cas d ajournement, s il y a absence de quorum, le quorum est constitué par les porteurs présents, sans égard au pourcentage d actions privilégiées en circulation de cette catégorie (ou série) qu ils détiennent.

12 12 DESCRIPTION DU PLACEMENT Le texte qui suit est un résumé des principaux droits, privilèges, restrictions et conditions qui se rattacheront aux actions privilégiées catégorie A, série 6, en tant que série, et aux actions privilégiées catégorie A, série 7, en tant que série, qui constitueront chacune une série des actions privilégiées catégorie A de la Compagnie. Se reporter à la rubrique «Description du capital-actions Actions privilégiées» du prospectus pour obtenir la description des modalités et des dispositions générales des actions privilégiées catégorie A de la Compagnie, en tant que catégorie. Le présent résumé est donné entièrement sous réserve du texte i) des statuts en vertu desquels les actions privilégiées catégorie A ont été créées, dont des exemplaires ont été déposés par la Compagnie auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et peuvent être consultés à l adresse et ii) des statuts de modification en vertu desquels les actions privilégiées catégorie A, série 6 et les actions privilégiées catégorie A, série 7 seront créées, dont des exemplaires seront déposés par la Compagnie auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés peu après la clôture du présent placement à l adresse Certaines dispositions des actions privilégiées catégorie A, série 6 en tant que série Le texte qui suit est un résumé de certaines dispositions des actions privilégiées catégorie A, série 6 en tant que série. Définition des termes Les définitions suivantes s appliquent aux actions privilégiées catégorie A, série 6. «date de calcul du taux fixe» désigne, à l égard d une période à taux fixe ultérieure, le 30 e jour précédant le premier jour de la période à taux fixe ultérieure en question. «page GCAN5YR de l écran Bloomberg» désigne la page «GCAN5YR<INDEX>» du service de Bloomberg Financial L.P. (ou une autre page susceptible de remplacer la page GCAN5YR de ce service), qui présente les rendements des obligations du gouvernement du Canada. «période à taux fixe initiale» désigne la période allant de la date de clôture du présent placement, inclusivement, au 31 mars 2016, exclusivement. «période à taux fixe ultérieure» désigne, à l égard de la période à taux fixe ultérieure initiale, la période allant du 31 mars 2016, inclusivement, au 31 mars 2021, exclusivement, et à l égard de chaque période à taux fixe ultérieure suivante, la période allant du jour suivant la fin de la période à taux fixe ultérieure précédente au 31 mars, exclusivement, de la cinquième année par la suite. «rendement des obligations du gouvernement du Canada» désigne, à n importe quelle date, le rendement à l échéance à cette date (en présumant une capitalisation semestrielle) d une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens et ayant une durée à l échéance de cinq ans cotée à 10 h (heure de Montréal) à cette date et qui figure à la page GCAN5YR de l écran Bloomberg à cette date; toutefois, si ce taux n y figure pas à cette date, le rendement des obligations du gouvernement du Canada désignera la moyenne des rendements établis par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens inscrits, choisis par la Compagnie, comme étant le rendement à l échéance à cette date (en présumant une capitalisation semestrielle) que rapporterait une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens d une durée à l échéance de cinq ans si elle était émise en dollars canadiens à la totalité de son capital à cette date.

13 13 «taux de dividende fixe annuel» désigne, à l égard de toute période à taux fixe ultérieure, le taux d intérêt (exprimé en pourcentage et arrondi à la baisse au cent millième de un pour cent près (0, % étant arrondi à la hausse) correspondant à la somme du rendement des obligations du gouvernement du Canada à la date de calcul du taux fixe applicable plus 2,65 %). Dividendes Au cours de la période à taux fixe initiale, les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes, trimestriels, selon le montant déclaré et le moment prévu par le conseil d administration, le dernier jour ouvrable de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, à un taux annuel correspondant à 1,3125 $ par action. Le premier dividende, s il est déclaré, sera payable le 30 juin 2011 et s élèvera à 0,4603 $ par action si la date de clôture du placement qui fait l objet des présentes est le 22 février 2011 comme prévu, à l égard de la période allant de la date de l émission initiale des actions privilégiées catégorie A, série 6 inclusivement, au 30 juin 2011, exclusivement. Au cours de chaque période à taux fixe ultérieure suivant la période à taux fixe initiale, les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6 auront le droit de recevoir les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes déclarés par le conseil d administration, qui seront payables trimestriellement le dernier jour ouvrable de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année et dont le montant annuel par action sera calculé en multipliant le taux de dividende fixe annuel applicable à cette période à taux fixe ultérieure par 25,00 $. Le taux de dividende fixe annuel applicable à une période à taux fixe ultérieure sera établi par la Compagnie à la date de calcul du taux fixe. En l absence d erreur manifeste, ce calcul sera définitif et liera la Compagnie et tous les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6. À la date de calcul du taux fixe, la Compagnie donnera aux porteurs inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 6 alors en circulation un avis écrit du taux de dividende fixe annuel pour la période à taux fixe ultérieure suivante et du taux de dividende trimestriel variable (au sens donné à ce terme ci-après) applicable aux actions privilégiées catégorie A, série 7 pour la période à taux variable trimestrielle suivante (au sens donné à ce terme ci-après). Les paiements de dividendes et d autres sommes à l égard des actions privilégiées catégorie A, série 6 seront faits par la Compagnie à la CDS, ou à son prête-nom, selon le cas, à titre de porteur inscrit des actions privilégiées catégorie A, série 6. Tant que la CDS, ou son prête-nom, est le porteur inscrit des actions privilégiées catégorie A, série 6, la CDS, ou son prête-nom, selon le cas, sera considérée comme l unique propriétaire des actions privilégiées catégorie A, série 6 aux fins de la réception du paiement à l égard des actions privilégiées catégorie A, série 6. Rachat Les actions privilégiées catégorie A, série 6 ne pourront pas être rachetées avant le 31 mars Sous réserve des dispositions de la rubrique «Restrictions visant les versements et le rachat d actions», le 31 mars 2016 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite, la Compagnie pourra, à son gré, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie A, série 6 alors en circulation, sans le consentement du porteur, en versant, contre chaque action ainsi rachetée, la somme en espèces de 25,00 $ majorée de tous les dividendes accumulés et impayées jusqu à la date fixée pour le rachat, exclusivement (moins les retenues fiscales requises qui sont conservées par la Compagnie). La Compagnie donnera un avis de rachat au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat. Si moins de la totalité des actions privilégiées catégorie A, série 6 en circulation doit être rachetée à quelque moment que ce soit, les actions devant être rachetées seront rachetées au prorata, sans tenir compte des

14 14 fractions ou, si ces actions sont inscrites à la cote de la TSX à ce moment, avec le consentement de la TSX, de la manière que le conseil d administration peut déterminer, à son entière discrétion par voie de résolution. Conversion des actions privilégiées catégorie A, série 6 en actions privilégiées catégorie A, série 7 Conversion au gré du porteur Sous réserve du droit de la Compagnie de racheter toutes les actions privilégiées catégorie A, série 6 de la manière décrite ci-dessus, les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 6 auront le droit, à leur gré, le 31 mars 2016 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite («date de conversion des actions de série 6»), de convertir, sous réserve des restrictions visant la conversion décrites ci-après et du paiement ou de la remise à la Compagnie d une preuve de paiement de l impôt à payer (le cas échéant), la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie A, série 6 inscrites à leur nom en actions privilégiées catégorie A, série 7 à raison de une action privilégiée catégorie A, série 7 contre chaque action privilégiée catégorie A, série 6. L avis de l intention d un porteur de convertir ses actions privilégiées catégorie A, série 6 est irrévocable et doit parvenir à la Compagnie au plus tôt le 30 e jour avant une date de conversion des actions de série 6, mais au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 15 e jour précédant la date de conversion des actions de série 6 applicable. Au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date de conversion des actions de série 6 applicable, la Compagnie donnera aux porteurs alors inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 6 un avis écrit du droit de conversion dont il est question ci-dessus. Le 30 e jour précédent chaque date de conversion des actions de série 6, la Compagnie donnera aux porteurs alors inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 6 un avis écrit du taux de dividende fixe annuel pour la période à taux fixe ultérieure suivante et du taux de dividende trimestriel variable applicable aux actions privilégiées catégorie A, série 7 pour la période à taux variable trimestrielle suivante. Conversion automatique et restrictions visant la conversion Si la Compagnie établit qu il resterait en circulation à une date de conversion des actions de série 6 moins de d actions privilégiées catégorie A, série 6, compte tenu de toutes les actions privilégiées catégorie A, série 6 déposées aux fins de leur conversion en actions privilégiées catégorie A, série 7 et de toutes les actions privilégiées catégorie A, série 7 déposées aux fins de leur conversion en actions privilégiées catégorie A, série 6, la totalité des actions privilégiées catégorie A, série 6 demeurant en circulation, et non une partie de celles-ci, seront alors automatiquement converties en actions privilégiées catégorie A, série 7 sans le consentement des porteurs, à raison de une action privilégiée catégorie A, série 7 contre chaque action privilégiée catégorie A, série 6 à la date de conversion des actions de série 6 applicable et la Compagnie en donnera un avis écrit aux porteurs alors inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 6 restantes au moins sept jours avant la date de conversion des actions de série 6. En outre, les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6 n auront pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées catégorie A, série 7 si la Compagnie établit qu il resterait en circulation à une date de conversion des actions de série 6 moins de d actions privilégiées catégorie A, série 7, compte tenu de toutes les actions privilégiées catégorie A, série 6 déposées aux fins de leur conversion en actions privilégiées catégorie A, série 7. La Compagnie en donnera un avis écrit à tous les porteurs inscrits d actions privilégiées catégorie A, série 6 au moins sept jours avant la date de conversion des actions de série 6 applicable. Au moment où le porteur exercera ce droit de conversion des actions privilégiées catégorie A, série 6 en actions privilégiées catégorie A, série 7 et au moment de la conversion automatique des actions privilégiées catégorie A, série 6 en actions privilégiées catégorie A, série 7, la Compagnie se réserve le droit de ne pas émettre d actions privilégiées catégorie A, série 7 à toute personne dont l adresse est située dans un territoire à l extérieur du Canada ou à toute personne dont la Compagnie ou son agent des transferts a des raisons de croire qu elle

15 15 réside dans un territoire à l extérieur du Canada, dans la mesure où cela obligerait la Compagnie à prendre des mesures pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières ou à des lois analogues du territoire en question. Si la Compagnie donne aux porteurs inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 6 un avis du rachat de la totalité des actions privilégiées catégorie A, série 6, elle ne sera pas tenue de leur donner un avis, comme il est prévu dans les présentes, d un taux de dividende fixe annuel ou d un taux de dividende trimestriel variable ni de leur droit de conversion, et le droit de tout porteur des actions privilégiées catégorie A, série 6 de convertir ses actions prendra fin le cas échéant. Achat à des fins d annulation Sous réserve des dispositions décrites ci-après à la rubrique «Restrictions visant les versements et le rachat d actions», la Compagnie peut en tout temps acheter des actions privilégiées catégorie A, série 6 à des fins d annulation de gré à gré, sur le marché libre ou au moyen d une offre, aux prix les plus bas auxquels, de l avis du conseil d administration, ces actions peuvent être obtenues. Restrictions visant les versements et le rachat d actions Tant que des actions privilégiées catégorie A, série 6 seront en circulation, la Compagnie ne pourra faire ce qui suit sans l approbation des porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6 donnée de la manière décrite à la rubrique «Modification des séries» ci-après, sauf si, dans chaque cas, tous les dividendes accumulés et impayés jusqu au dividende payable pour la période terminée la plus récente pour laquelle des dividendes étaient payables à l égard des actions privilégiées catégorie A, série 6 et de toutes les autres actions de la Compagnie de rang égal ou supérieur à ces actions quant au versement de dividendes ont été déclarés et versés ou que des sommes ont été mises de côté aux fins de leur versement : i) déclarer ou verser ou réserver à des fins de versement des dividendes (autres que des dividendes à l égard des actions privilégiées catégorie D émises et en circulation à la date des présentes, et des dividendes en actions payables en actions de rang inférieur quant aux dividendes et au capital à celui des actions privilégiées catégorie A, série 6) sur les actions ordinaires ou toute autre action de toute catégorie d actions de la Compagnie de rang égal ou inférieur quant aux dividendes à celui des actions privilégiées catégorie A, série 6; ii) iii) iv) racheter, appeler au rachat ou acheter des actions ordinaires ou d autres actions de la Compagnie de rang inférieur à celui des actions privilégiées catégorie A, série 6, les retirer de la circulation ou effectuer un remboursement de capital sur ces actions, sauf conformément aux dispositions relatives à une obligation d achat, à un fonds d amortissement, à un privilège de rachat au gré du porteur ou de rachat obligatoire au gré de la Compagnie rattachées à toute catégorie ou série d actions privilégiées donnée; racheter, appeler au rachat ou acheter des actions de la Compagnie ayant égalité de rang avec les actions privilégiées catégorie A, série 6, les retirer de la circulation ou effectuer un remboursement de capital sur ces actions, sauf conformément aux dispositions relatives à une obligation d achat, à un fonds d amortissement, à un privilège de rachat au gré du porteur ou de rachat obligatoire au gré de la Compagnie rattachées à toute catégorie ou séries d actions privilégiées donnée; ou émettre ou créer des actions privilégiées catégorie D additionnelles ou des actions de rang supérieur quant au versement de dividendes ou de capital à celui des actions privilégiées catégorie A, série 6.

16 16 Droits de vote Sous réserve des lois applicables, les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 6 n auront pas le droit d être convoqués, d assister ou de voter aux assemblées des actionnaires de la Compagnie, à moins que la Compagnie n ait pas versé de dividendes sur les actions privilégiées catégorie A, série 6 au taux de dividende applicable pour huit dividendes trimestriels, que ces dividendes soient consécutifs ou non, qu ils aient été déclarés ou non et que la Compagnie ait ou non des sommes qu elle pouvait adéquatement affecter au versement de dividendes et, à cette fin, ces dividendes seront réputés être cumulés quotidiennement. Par la suite, et tant que tous ces dividendes accumulés et impayés n auront pas été payés en entier, les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 6 auront le droit d être convoqués et d assister à toutes les assemblées des actionnaires de la Compagnie, autres que les assemblées des porteurs de toute autre catégorie ou série d actions privilégiées tenues séparément et en tant que catégorie ou série, et auront droit, aux assemblées auxquelles ils auront le droit d assister, sauf lorsque le vote des porteurs d actions d une autre catégorie ou série doit être tenu séparément et en tant que catégorie ou série, à une voix par action privilégiée catégorie A, série 6 qu ils détiennent. Droits en cas de liquidation En cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou de toute autre répartition de l actif de celle-ci entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, volontaire ou involontaire, sous réserve du règlement préalable des réclamations de tous les créanciers de la Compagnie et des porteurs d actions de la Compagnie ayant priorité de rang sur les actions privilégiées catégorie A, série 6, les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 6 auront droit à la somme de 25,00 $ par action privilégiée catégorie A, série 6, majorée du montant de tous les dividendes accumulés et impayés jusqu à la date de la répartition (moins les retenues fiscales requises qui sont conservées par la Compagnie), inclusivement, avant que quelque somme que ce soit ne puisse être versée aux porteurs d actions ordinaires ou d actions de toute autre catégorie de la Compagnie de rang inférieur aux actions privilégiées catégorie A, série 6 ou que quelque élément d actif de la Compagnie que ce soit ne puisse être réparti entre ces porteurs. Après le versement aux porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 6 de la somme qui leur est ainsi payable, ceux-ci n auront plus le droit de participer à quelque autre répartition des biens ou de l actif de la Compagnie. Modifications apportées aux séries À l exception des modifications d ordre administratif ou visant à clarifier les dispositions rattachées aux actions privilégiées catégorie A, série 6 et des modifications qui ne portent pas atteinte aux droits des porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 6, la Compagnie ne supprimera pas ni ne modifiera les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachées aux actions privilégiées catégorie A, série 6 sans l approbation des porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 6 donnée de la façon indiquée ci-dessous et toute approbation pouvant être nécessaire de la part de la TSX, mais elle pourra le faire à l occasion si elle a obtenu ces approbations. Modification des séries L approbation des modifications des dispositions des actions privilégiées catégorie A, série 6 en tant que série, et toute autre autorisation devant être donnée par les porteurs de ces actions, en tant que série, peuvent être données par voie de résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale des porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6 dûment convoquée à cette fin et tenue après la remise d un avis de convocation d au moins 21 jours, à laquelle les porteurs d au moins 25 % des actions en circulation de cette série sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir dûment autorisé ou, si le quorum n est pas atteint à une telle assemblée, à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement à laquelle les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6 alors présents ou représentés par un fondé de pouvoir constitueront le quorum requis. Dans le cadre d un vote tenu à l égard d une telle résolution, les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 6 auront droit à une voix par action.

17 17 Priorité Les actions privilégiées catégorie A, série 6 seront de rang égal à celui de toutes les autres séries d actions privilégiées catégorie A de la Compagnie et seront de rang supérieur à celui des actions ordinaires et de toutes les autres catégories d actions de la Compagnie quant au versement des dividendes et à la répartition de l actif de la Compagnie en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou à toute autre répartition de l actif de celleci aux fins de la liquidation de ses affaires. Choix fiscal Les dispositions des actions privilégiées catégorie A, série 6 en tant que série exigent que la Compagnie fasse le choix nécessaire en vertu de la partie VI.1 de la Loi de l impôt pour qu une société qui détient des actions privilégiées catégorie A, série 6 ne soit pas assujettie à l impôt en vertu de la partie IV.1 de cette loi sur les dividendes reçus (ou réputés reçus) sur ces actions. Se reporter à la rubrique «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». Jour non ouvrable Si la Compagnie doit prendre une mesure ou effectuer un paiement ou si une question, une conséquence ou tout autre événement doit avoir lieu à l égard des actions privilégiées catégorie A, série 6 un samedi ou un dimanche ou un jour où les institutions bancaires à Montréal ou à Toronto, au Canada, ont le droit ou l obligation d être fermées («jour non ouvrable»), alors cette mesure sera prise ou ce paiement effectué, et cette question, conséquence ou cet autre événement aura lieu le jour suivant qui n est pas un jour non ouvrable. Certaines dispositions des actions privilégiées catégorie A, série 7 en tant que série Le texte qui suit est un résumé de certaines dispositions des actions privilégiées catégorie A, série 7 en tant que série. Définition des termes Les définitions suivantes s appliquent aux actions privilégiées catégorie A, série 7. «date de calcul du taux variable» désigne, à l égard de toute période à taux variable trimestrielle, le 30 e jour précédent le premier jour de la période à taux variable trimestrielle en question. «date de début du trimestre» désigne le dernier jour ouvrable de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année. «période à taux variable trimestrielle» désigne, à l égard de la période à taux variable trimestrielle initiale, la période allant du 31 mars 2016, inclusivement, au 30 juin 2016, exclusivement, et par la suite, la période allant du jour, inclusivement, qui suit la fin de la période à taux variable trimestrielle précédente à la date de début du trimestre suivante, exclusivement. «taux de dividende trimestriel variable» désigne, à l égard de toute période à taux variable trimestrielle, le taux d intérêt (exprimé en pourcentage et arrondi au cent millième de un pour cent inférieur le plus près (0, % étant arrondi à la hausse)) correspondant à la somme du taux des bons du Trésor à la date de calcul du taux variable applicable plus 2,65 % (calculé en fonction du nombre réel de jours écoulés au cours de la période à taux variable trimestrielle en question divisé par 365). «taux des bons du Trésor» désigne, à l égard de toute période à taux variable trimestrielle, le rendement moyen, exprimé en pourcentage annuel, des bons du Trésor du gouvernement du Canada à trois mois, tel qu il est

18 18 publié par la Banque du Canada, aux fins de l adjudication des bons du Trésor la plus récente précédant la date de calcul du taux variable applicable. Dividendes Les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 7 auront le droit de recevoir les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs à taux variable lorsqu ils seront déclarés par le conseil d administration, qui seront payables trimestriellement le dernier jour ouvrable de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année et dont le montant par action sera calculé en multipliant le taux de dividende trimestriel variable applicable par 25,00 $. Le taux de dividende trimestriel variable pour chaque période à taux variable trimestrielle sera établi par la Compagnie à la date de calcul du taux variable. En l absence d erreur manifeste, ce calcul sera définitif et liera la Compagnie et tous les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 7. À la date de calcul du taux variable, la Compagnie donnera aux porteurs inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 7 alors en circulation un avis écrit du taux de dividende trimestriel variable pour la période à taux variable trimestrielle suivante. Les paiements de dividendes et d autres sommes à l égard des actions privilégiées catégorie A, série 7 seront faits par la Compagnie à la CDS, ou à son prête-nom, selon le cas, à titre de porteur inscrit des actions privilégiées catégorie A, série 7. Tant que la CDS, ou son prête-nom, est le porteur inscrit des actions privilégiées catégorie A, série 7, la CDS, ou son prête-nom, selon le cas, sera considérée comme l unique propriétaire des actions privilégiées catégorie A, série 7 aux fins de la réception du paiement à l égard des actions privilégiées catégorie A, série 7. Rachat Sous réserve des dispositions de la rubrique «Restrictions visant les versements et le rachat d actions», la Compagnie pourra, à son gré, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie A, série 7 alors en circulation, sans le consentement du porteur, en versant, contre chaque action ainsi rachetée, la somme en espèces (moins les retenues fiscales requises qui sont conservées par la Compagnie) i) de 25,00 $ majorée de tous les dividendes accumulés et impayés jusqu à la date fixée pour le rachat, exclusivement, dans le cas des rachats effectués le 31 mars 2021 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite ou ii) de 25,50 $ majorée de tous les dividendes accumulés et impayés jusqu à la date fixée pour le rachat, exclusivement, dans le cas des rachats effectués à toute autre date postérieure au 31 mars 2016 qui n est pas une date de conversion des actions de série 7 (au sens attribué à ce terme ci-dessous). La Compagnie donnera un avis de rachat au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat. Si moins de la totalité des actions privilégiées catégorie A, série 7 en circulation doit être rachetée à quelque moment que ce soit, les actions devant être rachetées seront rachetées au prorata, sans tenir compte des fractions ou, si ces actions sont inscrites à la cote de la TSX à ce moment, avec le consentement de la TSX, de la manière que le conseil d administration peut déterminer à son entière discrétion, par voie de résolution. Conversion des actions privilégiées catégorie A, série 7 en actions privilégiées catégorie A, série 6 Conversion au gré du porteur Sous réserve du droit de la Compagnie de racheter toutes les actions privilégiées catégorie A, série 7 de la manière décrite ci-dessus, les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 7 auront le droit, à leur gré, le 31 mars 2021 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite («date de conversion des actions de série 7»), de convertir, sous réserve des restrictions visant la conversion décrites ci-après et du paiement ou de la remise à la Compagnie d une preuve de paiement de l impôt à payer (le cas échéant), la totalité ou une partie des actions

19 19 privilégiées catégorie A, série 7 inscrites à leur nom en actions privilégiées catégorie A, série 6 à raison de une action privilégiée catégorie A, série 6 contre chaque action privilégiée catégorie A, série 7. L avis de l intention d un porteur de convertir ses actions privilégiées catégorie A, série 7 est irrévocable et doit parvenir à la Compagnie au plus tôt le 30 e jour avant une date de conversion des actions de série 7, mais au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 15 e jour précédant la date de conversion des actions de série 7 applicable. Au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date de conversion des actions de série 7 applicable, la Compagnie donnera aux porteurs alors inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 7 un avis écrit du droit de conversion dont il est question ci-dessus. Le 30 e jour précédent chaque date de conversion des actions de série 7, la Compagnie donnera aux porteurs alors inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 7 un avis écrit du taux de dividende trimestriel variable pour la période à taux variable trimestrielle suivante et du taux de dividende fixe annuel applicable aux actions privilégiées catégorie A, série 6 pour la période à taux fixe ultérieure suivante. Conversion automatique et restrictions visant la conversion Si la Compagnie établit qu il resterait en circulation à une date de conversion des actions de série 7 moins de d actions privilégiées catégorie A, série 7, compte tenu de toutes les actions privilégiées catégorie A, série 7 déposées aux fins de leur conversion en actions privilégiées catégorie A, série 6 et de toutes les actions privilégiées catégorie A, série 6 déposées aux fins de leur conversion en actions privilégiées catégorie A, série 7, la totalité des actions privilégiées catégorie A, série 7 demeurant en circulation, et non une partie de celles-ci, seront automatiquement converties en actions privilégiées catégorie A, série 6 sans le consentement des porteurs, à raison de une action privilégiée catégorie A, série 6 contre chaque action privilégiée catégorie A, série 7 à la date de conversion des actions de série 7 applicable et la Compagnie en donnera un avis écrit aux porteurs alors inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 7 restantes au moins sept jours avant la date de conversion des actions de série 7. En outre, les porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 7 n auront pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées catégorie A, série 6 si la Compagnie établit qu il resterait en circulation à une date de conversion des actions de série 7 moins de d actions privilégiées catégorie A, série 6, compte tenu de toutes les actions privilégiées catégorie A, série 7 déposées aux fins de leur conversion en actions privilégiées catégorie A, série 6. La Compagnie en donnera un avis écrit à tous les porteurs inscrits d actions privilégiées catégorie A, série 7 au moins sept jours avant la date de conversion des actions de série 7 applicable. Au moment où le porteur exercera ce droit de conversion des actions privilégiées catégorie A, série 7 en actions privilégiées catégorie A, série 6 et au moment de la conversion automatique des actions privilégiées catégorie A, série 7 en actions privilégiées catégorie A, série 6, la Compagnie se réserve le droit de ne pas émettre d actions privilégiées catégorie A, série 6 à toute personne dont l adresse est située dans un territoire à l extérieur du Canada ou à toute personne dont la Compagnie ou son agent des transferts a des raisons de croire qu elle réside dans un territoire à l extérieur du Canada, dans la mesure où cela obligerait la Compagnie à prendre des mesures pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières ou aux lois analogues du territoire en question. Si la Compagnie donne aux porteurs inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 7 un avis du rachat à une date de conversion des actions de série 7 de la totalité des actions privilégiées catégorie A, série 7, elle ne sera pas tenue de leur donner un avis, comme il est prévu dans les présentes, d un taux de dividende fixe annuel ou d un taux de dividende trimestriel variable ni de leur droit de conversion, et le droit de tout porteur des actions privilégiées catégorie A, série 7 de convertir ses actions prendra fin le cas échéant.

20 20 Achat à des fins d annulation Sous réserve des dispositions de la rubrique «Restrictions visant les versements et le rachat d actions», la Compagnie peut en tout temps acheter des actions privilégiées catégorie A, série 7 à des fins d annulation de gré à gré sur le marché libre ou au moyen d une offre, aux prix les plus bas auxquels, de l avis du conseil d administration, ces actions peuvent être obtenues. Restrictions visant les versements et le rachat d actions Tant que des actions privilégiées catégorie A, série 7 seront en circulation, la Compagnie ne pourra faire ce qui suit sans l approbation des porteurs d actions privilégiées catégorie A, série 7 donnée de la manière décrite à la rubrique «Modification des séries» ci-après, dans chaque cas, tous les dividendes accumulés et impayés jusqu au dividende payable pour la période terminée la plus récente pour laquelle des dividendes étaient payables à l égard des actions privilégiées catégorie A, série 7 et de toutes les autres actions de la Compagnie de rang égal ou supérieur à ces actions quant au versement de dividendes ont été déclarés et versés ou que des sommes ont été mises de côté aux fins de leur versement : i) déclarer ou verser ou réserver à des fins de versement des dividendes (autres que des dividendes à l égard des actions privilégiées catégorie D émises et en circulation à la date des présentes, et des dividendes en actions payables en actions de rang inférieur quant aux dividendes et au capital à celui des actions privilégiées catégorie A, série 7) sur les actions ordinaires ou toute autre action de toute catégorie d actions de la Compagnie de rang égal ou inférieur quant aux dividendes à celui des actions privilégiées catégorie A, série 7; ii) iii) iv) racheter, appeler au rachat ou acheter des actions ordinaires ou d autres actions de la Compagnie de rang inférieur à celui des actions privilégiées catégorie A, série 7, les retirer de la circulation ou effectuer un remboursement de capital sur ces actions, sauf conformément aux dispositions relatives à une obligation d achat, à un fonds d amortissement, à un privilège de rachat au gré du porteur ou de rachat obligatoire au gré de la Compagnie rattachées à toute catégorie ou série d actions privilégiées donnée; racheter, appeler au rachat ou acheter des actions de la Compagnie ayant égalité de rang avec les actions privilégiées catégorie A, série 7, les retirer de la circulation ou effectuer un remboursement de capital sur ces actions, sauf conformément aux dispositions relatives à une obligation d achat, à un fonds d amortissement, à un privilège de rachat au gré du porteur ou de rachat obligatoire au gré de la Compagnie rattachées à toute catégorie ou séries d actions privilégiées donnée; ou émettre ou créer des actions privilégiées catégorie D additionnelles ou des actions de rang supérieur quant au versement de dividendes ou de capital à celui des actions privilégiées catégorie A, série 7. Droits de vote Sous réserve des lois applicables, les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 7 n auront pas le droit d être convoqués, d assister ou de voter aux assemblées des actionnaires de la Compagnie, à moins que la Compagnie n ait pas versé de dividendes sur les actions privilégiées catégorie A, série 7 au taux de dividende applicable pour huit dividendes trimestriels, que ces dividendes soient consécutifs ou non, qu ils aient été déclarés ou non et que la Compagnie ait ou non des sommes qu elle pouvait adéquatement affecter au versement de dividendes et, à cette fin, ces dividendes seront réputés être cumulés quotidiennement. Par la suite, et tant que aura tous ces dividendes accumulés et impayés n auront pas été payés en entier, les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 7 auront le droit d être convoqués et d assister à toutes les assemblées des actionnaires de la