Les diligences d acquisition : de la lettre de mission au rapport.

Transcription

1 Les diligences d acquisition : de la lettre de mission au rapport.

2 Intervenants Patrick Iweins Expert-comptable Luc Derrien Expert-comptable, représentant de la CNCC Christophe Jouin Expert-comptable

3 Au menu Contexte de l opération Prise de connaissance de l opération Diagnostic préalable Acceptation de la mission: lettre de mission Objectifs des diligences d acquisition Nature des diligences à mettre en œuvre Présentation des conclusions au repreneur Diligences complémentaires Rapport

4 Contexte de l opération

5 Contexte de l opération Les objectifs du repreneur : Acquérir un statut ou une activité Acquisition de parts de marché Diversification Placement financier

6 Contexte de l opération La situation personnelle du repreneur : Situation dans l emploi Psychologie Aptitude à décider Goût du risque

7 Contexte de l opération Capacité financière et moyens de paiement : Apport personnel «Love money» Financement externe Ouverture du capital

8 Contexte de l opération Revenu attendu de l investissement Activité et taille de la cible

9 Prise de connaissance de l opération

10 Prise de connaissance de l opération Rencontre avec les cédants Préciser le périmètre Définir le calendrier souhaité Période d accompagnement Premiers éléments du protocole, points de blocage

11 Prise de connaissance de l opération Collecte de documents Comptes annuels et rapports Documents juridiques Etat du marché Prévisions d activité

12 Diagnostic préalable

13 Diagnostic préalable Eléments du «pré-diagnostic» Evolution du marché et du produit Potentiel de développement Situation sociale et ressources humaines Situation juridique et fiscale Situation patrimoniale

14 Acceptation de la mission : lettre de mission

15 Acceptation de la mission : lettre de mission Définition de la mission, étendue Budget et conditions financières

16 Acceptation de la mission : lettre de mission Contenu de la lettre de mission Définition de la mission Limites de la mission Organisation de la mission Intervenants Répartition des tâches Budget Conditions générales

17 Objectifs des diligences d acquisition

18 Objectifs des diligences d acquisition Valider l ensemble des éléments collectés Valider la probabilité de réalisation des performances annoncées Confirmer l intérêt de l opération au regard de la stratégie du repreneur Justifier le prix de cession

19 Nature des diligences à mettre en œuvre

20 Nature des diligences à mettre en œuvre Rappel: Un audit est un audit : les normes d exercice professionnel s appliquent à l audit d acquisition! NEP 9060

21 Nature des diligences à mettre en œuvre Comprendre l entreprise cible Acquérir une bonne connaissance du métier Apprécier l environnement Apprécier la stratégie suivie par l entreprise

22 Nature des diligences à mettre en œuvre Apprécier le contrôle interne et la fiabilité du système de gestion

23 Nature des diligences à mettre en œuvre Zones de risques habituelles : Fiscalité, notamment différée Engagements de retraite et assimilés Engagements hors bilan Evaluation des incorporels Instruments financiers

24 Nature des diligences à mettre en œuvre Zones de risques spécifiques en matière d acquisition : Contrats avec clauses «intuitu personae» Liens avec les sociétés et partenaires Clauses spécifiques des contrats de travail

25 Nature des diligences à mettre en œuvre Zones de risques spécifiques en matière d acquisition : Eléments non récurrents sur les indicateurs clés Périmètre cédé Instruments financiers

26 Nature des diligences à mettre en œuvre Exemples de zones de risques à approfondir : Industrie: stocks, respect de l environnement, pollution, normes BTP: valorisation des en-cours, résultats à terminaison, aspects sociaux Distribution: stocks Entreprise en difficulté : continuité de l exploitation

27 Nature des diligences à mettre en œuvre Identifier les «hommes-clés» Qui maîtrise le savoir-faire? Qui maîtrise les approvisionnements? Qui maîtrise la relation client? Comment peut-on sécuriser leur présence ou les remplacer?

28 Présentation des conclusions au repreneur

29 Présentation des conclusions au repreneur Exposé ou diaporama contenant : Rappel de l étendue et des limites de la mission Exposé des constats de l auditeur Incidence des constats : Sur les prévisions d exploitation Sur la situation financière Sur le prix de cession Conclusions de l auditeur Sur l opération Sur les garanties à prendre

30 Diligences complémentaires

31 Diligences complémentaires A mettre en œuvre à la demande du repreneur : A la suite de la présentation des conclusions Sur les limites de la mission Sur les constats

32 Rapport

33 Présentation des conclusions au repreneur Le rapport peut contenir : Une synthèse : Rappel de l étendue de la mission (y compris diligences complémentaires) Limites de la mission Difficultés rencontrées Points d incertitude ou d ajustements qui peuvent influencer la décision et/ou le montage Rappel explicite des limites de la responsabilité de l auditeur

34 Présentation des conclusions au repreneur Le rapport peut contenir : Présentation de la cible et de son environnement : Historique, organigramme Liens avec d autres entreprises Positionnement sur son marché Analyse financière (données historiques et prévisionnelles)

35 Présentation des conclusions au repreneur Le rapport peut contenir : Résultat des diligences d acquisition Résultats de la revue comptable Résultats de la revue fiscale Résultats de la revue juridique Résultats de la revue sociale Annexes

36 Conclusion

37 Conclusion Les conditions de la réussite : Psychologie Réactivité Anticipation Compétence : Avoir conscience de sa propre compétence Faire appel à des experts Organisation Implication personnelle Patience

38 Questions Réponses