AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE

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1 SOMMAIRE // RAPPORT ANNUEL 2003 Profil 1 Interview du Président 2 Gouvernance 6 Entretien avec le Directeur général délégué 8 Chiffres clés 10 Politique financière 12 Ressources humaines 14 Communication 16 Développement durable 18 Grands travaux et ingénierie Construction Ingénierie RAPPORT ANNUEL 2003 Exploitation Circulation et relations commerciales Sécurité et viabilité Service clients Filiales et participations AREA Autres filiales et participations Rapport financier Rapport de gestion Comptes consolidés Comptes sociaux L AUTOROUTE DOIT ÊTRE CONTINUE COMME LE RÉSEAU SANGUIN, ELLE DOIT IRRIGUER SANS INTERRUPTION SOUS PEINE QUE SE CONSTITUENT DES GOULOTS D ÉTRANGLEMENT QUI ÔTERAIENT L ESSENTIEL DE LA VITALITÉ ÉCONOMIQUE. L AUTOROUTE DOIT ÊTRE LIÉE AUX PAYS ÉTRANGERS. L AUTOROUTE EST UN INSTRUMENT DE TRAVAIL MAIS AUSSI UN INSTRUMENT DE LIBÉRATION. ELLE A DONNÉ LA POSSIBILITÉ À L HOMME D ÉCHAPPER AUX CONTRAINTES DES TRANSPORTS EN COMMUN, DE PARTIR QUAND IL LE VEUT, POUR, ET OÙ IL LE VEUT. ELLE LUI A PERMIS DE RETROUVER LA GÉOGRAPHIE DE SON PAYS ET SON HISTOIRE. A6-29 octobre 1970 : inauguration de la liaison Lille-Paris-Lyon-Marseille GEORGES POMPIDOU

2 FAITS MARQUANTS // RAPPORT ANNUEL 2003 FAITS MARQUANTS 2003 SOCIÉTÉ 10 FÉVRIER RÉMY CHARDON SUCCÈDE À JACQUES BAREL À LA PRÉSIDENCE DE SAPRR. 21 MARS MISE EN SERVICE DU DIFFUSEUR DE COMBRONDE (A71). 1 er AVRIL INAUGURATION DU DIFFUSEUR DE LA RD-108 ET DU TERMINAL DIJON-BOURGOGNE (PLATE-FORME DE TRANSPORT COMBINÉ RAIL-ROUTE) EN PRÉSENCE DE M. DOMINIQUE BUSSEREAU, SECRÉTAIRE D ETAT AUX TRANSPORTS ET À LA MER. 20 MAI CERTIFICATION ISO 9001 DU DISTRICT DE SAINT-MARTIN-DU-FRESNE (A40) 1 er SEPTEMBRE UN NOUVEL ABONNEMENT LIBER-T CAMPUS DESTINÉ AUX ÉTUDIANTS. 23 OCTOBRE OUVERTURE DU CENTRE CENTAURE ILE-DE-FRANCE (A5) EN PRÉSENCE DE M. DOMINIQUE BUSSEREAU, SECRÉTAIRE D ÉTAT AUX TRANSPORTS. 21 NOVEMBRE RESTITUTION PUBLIQUE DES TRAVAUX DE L OBSERVATOIRE DE L ENVIRONNEMENT ET DES EFFETS ÉCONOMIQUES DE L AUTOROUTE A39 (DOLE BOURG-EN-BRESSE). 4 DÉCEMBRE SIGNATURE DE LA CONVENTION DE PARTENARIAT AVEC ECO-EMBALLAGES POUR LA GÉNÉRALISATION DE LA COLLECTE SÉLECTIVE SUR LE RÉSEAU DES. LE RÉSEAU DU GROUPE Réseau des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (SAPRR) Réseau des Autoroutes Rhône-Alpes (AREA) EN SERVICE km A5 Paris (La Francilienne) - Langres (dont A105-ex A5b : 10 km) 248 km A6 Paris (Saint-Germain / École) - Lyon (Limonest) 401 km A19 Sens - Courtenay 31 km A26 Troyes-Nord - Troyes-Est 22 km A31 Beaune - Toul (dont A311 : 4 km) 232 km A36 Beaune - Mulhouse 217 km A39 Dijon -- Bourg-en-Bresse (dont A391 : 5 km) 150 km A40 Mâcon - Bellegarde (Châtillon-en-Michaille) 104 km A404 Antenne d Oyonnax 21km A42 Lyon - Pont-d Ain 49 km A432 La Boisse - Saint-Laurent-de-Mure 20 km A46 Anse - Neyron 26 km A71 Bourges - Clermont-Ferrand (dont A710 : 2 km) 181 km A719 Antenne de Gannat 10 km A77 Dordives - Cosne-sur-Loire 101 km Tunnel Maurice Lemaire (dont 4 km d accès) 11 km AUTOROUTE EN COURS D APS (avant-projet sommaire) A406 Contournement sud de Mâcon 9 km EN SERVICE 384 km A43/A430 Lyon - Chambéry - Albertville 124 km A48 Coiranne - Grenoble 50 km A41 Nord Chambéry - Annecy - Autoroute Blanche 77 km A41 Sud Chambéry - Grenoble 51 km A49 Grenoble - Valence 62 km A432 A43 - Saint Exupéry 4 km A51 Grenoble - Coynelle 16 km EN CONSTRUCTION A51 Coynelle - Col du Fau 10 km 20 JUIN INAUGURATION DE LA SECTION PUSIGNAN SAINT-LAURENT-DE-MURE DE L AUTOROUTE A432 : UNE NOUVELLE CONTINUITÉ AUTOROUTIÈRE DANS L EST LYONNAIS. 29 JUILLET INAUGURATION DU SÉCURODROME (A5) EN PRÉSENCE DE M. GILLES DE ROBIEN, MINISTRE DES TRANSPORTS. 15 DÉCEMBRE SÉMINAIRE DE PRÉSENTATION DES RÉSULTATS DE L ÉTUDE «TOURISTES EUROPÉENS ET FLUX AUTOROUTIERS EN BOURGOGNE». 16 DÉCEMBRE LE PC CENTRAL D EXPLOITATION DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE FÊTE SES 20 ANS DE GESTION DYNAMIQUE DU TRAFIC GROUPE 3 e EUROPÉEN - 2 e FRANÇAIS

3 SOMMAIRE // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // PROFIL Profil 1 Interview du Président 2 Gouvernance 6 Entretien avec le Directeur général délégué 8 Chiffres clés 10 Politique financière 12 Ressources humaines 14 Communication 16 Développement durable 18 Grands travaux et ingénierie Construction 22 Ingénierie 24 Exploitation Circulation et relations commerciales 28 Sécurité et viabilité 32 Service clients 36 Filiales et participations AREA 40 Autres filiales et participations 42 Rapport financier 44 Rapport de gestion 46 Comptes consolidés 54 Comptes sociaux 80 3 E GROUPE AUTOROUTIER EUROPÉEN, LA SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE ET SA FILIALE AUTOROUTES RHÔNE-ALPES (AREA) CONSTRUISENT, GÈRENT ET EXPLOITENT EN CONCESSION DE L ÉTAT, UN RÉSEAU DE KM D AUTOROUTES. AXE DE COMMUNICATION MAJEUR EN EUROPE, CE RÉSEAU COMPTE UN TOTAL DE MILLIONS DE KILOMÈTRES PARCOURUS EN LE CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE A ATTEINT 1,474 MILLIARD D EUROS POUR UN RÉSULTAT NET DE 102 MILLIONS D EUROS. CRÉÉE EN 1961, LA SOCIÉTÉ DES EST INTÉGRALEMENT DÉTENUE PAR L ÉTAT ET DES INTÉRÊTS PUBLICS. SON RÉSEAU EN SERVICE EST DE KM ET LE TERME DE SA CONCESSION AUTOROUTIÈRE FIXÉ À SA FILIALE, LES AUTOROUTES RHÔNE-ALPES (AREA) CRÉÉE EN 1971, EXPLOITE UN RÉSEAU DE 384 KM QUI SE DÉPLOIE EN RÉGION RHÔNE-ALPES. LE GROUPE EMPLOIE PERSONNES. HISTORIQUE / L AUTOROUTE DOIT ÊTRE CONTINUE COMME LE RÉSEAU SANGUIN, ELLE DOIT IRRIGUER SANS INTERRUPTION SOUS PEINE QUE SE CONSTITUENT DES GOULOTS D ÉTRANGLEMENT QUI ÔTE- RAIENT L ESSENTIEL DE LA VITALITÉ ÉCONOMIQUE. L AUTOROUTE DOIT ÊTRE LIÉE AUX PAYS ÉTRANGERS. L AUTOROUTE EST UN INSTRUMENT DE TRAVAIL MAIS AUSSI UN INSTRUMENT DE LIBÉRATION. ELLE A DONNÉ LA POSSIBILITÉ À L HOMME D ÉCHAPPER AUX CONTRAINTES DES TRANSPORTS EN COMMUN, DE PARTIR QUAND IL LE VEUT, POUR, ET OÙ IL LE VEUT. ELLE LUI A PERMIS DE RETROUVER LA GÉOGRAPHIE DE SON PAYS ET SON HISTOIRE. A6-29 octobre 1970 : inauguration de la liaison Lille-Paris-Lyon-Marseille GEORGES POMPIDOU 1961 Création de la Société de l Autoroute Paris-Lyon (SAPL) et début du chantier de l A Mise en service du premier tronçon Auxerre-Sud Nitry 1970 Inauguration de l axe Lille-Paris-Marseille par le président Georges Pompidou 1973 Concession à la SAPL de la construction de l exploitation de l autoroute Beaune-Mulhouse (A36) La SAPL devient la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (SAPRR) 1980 Achèvement de l autoroute A36. Le réseau de la SAPRR forme un Y 1988 La SAPRR obtient les concessions des autoroutes A5, A26, A39, A Création de la radio Autoroute Info 1994 Aménagement du secteur autoroutier. Filialisation d AREA. Ouverture de l A Charte de l environnement de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône 2001 Réforme autoroutière dans un contexte de déréglementation 2003 Inauguration d une nouvelle continuité autoroutière dans l Est lyonnais (A432). Inauguration du Sécurodrome. 1

4 INTERVIEW // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // INTERVIEW «NOS BONS RÉSULTATS VONT NOUS PERMETTRE DE RÉDUIRE LA DETTE» QUEL BILAN TIREZ-VOUS DE L EXERCICE 2003? L exercice a été satisfaisant, avec un résultat en forte augmentation et ce malgré une croissance du trafic inférieure aux prévisions. Le chiffre d affaires du Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône progresse de 4,2 % pour atteindre 1,474 milliard d euros. Le résultat d exploitation croît de 5,7 %, à 628 millions d euros. Le résultat net du Groupe s améliore fortement, passant de 74 à 102 millions d euros. Ainsi le Groupe a démontré ses capacités de réaction et sa maîtrise de l exploitation pour atteindre une croissance supérieure aux prévisions dans des circonstances moins favorables que prévu. L ENDETTEMENT DU GROUPE RESTE IMPORTANT. PÈSE-T-IL FORTEMENT SUR LES RÉSULTATS? Entre 2002 et 2003, notre dette consolidée est passée de 7,3 à 7,1 milliards d euros, nous sommes donc en phase de désendettement. La dette reste certes importante, mais elle n est pas démesurée : notre ratio dette nette sur EBITDA est de 7,2. Les sociétés publiques étant par nature fortement sous-capitalisées, ce ratio est plus significatif que le rapport dette sur fonds propres, généralement utilisé dans d autres secteurs d activité. Notre Groupe est donc parfaitement en mesure d assumer cette dette ; elle ne nous a d ailleurs pas empêché d autofinancer nos investissements cette année. Nos bons résultats vont nous permettre de nous désendetter d année en année, ce qui permettra au résultat financier de peser de moins en moins sur nos comptes. Il faut par ailleurs souligner que cette dette a été contractée pour financer des actifs réels, le contrat de concession de notre réseau autoroutier s étendant jusqu en Notre visibilité est donc exceptionnelle. «NOUS AVONS D IMPORTANTES PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT AU CŒUR MÊME DE NOS MÉTIERS» RÉMY CHARDON, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DES UNE OUVERTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE SEMBLE PROGRAMMÉE. Y ÊTES-VOUS FAVORABLE? Les pouvoirs publics, qui ont seuls le pouvoir de prendre cette décision, semblent décidés à s engager dans cette voie. Le ministre de l Économie a confirmé un projet déjà annoncé lors du Comité interministériel d aménagement et de développement du territoire du 18 décembre La voie retenue est celle de l augmentation de capital. C est la plus favorable car, en améliorant nos fonds propres, elle permettra de redresser notre bilan, d accélérer notre désendettement et nous donnera donc de nouvelles marges de manœuvre. Nous sommes très favorables à cette augmentation de capital, à laquelle nous sommes préparés. 2 3

5 INTERVIEW // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // INTERVIEW «LE GROUPE A DÉMONTRÉ SA CAPACITÉ DE RÉACTION POUR MAINTENIR SES OBJECTIFS DANS UN CONTEXTE PEU FAVORABLE» LE RÉSEAU AUTOROUTIER FRANÇAIS ARRIVE À MATURITÉ ET SON DÉVELOPPEMENT SERA SANS DOUTE LIMITÉ À L AVENIR. OÙ SONT VOS RÉSERVES DE CROISSANCE? Même si le réseau arrive à maturité, il reste des développements ambitieux à venir. Notre Groupe participe aux procédures en cours pour l attribution de l A19 pour la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et de l A41 QUEL TYPE DE DIVERSIFICATIONS? Elles sont de plusieurs ordres. Nous exerçons aujourd hui notre métier pour le compte quasi exclusif de l État. Pourquoi ne pas mettre nos compétences dans les domaines des études, de la maîtrise d œuvre ou de l exploitation des infrastructures de transports au service de collectivités locales? Il s agirait d exercer le cœur même de notre AVEZ-VOUS DES AMBITIONS INTERNATIONALES? Nous effectuons déjà des prestations de service en Australie ou aux Philippines, par exemple. La réglementation européenne pousse à l internationalisation des futurs projets de concession. Nous ne nous interdisons pas de répondre à des appels d offres ailleurs qu en France, mais en partenariat avec des acteurs locaux et en tenant compte de la faiblesse de pour AREA, deux projets importants. Par ailleurs, métier mais pour d autres acteurs que l État. nos fonds propres, qui nous conduit à une certains segments de moindre importance seront Le projet de loi de décentralisation, qui propose grande prudence au niveau des investissements. attribués sans appel d offres. Même s ils ne de déléguer la gestion de km de routes font que quelques kilomètres, ils permettront aux départements, ouvre des perspectives de renforcer le maillage du réseau et d attirer un nouveau trafic. dans ce sens. Nous pouvons également nous développer QUELLES SONT LES PERSPECTIVES DU GROUPE, À COURT TERME? Il est encore tôt pour parler de 2004 mais La modernisation du réseau, et notamment à la périphérie de nos métiers. Nous croyons il semble qu après des premiers mois difficiles des péages grâce aux nouvelles technologies, beaucoup à l intermodalité des transports et le trafic soit en légère reprise. Quoi qu il en soit, constitue une réserve de productivité importante. notre Groupe est déjà impliqué dans deux projets la nature même de notre activité nous permet Ces évolutions devront être menées prudemment importants : l autoroute ferroviaire franco-italienne de nous ajuster en permanence afin de respecter en y associant étroitement nos personnels. qui a démarré fin 2003, et une plate-forme nos objectifs. Dans les prochaines années, Nous menons également des réflexions autour logistique route-rail-fluvial près de Besançon. nous prévoyons une croissance régulière de projets de diversification. Enfin, nous menons de véritables diversifications, de notre chiffre d affaires et de nos résultats dans les télécommunications ou services de qui nous permettra de poursuivre notre vente d information trafic aux médias, par désendettement, d augmenter nos fonds propres exemple. Ces activités sont encore marginales et d améliorer les ratios financiers du Groupe. par rapport à notre cœur d activité mais elles sont appelées à se développer. 4 5

6 GOUVERNANCE // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // GOUVERNANCE CONSEIL D ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2003 PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Rémy CHARDON ADMINISTRATEURS Département du Jura Gérard BAILLY Président du Conseil général Département de Saône-et-Loire Docteur René BEAUMONT Président du Conseil général Département du Rhône René TREGOUËT Vice-Président du Conseil général Département de la Côte-d Or Henri JULIEN Vice-Président du Conseil général Département de l Aube Serge LARDIN Conseiller général Département de l Yonne Jean-Noël LOURY Conseiller général Département de l Isère Daniel RIGAUD Conseiller général Ville de Pont-d'Ain André FERRY Maire Chambre d'agriculture de l Yonne Marc SCHALLER Président Chambre de commerce et d'industrie de Lons-le-Saunier et du Jura Jean-Claude PROTET Membre titulaire Autoroutes de France René BARBERYE Président Édouard VIEILLEFOND Direction du Trésor, ministère de l'économie, des Finances et de l'industrie Denis FOUGEA Ingénieur général des Ponts et Chaussées Christian de FENOYL Ingénieur général des Ponts et Chaussées Pierre LAUGEAY Direction générale des Collectivités Locales ministère de l'intérieur Laurent GARNIER Direction du Budget ministère de l'économie, des Finances et de l'industrie Michel VERMEULEN DATAR, ministère de l'aménagement du territoire et de l'environnement Albert HAYEM Secrétaire général d Autoroutes de France Gilbert SANTEL Président d'area CENSEURS Département de l Allier Élisabeth ALBERT-CUISSET Vice-Présidente du Conseil général Département du Puy-de-Dôme Gérard BETENFELD Conseiller général Département du Haut-Rhin Antoine BOITHIOT Conseiller général Département du Cher Philippe de BONNEVAL Vice-Président du Conseil général Département du Doubs Georges GRUILLOT Président délégué du Conseil général Département de la Seine-et-Marne Charles HOCHART Vice-Président du Conseil général Département du Territoire-de-Belfort Jean MONNIER Vice-Président du Conseil général Département du Loiret Jean-Charles PARÉ Vice-Président du Conseil général Département de l Ain Jean PÉPIN Président du Conseil général Département de la Haute-Marne Jean SCHWAB Vice-Président du Conseil général Ville de Bourg-en-Bresse Jean-Michel BERTRAND Maire Ville de Belfort Étienne BUTZBACH Adjoint au Maire Ville de Chaumont Jean-Claude DANIEL Maire Ville de Dijon Jacques DANIÈRE Conseiller municipal Ville de Besançon Jean-Louis FOUSSERET Maire Ville de Troyes Robert GALLEY Maire honoraire Ville de Clermont-Ferrand Jean MAISONNET Conseiller municipal Ville de Langres Christian NOLOT Maire Chambre de commerce et d'industrie de Beaune Michel ANDRÉ Président Chambre de commerce et d'industrie de Saint-Dizier et de la Haute-Marne Jean-Marcel LAMBINON Président Chambre de commerce et d industrie de Dijon Daniel DUCREUX Membre titulaire Chambre d agriculture de l Aube Didier MARTEAU Président Gérard MORANCAY Président d'honneur de l'asecap et de l'asfa COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT Patrice PARISÉ Directeur des Routes CONTRÔLEUR D'ÉTAT Marcel LECAUDEY PRÉSIDENTS D HONNEUR Jean-Antoine WINGHART Jacques BAREL REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL André FICHOT Dominique PRENEY Claude SIGURET Christian MILAN L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 4 MAI 2004 DE LA SOCIÉTÉ DES A MODIFIÉ LA COMPOSITION DE SON CONSEIL D ADMINISTRATION Gérard BAILLY - Sénateur Président du Conseil général du Jura Louis de BROISSIA - Sénateur Président du Conseil général de la Côte-d'Or Rémy CHARDON - Président-Directeur général Autoroutes Paris-Rhin-Rhône Autoroutes de France représenté par Philippe DUMAS Christian de FENOYL - Ingénieur général des Ponts et Chaussées Denis FOUGEA - Ingénieur général des Ponts et Chaussées Robert GALLEY - Ancien Ministre Laurent GARNIER - Direction du Budget ministère de l Économie, des Finances et de l Industrie Pierre LAUGEAY - Direction générale des Collectivités Locales, ministère de l Intérieur Stéphane RICHARD - Directeur général Adjoint de Veolia Environnement et Directeur général de Connex Gilbert SANTEL - Président d'area Michel VERMEULEN - Chargé de Mission DATAR Édouard VIEILLEFOND - Agence des participations de l État, ministère de l Économie, des Finances et de l Industrie Bernard YONCOURT - Président Directeur général de Abbey National France Directeur général adjoint chargé du Réseau et de la Clientèle Jean-Claude ROUSSEL Politique Générale d Exploitation et Animation du réseau Direction Clientèle Daniel DÉCHAUX Direction Technique du Réseau Raymond FÈVRE Direction Régionale Gâtinais Jean-Claude HOUÉRY Direction Régionale Bourgogne Ghislaine BAILLEMONT Direction Régionale Rhône-Ain Michel CHEVRIER D.R. Champagne-Lorraine Philippe GIGUET D.R. Alsace Franche-Comté Pierre FABRE D.R. Centre-Auvergne Bernard LÉGER MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF MEMBRES DU GROUPE DE DIRECTION AU ORGANIGRAMME AU 1 er JANVIER 2004 Présidence et Direction générale Rémy CHARDON, Président-Directeur général Jean DETERNE, Directeur général délégué Développement et Diversification Direction de la Stratégie et du Développement Durable Jean-Michel GAMBARD Direction des Grands Investissements et de la Construction Jean-Pierre PEYRONNET Direction de l Ingénierie et de la Maîtrise d Œuvre René BÉRARD Mission Développement et Partenariats Nathalie MIGNON Mission Développement Exploitation Pierre BRUN Localisation 148, rue de l Université Paris Cedex 07 Tél. : Fax : , boulevard Eugène Deruelle Tour Caisse d Épargne Lyon Part-Dieu Cedex 03 Tél. : Fax : , rue du Docteur Schmitt Saint-Apollinaire Tél. : Fax : Direction des Ressources Humaines Stéphane BERGERET Direction Financière Philippe SERAIN Direction des Systèmes d Information Michel BLOISE Mission Conseil Social François CORBOU Direction de l Audit X. Directeur Directeur général adjoint chargé de l Administration et de la Communication Charles DARGENT, Gouvernance et Gestion des Participations Contrôle Central de Gestion Direction de la Communication Agnès GOURDAULT-MONTAGNE Direction Juridique Christophe BOMBARD Direction Administrative et Comptable Bertrand HOLZSCHUCH SIRA Autoroute Info Charles DARGENT, Gérant Jean-Paul RAULIN, Directeur général de l antenne GOUVERNANCE Progressivement, la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône se dote des outils de bonne gouvernance, assurant la transparence des mécanismes de décision et des procédures de contrôle interne. Il s agit de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les lois et règlements applicables, par les organes sociaux et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise. 1 COMITÉ D AUDIT Le comité d audit vérifie la permanence et la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes ainsi que l adéquation des procédures internes de collecte et de contrôle des informations avec ses objectifs. Le comité d audit est composé de trois administrateurs. Il s est réuni à trois reprises en COMITÉ D ENGAGEMENT Le comité d engagement formule des avis et recommandations sur la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe, les grands projets nouveaux et les engagements financiers et juridiques s y rapportant. Le comité d engagement comprend 9 membres administrateurs et mandataires sociaux de SAPRR et d AREA. Il s est réuni à deux reprises en COMITÉ DE RÉMUNÉRATION Un comité de rémunération a été créé le 19 mai

7 ENTRETIEN // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // ENTRETIEN «UN FORT POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT» RÉSULTATS SUPÉRIEURS AUX PRÉVISIONS En 2003, la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a pu enregistrer des résultats en forte augmentation malgré une croissance de trafic plus faible que prévu TASSEMENT DU TRAFIC En 2003, la progression du trafic de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône n a atteint que 1,3 %, soit un rythme très inférieur aux années précédentes. Ce tassement est essentiellement Le fort maillage de notre réseau est un atout important : il nous permet, partout ou presque, de proposer des itinéraires alternatifs pour les principales destinations ce qui rend le réseau plus fluide et plus sûr. A l avenir, ce grâce à la capacité de réaction de nos équipes dû à la stagnation de la circulation des poids maillage permettra d absorber à moindres qui ont su très tôt se mobiliser pour maintenir lourds : très dépendant de la conjoncture coûts les croissances de trafic. nos coûts et reporter certaines dépenses dites économique, le trafic PL n a progressé que de 0,4 %. «de confort» sans bien sûr affecter des secteurs clés, comme la sécurité ou l information du public. Or, s ils ne représentent que 20 % de notre trafic, les poids lourds pèsent pour environ 40 % dans le chiffre d affaires de la Société des Autoroutes DÉVELOPPEMENT ET PARTENARIATS Courant 2003, la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (25 % dans celui d AREA). Paris-Rhin-Rhône s est portée candidate NETTE AMÉLIORATION DE LA SÉCURITÉ La sécurité de nos clients, mais aussi celle de Le trafic VL s est mieux comporté, même s il a à l attribution d un projet d une centaine de kilomètres entre Courtenay et Artenay, nos agents, constituent une de nos préoccupations pâti de conditions climatiques défavorables près d Orléans, en tant que membre d un majeures. Dans ce domaine, 2003 a également (chutes de neige en début d année, canicule groupement comprenant également été une année particulièrement encourageante : l été). Il faut signaler que, grâce à la mobilisation une grande entreprise de construction et le nombre d accidents corporels a reculé de 15 % de nos équipes et à la configuration même un groupe d ingénierie important. sur notre réseau. Cette amélioration est largement de notre réseau qui nous permet de délester imputable au changement de comportement des le trafic grâce aux deux itinéraires parallèles Ce projet est piloté par une nouvelle structure, automobilistes et au meilleur respect des vitesses de l A6 et de l A5-A39, nos clients n ont pas eu la Mission Développement et Partenariats, limitées. Si les vitesses moyennes n ont que légèrement à souffrir des intempéries hivernales. Ce tassement désormais chargée d élaborer les projets reculé, on constate en revanche une forte diminution du trafic est cependant très conjoncturel : sur de développement dans le nouveau cadre de l écart type : le nombre d automobilistes circulant le long terme, l accroissement démographique, concurrentiel. Dotée de compétences à haute vitesse a fortement baissé. La détermination la hausse des revenus et le développement commerciales, juridiques et financières, des pouvoirs publics et l impact des campagnes du temps libre devraient au contraire favoriser cette structure fait appel aux savoir-faire de sensibilisation sont évidents. une croissance continue des déplacements techniques du Groupe selon les besoins des pour les trente prochaines années. projets. Ceux-ci s échelonnent de la simple La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône vente de services à la construction et a largement relayé et démultiplié ces actions l exploitation d autoroutes, en France de communication auprès de ses clients, notamment lors des grandes migrations RENFORCEMENT DU RÉSEAU L achèvement puis la mise en service de la section comme à l international. des périodes de vacances. Parmi de nombreuses Pusignan - Saint-Laurent-de-Mure sur l A432 actions, on peut citer cette année la mise (contournement est de Lyon) au mois de juin JEAN DETERNE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ en service de deux installations importantes : le centre Centaure Ile-de-France sur l A5 pour ont été un succès immédiat : dès les premiers jours, le trafic a été supérieur aux prévisions, la formation des conducteurs en conditions avec véhicules par jour. Ce segment hostiles, et le Sécurodrome, toujours sur l A5, supplémentaire de douze kilomètres entre l A42 pour la sensibilisation du public. (Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône) et l A43 (AREA) permet également de renforcer les connexions entre le réseau des deux sociétés du Groupe. 8 9

8 CHIFFRES CLÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // CHIFFRES CLÉS GROUPE «DANS LE CONTEXTE D UNE CONJONCTURE ÉCONOMIQUE DIFFICILE, LES RÉSULTATS DU GROUPE S AMÉLIORENT EN 2003, GRÂCE À LA PROGRESSION DE SON CHIFFRE D AFFAIRES, LA MAÎTRISE SATISFAISANTE DES CHARGES D EXPLOITATION ET L ALLÈGEMENT DES CHARGES FINANCIÈRES» «L AUGMENTATION DE LA CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT, CONJUGUÉE À UNE STABILITÉ DES INVESTISSEMENTS EN 2003, PERMET LA POURSUITE DE L AMÉLIORATION DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE» CHIFFRE D AFFAIRES : + 4,2 % Avec un poids de 97 % dans le CA, les recettes de péages constituent le moteur de cette croissance : leur progression est de 4,4 % dont 1,7 % lié à la croissance des trafics à réseau stable, 2,7 % lié à l impact des hausses tarifaires. Cette orientation traduit une bonne résistance aux aléas d une conjoncture économique difficile observée sur l année Il est à noter que l année 2003 confirme l évolution contrastée de la croissance du trafic véhicules légers, encore dynamique, et de la croissance du trafic poids lourds, toujours sensiblement affecté par la situation économique. Millions d euros INVESTISSEMENTS : STABLES À 182 M HT Millions d euros Avec un réseau total d autoroutes en service de km, la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et AREA ont réalisé la quasi-totalité de leurs programmes de constructions. Dans ce contexte, les investissements du Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône pour l année 2003 sont restés stables par rapport à Pour le futur, et compte tenu de la prochaine signature des avenants aux cahiers des charges des concessions et des nouveaux contrats d entreprise portant sur la période entre la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, AREA et l État, le niveau de ces investissements devrait augmenter au cours des prochaines années, essentiellement axé, outre l achèvement du réseau avec des petits compléments, sur l accroissement de la capacité et de la qualité du réseau existant EBITDA(*) : + 4 % (*) EBITDA = résultat d exploitation hors dotations aux amortissements et provisions MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT : + 17 % Une maîtrise globalement satisfaisante des charges d exploitation contribue à une augmentation de l EBITDA en ligne avec la croissance du chiffre d affaires La progression continue de la marge brute d autofinancement générée par le Groupe lui permet, notamment en 2003, d autofinancer la totalité de ses investissements et d accélérer la réduction de la dette financière ; ainsi, le montant des emprunts émis est inférieur de 192 M en 2003 (contre 152 M en 2002) au montant des emprunts remboursés RÉSULTAT D EXPLOITATION : + 5,7 % DETTE FINANCIÈRE NETTE : -- 5,8 % A M Disponible pour désendettement Dividendes Investissements La stabilité des dotations aux amortissements et provisions, qui résulte d un niveau d investissement aujourd hui plus faible que par le passé, contribue à amplifier au niveau du résultat d exploitation la progression observée sur l EBITDA La diminution sensible de la dette résulte : - de la diminution structurelle de la dette financière (- 2,5 % à M fin 2003), liée à l augmentation de l autofinancement du Groupe, - de l augmentation ponctuelle importante de la trésorerie disponible (+115 % à 428 M fin 2003), liée notamment à l encaissement d une soulte de 55 M sur une opération de couverture de swaps, et au décalage du versement d un montant de TVA de 105 M, dans l attente de la résolution d un litige avec l État RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) : + 38 % Les charges financières diminuant de 3 % (à 454 M en 2003 contre 468 M en 2002) du fait de la poursuite de la réduction de l endettement financier net du Groupe et de la baisse du coût moyen de la dette, elles contribuent ainsi, avec la progression du résultat d exploitation, à l augmentation du résultat net part du Groupe en CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) : % A 141 M Comme en 2002, des résultats positifs en 2003 permettent au Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône de poursuivre la dynamique d amélioration significative des capitaux propres du Groupe qui devrait se confirmer dans les prochaines années

9 POLITIQUE FINANCIÈRE // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // POLITIQUE FINANCIÈRE «L ANALYSE DES PRINCIPAUX RATIOS FINANCIERS CONFIRME, D UNE PART, L AMÉLIORATION SENSIBLE DES RÉSULTATS DU GROUPE EN 2003 PAR RAPPORT À 2002 ET, D AUTRE PART, LE REDRESSEMENT PROGRESSIF DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE QUI DEVRAIT SE POURSUIVRE DANS LE FUTUR» TOTAL DES EMPRUNTS DU GROUPE AUPRÈS DE LA CNA AU 31 DÉCEMBRE 2003 = M 3,5 % 1,7 % 94,8 % A taux fixe A taux variable A taux fixe indexé sur l inflation GESTION DE LA DETTE Les emprunts et dettes financières du Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône hors intérêts courus représentent au 31 décembre 2003 un montant de M. La quasi-totalité (99,6 %) de ces emprunts ont été souscrits auprès de la Caisse Nationale des Autoroutes (CNA), dans le cadre de conventions conclues entre la CNA, Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et AREA. Ces conventions prévoient la mise à disposition de fonds levés par la CNA soit dans le cadre de son programme d émissions obligataires, soit auprès de la BEI. Les prêts consentis par la CNA au Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône sont assortis des mêmes conditions et des mêmes échéances que les emprunts souscrits par la CNA pour les financer. Avec une dette supportant une faible exposition au risque de taux Au 31 décembre 2003, près de 95 % de ces emprunts CNA supportent des intérêts à taux fixes, ce qui réduit considérablement l exposition du Groupe à la fluctuation des taux d intérêts sur ses emprunts en cours. Le solde de ces emprunts est constitué à hauteur de 3,5 % d emprunts à taux fixe avec indexation du nominal sur l inflation, hors tabac, et, pour le solde, d emprunts supportant un taux d intérêt variable. Dans le cadre d une gestion active de sa dette, le Groupe a décidé en 2003 de procéder à des opérations de swaps de taux variables en taux fixes portant sur un nominal de 388,5 M, ce qui lui a permis d encaisser une soulte de 55 M. Compte tenu de l évolution historique des taux d intérêts, le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône bénéficie mécaniquement en 2003 de la poursuite de la baisse du coût moyen de sa dette du fait du remboursement d emprunts arrivés à échéance supportant un taux d intérêt fixe élevé et de la souscription d emprunts nouveaux supportant un taux d intérêt plus faible. une politique de gestion active de cette dette réduit l exposition du Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône aux fluctuations d inflation Les hausses annuelles de péages étant proportionnelles à l inflation, il existe une exposition structurelle du résultat opérationnel du Groupe à une éventuelle baisse de l inflation. Pour couvrir ce risque sur l EBITDA, le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a entrepris début 2004 de procéder à deux opérations de swaps portant sur l échange d un taux fixe contre un taux fixe sur nominal indexé sur l inflation sur deux lignes d emprunts CNA représentant un montant nominal de 525 M. VERSEMENT En 2003, le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a procédé au versement de 12,1 M au titre de l exercice Au titre de l exercice 2003, il sera proposé à l Assemblée Générale une distribution de 40 % du résultat net consolidé part du Groupe représentant un montant de 40,8 M. POLITIQUE D INVESTISSEMENTS Les contrats d entreprise qui seront signés en 2004 avec l État concédant par la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et par AREA définissent les grands axes de la politique d investissements du Groupe pour la période 2004 à Celle-ci se traduira par une augmentation des investissements du Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône au cours des cinq prochaines années, liée, outre le parachèvement de son réseau concédé, à un programme d investissements de construction sur autoroutes en service (ICAS) visant à l accroissement de la capacité et de la qualité du réseau existant. Ce programme comprend également d importants travaux de rénovation du tunnel Maurice Lemaire, fermé à la circulation depuis avril 2004 et dont la réouverture est prévue fin En outre, dans le cadre de sa politique de développement et de diversification en France, le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône prévoit notamment de participer, en collaboration avec d autres partenaires, aux offres de nouvelles concessions autoroutières. COÛT MOYEN PONDÉRÉ DES EMPRUNTS DU GROUPE AUPRÈS DE LA CNA 6,9 % 2001 MARGE EBITDA 62,8 % 2002 DETTE NETTE / EBITDA DETTE NETTE / FONDS PROPRES* *capitaux propres + autres fonds propres 32, ,5 % ,6 % , , ,4 % 2003 RÉSULTAT NET / CA (part du Groupe) 5,2 % 2002 DETTE NETTE / MBA 17, EBITDA / RÉSULTAT FINANCIER 1, ,9 % , , CHARLES DARGENT / DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT CHARGÉ DE L ADMINISTRATION ET DE LA COMMUNICATION Le diffuseur d accès à l autoroute A311, a permis de desservir le terminal rail-route de Dijon-Bourgogne. 2. Les derniers travaux de la section Pusignan Saint-Laurent-de-Mure de l autoroute A432 avant sa mise en service le 21 juin Un vaste programme d entretien normal sur les trois tunnels de l autoroute A

10 RESSOURCES HUMAINES // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // RESSOURCES HUMAINES «AFIN DE DÉVELOPPER LE PROFESSIONNALISME DE SES SALARIÉS, LA SOCIÉTÉ S EST ENGAGÉE DANS UN PROGRAMME DE GESTION DES COMPÉTENCES» DONNÉES CHIFFRÉES DONNÉES CHIFFRÉES : effectif moyen pondéré en 2003 (CDI + CDD + Emplois jeunes) heures de formation 3,68 % de la masse salariale consacrés à la formation DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES En 2003, l effectif moyen de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s est stabilisé : personnes en CDI, dans un contexte de légère croissance du trafic. 106 personnes ont été recrutées dans l année, dont plus des deux tiers sont des cadres ou des agents de maîtrise. Le nombre de cadres est ainsi passé de 369 en 2002 à 402 (13 % de l effectif) tandis que celui des agents de maîtrise progressait à (38 % de l effectif). Afin de développer le professionnalisme de ses salariés, la Société s est engagée dans un programme de gestion des compétences. Il s appuie sur les deux référentiels que sont les nouveaux outils d évaluation et les entretiens de progrès généralisés à l ensemble du personnel. Sur le plan de l organisation, de nouvelles structures d aide au pilotage ont été créées en 2003 : Direction de la Communication, mission développement et partenariats. Par ailleurs, les équipes des ressources humaines ainsi que du contrôle de gestion ont été renforcées. Dans la même perspective, en 2004, sera créée la Direction de l Audit interne HEURES DE FORMATION 3,68 % de la masse salariale ont été investis en 2003 pour dispenser plus de heures de formation à salariés. Parallèlement aux objectifs permanents de renforcement des compétences (techniques, informatiques ), le programme de formation des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône se développe principalement dans trois domaines : - les techniques de management et de communication, - la sécurité de l exploitation, - l environnement et le développement durable. SÉCURITÉ DU PERSONNEL La sécurité du personnel est une priorité absolue. Dans ce domaine, le centre de formation aux métiers de la sécurité de Bourg-en-Bresse a enrichi ses programmes en Afin d aider à maintenir le savoir-faire des intervenants du tracé et à lutter contre l accoutumance au risque, un nouveau cycle de formation pluriannuel a été mis sur pied : tout salarié affecté à la surveillance et à l entretien du réseau suivra cette formation, particulièrement axée sur la viabilité hivernale et les nouvelles règles d intervention. DIALOGUE SOCIAL Le mois d avril a vu la mise en place des délégués du personnel dans une formation nouvelle, puisqu aux 7 instances DP existant jusqu alors dans l entreprise se sont substituées 44 instances DP reparties dans les districts. Dans le prolongement, ont été institués des délégués syndicaux centraux ayant vocation à conclure des accords d entreprise et des délégués syndicaux d établissement dans les six directions régionales et au siège qui auront pour mission de conclure des accords d établissement. C est une profonde évolution dans l organisation de la vie sociale de l entreprise,l objectif étant d assumer un dialogue social plus proche des réalités concrètes et quotidiennes de travail des salariés. En 2003, plusieurs accords ont été conclus avec les partenaires sociaux dont le nouvel accord d intéressement se fondant sur l amélioration de la productivité, la sécurité des clients et des salariés. Un autre accord a permis aux salariés de bénéficier d une participation financière de la société lors de l achat d un micro-ordinateur à usage personnel. Par ailleurs, l accord d entreprise prévoyant l engagement au 1 er semestre 2004 d une négociation sur l évolution des modes de perception du péage, a d ores et déjà mis en place à titre provisoire un dispositif d incitation à l évolution professionnelle des salariés de certaines gares de péage. EFFECTIFS MOYENS PONDÉRÉS (équivalent temps plein) CDI Temps plein Temps partiel Total CDD Total RÉPARTITION DE L EFFECTIF PAR MÉTIER % RÉPARTITION DE L EFFECTIF PAR CATÉGORIE % % % % % % % Péage Viabilité Administratif et technique Sécurité Parc bâtiments Exécution Maîtrise Cadres STÉPHANE BERGERET DIRECTEUR DES RESSOURCES HUMAINES Lutter contre l accoutumance aux risques : les formations se sont multipliées en Une palette très large de métiers fédérée autour de valeurs communes de qualité et d efficacité. 3. De nouvelles règles d intervention ont été mises en place pour le service hivernal

11 COMMUNICATION // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMMUNICATION «CONSTRUIRE L IMAGE D UNE SOCIÉTÉ PERFORMANTE, ATTRACTIVE, AMBITIEUSE» DONNÉES CHIFFRÉES Carte-guide des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône en 6 langues exemplaires diffusés visiteurs (+ 60 %) Le site a été distingué par une nomination lors des 3 e «trophées Entreprise et société de l information» du Monde Informatique 16 webcams consultables en ligne Autoroute Info FM 121 millions d auditeurs 43 % d audience auprès des conducteurs 70 % d audience les jours de grands départs BÂTIR L IMAGE DE LA SOCIÉTÉ En 2003, la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s est dotée d une Direction de la Communication chargée d améliorer sa visibilité et sa notoriété. Reconnue par les professionnels pour ses performances, son expertise technologique et la qualité de son réseau, la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est une «marque» aujourd hui quasi-inconnue du public, et même d une partie de ses clients occasionnels. La communication visera notamment à mieux affirmer l identité de la Société et à lui bâtir une image performante, attractive et ambitieuse qui, avec sa filiale, représente le 3 e Groupe autoroutier européen. A l interne, la communication consiste à informer et responsabiliser les cadres supérieurs concernant les grandes orientations de l entreprise. Des séminaires leur permettent d être associés aux nouveaux choix de la Direction Générale. De nouvelles actions de communication interne développées sur 2004 et 2005 viseront à accompagner le changement culturel lié au nouveau contexte concurrentiel auprès de l ensemble des salariés. Elles devront également aider à l affirmation d une culture de la performance au sein de la Société. Dans ce cadre, plusieurs chantiers importants sont en cours, notamment la réalisation d un Intranet à destination de tous les collaborateurs de la Société. 21 MARS Inauguration d un nouveau diffuseur à Combronde (Puy-de-Dôme) sur l autoroute A71 (Bourges -- Clermont-Ferrand) 1 ER AVRIL Inauguration de la plate-forme de transport combiné de Dijon-Bourgogne située à Gevrey-Perrigny, au sud de Dijon en Côte-d Or 20 JUIN Inauguration de la section Pusignan Saint-Laurent-de-Mure de l A432 dans l agglomération lyonnaise 29 JUILLET Inauguration du Sécurodrome, premier centre d information, de prévention et de sensibilisation à la sécurité sur autoroute par M. Gilles de Robien, ministre de l Équipement, des Transports, du Logement, du Tourisme et de la Mer 23 OCTOBRE Inauguration du 9 e centre de formation à la sécurité routière Centaure à Réau (77) en Ile-de-France (A5) COMMUNICATION INSTITUTIONNELLE Fortement implantée localement, la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a une importante politique de communication locale, auprès des élus, collectivités et représentants de l État. Au niveau national, elle communique régulièrement via une lettre trimestrielle, des communiqués de presse, des conférences de presse, édite un rapport annuel d activité. Pour la première fois cette année, elle éditera un rapport «Développement durable». De nombreuses informations institutionnelles sont disponibles sur son site : COMMUNICATION ET INFORMATION DES CLIENTS La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône relaie et démultiplie sur son réseau les opérations de sensibilisation et de prévention des pouvoirs publics : par affichage, distribution de dépliants, messages radio, communication Internet En 2003, la Société a notamment mis l accent sur la réduction de la vitesse. Une campagne spécifique en cinq langues sur les risques hivernaux a été lancée auprès des poids lourds. Chaque année, la carte-guide de la Société (renseignements pratiques, plan du réseau ) est diffusée gratuitement à 1,2 million d exemplaires auprès des clients. Un magazine gratuit, Autoroute des vacances, a été distribué au cours de l été ( ex.). Il a pour mission d accompagner les clients avec des informations sur la Société, des conseils sur la sécurité, des idées de circuits touristiques autour du réseau. Pour se rapprocher encore des clients, le premier numéro de la Newsletter des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a été envoyé, fin 2003, à près de adresses recueillies en ligne. Consacré à la viabilité hivernale, ce numéro a généré un taux de retour de 38,5 % vers le site Internet. AUTOROUTE INFO FM Créée en 1991, Autoroute Info, filiale à 100 % de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, est l un des plus grands réseaux radio d information autoroutière en Europe, offrant une couverture de km. La station émet en continu, 24 heures sur 24 sur la fréquence Son audience atteint 46 % des automobilistes circulant sur le réseau, et près de 70 % les jours de grands départs. La station dispose de ses propres équipes et de ses journalistes qui composent des programmes originaux basés sur l information pratique (trafic, météo, conseils, sécurité ), les informations générales et un programme musical. Elle constitue un puissant outil pour la politique de communication avec les clients du réseau. En 2003, l audience cumulée a dépassé les 121 millions d écoutes par an, soit une augmentation de plus de 3 millions par rapport à Le site Internet de la Société des Autoroutes Paris-Rhin- Rhône est un véritable outil d aide à la préparation du voyage. En 2003, il a enregistré visites pour 2 millions de pages consultées selon un nouveau mode de comptage ( visites, soit une progression de 60 % par rapport à 2002 selon l ancien mode de comptage). Le site offre notamment une cartographie du trafic en temps réel sur le réseau de Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône ainsi que sur ceux d AREA, Sanef, A75 et ADF (Italie), soit plus de km d autoroutes du nord de la France à l Italie. 16 webcams, dont 9 déployées en 2003, permettent également de visualiser l état du trafic, particulièrement aux barrières de péage. Un semestre à l avance ou simplement juste avant de partir, le client peut préparer son voyage grâce aux prévisions de trafic sur le long terme ou en temps réel. D autres services permettent de planifier les arrêts, de calculer le tarif du péage pour un voyage, de gérer et planifier ses abonnements, de connaître les travaux en projet. Le site offre également une abondante information institutionnelle sur la Société et des pages pédagogiques sur la vie et l économie des autoroutes. «NOUS DEVONS FAIRE FACE À UN NOUVEAU CONTEXTE CONCURRENTIEL, NOUS ALLONS DEVOIR AFFIRMER NOTRE IDENTITÉ, MONTRER NOS DIFFÉRENCES, RENFORCER LE DIALOGUE AVEC NOS COLLABORATEURS ET NOS CLIENTS. LA SOCIÉTÉ DES NE DOIT PLUS SE CONTENTER D ÊTRE PERFORMANTE, ELLE DOIT LE FAIRE SAVOIR» AGNÈS GOURDAULT-MONTAGNE DIRECTRICE DE LA COMMUNICATION AGNÈS GOURDAULT-MONTAGNE DIRECTRICE DE LA COMMUNICATION Un temps fort de la vie de la Société : la 17 e convention des cadres qui s est tenue à Dijon les 9 et 10 octobre La Société des Autoroutes Paris-Rhin- Rhône est la première société à avoir signé une convention de partenariat avec Eco-Emballages pour généraliser le recyclage des déchets sur les aires. 3. La sécurité par l exemple et la pratique de situation «à risques» : inauguration officielle, le 23 octobre 2003, du centre Centaure d Ile-de-France. 4. Le Sécurodrome (A5), le premier centre de sensibilisation à la sécurité sur autoroute inauguré le 29 juillet 2003 par M. Gilles de Robien, ministre des Transports

12 DÉVELOPPEMENT DURABLE // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // DÉVELOPPEMENT DURABLE «LA PROTECTION DE L ENVIRONNEMENT ; UN PARAMÈTRE INDISPENSABLE DANS LA CONCEPTION D UNE AUTOROUTE NOUVELLE» 6,74 MILLIONS D EUROS INVESTIS POUR LA PROTECTION DE L ENVIRONNEMENT 4,92 M 0,75 M 0,60 M 0,47 M Protection des eaux Traitement des déchets Hangars à sel Protections acoustiques DONNÉES CHIFFRÉES Km de clôtures contre le passage de la faune (100 % du réseau) 111 passages pour la faune sauvage bassins de décantation ha d espaces verts (5 ha au kilomètre) 9 millions d arbres plantés UNE PRIORITÉ STRATÉGIQUE Pionnière parmi les sociétés autoroutières pour son action en faveur de l environnement, la Société des Autoroutes Paris- Rhin-Rhône s est engagée, à partir de ses acquis antérieurs en 2003, dans la mise en place d une politique de développement durable. Une Direction de la Stratégie et du Développement Durable a été créée au 1 er janvier Celle-ci anime un Comité du développement durable auquel participent toutes les directions de la Société et une Mission de l environnement spécialisée dans les techniques environnementales intervenant en appui des différentes directions de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. La Direction Technique et Réseau et les six directions régionales disposent chacune d un spécialiste de l environnement à temps plein, et le personnel de viabilité consacre 50 % de son temps à des tâches liées à l environnement (maintenance des bassins de décantations, plantations d arbres, entretien des espaces verts ). En 2003, 134 personnes ont suivi une formation spécifique à l environnement dans la Société. Elle a par ailleurs investi 6,74 millions d euros dans des domaines liés à la protection de l environnement (protection des eaux, protections phoniques ). En 2004, elle publiera pour la première fois un rapport mettant en relation ses actions avec les objectifs du développement durable. AUTOROUTE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Sauvegarder l environnement est un objectif majeur pour la Société. Un réseau autoroutier favorise la mobilité des personnes et des biens dans des conditions de sécurité accrues. Ainsi, grâce à de nombreuses actions, des vies humaines sont régulièrement préservées sur ce réseau. En outre, les réductions de temps de parcours obtenus apportent des gains économiques divers diffusés au sein de l ensemble des activités exigeant des services de transport : de la production au commerce, du tourisme aux loisirs de courte durée par exemple, tant dans un cadre régional, que national ou international. La possibilité d être desservi par l autoroute est nécessaire pour le développement local. Elle est d ailleurs, en raison des avantages qu elle procure, très souvent revendiquée par les collectivités territoriales. Toutefois des nuisances et des pollutions sont attachées à ces activités de mobilité. Aussi des mesures adaptées peuvent limiter sinon supprimer les atteintes environnementales éventuelles. LA MAÎTRISE DES CONSOMMATIONS Consommation d eau : m 3 (chiffre 2002) Les chantiers, la viabilité du réseau, l entretien des aires et surtout l offre mise à disposition des clients (eau potable, sanitaires ) sont les principaux postes de consommation. La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône engage des mesures de maîtrise des consommations afin que leur augmentation reste inférieure à l évolution du trafic. Énergie électrique : 55 GWh (chiffre 2002) Les travaux, ainsi que l éclairage des tunnels, des aires de service et des barrières de péage, sont les principaux postes de consommation. Par ailleurs, la Société des Autoroutes Paris-Rhin- Rhône privilégie, et quand c est possible utilise, des énergies renouvelables pour alimenter certaines installations : 756 équipements (portails, caméras, stations de comptage ) fonctionnent ainsi grâce à des panneaux solaires ou de petites éoliennes. Énergie fossile : TEP (tonnes équivalent pétrole -- chiffre 2002) Cette donnée regroupe les consommations de chauffage non électrique et les divers carburants des véhicules (engins de chantier, patrouilles, interventions de maintenance, salage ). Collecte des déchets : 85 % des sites équipés Les aires et les gares de péage génèrent tonnes de déchets chaque année. Un programme de tri sélectif à la source est en cours de déploiement dans toute la société : ateliers, bureaux, chantiers, aires de service et de repos Fin 2003, 85 % des sites de l entreprise et 47 % des aires de service et de repos étaient dotés d équipements de tri sélectif. En décembre 2003, un partenariat a été conclu avec Eco-Emballages afin d équiper 95 % des sites d ici à RESPECT DES ÉQUILIBRES ET DES MILIEUX NATURELS En 2003, aucun accident n a provoqué de déversement de matières dangereuses susceptibles de polluer l environnement : sols, eau. La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, qui dispose de bassins de rétention et décantation des eaux de ruissellement afin de protéger les nappes phréatiques, poursuit son investissement dans ce domaine. La protection des eaux a représenté un investissement de 4,92 millions d euros en En hiver, les quantités de sel déversées pour assurer la viabilité du réseau sont rigoureusement contrôlées. Treize zones de stockage sont déjà couvertes (par des «hangars à sel») et le programme de protection prévoit une couverture de 95 % des sites pour 2008 afin d éviter la propagation du sel dans les milieux proches portant atteinte à la flore et de la faune. Concilier protection humaine et fonctionnement des biotopes : L intégralité du réseau de la société est protégée par km de clôture pour empêcher le franchissement des voies par des animaux sauvages entrant en collision avec les véhicules. Le réseau est aussi équipé de 111 ouvrages spécifiques pour le passage de la faune d un côté à l autre de l infrastucture. Des études, menées en partenariat avec des associations de chasseurs et de naturalistes, permettent d identifier de futurs travaux là où des passages s avèreraient utiles ; ce qui évite de fractionner les biotopes traversés. L A39 PASSÉE AU CRIBLE Mis en place en 1993 à l initiative de SAPRR en partenariat avec trois départements et des universitaires, l Observatoire environnemental et socio-économique de l autoroute A39 (Dole - Bourg-en-Bresse) a achevé ses travaux fin Dans une véritable démarche de développement durable, cet organisme s est attaché pendant dix ans à mesurer l impact de l autoroute et de son chantier sur l économie locale, l aménagement des territoires et l environnement naturel, biologique, paysager. Cet important travail, destiné à faire progresser les connaissances scientifiques dans ces domaines, a fait l objet d un colloque public à Louhans, en Saône-et-Loire, le 21 novembre Les actes ont été publiés. NOTE LES ASPECTS SOCIAUX ET ÉCONOMIQUES DU DÉVELOPPEMENT DURABLE SONT COMPLÉTÉS DANS LES PARTIES RESSOURCES HUMAINES (PAGE 14-15) ET DE L EXPLOITATION (PAGES 26-35) DU RAPPORT ANNUEL La traversée du Val-de-Loing par l autoroute A77 : un bel exemple d insertion paysagère. (Ruban d or 2002). 2. Objectif 2007 : équiper toutes les aires de points recyclages passages à faune préservent les couloirs de déplacement des grands animaux La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s est associée à la réalisation d un guide des services accessibles sur autoroutes aux personnes à mobilité réduite. 19

13 GRANDS TRAVAUX ET INGÉNIERIE 20 21

14 CONSTRUCTION // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // CONSTRUCTION «12 KM NOUVEAUX MIS EN SERVICE, CONSTRUCTION DE NOUVEAUX DIFFUSEURS, ÉLARGISSEMENT DE VOIES, MODERNISATION D OUVRAGES D ART» DONNÉES CHIFFRÉES Autoroutes nouvelles 19 millions d euros Investissements complémentaires sur autoroutes en service (ICAS) 66 millions d'euros EXTENSION DU RÉSEAU La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a investi 75 millions d euros pour l extension et l augmentation de capacité de son réseau en Ces investissements ont été totalement réalisés sur fonds propres. 18,5 millions d euros ont été consacrés à la construction d autoroutes nouvelles. La poursuite de l A432, autoroute de contournement de l aéroport Saint-Exupéry à l est de l agglomération lyonnaise, a été le principal chantier de l année : les 12 derniers kilomètres de la section Pusignan - Saint-Laurent-de-Mure ont été achevés et mis en service au mois de juin, conformément au planning. Cette section soulage le contournement de Lyon par la rocade est et permet de renforcer la connexion des réseaux de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (A42) et de sa filiale AREA (A43). Dès sa mise en service, l A432 a attiré un trafic de véhicules par jour, supérieur aux prévisions. Les travaux de parachèvement de l A39 (Dole - Bourg-en-Bresse) se sont poursuivis, notamment dans le cadre des 88 conventions «1 % paysage et développement» signées avec les collectivités locales. Des études complémentaires ont été menées dans le cadre du projet d A406 (contournement sud de Mâcon) encore au stade d avant-projet sommaire (APS). GRANDS INVESTISSEMENTS SUR LE RÉSEAU Anticipant sur les évolutions futures de trafic, SAPRR poursuit la modernisation de son réseau afin d améliorer la fluidité et la qualité de services aux clients. 66 millions d euros ont été consacrés aux «Investissements complémentaires sur les autoroutes en service» (ICAS) en Ces travaux importants ont concerné principalement la construction d un nouveau diffuseur à Combronde sur l A71 et sur le terminal rail-route de Dijon-Bourgogne, ainsi que la réalisation de la deuxième chaussée de l A432 entre La Boisse et Pusignan. Quatre projets de diffuseurs nouveaux sont en cours d études (A5 à Plessis-Picard, A6 à Villefranche Nord, A42 à Montluel La Boisse), ainsi que cinq projets d élargissement (A36 entre Belfort et Montbéliard, A42 entre Beynost et Pérouges, A46 entre Genay et Mionnay, A31 entre Ladoix-Serrigny et Langres et A6 entre Auxerre et Pouilly). MAINTENANCE ET MODERNISATION Plus de 100 millions d euros ont été consacrés pour la maintenance et la modernisation du réseau. En matière de grosses réparations (GR), 52 millions ont été investis dans des travaux de renforcement et des renouvellements de chaussées ont été menés sur les autoroutes A6, A31, A39, A40, A46 et A71. Afin de toujours mieux servir les clients, des opérations variées mais indispensables ont été conduites sur plusieurs grandes aires de repos et de service ont été agrandies, notamment l aire de la Porte d Alsace (A36) et l aire du Jura (A39), modernisée avec le concours du département, et les aires de Langres-Perrogney (A31) et l Allier-Saulzet (A71). Les directions régionales ont réalisé de nouveaux travaux comme l aménagement de voies supplémentaires dédiées à Liber-t sur les diffuseurs de Beaune Sud (A6) et de Nuits-Saint-Georges (A31), des travaux d extension sur les barrières de péage de Saint-Maurice (A36) et Montmarault (sur l A71). Ont été également entrepris des travaux de protection de nappes phréatiques.par ailleurs, pionnière en matière d infrastructures et de superstructures des télécommunications, la SAPRR poursuit l équipement de ses gares de péage qui pourront disposer de capacités de transmission améliorée. Enfin, la réalisation du programme d équipement de sécurité s achèvera prochainement selon le plan pluriannuel RÉNOVATION DU TUNNEL MAURICE LEMAIRE Sur la RN59, le tunnel Maurice Lemaire (TML) permet de franchir les Vosges entre Lorraine et Alsace. Long de 7 km, il est le plus long tunnel routier français. Son exploitation a été confiée à la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. La nouvelle réglementation suite à la catastrophe du Mont-Blanc exige une remise à niveau importante, impliquant notamment le percement d une galerie de sécurité. Le coût des opérations est estimé à 180 millions d euros HT valeur Le principe d une subvention de 35 millions de l État et des collectivités territoriales a été arrêté en Les travaux ont été lancés au printemps 2004 et devraient durer trois années et demie. PROJETS La construction de plusieurs sections d autoroute de courte longueur, qui permettraient de compléter certaines liaisons (Lyon, A432 ; Vichy, A719), sont en discussion avec les pouvoirs publics dans le cadre de la concession. LES GRANDS TRAVAUX DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 1999 : A77 DORDIVES - BRIARE (64 KM) 2000 : A77 BRIARE COSNE-SUR-LOIRE (32 KM) 2001 : A77 DEMI-DIFFUSEUR DE LA RD41 (VARENNES-CHANGY) 2002 : A40 MISE EN 2X3 VOIES ENTRE VIRIAT ET PONT D AIN (23 KM) 2003 : A432 MISE EN 2X2 VOIES ENTRE LA BOISSE ET PUSIGNAN (10 KM) ; A432 PUSIGNAN SAINT-LAURENT-DE-MURE (12 KM) ; A71 DIFFUSEUR DE LA RN144 (COMBRONDE) Pendant 3 ans les tunnels de l A40 vont bénéficier d un programme lourd d entretien et de rénovation. 2. Eclairage du nœud autoroutier de Beaune : un candélabre tous les 80 m sur six kilomètres Les travaux du doublement du viaduc qui permet à l autoroute A432 de franchir le canal de Miribel parallèllement au viaduc ferroviaire. 4. L autoroute A432 : une nouvelle autoroute périurbaine reliant deux axes autoroutiers partant de Lyon : l A42 et l A

15 INGÉNIERIE // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // INGÉNIERIE «LA SOCIÉTÉ S EST ORGANISÉE POUR RÉPONDRE AUX CONSULTATIONS LANCÉES PAR L ÉTAT» Conseils de prudence, information instantanée sur un événement... Les télépanneaux permettent tous types de communication. 2. Les Autoroutes Paris-Rhin-Rhône participent activement à l'expérimentation de nouveaux matériels embarqués dont le GPS véritable copilote du conducteur. 4 3.Une délégation philippine en visite en direction régionale Champagne-Lorraine. 4. Le programme de déploiement des câbles à fibres optiques est en constant développement. VALORISER LES COMPÉTENCES En 40 ans, les Autoroutes Paris-Rhin-Rhône ont acquis un savoir-faire internationalement reconnu dans les domaines de l exploitation de concessions, de la gestion d ouvrages à péage comme de la maîtrise d œuvre et d ouvrage pour la construction d ouvrages routiers. La Société développe en outre des compétences de pointe dans la maîtrise de nombreuses technologies liées à ses métiers : gestion de trafic à distance, sécurité, télépéage, télécommunications Cette expertise lui permet d engager des actions de diversification, notamment dans la vente de services. Bien que marginales comparées au cœur de l activité, ces prestations représentent environ 1 % du chiffre d affaires de la Société et sont appelées à se développer. TÉLÉCOMMUNICATIONS Les km d autoroutes de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône sont entièrement câblés en fibre optique et câbles de cuivre pour les besoins de la gestion du réseau. La location de ces infrastructures de télécommunications et la vente de prestations associées à des opérateurs de télécoms alternatifs ont représenté un chiffre d affaires de 12,8 millions d euros en Après un développement rapide il y a quelques années, cette activité semble aujourd hui à maturité. CONSEIL ET SERVICES Le conseil représente un axe de développement important, proche du cœur de métier de la société. L expertise de SAPRR lui permet d effectuer des prestations de conseil et d ingénierie hors de ses frontières : la Société a ainsi mené plusieurs projets pour l exploitation d autoroutes en Australie ou en Allemagne. Dans le cadre d un accord d assistance au philippin TMC, SAPRR a notamment reçu en formation cinq équipes philippines en Les opérations d assistance, qui concernent un projet autoroutier de 84 km au nord de Manille, se poursuivront en 2004 par l envoi d experts français aux Philippines. DÉVELOPPEMENT ET PARTENARIATS En 2003, les Autoroutes Paris-Rhin-Rhône se sont dotées d une Mission Développement et Partenariats chargée de négocier en amont les partenariats et de piloter les réponses aux appels d offres : nouvelles concessions, exploitations d ouvrages routiers et autoroutiers, prestations de conseil et d ingénierie, projets de diversification : plate-forme multimodale, parkings En 2003, la Société a répondu à la procédure d appel d offres lancée par les pouvoirs publics pour l attribution de la concession pour la construction et l exploitation de la future A19 (un projet d une centaine de kilomètres entre Courtenay et Artenay, près d Orléans). La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est alliée dans ce projet à deux partenaires importants : un constructeur et un groupe d ingénierie et de montage de projet. La Société étudie par ailleurs des projets de diversification, dans la gestion de plates-formes multimodales ou la gestion de parkings sécurisés pour les poids lourds. L exploitation d ouvrages routiers hors concession, pour le compte de collectivités par exemple, est également une piste de développement. SAVOIR-FAIRE POUR L EXPLOITATION DE SON RÉSEAU, LA SOCIÉTÉ DES A DÉVELOPPÉ UNE PALETTE DE SAVOIR-FAIRE TRÈS SPÉCIALISÉS ET VALORISABLES AUPRÈS DE NOUVEAUX PARTENAIRES : GESTION D INFRASTRUCTURES DE TRANSPORT ROUTIER ET DE TÉLÉCOMMUNICATIONS, RÉSEAU MULTIMÉDIA DE TRANSMISSION PILOTAGE CENTRALISÉ D UN RÉSEAU DE KM GESTION DES INFORMATIONS ET DES TRANSACTIONS TÉLÉPÉAGE GESTION DE L INFORMATION TRAFIC EN DIRECT (RADIO, INTERNET, PANNEAUX LUMINEUX ) DONNÉES CHIFFRÉES km d autoroutes équipés en fibres optiques 40 km en projets 24 25

16 EXPLOITATION 26 27

17 CIRCULATION ET RELATIONS COMMERCIALES // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // CIRCULATION ET RELATIONS COMMERCIALES 2003 CHIFFRE D AFFAIRES // 1 075,2 millions d (+ 4,4 %) EFFECTIF PÉAGE // personnes CIRCULATION ET RELATIONS COMMERCIALES TRAFIC EN LÉGÈRE HAUSSE En 2003, les recettes de péage, qui représentent 97 % du chiffre d affaires de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, ont atteint millions d euros, soit une progression de 45,6 millions d euros principalement due à la croissance du trafic et à l augmentation des tarifs. 140 millions de véhicules ont passé les barrières de péage de la Société l an dernier, pour parcourir un total de 16,1 milliards de km. De l ordre de 1,4 %, la progression du trafic a été inférieure aux prévisions. Très sensible à la conjoncture économique, le trafic poids lourds, qui représente près de 20 % de l ensemble du trafic, n a connu qu une très faible progression (+ 0,4 %). En revanche, le trafic des véhicules légers a progressé de 1,5 %. L intensité kilométrique (moyenne quotidienne du trafic) a progressé de 1,1 % pour atteindre véhicules par jour. Malgré des conditions hivernales difficiles début 2003 (fortes chutes de neige pendant les retours de vacances), aucun incident important de circulation n a été enregistré

18 CIRCULATION ET RELATIONS COMMERCIALES // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // CIRCULATION ET RELATIONS COMMERCIALES DONNÉES CHIFFRÉES passages aux gares de péage 16,094 milliards de kilomètres parcourus abonnés 1 % de clients «permanents» assurent 35 % des transactions 16 MILLIONS DE CLIENTS Les Autoroutes Paris-Rhin-Rhône ont accueilli environ 16 millions de clients l an dernier, dont 15 % d étrangers. Près des deux tiers d entre eux n utilisent le réseau qu une seule fois dans l année, lors de passages en vacances par exemple. Un tiers des clients «occasionnels» utilise le réseau plusieurs fois par an et pèse pour près de 36 % des transactions, tout comme le 1 % de la clientèle très fidélisée qui emprunte les Autoroutes Paris-Rhin-Rhône plus d une fois par semaine et représente à elle seule 35 % des transactions CLIENTS FIDÉLISÉS La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s est engagée dans une politique de fidélisation de ses clients à qui elle propose aujourd hui une gamme complète d abonnements et de réductions tarifaires adaptés aux différents profils : trajets fréquents, réguliers, etc. (voir encadré). Cette année, la Société a vendu badges Liber-t atteignant le chiffre de abonnés, ce qui a représenté fin 2003 près de 35 % des recettes de péage. De nouvelles formules d abonnement sont testées vers des clientèles toujours plus ciblées : lancée en septembre 2003, la formule Liber-t Campus offrant une réduction de 50 % sur le trajet domicile-université ou école a immédiatement séduit étudiants. Les poids lourds disposent d abonnements spécifiques, sans badge de télépéage, et incluant d importantes réductions. 75 % de cette clientèle est abonnée. Les abonnés au télépéage bénéficient en outre d accès à des services privilégiés, comme le suivi de leurs comptes sur Internet. ESPACES CLIENTS La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône compte vingt «Espaces clients» sur son réseau, essentiellement dans les gares de péage ou certaines aires de grand passage. Lieux de vente et d information, ces espaces ont été rénovés et homogénéisés en 2002 et 2003, dans le cadre d une démarche de normalisation menée par l ensemble des sociétés d autoroutes avec le concours de l Afnor. Désormais, ces espaces présentent les mêmes services et sont identifiables grâce à une même signalétique. BAROMÈTRE Un baromètre semestriel mesure régulièrement la satisfaction des clients. Depuis plusieurs années, il est très positif. La multiplication des formules d abonnement a notamment permis de répondre à certains griefs (formules inadaptées à tel ou tel usage). La clientèle apprécie la qualité de service, le niveau d information, la signalisation du réseau. Très sensibles à la fluidité du trafic, les clients expriment principalement leur mécontentement en périodes de travaux. Chaque intervention fait donc l objet d actions de prévention et d information (dates des chantiers, itinéraires de délestage s ils existent, etc.) notamment grâce à la radio et aux panneaux à messages variables. QUATRE FORMULES D ABONNEMENT Le badge Liber-t, mis en place par toutes les sociétés d autoroutes, permet d accéder à l ensemble du réseau français avec une rapidité de passage accrue (voie réservée, télépéage) et une facturation différée (une seule facture mensuelle pour l ensemble des trajets) de ces badges ont été vendus sur le réseau Autoroutes Paris- Rhin-Rhône en clients ont en outre opté pour l une des quatre formules d abonnement liées à ce badge proposées par la Société des Autoroutes Paris- Rhin-Rhône : Liber-t Fréquence, avec des réductions de 10 à 20 % sur un parcours précis pour les utilisateurs réguliers. Liber-t Détente, avec des tarifs préférentiels sur un trajet supérieur à 100 km. Liber-t Campus, lancé en 2003 pour les étudiants. Liber-t Entreprises, avec une série de services permettant de gérer les déplacements de leurs collaborateurs, notamment via Internet. AUTOROUTE INFO A partir de ses 3 studios, situés au sein de PC d exploitation de la circulation, Autoroute Info diffuse ses programmes 24 heures sur 24 et sept jours sur sept sur un réseau de près de km, en donnant toujours la première place à l information trafic en temps réel. Ecoutée par un conducteur sur deux, elle constitue un auxiliaire permanent des services d exploitation et de sécurité. JEAN-CLAUDE ROUSSEL / DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT CHARGÉ DU RÉSEAU ET DE LA CLIENTÈLE Réaménager des places poids lourds sur certaines aires afin de renforcer le confort de circulation et l accueil des professionnels. 2. Gare de péage de la barrière de Gerzat (A71). 3. La campagne d'affichage pour la promotion du télépéage Liber-t. 4. Pause et détente avec les nombreuses animations estivales proposées sur les aires au cours de l été

19 SÉCURITÉ ET VIABILITÉ // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // SÉCURITÉ ET VIABILITÉ 2003 // - 15% ACCIDENTS MATÉRIELS // - 16% ACCIDENTS CORPORELS TRACTS ET DÉPLIANTS SÉCURITÉ DISTRIBUÉS VITESSE MOYENNE EN RECUL de 7 % SÉCURITÉ ET VIABILITÉ NET RECUL DU NOMBRE D ACCIDENTS Priorité absolue des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, la sécurité compte parmi ses principaux indicateurs de performance. En 2003, le nombre d accidents corporels a reculé de % sur les Autoroutes Paris-RhinRhône tandis que les accidents matériels reculaient de %. En revanche, le nombre de victimes décédées est resté stable : 73 vies ont été perdues malgré une très nette amélioration des comportements des automobilistes. Depuis sa création, le réseau autoroutier français n a cessé d améliorer sa sécurité : il est quatre fois plus sûr que le réseau routier. DES VITESSES MIEUX RESPECTÉES La forte mobilisation des pouvoirs publics et des médias sur le thème de la vitesse et de la violence routière a eu des effets spectaculaires. Entre avril et octobre 2003, la vitesse moyenne a reculé de 7 % sur le réseau (campagnes de mesure menées par la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône sur un échantillon de automobilistes)! On note notamment un recul très net des vitesses «très excessives». Parmi les opérations de sensibilisations menées en 2003, tickets-jeu ont été distribués. Les clients pouvaient, en grattant, découvrir leur vitesse moyenne entre leur entrée sur autoroute et le péage. UNE VIGILANCE PERMANENTE Plus de hommes interviennent sur le réseau pour assurer sa viabilité et sa sécurité, 24 heures sur 24, 365 jours par an : entretien des terre-pleins et des bas-côtés, maintenance des équipements, surveillance, interventions en cas d incidents, salage D importants moyens techniques (350 caméras, 280 stations de comptage, 85 stations météo ) permettent en outre d assurer le pilotage permanent du réseau à partir du PC central de Dijon-Saint-Apollinaire

20 SÉCURITÉ ET VIABILITÉ // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // SÉCURITÉ ET VIABILITÉ TAUX D ACCIDENTS MORTELS PAR MILLIARD DE KILOMÈTRES PARCOURUS 5, , MOINS VITE! 4, , , TAUX D ACCIDENTS CORPORELS PAR MILLIARD DE KILOMÈTRES PARCOURUS , , , LA SOCIÉTÉ DES MÈNE REGULIEREMENT DES OPÉRATIONS DE SENSIBILISATION A LA VITESSE AUPRÈS DE SES USAGERS EN MESURANT LEUR TEMPS DE PARCOURS SUR UN TRAJET DONNÉ À L AIDE DE TICKETS-JEU. 3, , Sur le terrain, la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a été l une des premières sociétés à systématiser le recours aux «patrouilleurs» : 150 équipes arpentent en permanence le réseau afin de détecter et de réparer toute anomalie : équipement endommagé, objet sur les voies, aide aux usagers en difficulté Chaque section doit être visitée au moins toutes les quatre heures. 80 % des accidents sont traités par les patrouilleurs qui interviennent en moins de 15 minutes. SENSIBILISATION À LA SÉCURITÉ La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône utilise tous ses moyens de communication pour sensibiliser sa clientèle à la sécurité : radio, panneaux d affichage de messages variables, etc. Des campagnes spécifiques sont en outre menées régulièrement : dépliants ont ainsi été distribués en 2003, pour sensibiliser le public aux intempéries, au respect des distances de sécurité, au port de la ceinture à l arrière, à l hypovigilance En période estivale des tracts et des spots radio multilingues sont diffusés. Pendant l hiver, une campagne en quatre langues a été menée auprès des poids lourds, afin de les sensibiliser au respect des consignes, notamment lors des interdictions de circulation en cas d intempéries. CENTAURE Créés en 1984 sur le réseau de la filiale AREA, les centres Centaure sont des sites de formation et de sensibilisation au risque routier. Disséminés sur tout le réseau français, ils sont gérés en partenariat par les sociétés d autoroutes et l assureur Groupama. Ces centres permettent de recréer en toute sécurité les diverses situations à risque : aquaplanage, choc, éclatement de pneu, perte de contrôle Après le centre Centaure Bourgogne de Gevrey-Chambertin (A31) la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a créé un nouveau centre en 2003 à Réau (A5). Ces centres ont accueilli stagiaires en Météo, trafic, bulletins radio, services Le site internet des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône propose tous les outils permettant de préparer et planifier son voyage : on y trouve entre autres les prévisions de trafic heure par heure six mois à l avance pour choisir au mieux son jour et son heure de départ, ou la liste des aires de service pour planifier ses arrêts. Le site offre également une cartographie en temps réel du trafic sur plus de km de réseau (réseaux de la Société des Autoroutes Paris- Rhin-Rhône, AREA, Sanef, ADF en Italie ). 16 webcams permettent en outre d apprécier l intensité du trafic, particulièrement aux barrières de péage pour choisir par exemple son heure de départ ou de retour de week-end. Les derniers bulletins d Autoroute Info sont également consultables en ligne. SÉCURODROME : PREMIER CENTRE DE SENSIBILISATION A LA SÉCURITÉ AUTOROUTIÈRE Inauguré en 2003 à 80 km de Paris sur l A5 (aire des Jonchets-les-Récompenses), le Sécurodrome est le premier centre de sensibilisation à la sécurité sur autoroute. Destiné au grand public (clientèle de passage, entreprises, groupes scolaires ), il propose dans un espace attractif des équipements permettant de mieux prendre conscience des contraintes de sécurité : simulateurs, voiture tonneau, test de vue, simulation d alcoolémie, test de réflexes, etc. UN RÉSEAU SOUS HAUTE SURVEILLANCE 350 CAMÉRAS 280 STATIONS DE COMPTAGE 85 STATIONS MÉTÉO 10 DÉTECTEURS AUTOMATIQUES D INCIDENTS BORNES D APPELS D URGENCE NOMBRE DE VÉHICULES IMPLIQUÉS DANS LES ACCIDENTS CORPORELS 36% % 4 2% 1. Grâce à une vigilance de tous les instants, La Société affiche de bons résultats en 2003 : le taux d accidents corporels a baissé de 15 % par rapport à dépliants sécurité distribués avec notamment une sensibilisation sur le port de la ceinture de sécurité à l arrière. 5 57% TYPE DE VÉHICULES IMPLIQUÉS DANS LES ACCIDENTS CORPORELS 23% 77% 1 véhicule 2 véhicules 3 véhicules 4 véhicules et + 77 % des accidents corporels impliquent un véhicule léger 23 % des accidents corporels impliquent un poids lourd 3. La surveillance et le nettoyage des matières glissantes. 4. L ouverture du Sécurodrome, le premier espace d information et de sensibilisation entièrement dédié à la sécurité sur autoroute. 5. Les haltes sur les aires sont très appréciées, comme ici sur la place du village de l aire de Beaune-Tailly (A6)

21 SERVICE CLIENTS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // SERVICE CLIENTS 2003 CHIFFRE D AFFAIRES // 24,3 millions d (2 % DU CA SAPRR) SERVICE CLIENTS Le réseau compte aujourd'hui 163 aires de repos et 78 aires de service qui offrent aux clients des possibilités diverses pour se restaurer, se ravitailler en carburant, se détendre et se reposer : jeux pour enfants, espaces verts, coins pique-nique... Certains de ces lieux sont aménagés en partenariat avec les collectivités locales telles l'aire des Volcans d Auvergne (A71) ou l'aire du Jura (A39) le site le plus visité du département. REDEVANCES EN LÉGÈRE HAUSSE La distribution de carburant, la restauration, l hôtellerie sont des prestations de services confiées à des sociétés spécialisées choisies par appel à la concurrence. En 2003, les redevances de ces partenaires ont représenté 2 % du chiffre d affaires de la société, soit 24,3 millions d euros pour SAPRR (+ 0,5 million d euros). Cette faible progression s explique par la faiblesse de la croissance du trafic et la diminution des volumes de carburants vendus, qui avaient fortement progressé en CARBURANT Les 78 stations-services du réseau ont vendu 706 millions de litres de carburants, un volume en baisse de 2,9 % par rapport à 2002, qui avait été une année de très forte croissance (+ 10,5 %). Si les «produits blancs» (super avec ou sans plomb) régressent de 12,3 %, le diesel continue de croître (+ 2,5 %). L exploitation des stations-services sur le réseau est soumise à certaines obligations : fourniture de tous carburants, mise à disposition de sanitaires gratuitement, petites réparations et opérations d entretien (vidange, pneus ). Fin 2005, le contrat d une quinzaine de stations-service arrivera à échéance et devra être renouvelé

22 SERVICE CLIENTS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // SERVICE CLIENTS «92 % DES CLIENTS SATISFAITS DES AIRES, 40 % DES AUTOMOBILISTES S ARRÊTENT AU MOINS UNE FOIS SUR UNE AIRE DE REPOS OU DE SERVICE LORS DE LEUR TRAJET SUR LE RÉSEAU DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE» RESTAURATION En 2003, le chiffre d affaires de l alimentaire sur les aires de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a connu une augmentation sensible et contrastée en adaptation constante aux besoins de la clientèle. Le chiffre d affaires des restaurants a atteint 102,17 millions d euros en 2003, soit un recul de 1,7 % tandis qu on observe une augmentation sensible des ventes alimentaires en boutique qui en représentent aujourd hui l équivalent (+9 %). HÔTELS Le réseau SAPRR compte douze hôtels appartenant à différentes enseignes et situés à proximité des grands centres urbains (région parisienne, Lyon ). En 2003, il a enregistré un chiffre d affaires de 9,14 millions d euros, en recul de 3,5 %. DÉPANNAGE Le dépannage sur autoroute est effectué par des réparateurs et prestataires opérant à proximité du réseau après agrément : véhicules de remorquage devant obéir à certains critères, présence de locaux d accueil pour les clients dans le garage, etc. Le total des interventions de dépannage en 2003 a été de , marquant une baisse de 3,59 % par rapport à l année précédente. Le tarif de la prise en charge sur autoroute et du remorquage jusqu au garage est fixé nationalement par les pouvoirs publics. En revanche, les tarifs des réparations sont libres. DES VITRINES RÉGIONALES Aire des Volcans d Auvergne, aire du Jura, aire du Poulet de Bresse Sous l impulsion de collectivités locales souhaitant utiliser ces lieux de passage pour valoriser leur région, certaines aires de service deviennent de véritables vitrines touristiques et parfois même des lieux d attraction que l on vient visiter le week-end en badauds. Avec visiteurs en 2003, l aire du Jura est ainsi devenue le lieu le plus visité du département! Quant à l aire du Poulet de Bresse, c est aujourd hui le premier point de vente de la célèbre volaille! 92 % DES CLIENTS SATISFAITS DES AIRES 40 % des automobilistes s arrêtent au moins une fois sur une aire de repos ou de service lors de leur trajet sur le réseau des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. Les voyageurs occasionnels s arrêtent plus facilement (66 %) que les professionnels (22 %). L été, la proportion des voyageurs s arrêtant sur aire atteint 70 %. 92 % des clients sont satisfaits de l accueil et des services offerts. En période de vacances, le taux de satisfaction est encore plus haut, hiver comme été. Mais en période d affluence, les week-ends de grands départs, les jugements sont plus sévères. DONNÉES CHIFFRÉES 78 STATIONS-SERVICES 706 millions de litres de carburants 54 RESTAURANTS 10,9 millions de repas 12 HÔTELS nuitées DISTRIBUTION DE CARBURANTS 204 millions de litres (- 12,3 %) SUPER 491 millions de litres (+ 2,5 %) DIESEL 11 (+ 2,5 %) GPL 706 (- 2,9 %) TOTAL CARBURANTS HEURES D ANIMATIONS GRATUITES Le réseau des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône compte 163 aires de repos et 78 aires de service... D année en année, ces aires s agrandissent et proposent des services et des animations étendues, particulièrement en période de grands départs : spectacles pour les enfants, escalade et VTT, promenades en poney Au total, près de heures d animations réparties sur les principaux week-ends de chassés-croisés ont eu lieu en Sur les aires de service, les prestations les plus utilisées sont les sanitaires (73 %), la cafétéria (52 %), la station-services (45 % : moins d un automobiliste sur deux) et le restaurant (4 %). Peu utilisées sur les aires de service (4 %), les installations de pique-nique sont en revanche plus appréciées sur les aires de repos (16 %)... (Enquête SAPRR 2000) /3. Les aires de repos et de service invitent les conducteurs à la détente. 2. Aire du Poulet de Bresse A

23 AREA // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // AREA AREA 2003 CHIFFRE D AFFAIRES // 361 millions d (+ 4 %) RÉSULTAT NET // 100 millions d (+ 18 %) EFFECTIF // personnes FILIALE À 99,82 %, AREA (SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES RHÔNE-ALPES) EXPLOITE UN RÉSEAU AUTOROUTIER DE 384 KM EN RÉGION RHÔNE- ALPES. ELLE ENTRETIENT UN PARTENARIAT ÉTROIT AVEC LES SOCIÉTÉS ATMB (AUTOROUTES ET TUNNEL DU MONT BLANC) ET SFTRF (TUNNEL DU FRÉJUS A43) AU SEIN DES AUTOROUTES ALPINES FILIALES ET PARTICIPATIONS AREA RÉSULTATS EN FORTE HAUSSE En 2003, AREA, filiale à 99,82 %, a dégagé un chiffre d affaires de 361 millions d euros, en hausse de 4,4 %. Cette progression est réalisée malgré la diminution du trafic poids lourds (- 2 %) liée à la conjoncture économique peu favorable mais aussi à la réouverture du tunnel du Mont Blanc, qui détourne une partie du trafic. En revanche, le trafic des véhicules légers progresse de 3,8 %, notamment grâce au flux touristique estival. À 100 millions d euros, le résultat net s améliore fortement (+ 18 %). Il bénéficie de la diminution des charges financières qui baissent de 7 %, passant de 87 millions (2002) à 81 millions d euros grâce à la réduction de la dette et à l abaissement de son coût moyen. AMÉLIORATION DE LA SÉCURITÉ L amélioration de la sécurité a été très significative. Elle est très liée à la forte réduction de la vitesse constatée nationalement en Le taux d accidents corporels a baissé de 30 % sur le réseau AREA contre 20 % au niveau national. INVESTISSEMENTS ET DÉVELOPPEMENT En 2003, AREA a consacré 18,6 millions d euros à ses nouveaux projets : essentiellement le lancement des travaux de la section Coynelle-Col du Fau de l A51 qui compte de nombreux ouvrages d art. 15,4 millions d euros ont par ailleurs été investis dans l amélioration des autoroutes en service, notamment pour le raccordement avec l A432 sur le réseau Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (contournement est de Lyon). En 2003, AREA s est préparée à répondre à l appel d offres lancé par l État pour la concession de l A41 (Annecy-Genève) dans le cadre d un groupement où elle s est alliée à un grand constructeur et à un bureau d études important. La procédure de consultation est en cours. FERROUTAGE Le projet franco-italien de ferroutage a pu démarrer en fin d année, après l achèvement par AREA de la plate-forme du côté français, à Bourgneuf-Aiton. La Société possède 35 % dans la société exploitant cette plate-forme (avec notamment la SNCF). Ce projet de ferroutage, encore en phase expérimentale, a démarré dans les délais et devrait être appelé à un important développement

24 FILIALES ET PARTICIPATIONS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // FILIALES ET PARTICIPATIONS 2003 DATES DE CRÉATION SIRA AUTOROUTE INFO // 1991 GIE AUTOROUTES TRAFIC // 2002 CENTAURE BOURGOGNE // 1992 CENTAURE ILE-DE-FRANCE // 2003 AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS SIRA AUTOROUTE INFO FM Filiale à 100%, la Société d information radio autoroutière (Sira) gère la radio Autoroute Info Créée en 1991, elle a innové dans les différents domaines techniques et journalistiques de la radio autoroutière. Elle reste l une des premières radios autoroutières européennes, avec un réseau de diffusion de km (réseaux de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et autoroute et tunnel du Mont Blanc). Disposant de ses propres équipes et de sa rédaction, Autoroute Info propose des programmes originaux 24 heures sur 24, 365 jours par an. Les programmes concernent essentiellement le trafic, la météo, le tourisme, les conseils pratiques et la musique. Pendant les périodes de grandes migrations, elle diffuse des bulletins en anglais. Son chiffre d affaires est constitué de ventes de programmes d info trafic aux sociétés autoroutières (SAPRR, ATMB, et AREA depuis 2004), de recettes publicitaires et de partenariats avec les Régions, Départements et Villes desservies. GIE AUTOROUTES TRAFIC La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône détient 24 % d Autoroutes Trafic, groupement d intérêt économique (GIE) fondé en 2002 par six sociétés d autoroutes (ASF, AREA, Escota, SAPN, Sanef et Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône) qui collecte, traite et commercialise les informations trafic de ses membres auprès de différents médias. Les opérateurs de téléphone mobile (Orange, SFR, Bouygues), les télévisions, radios et services Internet sont aujourd hui les principaux clients du GIE qui leur fournit des données en temps réel sur le trafic, l état de la circulation, les incidents. CENTAURE Les sites Centaure sont des centres de sensibilisation du public à la sécurité et aux situations accidentelles fondés par Groupama en partenariat avec les sociétés autoroutières. SAPRR détient 39,55 % de la SA Centaure Bourgogne, gestionnaire du centre de formation de Gevrey-Chambertin en Côte-d Or (A31) qui a acccueilli stagiaires en formation professionnelle et particuliers en % des stagiaires s estiment satisfaits en fin de formation. En 2003, un nouveau centre a été créé à Réau, en Seine-et-Marne (A5). Géré par la SA Centaure Ile-de-France, dont SAPRR détient 49 %, il a été mis en service en fin d année et a pu accueillir 515 stagiaires. AUTOROUTE INFO N 1 SUR SON RÉSEAU Avec un taux d écoute moyen de 43 % (70 % en période de grands départs), Autoroute Info est très nettement la radio la plus écoutée par les automobilistes sur sa zone de diffusion. L audience cumulée atteint 121 millions d écoutes en 2003 (+ 3 millions). Les auditeurs sont très satisfaits des programmes, particulièrement des informations sur le trafic (96 % de satisfaits) et des reportages autoroute et sécurité (89 %)

25 RAPPORT FINANCIER // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // RAPPORT FINANCIER SOMMAIRE I RAPPORT DE GESTION RAPPORT FINANCIER II ÉTAT DE SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat Bilan Tableau des flux de trésorerie Variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires 61 III ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Présentation du Groupe et faits marquants Principes comptables Méthodes et périmètre de consolidation Explication des postes du compte de résultat, du bilan et de leurs variations Explication de certains éléments des tableaux du flux de trésorerie Informations complémentaires 78 IV ÉTAT DE SYNTHÈSE DES COMPTES SOCIAUX Compte de résultat Bilan Tableau des flux de trésorerie 86 RAPPORT DE GESTION V ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Présentation de la société et faits marquants Principes comptables Explications des postes du compte de résultat Explications de certains éléments des tableaux de flux de trésorerie Informations complémentaires Liste des filiales des participations 101 COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX 44 45

26 RAPPORT DE GESTION // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // RAPPORT DE GESTION I- ORGANISATION ET VIE SOCIALE I-1 Conseil d administration et actionnariat Monsieur Rémy CHARDON a été coopté administrateur par le conseil d administration le 10 février 2003 et nommé Président en remplacement de Monsieur Jacques BAREL. Cette cooptation au conseil a été ratifiée par l assemblée générale mixte du 24 juin Le conseil d administration a pris acte de la désignation comme administrateur de : - Monsieur Édouard VIEILLEFOND de la direction du Trésor (ministère de l Économie, des Finances et de l Industrie) représentant les intérêts publics nationaux en remplacement de Monsieur Éric PREISS le 19 novembre 2003 ; et du renouvellement des mandats de : - Monsieur Pierre LAUGEAY de la direction générale des Collectivités locales (ministère de l Intérieur), - Monsieur Denis FOUGEA, ingénieur général des Ponts et Chaussées, - Monsieur Christian de FENOYL, ingénieur général des Ponts et Chaussées représentant les intérêts publics nationaux. Le conseil d administration en date du 4 mai 2004 a décidé en application de l article L du Code de commerce que la direction générale de la Société sera assumée sous sa responsabilité par le président du Conseil d administration qui prend le titre de président directeur général. Monsieur Jean DETERNE a été désigné directeur général délégué à compter de cette même date en application de l article L du Code de commerce. L actionnariat de la société a subi une modification au cours de l exercice (rétrocession de l action détenue par Monsieur Jacques BAREL à Autoroutes de France et cession d une action d Autoroutes de France à Monsieur Rémy CHARDON). Il se répartit au 31 décembre 2003 de la manière suivante : Dans sa réunion du 24 juin 2003, l assemblée générale mixte a procédé à une modification de l article 26 des statuts visant à supprimer l obligation de maintien, pendant un an au moins, du mode de direction générale retenu par le conseil d administration. I-2 Participations La Société possède deux filiales : - la Société des Autoroutes Rhône-Alpes (AREA) détenue à 99,82 % ; - la Société d Information Radio Autoroutière (SIRA AUTOROUTE INFO 107.7), SARL détenue à 100 %. La Société détient également : - 39,55 % de la SA CENTAURE BOURGOGNE, gestionnaire d un Centre de formation à la conduite à Gevrey-Chambertin (Côte-d Or) ; - 49 % de la SA CENTAURE ILE-DE-FRANCE, gestionnaire d un Centre de formation à la conduite à Réau (Seine-et-Marne) ; - 24 % du GIE AUTOROUTES TRAFIC, chargé de la commercialisation de données de circulation ; - 14,28 % du SC AUTOROUTES GIE, services communs des sociétés publiques d autoroutes. La société a pris, le 2 septembre 2003, à hauteur de 33,5 %, une participation dans le capital de la SAS ALTECH, assurant la conception, la mise en œuvre et l exploitation technique d infrastructures hertziennes numériques ainsi que l achat et la vente d équipements permettant l installation et l exploitation de réseaux professionnels numériques. I-3 Mandats et fonctions des mandataires sociaux Au titre de l article L du code de commerce, il est indiqué que les mandataires sociaux ont rempli dans une autre Société que la SAPRR, au cours de l année 2003, les mandats et fonctions suivantes : MANDATAIRE SOCIAL CONCERNÉ MANDAT/FONCTION SOCIÉTÉ Gérard BAILLY aucun René BARBERYE Administrateur ASF Administrateur ATMB Administrateur SANEF Administrateur SFTRF Jacques BAREL Administrateur AREA (jusqu au 17 janvier 2003) Rémy CHARDON Administrateur MI 29 P-D G SAPN (jusqu au 11/06/03) Administrateur SANEF (jusqu au 11/06/03) Administrateur* CENTAURE NORMANDIE (jusqu au 11/06/03) Administrateur* ALIS (jusqu au 11/06/2003) Administrateur* AREA (à partir du 10/02/03) René BEAUMONT Président Office Public d Aménagement et de Construction de Saône et Loire Président Agence Nationale pour l Information sur le Logement * représentant d une personne morale Nombre d actions Pourcentage État français ,46 % Autoroutes de France ,46 % Collectivités territoriales ,83 % Chambres consulaires ,25 % Autres actionnaires 5 non significatif MANDATAIRE SOCIAL CONCERNÉ MANDAT/FONCTION SOCIÉTÉ Christian de FENOYL Administrateur SNCF Administrateur RATP Administrateur SA SEDP Administrateur V.N.F depuis le 18/07/03 André FERRY aucun Denis FOUGEA aucun Membre de la commission consultatives des marchés de la SFTRF et de la commission consultative mixte SFTRF-SITAF Laurent GARNIER Administrateur SANEF Administrateur SFTRF Administrateur ATMB Administrateur SNCM Albert HAYEM Administrateur SANEF Administrateur SFTRF Henri JULIEN Administrateur ADF Serge LARDIN Aucun Pierre LAUGEAY Administrateur ESCOTA Administrateur AREA Administrateur ASF Jean-Noël LOURY Administrateur L YONNE Equipement Administrateur L YONNE Habitation Vice-Président SAAT Éric PREISS Administrateur ATMB Administrateur CIVIPOL CONSEIL Administrateur Défense Conseil International Administrateur SEMMARIS Jean-Claude PROTET P-D G SA PROTET administrateur SOCAD Édouard VIEILLEFOND administrateur SNCM Daniel RIGAUD Aucun Gilbert SANTEL Président AREA Président ATMB Président SFTRF Administrateur EPERLY Marc SCHALLER Aucun René TRÉGOUET Administrateur SA NAGORA Communication (jusqu en août 2002) Administrateur SA AGDE Technology Michel VERMEULEN Administrateur SANEF Administrateur Compagnie nationale du Rhône Administrateur Agence de l eau de Seine-Normandie II- ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SA FILIALE II-1 Circulation et sécurité II.1.1 Trafic L année 2003 se caractérise par un accroissement modéré du trafic à réseau stable (+ 1,3 %). On note en particulier un net tassement de la circulation des poids lourds (+ 0,4 %) et d importants écarts selon les itinéraires : tandis que des autoroutes anciennes perdaient du trafic (A6 Sud : - 0,2 % et A 31 : - 0,4 %), la croissance a été soutenue sur des autoroutes récentes : A39, A40, A71 et A77 (+ 4,4 à + 6,6 %). L ouverture de l A432, contournement de l aéroport Lyon - Saint Exupéry, en milieu d année a été un succès et apporte un trafic nouveau. Les conditions de circulation n ont pas connu de graves difficultés. Il faut toutefois signaler la gêne occasionnée par les fortes intempéries, pluies verglaçantes et neige du début de l année, moins ressentie que sur d autres réseaux, puis à nouveau par des inondations, mais à un niveau moindre, en fin d année. II.1.2 Sécurité L amélioration générale de la sécurité routière dans le pays s est matérialisée sur le réseau des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône : % d accidents en 2003 par rapport à 2002 et % d accidents corporels. Néanmoins, le nombre de tués est resté stable (73 vies perdues en 2003). Pour obtenir ce résultat, la Société a joint ses efforts à ceux des pouvoirs publics en multipliant les actions et campagnes de sensibilisation en direction de ses clients, notamment dans les périodes de grandes migrations vacancières (largement sous la forme d animations récréatives) et d intempéries. Deux réalisations importantes ont été mises à la disposition du public : sur l aire de Réau (A5), 46 47

27 RAPPORT DE GESTION // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // RAPPORT DE GESTION le Centre Centaure Ile-de-France, créé en partenariat avec Groupama pour la formation des conducteurs en conditions hostiles, et sur l aire des Jonchets-les- Récompenses (A5), le Sécurodrome, pour la sensibilisation et l information. II.1.3 Service et relations commerciales La Société a poursuivi avec vigueur la commercialisation des badges de télépéage Liber-t permettant aux détenteurs de franchir les barrières de péage de façon plus confortable et rapide : badges ont été vendus dans l année et la Société comptait abonnés à la fin de l année. De nouvelles formules ont été proposées pour attirer vers ce nouveau service des segments de clientèle ciblés : Liber-t entreprises, diffusé sur Internet, Liber-t Campus facilitant le trajet domicile-école aux étudiants, Liber-t Duo sur l A40 en partenariat avec ATMB, Liber-t Europe en test sur l Allemagne. Ce type d action joue son rôle dans la baisse significative du nombre de réclamations reçues des clients : - 7,6 % par rapport à De la même façon, les conditions de circulation et la signalisation de direction génèrent sensiblement moins de plaintes. En revanche, ce sont surtout les chaussées et les chantiers qui en justifient une part croissante. Pour ce qui concerne les services commerciaux sur aire, on observe une baisse des ventes de carburant (qui fait suite à une progression exceptionnelle en 2002) : - 2,9 %, évolution très inégale entre les produits blancs (- 12,3 %) et le gazole, qui continue de croître (+ 2,5 %) de même que les ventes en boutiques, notamment alimentaires (+ 9 %), qui progressent aux dépens du chiffre d affaires des restaurants, lequel régresse (- 1,7 %) comme celui des hôtels (- 3,5 %). II-2 Effectif et vie sociale L effectif total moyen pondéré de l année ressort à collaborateurs titulaires et 318 sous contrats à durée déterminée, y compris 35 emplois-jeunes. Il est stable par rapport à 2002 (- 3 emplois). La Société a procédé dans l'année à 106 embauches en CDI et à 42 promotions internes d'exécution à maîtrise ou de maîtrise à cadre. La Société s est engagée dans une démarche «développement et compétences», destinée à mieux évaluer et valoriser la capacité des cadres et des collaborateurs à participer aux mutations auxquelles elle est confrontée. Parallèlement, l effort de formation est resté très important (3,68 % de la masse salariale, soit un peu plus qu en 2002) : plus de heures de formation ont bénéficié à agents, principalement dans les domaines de la sécurité de l exploitation, du management, de la communication et des nouvelles technologies. Dans le domaine des relations sociales, 2003 a vu pour la première fois l'élection de délégués du personnel au niveau de chaque district. Plusieurs accords ont été signés, notamment sur l'intéressement, liant ce dernier aux résultats de l'entreprise (EBE), à la productivité des métiers et à la sécurité du travail, ainsi que sur les perspectives d'évolution des modes de perception du péage. II-3 Gros travaux sur autoroutes en service II.3.1 Nouveaux diffuseurs La Société a mis en service le diffuseur de Combronde sur l A71, appelé à desservir également l A89, et a participé au lancement du terminal Rail-Route de Dijon-Bourgogne desservi par un diffuseur ad hoc. Les études et procédures ont été poursuivies sur les projets de diffuseurs de Villefranche-sur-Saône (A6), Plessis-Picard (A5), Montluel (A42) et Serbonnes (A5). II.3.2 Aires de service Il a été procédé à l aménagement des aires avec création de places de stationnement de Langres- Perrogney (A31), l Allier-Saulzet (A71) et Porte d Alsace (A36) et, en partenariat avec le département du Jura, de l aire du Jura. II.3.3 Élargissements Le doublement de la section La Boisse-Pusignan de l A432 a été achevé et livré en même temps que la section neuve contournant l aéroport de Lyon - Saint Exupéry. Les travaux d élargissement de l A40 entre Pont-d Ain et Viriat ont été achevés et les études et procédures ont été poursuivies pour les projets d élargissement concernant l A36 Belfort-Voujeaucourt, l A31 Langres- Beaune, l A6 au droit d Auxerre, l A42 Beynost- Pérouges et l A46 Anse-Les Échets. II.3.4 Chaussées Des travaux de renforcement des chaussées ont été réalisés sur l A6 et l A71 et la couche de roulement a été refaite sur plusieurs sections des autoroutes A6, A31, A39, A40 et A46. II.3.5 Ouvrages d art, tunnel Maurice Lemaire Les travaux préparatoires au chantier de percement de la galerie de sécurité ont été réalisés d avril à septembre, tandis que, après que l appel d offres eut été déclaré infructueux, des négociations ont été menées avec les entreprises, permettant de recaler le coût et le délai du chantier principal. Par lettre du 16 décembre, le ministre de l Équipement, des Transports, du Logement, du Tourisme et de la Mer a enjoint la Société de commencer ces travaux au printemps 2004 en précisant les bases de leur plan de financement. Sur l A40, l expert judiciaire a déposé son rapport sur les désordres des viaducs de Sylans et des Glacières. Sur l A6, des travaux ont été réalisés sur plusieurs viaducs et ont été définis pour le viaduc de l Yonne. II-4 Construction d autoroutes nouvelles La Société a consacré un montant de 18,5 M HT aux travaux de construction neuve en Elle a achevé la construction de la section Pusignan- Saint-Laurent-de-Mure de l A432, contournant l aéroport de Lyon - Saint Exupéry et créant un nouveau contournement de l agglomération lyonnaise par l est, avec branchement direct sur le réseau de sa filiale AREA. L autoroute a été mise en service le 20 juin. Les autres dossiers concernent principalement : - les autoroutes A39 (Dole - Bourg-en-Bresse) et A77 (Dordives - Cosne-sur-Loire) pour lesquelles les opérations en cours sont des actions d accompagnement réalisées en partenariat avec les collectivités territoriales au titre du «1 % paysage». - le projet de contournement de Macon (A406), concédé à la Société, pour lequel l État a poursuivi les études d APS. II-5 Développement Le 10 mai a été publié l appel à candidature pour la concession de l autoroute A19 Courtenay-Artenay (Orléans). La Société s est portée candidate, au sein d un groupement qui associe une entreprise de construction et un bureau d études de grande notoriété. Dans le cadre de la préparation d un avenant à sa convention des concessions et du contrat d entreprise, la Société a étudié avec l État l extension de son domaine concédé à des sections de longueur limitée qui lui sont fonctionnellement liées : le «bouclage» du contournement nord-est de Lyon par l A432 et la desserte de Vichy depuis l A71. II-6 Communication La Société a eu plusieurs occasions de faire connaître son savoir-faire et de présenter son rôle et ses actions dans les secteurs du développement régional, des transports et de la sécurité routière : en mettant en service le 20 juin l autoroute A432 (contournement de Lyon par l aéroport Lyon -- Saint Exupéry) le 21 mars le diffuseur de Combronde (A71) ; le 21 novembre en restituant les résultats de l Observatoire de l environnement et des effets économiques sur l autoroute A39 aux responsables régionaux ; le 15 décembre en présentant avec le Comité régional de Bourgogne et l Observatoire national du tourisme les résultats de l étude sur le rôle des flux autoroutiers ; enfin particulièrement en accueillant le ministre de l Équipement, des Transports, du Logement, du Tourisme et de la Mer le 29 juillet pour inaugurer le Sécurodrome sur l aire des Jonchets (A5) et le secrétaire d'état aux Transports et à la Mer le 23 octobre pour ouvrir le Centre Centaure Ile-de-France à Réau (A5). A côté du rôle important joué par la radio Autoroute Info (107.7) et les publications de la Société, le site Internet a fait l objet d enrichissements dans le domaine de l information trafic, des relations commerciales, du tourisme. Très convivial, il a reçu dans l année plus d un demi-million de visites. II-7 Activités d AREA II.7.1 Circulation, service et sécurité Le contexte économique général de l année 2003 a été moins favorable que dans la période précédente, ce qui, conjugué aux effets de la réouverture du tunnel du Mont Blanc, s est traduit par une diminution sensible du trafic poids lourds sur le réseau (-- 2 % environ). Les recettes de péage sont cependant en progression sensible (+ 4,5 % ) grâce à la bonne tenue du trafic véhicules légers (+ 3,8 %), liée à une augmentation de la clientèle touristique, particulièrement au cours de l été. La réduction des accidents sur le réseau a été spectaculaire cette année : - 30 % en ce qui concerne les accidents corporels par exemple. L amélioration de la qualité de service s est poursuivie : certains axes du réseau (A43, A41N) ont été équipés pour diffuser début 2004 la radio autoroutière Rhonalp 1 sur la fréquence FM

28 RAPPORT DE GESTION // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // RAPPORT DE GESTION II.7.2 Gestion des ressources humaines La Société s est fortement mobilisée pendant l année 2003 sur le thème des risques professionnels dans l entreprise. Une partie importante du plan de formation, qui atteint près de 4 % de la masse salariale, a d ailleurs été consacrée à la sécurité. Plusieurs accords ont été signés avec les organisations syndicales, sur le travail de nuit et l intéressement par exemple. Par ailleurs, il a été décidé de procéder à certaines modifications de l organisation de la Société pour tenir compte de l évolution du niveau d activité et des impératifs de développements et renforcer les fonctions commerciales et d audit. II.7.3 Développement L extension du réseau a repris cette année avec le lancement des principaux chantiers de la section Coynelle-Col du Fau de l A51 (terrassements généraux, tunnel de Sinard en particulier). D autres opérations importantes d amélioration du réseau, de modernisation des équipements ou de grosses réparations ont été réalisées, telle la mise en service du raccordement du contournement de l aéroport de Lyon -- Saint Exupéry sur le réseau AREA (A432). Dans le domaine du développement, la Société s est organisée pour répondre au sein d un groupement à la consultation lancée par l État pour l attribution de la concession de l autoroute A41 Nord Annecy-Genève. Après achèvement par AREA, dans les délais et les coûts prévus, de la plate-forme de ferroutage, la mise en service de l autoroute ferroviaire est intervenue début novembre, ce qui a impliqué la mise en place de la Société d exploitation de la plate-forme d Aiton-Bourgneuf, la SGTBA, dans laquelle AREA possède 35 % du capital. Dans le cadre de leur charte de coopération, les trois sociétés alpines AREA, ATMB, SFTRF ont mis au point de nouveaux projets communs : abonnement «Directicîmes», plan de formation, exploitation de l autoroute ferroviaire alpine Aiton-Bourgneuf-Orbassano, étude du développement de la radio III- DÉVELOPPEMENT DURABLE : INCIDENCES ENVIRONNEMENTALES DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ Bien que la Société ne soit pas soumise aux dispositions du décret du d application de la loi sur les nouvelles régulations économiques, il est donné ci-après une liste des principales mesures ou des effets de son activité sur l environnement qui complètent les éléments contenus dans le chapitre II pour présenter l action de la Société dans le cadre du développement durable. III-1 La consommation de ressources en eau, matières premières et énergie III.1.1 Ressources en eau Le plan de protection de la ressource en eau de la Société retient en priorité la protection de l eau potable. Les périmètres éloignés des captages traversés par les autoroutes neuves (DUP après 1992) sont protégés. Pour les autoroutes anciennes, 50 % des zones concernées sont protégées. L objectif est de porter le taux à 95 % en Les différents services de la Société et la mise à disposition de sa clientèle ont consommé m 3 d eau dans l année. La Société poursuit une politique de maîtrise de la consommation d eau afin que son évolution soit inférieure à celle du trafic. III.1.2 Matières premières Les produits bitumineux sont recyclés sur des chantiers de génie civil et la Société recherche pour ses achats des produits facilement recyclables. Le recyclage des matériaux de construction achetés pour les chaussées se situe à environ 0,29 %. III.1.3 Déchets La Société a lancé un programme de tri à la source afin de faciliter le recyclage des déchets produits par son activité (ateliers, bureaux, travaux, clients). A fin 2003, 85 % des centres de l entreprise et 47 % des aires sont équipés de dispositifs de tri. Le 4 décembre 2003 une convention de partenariat a été signée avec Eco-Emballages. L objectif est d équiper 95 % des sites concernés d'ici à La Société a imposé aux entreprises, dans les marchés, l élaboration d un plan qualité environnement ainsi que d un plan d élimination des déchets sur le chantier d extension de la Direction Régionale de Champagne-Lorraine mené cette année. III.1.4 Énergie Des capteurs solaires ou des mini-éoliennes ont été mis en place afin d alimenter certaines installations (portails, caméra, stations de comptage ) : 756 équipements produisent une énergie renouvelable. La consommation d énergie électrique est de 55 M kwh et celle de combustibles fossiles équivaut à TEP (tonnes équivalent pétrole) sur une année. III-2 Le respect des équilibres biologiques, et des milieux naturels III.2.1 Rejets dans l eau En 2003, sur l ensemble du réseau en service, il n y a pas eu d accident identifié avec déversement de matières dangereuses et ayant eu des conséquences en dehors de l emprise autoroutière. Les travaux relatifs à la protection des eaux superficielles et des milieux aquatiques sensibles sont systématiquement inclus dans le cadre des travaux de gros investissements (3 e voie, extension d aires, création de diffuseurs ). Sur les autoroutes anciennes (DUP avant 1992), une étude des risques et des enjeux vis-à-vis des zones humides sera réalisée. III.2.2 Salage La Société poursuit sa politique de mise en œuvre de techniques de salage visant à adapter au mieux les dosages aux situations climatiques rencontrées. Elle continue son programme de couverture des stocks de sel avec comme objectif la protection de 95 % des sites en III.2.3 Faune 111 ouvrages de franchissement spécifiquement construits pour la faune équipent l ensemble du réseau, et la totalité des zones à risques sont équipées de clôtures «grande faune». Afin d assurer une meilleure perméabilité pour la faune et d accroître la sécurité de la clientèle, les modalités de franchissement pour la faune continuent d être étudiées. Les observations réalisées notamment en partenariat avec divers organismes (fédérations de chasseurs, associations naturalistes, établissements scolaires ) permettent de programmer des travaux favorisant la continuité des corridors de la grande et de la petite faune. III.2.4 Gestion des espaces Les procédures de gestion des espaces ont été réactualisées en 2003 et diffusées sous forme d un guide pratique d entretien des espaces verts. Sur les ha à gérer, l intervention se décline selon deux modes : - un mode extensif sur les surlargeurs de la section courante (88 % des surfaces) ; - un mode plus intensif applicable aux points particuliers participant à l accueil des clients (aires, diffuseurs, gares et centres d entretien). En 2003, ont été utilisés 10 kg de produits phytosanitaires par kilomètre d autoroute. La Société prévoit de limiter ce ratio à ce niveau. Une gestion appropriée est réservée aux espaces comportant une flore remarquable, des études de suivi sont menées. Des formations du personnel assurent une mise en œuvre des bonnes pratiques d entretien respectueuses des espèces protégées. III-3 Évaluation et certification III.3.1 Observatoire L Observatoire environnemental et socio-économique de l autoroute A39 (Dole - Bourg-en-Bresse) a achevé ses travaux, dont une restitution publique a été organisée à Louhans (Saône-et-Loire) le 21 novembre Conduites pendant huit ans, en collaboration avec les trois départements concernés et le SETRA, les observations ont porté à la fois sur les effets du chantier sur l environnement et l économie locale, sur les reports de trafic, l entraînement économique dû à l infrastructure, la création de zones d activité, la restructuration agricole, les capacités d accueil des flux touristiques, les modifications des milieux et l impact sur la flore et la faune. Un autre observatoire poursuit aussi des études sur l autoroute A77. III.3.2 Mesures spécifiques d évaluation Les domaines sensibles de l environnement font l objet de mesures et d évaluations soit par obligation réglementaire, soit par engagement particulier : contrôle de la qualité sur divers cours d eau, suivi de la qualité de l air à Beaune en partenariat avec «Atmosf air», suivi de la réhabilitation de carrières (La Chalandrue - A31), suivi de la nidification d oiseaux protégés (le petit gravelot - A6), suivi de populations d orchidées transplantées (Marolles - A5), par exemple. III.3.3 Certification Diverses unités de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône sont engagées dans une démarche de certification qualité (ISO 9001). Le district de Saint-Martin-du-Fresne a obtenu en 2003 cette certification. il n y a pas de démarche de certification engagée spécifique à l environnement. Mais la démarche développement durable lancée en 2003 au sein de l entreprise comprend un volet environnemental important avec l établissement d indicateurs spécifiques

29 RAPPORT DE GESTION // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // RAPPORT DE GESTION III-4 Conformité de l activité de la Société aux dispositions réglementaires Une veille permanente est assurée pour prendre en compte la parution de nouveaux textes en matière de droit de l environnement et la Société établit des synoptiques (eau, bruit) qui présentent la situation des zones protégées et des zones restant à protéger, à partir desquels sont programmées des actions d études et de travaux sur plusieurs années. III-5 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences des activités de la Société sur l environnement La part consacrée à l environnement stricto sensu est estimée à 12 % du coût de la construction d une autoroute nouvelle. Sur les autoroutes en service, la Société a investi 6,74 M en 2003 dans le domaine de l environnement : - protections acoustiques : 0,47 M - hangars à sel (13 unités) : 0,60 M - protection des eaux : 4,92 M - traitement des déchets : 0,75 M III-6 Organisation et développement durable La prise en compte du respect des objectifs de développement durable est confiée depuis le 1 er janvier 2004 à la Direction de la Stratégie et du Développement Durable (DS2D) qui s appuie sur : - le Comité «développement durable» auquel participent toutes les directions de la Société ; - la Mission Environnement, unité spécialisée dans les domaines techniques de l environnement, placée au sein de la Direction de l Ingénierie et de la Maîtrise d œuvre et qui intervient auprès des autres directions en appui de leurs pratiques (6 personnes à temps plein). La Direction Technique et Réseau (DTR) compte un spécialiste de l environnement à temps plein, ainsi que chacune des six Directions Régionales. Ces agents ajoutent leur action à celle du personnel de viabilité ; on peut donc considérer qu il est affecté à hauteur de 50 % à des tâches directement liées aux mesures de protection de l environnement (maintenance des bassins de décantation et de l assainissement, maintenance des clôtures, entretien des espaces verts, etc.). Le plan de formation en environnement est intégré au plan de formation de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. En 2003, il a concerné 134 salariés. L organisation générale de l astreinte permet en particulier la gestion des accidents impliquant des matières dangereuses. III-7 Provisions et garanties pour risques en matière d environnement La Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône dispose d une police d assurance Responsabilité Civile Environnement. Les montants garantis, pour 2003, sont de 25 M pour les dommages corporels, matériels et immatériels, résultant d une atteinte à l environnement, et de 4 M pour les frais engagés consécutivement à un accident. III-8 Indemnité versée en 2003 En exécution d une décision judiciaire en matière d environnement : euros pour une affaire liée à une nuisance acoustique. IV- RÉSULTATS COMPTABLES IV-1 Résultats sociaux de l année Le résultat net de la Société s établit à 64,5 M, contre 12,1 M en Ce résultat provient essentiellement d un résultat d exploitation de 435,2 M, en progression, grâce au développement du chiffre d affaires (+ 4,1 % à M ) et à une maîtrise des charges d exploitation (+ 2,7 %) et d autre part, de la réduction de la charge de la dette (-- 2 % à 373 M ). Le ratio de l excédent brut d exploitation rapporté au chiffre d affaires s établit à 59,8 %, stable par rapport à 2002, et la marge brute d autofinancement continue de croître de façon importante : elle s'élève à 334 M contre 268 M l an passé. IV-2 Résultats consolidés du Groupe Le chiffre d affaires du Groupe s élève à M soit + 4,2 % par rapport à 2002, et son résultat net à 102 M. Le ratio EBE/CA est stable à 61 %. IV-3 Évolution des résultats sur cinq ans Le tableau ci-après présente, conformément aux dispositions réglementaires, les résultats comparés des cinq dernières années. Il est à noter que les comptes 1999 ont été arrêtés, et figurent ici, selon les principes du plan comptable dérogatoire qui autorisait les transferts des charges de structure et a été supprimé de l établissement des comptes RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS Historique Proforma I- CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre des actions ordinaires existantes II- OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires (1) b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) (2) c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultat après impôts & charges calculées (amortissements et provisions) f) Résultat distribué III- RÉSULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôts mais avant charges calculées 0,140 0,143 0,139 0,155 0,170 0,209 (amortissements et provisions) b) Résultat après impôts & charges calculées 0, , , ,006 0,008 0,040 (amortissements et provisions) c) Dividende attribué à chaque action 0,000 0,000 0,000 0,010 0,015 0,008 IV- PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice b) Montant de la masse salariale de l'exercice (3) c) Montant des sommes versées aux salariés au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (4) (1) Chiffre d'affaires, TVA spécifique exercices 1999 et 2000 historique et HT pour l'exercice 2000 proforma et au-delà (2) Y compris transferts de charges pour l'exercice 1999 (3) Y compris intéressement pour 2000 proforma et au-delà (4) A partir de 2001 hors provisions pour indemnités de fin de carrière V- PERSPECTIVES Les perspectives du Groupe sont largement dépendantes de la conclusion des négociations menées avec l'état, relatives : - aux cahiers des charges de concessions autoroutières qui achèveront la mise en place de la réforme du secteur public autoroutier décidé par l ordonnance du 28 mars 2001 (en particulier les clauses juridiques appelées à compenser le retrait de la garantie de l État) ; - aux contrats de Groupe et d entreprises (SAPRR et AREA) qui arrêteront notamment les programmes d investissement et les lois tarifaires pour les années à venir. Dans les cinq années à venir, le Groupe prévoit une augmentation annuelle du chiffre d affaires d au moins 5 %, la poursuite de l amélioration sensible des résultats et des excédents bruts d exploitation, du désendettement progressif et du niveau des fonds propres. Les ratios financiers se sont améliorés en 2003 et cette amélioration devrait se poursuivre dans les années à venir. Pour la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, le ratio rapportant l endettement financier net aux fonds propres passe de près de 13 en 2002 à 11,3 en Pour le Groupe, ce ratio passe de 32,8 en 2002 à 21,8 en Dans les prochaines années, les sociétés du Groupe piloteront cette évolution en s abstenant de prendre des risques importants d investissement sur les projets nouveaux de concession autoroutière, auxquels elles postuleront dans le cadre de partenariats. Par ailleurs, la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône négocie avec l Administration le retour à l équilibre financier de la concession séparée du tunnel Maurice Lemaire, dont la réouverture aux PL se fera après d importants travaux de rénovation qui appellent un plan de financement ad hoc qui est en cours de négociation en avril Enfin, l État a annoncé, à l issue de la réunion du CIADT (Comité interministériel d aménagement et de développement du territoire) du 18 décembre 2003, son souhait de procéder à une augmentation de capital de la SAPRR, ce qui permettrait un désendettement et une amélioration des ratios de structure financière du Groupe

30 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX 54 55

31 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS SOMMAIRE 4- EXPLICATION DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT, DU BILAN ET DE LEURS VARIATIONS 66 ÉTAT DE SYNTHÈSE Compte de résultat Chiffre d'affaires Achats et charges externes COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AUTRES SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ET DES INTÉRÊTS MINORITAIRES Charges de personnel Autres produits et charges (nets) d'exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions Charges et produits financiers Charges et produits exceptionnels Impôt sur les sociétés 69 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Écart d'acquisition PRÉSENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS Bilan Immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Immobilisations corporelles Stocks Subventions d'investissement Clients et comptes rattachés Immobilisations financières Autres créances et comptes de régularisation Stocks Valeurs mobilières de placement et disponibilités Créances Capitaux propres Valeurs mobilières de placement Intérêts minoritaires et autres fonds propres Emprunts Provisions pour risques et charges Conversion des créances et dettes en monnaies étrangères Emprunts et dettes financières Intérêts minoritaires Fournisseurs et comptes rattachés Autres fonds propres Autres dettes et comptes de régularisation Engagements de retraite et autres avantages assimilés Engagements hors bilan Grosses réparations Avances indexées EXPLICATION DE CERTAINS ÉLÉMENTS DES TABLEAUX DU FLUX DE TRÉSORERIE Impôts différés Exposition au risque de change et couverture des risques Résultat courant Unité de compte INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Intégration fiscale Rémunération des organes de direction Litiges MÉTHODES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Information concernant la concession «tunnel Maurice Lemaire»

32 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SYNTHÈSE 1- COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 3- BILAN CONSOLIDÉ NOTE Chiffre d'affaires Charges d'exploitation ( ) ( ) Achats et charges externes ( ) ( ) Charges de personnel ( ) ( ) Autres produits et charges (nets) d'exploitation Impôts et taxes ( ) ( ) Dotations aux amortissements et aux provisions ( ) ( ) Résultat d'exploitation Charges et produits financiers ( ) ( ) Résultat courant des entreprises intégrées ACTIF ACTIF NOTE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Domaine propre Domaine concédé Amortissements ( ) ( ) Immobilisations financières Total actif immobilisé Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement et disponibilités Charges et produits exceptionnels (6 921) (18 586) Impôt sur les résultats (64 959) (33 967) Résultat net de l'ensemble consolidé Total actif circulant TOTAL DE L'ACTIF Intérêts minoritaires Résultat net (part du Groupe) Résultat par action (en euros) 63,63 46,12 Nombre moyen d'actions Résultat dilué par action (en euros) 63,63 46,12 Nombre moyen d'actions diluées AUTRES SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION CONSOLIDÉS Valeur ajoutée Excédent brut d exploitation (EBE) EBITDA (1) MARGE EBITDA 62,6 % 62,8 % Marge brute d autofinancement PASSIF PASSIF NOTE Capital Primes et réserves consolidées (47 422) Résultat Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total dettes TOTAL DU PASSIF (1) Résultat d'exploitation corrigé de la charge de participation et hors dotations aux amortissements et aux provisions

33 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT D ACTIVITÉ 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS 4- TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Résultat net des sociétés intégrées Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité Amortissements et provisions Plus-value / moins-value de cession Variation des impôts différés Autres Marge brute d autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité Créances (17 033) Charges constatées d'avance (327) (21) Stock et en-cours (715) (2 730) Dettes d exploitation et diverses Autres (33 560) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité Flux net de trésorerie généré par l activité Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles ( ) ( ) Cession d immobilisations corporelles et incorporelles Variation nette des autres immobilisations financières (325) (192) Incidences des variations de périmètres 49 Variation du besoin en fonds de roulement sur opérations d investissements (1 899) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ET DES INTÉRÊTS MINORITAIRES Nombre Capital Primes Réserves Capitaux Intérêts Total d actions d émission, consolidées propres minoritaires de fusion, (y compris d apport résultat) Au 31 décembre (23 010) (Distribution de dividendes (24 412) (24 412) (24 412) et précomptes) Variation de l autodétention Variation de périmètre et divers 0 0 Résultat Au 31 décembre Distribution de dividendes (12 099) (12 099) (12 099) Résultat Au 31 décembre Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement ( ) ( ) Subventions d investissement reçues Dividendes versés (12 099) (24 412) Émission d emprunts Remboursement d emprunts ( ) ( ) Autres variations (2 537) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( ) ( ) Incidence des variations de cours des devises Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture

34 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments d information complémentaires au bilan, au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l entreprise. Les éléments d information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu ils aient une importance significative. 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS Le Groupe est titulaire de conventions avec l'état français lui octroyant les concessions de km d'autoroutes, dont l'essentiel est en service. Il achève actuellement des négociations d avenants destinés à construire l'équilibre à long terme des concessions suite à la réforme mise en œuvre par l'ordonnance du , qui s'est notamment traduite par l'abandon de la garantie de l'état et les prolongations à 2032 des échéances des concessions. Les négociations concernent également les contrats d'entreprise qui assureront au Groupe les évolutions tarifaires lui permettant la mise en œuvre des opérations programmées. SAPRR est aussi titulaire d'une convention de concession distincte portant sur le tunnel routier Maurice Lemaire, également en cours de renégociation. 2. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux règles de la consolidation instaurées par le règlement du Comité de la réglementation comptable. Conformément aux dispositions du règlement n du CRC du 12 décembre 2003 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs, le Groupe SAPRR : - a décidé de différer à 2005 la mise en œuvre de la comptabilisation des actifs par composants pour les dépenses de grosses réparations dites de première catégorie (dépenses ayant pour objet de modifier des installations ou de remplacer tout ou partie des actifs) ; - a considéré sur la base des analyses effectuées à ce jour que les autres dépenses d'entretien ne semblaient pas ressortir aux dépenses de deuxième catégorie (dépenses de gros entretiens ayant pour seul but de vérifier le bon fonctionnement des installations et de les entretenir sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement) et ce compte tenu des caractéristiques de ces dépenses d'entretien. Par conséquent, il a été décidé de maintenir leur comptabilisation en charges au fur et à mesure de leur engagement et de ne constituer aucune provision pour gros entretiens et grandes révisions. Les comptes de l'exercice 2003 ont été établis selon les mêmes principes comptables et la même présentation que ceux de l'exercice Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortissables sur une durée de 3 à 5 ans. 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations du domaine concédé : La concession s étend à tous les terrains, ouvrages et les installations nécessaires à la construction, à l entretien et à l exploitation de chaque autoroute et de ses installations accessoires, y compris les raccordements aux voiries existantes, les dépendances et installations annexes directement nécessaires au service des usagers ou réalisées en vue d améliorer l exploitation (il peut s'agir des immobilisations correspondant à la construction initiale, ou à des Immobilisations de Constructions sur Autoroutes déjà mises en Service, ICAS). Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût de revient historique incluant les «intérêts intercalaires et certaines charges directement affectées à la construction». On distingue les immobilisations «non renouvelables» durant la durée de la concession (infrastructures, ouvrages d'art ) et les immobilisations «renouvelables» qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (matériels de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo-surveillance, etc. ainsi que les matériels informatiques, de transport et les matériels et outillages). Certains apports en nature du concédant ont été inscrits à l actif en «immobilisations corporelles» et au passif en «autres fonds propres» pour la valeur desdits apports au jour du transfert. Ces apports seront restitués au concédant à l issue de la concession. Les amortissements des immobilisations : Amortissements de caducité : Les amortissements de caducité ont pour objet de ramener la valeur nette comptable des biens de retour à une valeur nulle à l'expiration de la concession. Ils sont classés en charges d'exploitation. Par dérogation à l'avis du CNC relatif au plan comptable des sociétés d'autoroutes du 11 octobre 1988, et dans un souci de meilleure compréhension par la communauté financière, ces amortissements de caducité sont présentés avec les amortissements et provisions pour dépréciation, en déduction des actifs immobilisés, depuis l'exercice La dotation aux amortissements de caducité est calculée selon le mode linéaire (depuis la date de mise en service jusqu'à la date de fin de concession), sur le coût des actifs immobilisés restant à amortir et déduction faite, le cas échéant, des subventions d'équipement reçues. Pour les immobilisations d'exploitation «renouvelables» la dotation de l'amortissement de caducité est calculée sur la base nette comptable, soit le coût d'acquisition des biens déduction faite du cumul de l'amortissement de caducité et du cumul de l'amortissement pour dépréciation. Amortissements de dépréciation : Les immobilisations d'exploitation «renouvelables» qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (matériel de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo surveillance etc. ainsi que les matériels informatiques, de transport et les matériels et outillages) font l'objet d'un amortissement pour dépréciation calculé presque exclusivement selon le mode linéaire sur la durée économique estimée entre 3 et 10 ans. 2.3 Subventions d investissement Les subventions d investissement, reçues pour assurer le financement d immobilisations de construction, sont inscrites en déduction des actifs concernés. 2.4 Immobilisations financières Les titres de participation des filiales non consolidées sont inscrits au bilan à leur coût historique. Une provision est constituée si la valeur d inventaire déterminée principalement sur base de la situation nette comptable est inférieure au prix de revient. 2.5 Stocks Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure au prix de revient. 2.6 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des incertitudes de recouvrement font l'objet d'une dépréciation par voie de provision. 2.7 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d acquisition ou leur valeur liquidative si cette dernière est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2.8 Emprunts Les primes d'émission ou de remboursement d'emprunts et les frais d'émission engagés depuis 1995 sont inscrits à l'actif en charges à répartir et sont amortis linéairement sur la durée des emprunts concernés. En cas d'émission d'emprunt à un prix supérieur au prix de remboursement, l'écart est enregistré en «produit constaté d'avance» et étalé sur la durée de l'emprunt. 2.9 Conversion des créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties sur la base des cours de change à la clôture. Les écarts de change résultant de cette réévaluation sont enregistrés au compte de résultat Intérêts minoritaires Les capitaux propres et les résultats de l'ensemble consolidé sont répartis au prorata du pourcentage de détention minoritaires et majoritaires

35 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS 2.11 Autres fonds propres Certains apports en nature du concédant ont été inscrits à l actif en «immobilisations corporelles» et au passif en «autres fonds propres» pour la valeur desdits apports au jour du transfert. Ces apports seront restitués au concédant avec les biens de retour à l'issue de la concession Engagements de retraite et autres avantages assimilés Ces engagements comprennent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. La méthode actuarielle retenue pour l évaluation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires en fin de carrière. La totalité des engagements de la société à l égard du personnel est provisionnée au bilan Grosses réparations Les charges de grosses réparations sont enregistrées au compte de résultat au fur et à mesure de leur engagement. Voir en début du paragraphe 2 «Principes comptables» la remarque concernant le règlement du 12 décembre Avances indexées Les avances indexées sont ajustées chaque année de l'incidence de l'indexation. Celle-ci est enregistrée directement en résultat financier Impôts différés Les impôts différés actifs et passifs sont comptabilisés selon la méthode du report variable et enregistrent au taux en vigueur les effets d'impôts calculés d'une part, sur les décalages temporaires entre les résultats comptables et fiscaux et, d'autre part, sur ceux générés par les retraitements de consolidation. Le principe général du Groupe est de ne retenir les impôts différés actifs qu'en fonction de leur probabilité d'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs. Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu'ils concernent les entités du Groupe d'intégration fiscale et se rapportent à des opérations intervenues depuis la création de ce Groupe. Les impôts différés du Groupe SAPRR ne font pas l'objet d'une actualisation, celle-ci n'étant pas susceptible d'avoir un effet significatif Exposition au risque de change et couverture des risques Le Groupe SAPRR opère exclusivement dans les pays de la zone euro et principalement en France. Il ne supporte donc pas de risque de change sur les transactions qu'il effectue. Le financement externe du Groupe SAPRR est libellé presque exclusivement en euros. Le Groupe ne supporte donc pas de risque de change significatif à l'égard de ses dettes Résultat courant Le résultat courant prend en compte le résultat de l activité (y compris les charges relatives à l intéressement des salariés) ainsi que le coût de financement (charges et produits financiers). Il ne prend pas en compte les éléments à caractère non récurrent ou ceux non directement rattachés à l exploitation Unité de compte Les tableaux ci-après sont présentés en milliers d'euros sauf exceptions signalées. 3. MÉTHODES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le Groupe SAPRR comprend la société-mère SAPRR (Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône), sa filiale AREA (Autoroutes Rhône-Alpes), détenue à 99,82 %, et depuis 2003, sa filiale Radio SIRA détenue à 100 %. Les filiales sont consolidées par intégration globale. Société Code APE N SIREN Adresse SAPRR 632 A , rue du Docteur Schmitt Saint-Apollinaire AREA 632 A bis, avenue Bosquet Paris Cedex 07 SIRA 922 A , rue du Docteur Schmitt Saint-Apollinaire Compte tenu du poids très faible de SIRA dans le Groupe, les chiffres 2002 n'ont pas été retraités. Ces trois sociétés arrêtent leur exercice social au 31 décembre. Les autres filiales et participations dont l importance n est pas significative (moins de 1% du chiffre d'affaires) n ont pas été intégrées dans le périmètre de consolidation (voir tableau ci-dessous). Liste des filiales et Capital Autres Quote- Valeur Valeur Chiffre Résultat participations capitaux part brute nette d'affaires propres capital HT Filiales (plus de 50 % des titres) Touring Secours 61 52,2 % nc nc SCERI 2 (1 754) 95,0 % 1,5 0 nc nc Sté radios Rhône Alpes 37 97,3 % nc nc Participations AUTOROUTES TRAFIC GIE ,0 % nc nc CENTAURE BOURGOGNE ,6 % nc nc ALTECH 40 33,5 % CENTAURE ILE-DE-FRANCE ,0 % nc nc CENTAURE RHONE-ALPES ,2 % nc nc SGTBA % 7 7 nc nc ADELAC 20 49,90 % nc nc EPERLY ,0 % nc nc 64 65

36 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS 4. EXPLICATION DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT, DU BILAN ET DE LEURS VARIATIONS 4.1 Compte de résultat Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires se répartit de la manière suivante : Péages Redevances des installations commerciales Autres produits Chiffre d affaires Achats et charges externes Les achats et charges externes se décomposent comme suit : Énergie, fournitures et pièces détachées (26 047) (24 126) Gros entretiens sur infrastructures (67 711) (62 081) Entretien (24 203) (24 450) Redevance domaniale (39 567) (39 190) Autres charges externes (58 724) (54 880) Achats et charges externes ( ) ( ) La redevance domaniale instituée par le décret n du 31 mai 1997 est due par les sociétés concessionnaires d'autoroutes pour l'occupation du domaine public. a) Péages Le tableau ci-dessous explique l'évolution du chiffre d'affaires «péage» entre 2002 et Le chiffre d'affaires se répartit de la manière suivante : Évolution du chiffre d'affaires péages 2003/2002 4,4 % Croissance du trafic à réseau stable 1,6 Impact de l'évolution des tarifs (1) 2,4 Impacts autres 0,4 (1) Au 1 er février 2003, la hausse des tarifs a été pour : - SAPRR : 2,05 % pour les VL et 3,1 % pour les PL. - AREA : 1,5 % pour les VL et 4,50 % pour les PL Charges de personnel a) Analyse des charges Les charges de personnel du Groupe SAPRR se ventilent comme suit : Les sociétés du Groupe SAPRR sont de plein droit assujetties à la législation relative à la participation des salariés depuis l'exercice Seule la société AREA fait apparaître une participation en Salaires et traitements ( ) ( ) Charges sociales et engagements sociaux différés (53 504) (51 384) Intéressement et abondement plan d'épargne (3 350) (4 822) Participation (374) 0 Charges de personnel ( ) ( ) b) Redevances des installations commerciales Il s'agit des redevances reçues des tiers exploitant les installations commerciales situées sur les aires de service. c) Autres produits Ils correspondent essentiellement aux locations de fibres optiques ou de pylônes à des opérateurs de télécommunications. La diminution observée correspond à des fins de contrats suite à des regroupements ou des disparitions d'opérateurs. b) Effectifs moyens pondérés Les informations détaillées ci-dessous concernent les effectifs moyens pondérés du Groupe (indice bilan social : 114) pour SAPRR, AREA et SIRA. Cadres Agents de maîtrise Employés Total des effectifs

37 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS Autres produits et charges (nets) d'exploitation Ce poste, présenté en déduction des charges d'exploitation, comprend principalement des transferts de charges et des remboursements reçus dans le cadre de sinistres. Transfert de charges immobilisées Production immobilisée Remboursement de sinistres Frais d'émission sur emprunts Autres Autres produits et charges (nets) d'exploitation Charges et produits financiers Intérêts et indexation des emprunts ( ) ( ) Intérêts intercalaires immobilisés Amortissement des frais d'émission et des primes sur emprunts (4 004) (4 263) Autres produits financiers (1) Charges financières nettes ( ) ( ) (1) A noter en particulier la croissance des produits financiers (22,2 M contre 10,1 M pour l'année 2002) en raison d une trésorerie excédentaire et l'enregistrement d'une partie de la soulte sur annulation de SWAP de 55 M (8,8 M sur l'année 2003 ; le solde de 46,2 M étant étalé sur la durée des emprunts concernés) Charges et produits exceptionnels Impôts et taxes Taxe d'aménagement du territoire ( ) ( ) Taxe professionnelle (41 514) (38 165) Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération (4 092) (4 359) Autres impôts et taxes (3 877) (3 516) Impôts et taxes ( ) ( ) La taxe d'aménagement du territoire s'élève à 6,86 euros par milliers de kilomètres parcourus. Plus-values et moins-values de cession d immobilisations corporelles et financières (334) (605) Autres (1) et (2) (6 587) (17 981) Charges et produits exceptionnels (6 921) (18 586) (1) Dont en 2002 dotation de provision sur les dépenses concernant l'a89 SAPRR et l'a51 AREA pour milliers d'euros. (2) Dont en 2003 des amortissements dérogatoires (dépenses anti-pollution et anti-bruit) pour un montant de milliers d'euros. Dont en 2003 un amortissement exceptionnel pour milliers d'euros relatif à la mise à zéro de l'actif net immobilisé concernant le tunnel Maurice Lemaire. Dont en 2003 l'enregistrement en produits exceptionnels de redevances de locations de fibres optiques payées d'avance par des opérateurs dont les contrats ont été résiliés pour milliers d'euros Dotations aux amortissements et aux provisions Impôt sur les sociétés Amortissement pour dépréciation des immobilisations (56 550) (56 194) Amortissement de caducité des immobilisations ( ) ( ) Autres dotations nettes aux provisions 655 (2 795) Impôt courant (10) (15 676) Impôts différés (1) (64 949) (18 291) Dotations aux amortissements et provisions ( ) ( ) Total (64 959) (33 967) (1) Les impôts différés ont été calculés au dernier taux d imposition connu : 35,43 % pour l'exercice 2003 et pour l exercice La caducité est calculée sur la valeur nette restant à amortir selon le mode linéaire sur la durée restante de la concession (1/30 e )

38 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS Le rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt se présente comme suit : Résultat net (part du Groupe) Charge d'impôt Intérêts minoritaires Résultat avant impôt Charge d'impôt théorique (35,43 %) (59 236) (38 291) Éléments en rapprochement Amortissements des écarts d'acquisition (1 497) Différences permanentes (761) (741) Impôts rattachables aux exercices antérieurs (4 972) Divers 10 Total charge nette d'impôt réelle (64 959) (33 967) Les principales sources d'impôts différés sont les suivantes : Transfert de charges sous déduction des amortissements de caducité sur charges transférées Autres provisions (4 363) (9 600) Amortissements réputés différés et déficits ordinaires (64 033) ( ) Provisions pour retraites et assimilés (5 894) (5 820) Participation (133) 0 Retournements swaps (16 380) 0 Impôts différés passifs Les impôts différés sont présentés de la manière suivante dans les bilans au 31 décembre : Impôts différés Actifs Impôts différés Passifs Impôts différés nets Écart d'acquisition L'entrée de SAPRR dans le capital d'area à hauteur de 97,70 % en 1994, s'est effectuée sur la base des capitaux propres à cette date, ne générant aucun écart d'acquisition. Les augmentations ultérieures du pourcentage d'intérêt de SAPRR dans AREA ont été réalisées sans générer d'écarts d'acquisitions significatifs ; en conséquence, ces écarts ont été amortis intégralement au fur et à mesure de leur constatation. 4.2 Bilan Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Amortissement immobilisations incorporelles (51 943) (49 697) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels amortis sur une période de 3 à 5 ans Immobilisations corporelles Immobilisations du domaine concédé Au 31 décembre 2003, le réseau d'autoroutes du Groupe SAPRR représente kilomètres. (1) Les subventions d'investissement figurent fin 2003 pour leur valeur brute (alors que fin 2002 elles figuraient en valeur nette : valeur brute de ( ) milliers d'euros et reprises cumulées de milliers d'euros. Valeurs brutes 2003 Acquisitions Cessions Mises en et reprises service reclassé historique Immobilisations de construction (1 098) Immobilisations d exploitation (15 663) Immobilisations en cours ( ) Immobilisations corporelles (16 761) Subventions d'investissement (1) ( ) (8 876) ( ) ( ) Immobilisation corporelles du domaine concédé (16 761) Amortissements 2003 Dotations Reprises et cessions reclassé historique Amortissements pour dépréciation ( ) (48 742) ( ) ( ) Amortissements de caducité sur biens renouvelables ( ) ( ) ( ) Amortissements de caducité sur biens non renouvelables ( ) ( ) 446 ( ) ( ) Immobilisations corporelles ( ) ( ) ( ) ( ) (1) Les reprises cumulées des subventions d'investissement figurent à ce niveau ( milliers d'euros fin 2003 et milliers d'euros fin 2002)

39 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS Immobilisations financières Participations et créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Immobilisations financières Autres créances et comptes de régularisation État et autres organismes publics (1) Autres créances et produits à recevoir Charges constatées d'avance Charges à répartir Écart de conversion actif Autres créances et comptes de régularisation Stocks Stocks et en-cours Dépréciation des stocks (1 735) (647) Stocks et en-cours nets (1) Dont les montants des travaux sur la section «Col du Fau Pellafol (autoroute A51)» milliers d'euros. Ces travaux ont été abandonnés sur instruction du concédant. Le Groupe en a demandé le remboursement à l'état. Les «charges constatées d'avance» correspondent pour l'essentiel à la quote-part de redevance domaniale relative à l'exercice suivant. Les «charges à répartir» sont principalement constituées du montant non amorti des primes d'émission d'emprunts et de remboursement d'obligations. Les «écarts de conversion» correspondent à l'indexation de l'emprunt CNAI et à l'indexation des avances de l'état à TML. Les stocks sont principalement constitués des fournitures nécessaires à l'entretien et à la viabilité des autoroutes, des pièces détachées pour les différents matériels (péage, électrique, transport, engins), des fournitures informatiques et de bureau et ont donné lieu à des provisions pour dépréciation de stocks à milliers d'euros en 2003 et 647 milliers d'euros en Les badges Liber-t sont classés à ce niveau milliers d'euros fin 2003 et milliers d'euros fin Clients et comptes rattachés Clients - Péages (abonnés, ) (1) Clients - Activités annexes Dépréciation créances douteuses (5 647) (7 168) Créances clients et comptes rattachés (1) Dont clients douteux : milliers d'euros fin 2003 contre milliers d'euros fin Valeurs mobilières de placement et disponibilités Valeurs mobilières de placement Disponibilités Valeurs mobilières de placement et disponibilités Les «valeurs mobilières de placement» comprennent principalement des SICAV de trésorerie, des bons de caisse et des certificats de dépôt négociables, dont 190 millions d euros à échéances 2005 et Il n'y a pas de produits latents à la clôture. Les disponibilités comprennent les chèques, les cartes à encaisser et les soldes bancaires Capitaux propres Le capital social de la société SAPRR s'élève à euros divisé en actions de même montant. Au 31 décembre 2003, il n'existe aucun instrument de dilution

40 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS Intérêts minoritaires et autres fonds propres Intérêts minoritaires Autres fonds propres Les autres fonds propres correspondent à des apports gratuits effectués par le concédant et valorisés à leur valeur au jour du transfert Emprunts et dettes financières Emprunts CNA à taux fixe Emprunts CNA à taux variable Avances de l'état (TML) Autres Sous-total Intérêts courus Total emprunts et dettes financières Provisions pour risques et charges (1) Dont milliers d'euros de provision sur les dépenses relatives à l'a51 (AREA) fin (2) Dont reprise de la provision pour créance sur l'état concernant l'a89 pour milliers d'euros compte-tenu de l'évolution favorable du dossier. Provisions pour retraites et engagements assimilés (1) : 2003 Dotation Reprise Reprise 2002 (provisions (provisions utilisées) non utilisées) Provisions pour retraites et engagements assimilés (136) (758) Provisions pour litiges (612) Provisions pour autres risques et charges (1) (2) (186) (4 463) Provisions pour indexation emprunt CNAi Provisions pour indexation des avances Provisions pour risques et charges (935) (5 221) (sur l'exercice 2003 : emprunts CNA souscrits milliers d'euros ; emprunts CNA remboursés milliers d'euros). Emprunts CNA Ces emprunts ont été souscrits par le Groupe auprès de la Caisse nationale des Autoroutes (CNA), un établissement public à caractère administratif, dans le cadre d'une convention conclue entre la CNA et les sociétés d'économie mixte concessionnaires d'autoroutes (SEMCA), dont SAPRR et AREA. Cette convention prévoit la mise à la disposition des SEMCA de fonds levés par la CNA soit dans le cadre de son programme d'émissions obligataires, soit auprès de la BEI. Les prêts consentis par la CNA aux SEMCA sont assortis des mêmes conditions et des mêmes échéances que les emprunts souscrits par la CNA pour les financer. Les emprunts CNA portent pour la majeure partie des intérêts à des taux fixes. Les taux des emprunts CNA à taux variable sont fixés par référence à un taux de marché ou font l'objet d'une indexation sur l'inflation. Sur l'année 2003, le Groupe SAPRR a réalisé des retournements de SWAPS de taux variables en taux fixes sur trois emprunts contractés en 1999 et 2000 pour un nominal global de 388,5 millions d'euros. La soulte reçue est de 55 millions d'euros (3,9 millions d'euros correspondant aux intérêts 2002, et le solde de 51,1 millions d'euros a été étalé sur la durée des emprunts). Engagements Autres de retraite engagements Total (2) (Médailles) Provisions au 31 décembre Charges de l'exercice Provisions au 31 décembre Charges de l'exercice Provisions au 31 décembre (1) Non compris les engagements divers vis-à-vis du personnel : 717 milliers d euros au 31 décembre 2003 et 148 milliers d euros au 31 décembre (2) Le taux d'actualisation retenu par le Groupe est de 5,5 %

41 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS Autres Ce poste correspond essentiellement à des dépôts et cautionnements reçus. Au 31 décembre 2003, l'échéancier de remboursement du principal des dettes financières du Groupe était le suivant : (1) Dont euros à taux variable ou révisable. Années Capital à Capital entre Capital à plus Total restant moins d'un an 1 et 5 ans de 5 ans à rembourser Total (1) Les dettes sur immobilisations correspondent aux comptes fournisseurs et aux factures à recevoir relatifs aux immobilisations. Les produits constatés d'avance représentent notamment : des primes d'émission négatives pour milliers d'euros, des participations des organismes privés au titre des installations commerciales pour milliers d'euros, des produits perçus d'avance de la part des opérateurs télécom pour milliers d'euros, des rachats de péages pour milliers d'euros et des retournements de swaps pour milliers d'euros (cf ). (La part à moins d'un an s'élève à milliers d'euros, celle entre 1 à 5 ans à milliers d'euros et celle à plus de 5 ans à milliers d'euros) Engagements hors bilan a) Engagements donnés : Cautions diverses % paysage (1) Réintégrations fiscales Total (1) Dans le cadre de la politique gouvernementale du 1 % Paysage et Développement, pour les sections à construire ou en cours de construction, le Groupe contribue, sous réserve d'une participation des collectivités locales concernées à hauteur du même montant, aux dépenses nécessaires à la bonne insertion de l'autoroute dans le paysage environnant. Les opérations concernées sont : autoroutes A39 Dole - Bourg-en-Bresse et l'autoroute A77 Dordive - Cosne-sur-Loire. Les montants des engagements sont de 2,7 M (A39) et 2,6 M (A77) Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Le poste «Dettes fournisseurs et comptes rattachés» n'inclut pas les fournisseurs d'immobilisation qui sont classés en «Autres dettes». b) Engagements reçus : Cautions Autres engagements reçus (clients) Total c) Engagements réciproques Autres dettes et comptes de régularisation Dettes sur immobilisations Dettes fiscales et sociales (1) Produits constatés d avance Impôts différés passif Autres d) Informations sur les instruments financiers utilisés par le Groupe Marchés travaux (signés et non payés) Total Autres dettes et comptes de régularisation La SAPRR a effectué une opération de retournement de swaps en mars 2003 (cf ). Fin 2003, SAPRR a initié une nouvelle opération de swaps sur deux autres emprunts, soit 525 millions d'euros, qui s'est concrétisée début (1) Dans l'attente de l'aboutissement des négociations relatives au crédit de TVA, les sommes imputées en 2003 ( K ) ont été inscrites au passif du bilan par l'intermédiaire de ce compte. AREA n'utilise pas d'instruments financiers dérivés dans le cadre de son activité, en dehors de l'opération de SWAP de taux concernant l'emprunt CNA 2000 de 15 millions d'euros (passage d'un taux fixe de 5,8 % à un taux Euribor 3 mois)

42 COMPTES CONSOLIDÉS // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES CONSOLIDÉS 5. EXPLICATION DE CERTAINS ÉLÉMENTS DES TABLEAUX DU FLUX DE TRÉSORERIE Le tableau des flux de trésorerie présente l'évolution de la trésorerie. La trésorerie inclut les disponibilités, les découverts bancaires ainsi que les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les acquisitions d immobilisations comprennent les intérêts capitalisés durant la période de construction. Les intérêts capitalisés s élevaient à milliers d euros pour l'exercice 2002 et à milliers d euros pour l'exercice Les éléments de la marge brute d autofinancement repris sur la ligne «autres» comprennent, notamment, les reprises de subventions d investissements sur la durée de la concession. 6. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6.1 Intégration fiscale Le périmètre d'intégration fiscale du Groupe comprend la société-mère SAPRR, la filiale AREA et la filiale Radio SIRA. La convention signée entre les sociétés intégrées a été établie selon la méthode de la neutralité fiscale pour les différentes sociétés du Groupe. 6.2 Rémunération des organes de direction Les rémunérations versées aux organes de direction, d'administration et de contrôle du Groupe SAPRR au cours de l'exercice 2003 se sont élevées à milliers d'euros, avantages en nature inclus, au titre de leurs fonctions dans le Groupe SAPRR et les entités consolidées. 6.3 Litiges Le Groupe SAPRR est parti à un certain nombre de litiges dans le cours normal de ses activités. Le Groupe SAPRR considère qu'au 31 décembre 2003, aucun des litiges en cours liés à la conduite de ses activités n'est susceptible d'avoir un effet défavorable sur son résultat d'exploitation, son activité ou sa situation financière (en dehors des risques effectivement provisionnés dans les comptes). Concernant le litige relatif au crédit de TVA d'un montant de K, dont K sont inscrits à l'actif et au passif du bilan (cf. note ), les négociations se poursuivent pour trouver une solution satisfaisante. 6.4 Information concernant la concession «tunnel Maurice Lemaire» Le Groupe SAPRR exploite, dans le cadre d'une concession distincte de la concession autoroutière du 4 juin 1986, le «tunnel Maurice Lemaire». La décision de mise aux normes de ce tunnel aura pour conséquence la réalisation de travaux de rénovation complète pour un montant important de l'ordre de 180 millions d'euros. Des discussions sont en cours avec les autorités de tutelle afin de mettre au point le montage juridique et financier correspondant. Un amortissement exceptionnel pour milliers d'euros a ramené l'actif net immobilisé à une valeur de zéro. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2003) Mesdames, Messieurs, Aux Actionnaires Autoroutes Paris-Rhin-Rhône SAPRR 36, rue du Docteur Schmitt Saint-Apollinaire En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Paris et Dijon, le 19 mai 2004 Les commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT SOCODEC EXCO Paul Onillon Jean-Noël Parot 78 79

43 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX RAPPORT DE GESTION COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX 80 81

44 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX SOMMAIRE ÉTAT DE SYNTHÈSE 1- COMPTE DE RÉSULTAT AUTRES SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION BILAN TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 86 ANNEXE AUX COMPTES Achats et charges externes Charges de personnel Autres produits et charges (nets) d'exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions Charges et produits financiers Charges et produits exceptionnels Participation des salariés Impôts sur les sociétés PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS MARQUANTS PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Créances Valeurs mobilières de placement Emprunts Conversion des créances et dettes en monnaies étrangères Subventions d'investissement Autres fonds propres Engagements de retraite et autres avantages assimilés Grosses réparations Avances indexées Impôts différés Exposition au risque de change et couverture des risques Résultat courant Unité de compte EXPLICATIONS DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DU BILAN ET DE LEURS VARIATIONS Compte de résultat Chiffre d'affaires Bilan Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement et disponibilités Capitaux propres Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Engagements hors bilan EXPLICATIONS DE CERTAINS ÉLÉMENTS DES TABLEAUX DU FLUX DE TRÉSORERIE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Intégration fiscale et consolidation comptable Rémunérations des organes de direction Litiges Information concernant la concession «tunnel Maurice Lemaire» LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

45 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX ÉTAT DE SYNTHÈSE 1. COMPTE DE RÉSULTAT NOTE Chiffre d'affaires Charges d'exploitation ( ) ( ) Achats et charges externes ( ) ( ) Charges de personnel ( ) ( ) Autres produits et charges (nets) d'exploitation Impôts et taxes ( ) ( ) Dotations aux amortissements et aux provisions ( ) ( ) Résultat d'exploitation Charges et produits financiers ( ) ( ) Résultat courant Charges et produits exceptionnels (5 826) (973) Participation des salariés Impôt sur les résultats (15 646) 3. BILAN ACTIF ACTIF NOTE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles - Domaine concédé Amortissements ( ) ( ) Immobilisations financières Total actif immobilisé Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement et disponibilités Total actif circulant TOTAL DE L'ACTIF Résultat net AUTRES SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION Valeur ajoutée Excédent brut d exploitation (EBE) EBITDA (1) MARGE EBITDA 61,3 % 61,3 % Marge brute d autofinancement (1) Résultat d exploitation corrigé de la charge de participation et hors dotations aux amortissements et aux provisions. PASSIF PASSIF NOTE Capital Primes et réserves Report à nouveau Résultat Subventions d'investissement Provisions réglementées Capitaux propres Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total dettes TOTAL DU PASSIF

46 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX 4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ANNEXE AUX COMPTES Résultat net Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité Amortissements et provisions Plus-value / moins-value de cession Autres (4 054) (3 821) Marge brute d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Créances (18 108) Charges constatées d'avance (219) (4) Stock en cours (636) (2 084) Dettes d'exploitation et diverses Autres (29 930) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1 917) Flux net de trésorerie généré par l'activité Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles ( ) ( ) Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Variation nette des autres immobilisations financières 155 (218) Variation du besoin en fonds de roulement sur opérations d'investissements (2 036) Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement ( ) ( ) Dividendes versés aux actionnaires (12 099) (24 412) Remboursement des avances Subventions d'investissement reçues Émission d'emprunts Remboursement d'emprunts ( ) ( ) Autres variations (2 537) Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement ( ) ( ) Incidence des variations de cours des devises Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments d'information complémentaires au bilan, au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils aient une importance significative. 1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS MARQUANTS La Société est titulaire d'une convention avec l'état français lui octroyant la concession de km d'autoroutes, dont km en service. Elle achève actuellement la négociation d'un avenant destiné à construire l'équilibre à long terme de la concession suite à la réforme mise en œuvre par l'ordonnance du , qui s'est notamment traduite par l'abandon de la garantie de l'état et la prolongation à 2032 de l'échéance de la concession. La négociation concerne également le contrat d'entreprise qui assurera à la Société les évolutions tarifaires lui permettant la mise en œuvre des opérations programmées. La Société est aussi titulaire d'une convention de concession distincte à échéance 2022 portant sur le tunnel routier Maurice Lemaire, également en cours de renégociation. 2. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général (arrêté du 22 juin 1999). Les comptes de l'exercice 2003 ont été établis selon les mêmes principes comptables et la même présentation que ceux de l'exercice Conformément aux dispositions du règlement n du CRC du 12 décembre 2003 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs, la société SAPRR : - a décidé de différer à 2005 la mise en œuvre de la comptabilisation des actifs par composants pour les dépenses de grosses réparations dites de première catégorie (dépenses ayant pour objet de modifier des installations ou de remplacer tout ou partie des actifs) ; - a considéré sur la base des analyses effectuées à ce jour que les autres dépenses d'entretien ne semblaient pas ressortir des dépenses de deuxième catégorie (dépenses ayant pour seul but de vérifier le bon fonctionnement des installations et de les entretenir sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement) et ce compte tenu des caractéristiques de ces dépenses d'entretien. Par conséquent, il a été décidé de maintenir leur comptabilisation en charges au fur et à mesure de leur engagement et de ne constituer aucune provision pour gros entretiens et grandes révisions. 2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortissables sur une durée de 3 à 5 ans. 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations du domaine concédé : La concession s'étend à tous les terrains, ouvrages et les installations nécessaires à la construction, à l'entretien et à l'exploitation de chaque autoroute et de ses installations accessoires, y compris les raccordements aux voiries existantes, les dépendances et installations annexes directement nécessaires au service des usagers ou réalisées en vue d'améliorer l'exploitation (il peut s'agir des immobilisations correspondant à la construction initiale, ou à des Immobilisations de Constructions sur Autoroutes déjà mises en Service, ICAS). Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût de revient historique incluant les «intérêts intercalaires et certaines charges directement affectées à la construction». On distingue les immobilisations «non renouvelables» durant la durée de la concession (infrastructures, ouvrages d'art ) et les immobilisations «renouvelables» qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (matériels de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéosurveillance, etc. ainsi que les matériels informatiques, de transport et les matériels et outillages)

47 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX Certains apports en nature du concédant ont été inscrits à l actif en «Immobilisations corporelles» et au passif en «Autres fonds propres» pour la valeur desdits apports au jour du transfert. Ces apports seront restitués au concédant à l issue de la concession. Les amortissements des immobilisations : Amortissements de caducité : Les amortissements de caducité ont pour objet de ramener la valeur nette comptable des biens de retour à une valeur nulle à l'expiration de la concession. Ils sont classés en charges d'exploitation. Par dérogation à l'avis du CNC relatif au plan comptable des sociétés d'autoroutes du 11 octobre 1988, et dans un souci de meilleure compréhension par la communauté financière, ces amortissements de caducité sont présentés avec les amortissements et provisions pour dépréciation, en déduction des actifs immobilisés, depuis l'exercice La dotation aux amortissements de caducité est calculée selon le mode linéaire (depuis la date de mise en service jusqu'à la date de fin de concession) sur le coût des actifs immobilisés restant à amortir et déduction faite, le cas échéant, des subventions d'équipement reçues. Pour les immobilisations d'exploitation «renouvelables», la dotation de l'amortissement de caducité est calculée sur la base nette comptable, soit le coût d'acquisition des biens déduction faite du cumul de l'amortissement de caducité et du cumul de l'amortissement pour dépréciation. Amortissements de dépréciation : Les immobilisations d'exploitation «renouvelables» qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (matériel de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo-surveillance, etc. ainsi que les matériels informatiques, de transport et les matériels et outillages) font l'objet d'un amortissement pour dépréciation calculé presque exclusivement selon le mode linéaire sur la durée économique estimée entre 3 et 10 ans. 2.3 Immobilisations financières Les titres de participation des filiales non consolidées sont inscrits au bilan à leur coût historique. Une provision est constituée si la valeur d inventaire déterminée principalement sur base de la situation nette comptable est inférieure au prix de revient. 2.4 Stocks Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure au prix de revient. 2.5 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des incertitudes de recouvrement font l'objet d'une dépréciation par voie de provision. 2.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d acquisition ou leur valeur liquidative si cette dernière est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2.7 Emprunts Les primes d'émission ou de remboursement d'emprunts et les frais d'émission engagés depuis 1995 sont inscrits à l'actif en charges à répartir et sont amortis linéairement sur la durée des emprunts concernés. En cas d'émission d'emprunt à un prix supérieur au prix de remboursement, l'écart est enregistré en «produit constaté d'avance» et étalé sur la durée de l'emprunt. 2.8 Conversion des créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties sur la base des cours de change à la clôture. Les écarts de change résultant de cette réévaluation sont enregistrés au compte de résultat. 2.9 Subventions d'investissement Les subventions d'investissement, reçues pour assurer le financement d'immobilisations de construction, sont inscrites en capitaux propres. Elles sont reprises en résultat sur la durée de la concession simultanément à la comptabilisation des dotations aux amortissements de caducité sur les immobilisations de construction auxquelles elles se rapportent Autres fonds propres Certains apports en nature du concédant ont été inscrits à l'actif en «Immobilisations corporelles» et au passif en «Autres fonds propres» pour la valeur desdits apports au jour du transfert. Ces apports seront restitués au concédant avec les biens de retour à l'issue de la concession Engagements de retraite et autres avantages assimilés Ces engagements comprennent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. La méthode actuarielle retenue pour l'évaluation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires en fin de carrière. La totalité des engagements de la Société à l'égard du personnel est provisionnée au bilan Grosses réparations Les dépenses sur les immobilisations «non renouvelables» correspondent à des travaux nécessaires pour maintenir ces actifs en bon état de fonctionnement. Elles sont prises en charge dans le compte de résultat. Voir en début du paragraphe 2 «Principes comptables» la remarque concernant le règlement n du 12 décembre Avances indexées Les avances indexées sont ajustées chaque année de l'incidence de l'indexation, la contrepartie étant inscrite dans la rubrique «Écart de conversion». Le montant de l'indexation est enregistré en charges chaque année par la comptabilisation d'une provision pour risques et charges à hauteur de l'écart de conversion de l'actif Impôts différés La société SAPRR ne comptabilise pas d'impôts différés dans ses comptes annuels Exposition au risque de change et couverture des risques La société SAPRR opère exclusivement dans les pays de la zone euro et principalement en France. Elle ne supporte donc pas de risque de change sur les transactions qu'elle effectue. Le financement externe de la société SAPRR est libellé presque exclusivement en euros. La société ne supporte donc pas de risque de change significatif à l'égard de ces dettes Résultat courant Le résultat courant prend en compte le résultat de l activité (y compris les charges relatives à l intéressement des salariés) ainsi que le coût de financement (charges et produits financiers). Il ne prend pas en compte les éléments à caractère non récurrent ou ceux non directement rattachés à l exploitation Unité de compte Les tableaux ci-après sont présentés en milliers d'euros sauf exceptions signalées

48 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX 3. EXPLICATIONS DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DU BILAN ET DE LEURS VARIATIONS 3.1 Compte de résultat Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires se répartit de la manière suivante : Péages Redevances des installations commerciales Autres produits Chiffre d'affaires Charges de personnel a) Analyse des charges Les charges de personnel de la société SAPRR se ventilent comme suit : Salaires et traitements (91 854) (88 906) Charges sociales et engagements sociaux différés (40 377) (38 171) Intéressement et abondement plan d'épargne (2 006) (3 581) Charges de personnel ( ) ( ) a) Péages Le tableau ci-dessous explique l'évolution du chiffre d'affaires «Péages» entre 2003 et ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2003/2002 4,4 % Croissance du trafic à réseau stable 1,3 % Impact de l'évolution des tarifs (1) 2,5 % Autres impacts 0,6 % L'accroissement des salaires et traitements vient de l'augmentation de la valeur du point (1,5 %) et des avancements et glissements divers (1,8 %, dont 0,5 % lié au passage en heures de nuit des heures effectuées entre 5 et 6 heures du matin). L'accroissement des charges sociales et engagements différés provient de la croissance des salaires, d'une augmentation des taux de certaines cotisations (MUTEX, ASSEDIC) et d'une diminution des allègements de charges liée au changement de la législation dans ce domaine. (1) Au 1 er février 2003 la hausse des tarifs a été de 2,05 % pour les VL et 3,1 % pour les poids lourds. b) Redevances des installations commerciales Il s'agit des redevances reçues des tiers exploitant les installations commerciales situées sur les aires de service. c) Autres produits Ils correspondent essentiellement aux locations de fibres optiques ou de pylônes à des opérateurs de télécommunications. Ils sont inférieurs à 2002 (- 2,6 millions d euros) principalement du fait de la résiliation en 2002 des contrats de deux opérateurs. b) Effectifs moyens pondérés Les informations détaillées ci-dessous concernent les effectifs moyens pondérés de la société (indice bilan social : 114). Cadres Agents de maîtrise Employés Total des effectifs Achats et charges externes Énergie, fournitures et pièces détachées (1) (20 748) (18 826) Grosses réparations (52 475) (51 150) Entretien (20 946) (20 850) Redevance domaniale (32 355) (32 028) Autres charges externes (2) (46 764) (42 133) Achats et charges externes ( ) ( ) (1) Dont en 2003 une augmentation d'environ 2 millions d'euros de consommation de sel et fondants en raison d'un hiver plus rigoureux. (2) Dont en 2003 une augmentation d'environ 2,2 millions d'euros de prestations pour viabilité hivernale en raison d'un hiver plus rigoureux. La redevance domaniale instituée par le décret n du 31 mai 1997 est due par les sociétés concessionnaires d'autoroutes pour l'occupation du domaine public Autres produits et charges (nets) d'exploitation Ce poste, présenté en déduction des charges d'exploitation, comprend principalement des transferts de charges et des remboursements reçus dans le cadre de sinistres. Transfert de charges immobilisées Production immobilisée Remboursement de sinistres Frais d'émission sur emprunts Autres (21) Autres produits et charges (nets) d'exploitation

49 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX Impôts et taxes Taxe d'aménagement du territoire ( ) ( ) Taxe professionnelle (31 519) (29 592) Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération (3 359) (3 692) Autres impôts et taxes (2 862) (2 622) Impôts et taxes ( ) ( ) Charges et produits exceptionnels Plus-values et moins-values de cession d immobilisations (342) (749) Amortissement des subventions d'investissement Dotations aux amortissements et provisions (nettes) (1) (15 167) (4 021) Autres (2) (24) Charges et produits exceptionnels (5 826) (973) La taxe d aménagement du territoire s'élève à 6,86 euros par millier de kilomètres parcourus. (1) Dont en 2002 dotation aux provisions concernant les dépenses de l'a89 (cf ) pour milliers d'euros, reprise en 2003 compte-tenu de l'évolution récente favorable de ce dossier. Dont en 2003 des amortissements dérogatoires (des dépenses antipollution et antibruit) pour un montant de milliers d'euros. Dont en 2003 un amortissement exceptionnel pour milliers d'euros relatif à la mise à zéro de l'actif net immobilisé concernant le tunnel Maurice Lemaire. (2) Dont en 2003 l'enregistrement en produits exceptionnels de redevances de locations de fibres optiques payées d'avance par des opérateurs dont les contrats ont été résiliés pour milliers d'euros Dotations aux amortissements et aux provisions Amortissement pour dépréciation des immobilisations (47 877) (47 519) Amortissement de caducité des immobilisations (1) ( ) ( ) Autres dotations nettes aux provisions (2) (1 705) Dotations aux amortissements et provisions ( ) ( ) Participation des salariés Participation des salariés - - La société SAPRR est de plein droit assujettie à la législation relative à la participation des salariés depuis l'exercice Le résultat fiscal de la Société ne satisfaisant pas aux conditions permettant le versement de la participation au titre de l'exercice 2003, aucune provision n'a été constituée à la clôture de l'exercice. (1) La caducité est calculée sur la valeur nette restant à amortir selon le mode linéaire sur la durée restante de la concession (1/30 e ). (2) Dont en 2003 un solde net de provisions sur créances douteuses de milliers d'euros contre (1 936) milliers d'euros en Charges et produits financiers Intérêts et indexation des emprunts ( ) ( ) Intérêts intercalaires immobilisés Amortissement des frais d'émission et des primes sur emprunts (3 636) (3 816) Autres produits financiers (1) Charges financières nettes ( ) ( ) (1) A noter en particulier la croissance des produits financiers (18,5 M contre 7,2 M pour l année 2002), en liaison avec une trésorerie excédentaire et l'enregistrement d'une partie de la soulte sur annulation de swaps de 55,0 M (8,8 M sur l'année 2003 ; le solde de 46,2 M étant étalé sur la durée des emprunts concernés) Impôt sur les sociétés Impôt sur les sociétés (15 646) Pour l'année 2003, il s'agit essentiellement d'économie d'is dans le cadre de l'intégration fiscale. En 2002 et afin d'éviter le paiement du précompte correspondant à la distribution de dividendes décidée lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2002, la Société avait payé un impôt à hauteur de milliers d'euros. Fin 2003, les amortissements différés non encore imputés s'élèvent à milliers d'euros

50 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX 3.2 Bilan Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Amortissement immobilisations incorporelles (43 748) (42 430) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels amortis sur une période de 3 à 5 ans Immobilisations financières Participations et créances rattachées (1) Prêts Autres immobilisations financières Immobilisations financières (1) En 2003 : participations dans le capital d'area pour milliers d'euros, de SIRA pour 11 milliers d'euros, de CENTAURE Bourgogne pour 212 milliers d'euros, de CENTAURE Ile-de-France pour 441 milliers d'euros, d'autoroutes TRAFIC pour 72 milliers d'euros, d'altech pour 13 milliers d'euros et d'avances consolidables SC Autoroutes GIE pour 643 milliers d'euros Immobilisations corporelles Immobilisations du domaine concédé La totalité du réseau concédé en service représente kilomètres au 31 décembre Valeurs brutes 2003 Acquisitions Cessions Mises en 2002 service Immobilisations de construction (854) Immobilisations d exploitation (12 803) Immobilisations en cours (1) ( ) Immobilisation corporelles (13 657) Le montant total des prêts est de 632 milliers d'euros au titre d'une avance à la CNA qui porte intérêt au taux TMM 1/8. Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautionnements Stocks Stocks et en-cours Dépréciation des stocks (1 246) (598) Stocks et en-cours nets L accroissement des immobilisations de construction provient essentiellement des investissements de construction sur l autoroute A432 et des Investissements de Construction sur Autoroutes en Service (ICAS). (1) Dont 2,8 millions d'euros concernant les travaux de l'a89 transférés à ce niveau suite à l'évolution récente de ce dossier. Amortissement des immobilisations corporelles Amortissements 2003 Dotations Reprises et 2002 cessions Amortissements pour dépréciation ( ) (41 012) ( ) Amortissements de caducité sur immobilisation des biens renouvelables (92 403) (93 652) Amortissements de caducité sur immobilisation des biens non renouvelables ( ) ( ) 322 ( ) Immobilisations corporelles ( ) ( ) ( ) Les stocks sont principalement constitués des fournitures nécessaires à l'entretien et à la viabilité des autoroutes, des pièces détachées pour les différents matériels (péage, électrique, transport, engins), des fournitures informatiques et de bureau, et ont donné lieu à des provisions pour dépréciation de stocks à hauteur de milliers d'euros en 2003 et 598 milliers d'euros en Les badges Liber-t ont été classés à ce niveau, milliers d'euros fin 2003 et milliers d'euros fin Clients et comptes rattachés Clients - Péages (abonnés) (1) Clients - Activités annexes Dépréciation créances douteuses (1 883) (3 929) Créances clients et comptes rattachés (1) Dont clients douteux : milliers d euros (5 205 milliers d euros en 2002)

51 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX Autres créances et comptes de régularisation État et autres organismes publics Autres créances et produits à recevoir (1) Charges constatées d'avance (autres) Charges à répartir Écart de conversion actif Autres créances et comptes de régularisation (1) Dont en 2003 un montant de 8,2 millions d'euros correspondant à l'économie d'impôt dans le cadre de l'intégration fiscale. Les «charges constatées d'avance» correspondent pour l'essentiel à la quote-part de redevance domaniale relative à l'exercice suivant. Les «charges à répartir» sont principalement constituées du montant non amorti des primes d'émission d'emprunts et de remboursement d'obligations. L'augmentation des écarts de conversion actif correspond pour K à l'indexation de l'emprunt CNAi et pour 188 K à l'indexation des avances de l'état à TML Capitaux propres Le capital social de la société SAPRR s'élève à euros divisé en actions de même montant. (1) Réserve de plus-value à long terme et réserve facultative. (2) Sur l'exercice 2003, les subventions d'investissement augmentent de K et font l'objet d'une reprise de K Affectation Dividendes Sub. reçues Amortis. Résultat 2002 selon AG du AG du moins reprise dérogatoires /06/03 2/09/ dépenses fav. environt Capital Réserve légale Autres réserves (1) (12 099) Report à nouveau (12 947) Résultat (12 095) Résultat Subventions d investissements (2) Provisions réglementées (12 099) Au 31 décembre 2003, il n'existe aucun instrument de dilution Autres fonds propres Les autres fonds propres correspondent à des apports gratuits effectués par le concédant et valorisés à leur valeur au jour du transfert Valeurs mobilières de placement et disponibilités Valeurs mobilières de placement Disponibilités Valeurs mobilières de placement et disponibilités Les «valeurs mobilières de placement» comprennent principalement des SICAV de trésorerie, des bons de caisse et des certificats de dépôt négociables dont 50 millions à échéance 2005 et 80 millions à échéance Il n'y a pas de produits latents à la clôture. Les «disponibilités» comprennent les chèques, les cartes à encaisser et les soldes bancaires Provisions pour risques et charges 2003 Dotation Reprise Reprise Autres 2002 de l'exercice de l'exercice (provisions (provisions utilisées) non utilisées) Provisions pour retraites et engagements assimilés (1) (9) Provisions pour litiges (612) Provisions pour risques et charges (2) (4 052) Provisions pour indexation emprunt CNAi Provisions pour indexation des avances Provisions pour risques et charges (622) (4 052) (1) Taux d'actualisation retenu : 5,5 % (y compris les engagements divers vis-à-vis du personnel : 718 milliers d'euros fin 2003 et 148 milliers d'euros fin 2002). (2) Dont reprise de la provision pour créance sur l'état concernant l'a89 pour milliers d'euros compte tenu de l'évolution favorable du dossier

52 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX Provisions pour retraites et engagements assimilés Engagements Autres Total de retraite engagements (Médailles) Au 31 décembre 2003, l'échéancier de remboursement du principal des dettes financières de la Société était le suivant : Années Capital à Capital entre Capital à plus Total restant moins d'un an 1 et 5 ans de 5 ans à rembourser Provisions au 31 décembre Variation de l'exercice Provisions au 31 décembre Variation de l'exercice Provisions au 31 décembre Emprunts et dettes financières Emprunts CNA à taux fixe Emprunts CNA à taux variable ou révisable Avances de l'état à TML Autres Sous-total Intérêts courus sur emprunts Total emprunts et dettes financières (Les emprunts souscrits en 2003 représentent milliers d'euros). (Les emprunts remboursés en 2003 représentent milliers d euros). Emprunts CNA Ces emprunts ont été souscrits par la SAPRR auprès de la Caisse Nationale des Autoroutes (CNA), établissement public à caractère administratif, dans le cadre d une convention conclue entre la CNA et les sociétés d économie mixte concessionnaires d autoroutes (SEMCA). Cette convention prévoit la mise à la disposition des SEMCA de fonds levés par la CNA, soit dans le cadre de son programme d émission obligataire, soit auprès de la BEI. Les prêts consentis par la CNA aux SEMCA sont assortis des mêmes conditions et des mêmes échéances que les emprunts souscrits par la CNA pour les financer. Les emprunts CNA portent pour leur majeure partie des intérêts à des taux fixes. Le taux nominal moyen pondéré sur les emprunts CNA est de 6,26 % pour l'exercice 2003 contre 6,34 % pour l'exercice Sur l'année 2003, la société SAPRR a réalisé des retournements de swaps de taux variables en taux fixes sur trois emprunts constatés en 1999 et 2000 pour un nominal global de 388,5 millions d'euros. La soulte reçue est de 55 millions d'euros (3,9 millions d'euros correspondant aux intérêts 2002, et le solde de 51,1 millions d'euros a été étalé sur la durée des emprunts). Autres Ce poste correspond essentiellement à des dépôts et cautionnements reçus Totaux (1) (1) Dont milliers d euros à taux variables ou révisables Fournisseurs et comptes rattachés Le poste «Dettes fournisseurs et comptes rattachés» n'inclut pas les fournisseurs d'immobilisation qui sont classés en «Autres dettes» Autres dettes et comptes de régularisation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations (1) Dettes fiscales et sociales (2) Produits constatés d avance (3) Autres Autres dettes et comptes de régularisation (1) Les dettes sur immobilisations correspondent aux comptes fournisseurs et aux factures à recevoir relatifs aux immobilisations. (2) Dans l'attente de l'aboutissement des négociations relatives au crédit de TVA, les sommes imputées en 2003 ( K ) ont été inscrites au passif du bilan par l'intermédiaire de ce compte. (3) Les produits constatés d avance sont constitués des «participations des organismes privés au titre des installations commerciales» K contre K au 31 décembre 2002, des produits de l activité fibres optiques K contre K au 31 décembre 2002, des primes d'émission négatives pour K contre K au 31 décembre 2002 et des retournements de SWAPS pour K (cf ). La part à 1 an s'élève à milliers d'euros, celle entre 1 à 5 ans à milliers d'euros et celle à plus de 5 ans s'élève à milliers d'euros

53 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX Engagements hors bilan a) Engagements donnés 1 % paysage (1) Cautions diverses 0 0 Total b) Engagements reçus Cautions Autres engagements reçus 0 0 Total c) Engagements réciproques (1) Dans le cadre de la politique gouvernementale du 1 % Paysage et Développement, pour les sections à construire ou en cours de construction, la Société contribue, sous réserve d'une participation des collectivités locales concernées à hauteur du même montant, aux dépenses nécessaires à la bonne insertion de l'autoroute dans le paysage environnant. Les opérations concernées sont : autoroutes A39 Dole - Bourg-en-Bresse et l'autoroute A77 Dordive - Cosne-sur-Loire. Les montants des engagements sont de 2,7 M (A39) et 2,6 M (A77). 4. EXPLICATIONS DE CERTAINS ÉLÉMENTS DES TABLEAUX DU FLUX DE TRÉSORERIE Le tableau des flux de trésorerie présente l'évolution de la trésorerie. La trésorerie inclut les disponibilités, les découverts bancaires ainsi que les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les acquisitions d immobilisations comprennent les intérêts capitalisés durant la période de construction. Les intérêts capitalisés s élevent à milliers d euros pour l'exercice 2003 et à milliers d euros pour l'exercice Les éléments de la marge brute d autofinancement repris sur la ligne «Autres» comprennent notamment les reprises de subventions d investissements sur la durée de la concession. 5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5.1 Intégration fiscale et consolidation comptable SAPRR est la société-mère du Groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés AREA et SIRA. La convention signée entre les sociétés intégrées a été établie selon la méthode de la neutralité fiscale pour les différentes sociétés du Groupe. Au 31 décembre 2003, la Société n a pas d engagement à ce titre vis-à-vis de sa filiale. SAPRR établit des comptes consolidés comprenant la SAPRR, sa filiale AREA et depuis l'année 2003 sa filiale SIRA (ces deux filiales sont prises en intégration globale). Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale du Groupe, AREA et SIRA versent à SAPRR 8,3 millions d'euros d'impôt sur les sociétés au titre de Rémunérations des organes de direction Les rémunérations du Président du Conseil d'administration et du Directeur général, au cours de l'exercice 2003, se sont élevées à euros, avantages en nature inclus. 5.3 Litiges La société SAPRR est partie à un certain nombre de litiges dans le cours normal de ses activités. SAPRR considère qu'au 31 décembre 2003, aucun des litiges en cours liés à la conduite de ses activités, n'est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son résultat d'exploitation, son activité ou sa situation financière (en dehors des risques effectivement provisionnés dans les comptes). Concernant le litige relatif au crédit de TVA d'un montant de K, dont K sont inscrits à l'actif et au passif du bilan (cf. note ), les négociations se poursuivent pour trouver une solution satisfaisante. 5.4 Information concernant la concession «tunnel Maurice Lemaire» La société SAPRR exploite, dans le cadre d'une concession distincte de la concession autoroutière du 4 juin 1986, le «tunnel Maurice Lemaire». La décision de mise aux normes de ce tunnel aura pour conséquence la réalisation de travaux de rénovation complète pour un montant important de l'ordre de 180 millions d'euros. Des discussions sont en cours avec les autorités de tutelle afin de mettre au point le montage juridique et financier correspondant. Un amortissement exceptionnel pour milliers d'euros a ramené l'actif net immobilisé à une valeur de zéro. Marchés travaux (signés et non payés) Total LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS Liste des filiales et Capital Autres Quote Valeur Valeur Chiffre Résultat participations capitaux part brute nette d'affaires propres (1) capital HT Filiale (plus de 50 % des titres) AREA ,82 % SIRA % d) Informations sur les instruments financiers utilisés par SAPRR La SAPRR a effectué une opération de retournement de swaps en mars 2003 (cf ). Fin 2003, SAPRR a initié une nouvelle opération de swaps sur deux autres emprunts, soit 525 millions d'euros, qui s'est concrétisée début Participations AUTOROUTES TRAFIC GIE % NC 44 CENTAURE BOURGOGNE ,55 % NC NC CENTAURE ILE-DE-FRANCE % NC NC ALTECH 40 33,5 % NC NC (1) Non compris le résultat de l'année

54 COMPTES SOCIAUX // RAPPORT ANNUEL 2003 RAPPORT ANNUEL 2003 // COMPTES SOCIAUX RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2003) Aux Actionnaires Autoroutes Paris-Rhin-Rhône SAPRR 36, rue du Docteur Schmitt Saint-Apollinaire 2. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2 de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux dépenses d entretien des infrastructures, dans le cadre des dispositions prévues par les règlements n et du CRC. La note 2.2 de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations du domaine concédé et à leur amortissement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, sur : - le contrôle des comptes annuels de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Dijon, le 19 mai OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Les commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT Paul Onillon SOCODEC EXCO Jean-Noël Parot

55 104 NOTES // RAPPORT ANNUEL 2003

56 Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône - SA au capital de RCS Dijon Création, conception, et rédaction :