FINANCIÈRE CENTURIA LUXEMBOURG S.A.

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1 FINANCIÈRE CENTURIA LUXEMBOURG S.A. L évolution du cadre législatif de la SICAR Sommaire : Préambule I) La raison sociale II) III) IV) La notion d investisseur averti La séparation du patrimoine de la Sicar : la Sicar à compartiments (= «Umbrella Structures») Le capital social souscrit minimum V) Mode d évaluation des actifs de la SICAR VI) VII) Rôle du dépositaire La valeur nette d inventaire (=VNI) Société Anonyme Registered Office : 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg RCS Luxembourg B N TVA : LU Tel Fax

2 Préambule : Suite à la loi du 15 juin 2004 relative à la SICAR («la loi Sicar»), le Luxembourg s est doté d un véhicule d investissement complémentaire aux organismes de placement collectif (OPC), spécialement dédié aux investissements à risque et soumis à la surveillance de la CSSF. On favorise ici l investissement via un véhicule spécialisé (la Sicar) dans le Venture Capital (c'est-à-dire le capital investi dans des sociétés nouvellement créées ou dans leurs premières années d existence, afin de fournir un taux de croissance élevé) ou dans le private equity (c'est-à-dire investir dans une société privée non cotée). En se basant sur ce qui existe déjà pour les OPC et les FIS, le législateur a décidé d amender la loi Sicar sur les points suivants le 15 octobre 2008 :

3 I) La raison sociale de la Sicar Désormais, la raison sociale (=dénomination) de la Sicar doit inclure la mention «société d investissement en capital à risque» ou «SICAR» au choix. II) La notion d investisseur averti Avant la réforme, il s agissait non seulement de l investisseur institutionnel mais aussi de l investisseur professionnel ou de toute autre personne attestant par écrit de son adhésion au statut d investisseur averti et investissant un minimum de EUR ,00 dans la Sicar ou qui aura bénéficié d une appréciation écrite d un professionnel du secteur financier sur ses capacités à juger de manière adéquate les placements à risque. Cette qualité d investisseur averti était jusqu alors délivrée par : un établissement de crédit un autre professionnel du secteur financier une société de gestion lesquels devant certifier l expertise, l expérience, et la connaissance nécessaire dans le chef de l investisseur ou de la personne qui souhaite obtenir ce statut d investisseur averti pour apprécier de manière adéquate un placement en capital à risque. Cette liste est donc depuis lors élargie à toute entreprise d investissement. Selon la loi Sicar amendée, il n y a pas d obtention obligatoire du statut d investisseur averti pour les associés commandités des sociétés en commandite. La nouvelle loi a élargi cette non obligation d obtenir le statut d investisseur averti à tous les dirigeants et autres personnes qui interviennent dans la gestion de la Sicar. De ce fait, les administrateurs ou gérants de la Sicar ou même les employés d une société qui assurent la gestion des investissements de la Sicar ne seront plus obligés de remplir les conditions relatives à l investisseur averti.

4 III) La séparation du patrimoine de la Sicar : la Sicar à compartiments (= «Umbrella Structures») Avant la nouvelle loi, le principe d unicité du patrimoine de la Sicar était de mise. Désormais, il est institué la possibilité de prévoir des compartiments dans les documents constitutifs même de la Sicar, à l instar de ce qui est déjà le cas pour les véhicules de titrisation, les OPC et les FIS. Il s agit là de cloisonner de manière efficace les actifs de chaque compartiment au sein d une même structure (ces compartiments seront complètement indépendants les uns des autres). Donc, les droits des investisseurs et des créanciers sont totalement limités aux actifs rattachés à tel ou tel compartiment. Cependant, ce principe d étanchéité pure peut ne pas être la règle si les documents constitutifs le prévoient autrement. De même, il sera possible de prévoir des politiques d investissements distinctes au sein de différents compartiments et tout cela dans une même SICAR (cela permettra par exemple d offrir à des investisseurs, lors de la constitution de la SICAR, la possibilité d y participer par tranches successives, chacune ayant pour objectif de financer des investissements spécifiques). Quand différents compartiments seront mis en place, il faudra procéder à la description de la politique d investissements de chacun d eux dans le prospectus. Afin que les investisseurs de chaque compartiment de la SICAR soient à même de juger l investissement et les risques qui y sont liés. Cette ségrégation des actifs permettra de liquider un compartiment d une SICAR sans que cela ne porte atteinte aux autres actifs logés dans les autres compartiments (ici, pas de liquidation de la SICAR). La liquidation d une SICAR concerne la liquidation de la totalité du ou des compartiments de celle-ci. IV) Le capital social souscrit minimum Le législateur a désormais prévu de tenir compte de la prime d émission dans la détermination du capital social minimum d une SICAR, à savoir EUR ,00 (un million d Euros). Ledit capital social doit être constitué dans les 12 mois à compter de l agrément donné par la CSSF. Remarque : L abolition du droit d apport au Luxembourg depuis le 1 er janvier 2009 a entraîné la fin du droit fixe de EUR 1.250,00 applicable aux Sicars, sociétés de titrisation et FIS, remplacé par un droit fixe d enregistrement de EUR 75,00 applicable à toutes sociétés de droit luxembourgeois.

5 V) Mode d évaluation des actifs de la SICAR Cette évaluation des actifs devait se faire selon «la valeur probable de réalisation estimée de bonne foi». Désormais, cette notion a été remplacée par celle de «juste valeur». Donc, les SICAR devront évaluer l ensemble de leurs actifs selon le principe comptable de la juste valeur. Le prospectus de la SICAR ainsi que les rapports annuels du réviseur d entreprises doivent être mis à la disposition des investisseurs dans les 6 mois, à compter de la fin de la période à laquelle ces rapports se réfèrent. VI) Rôle du dépositaire Les actifs de la SICAR doivent être déposés auprès d une banque luxembourgeoise, le «dépositaire». Désormais, le dépositaire aura une fonction de garde des actifs, il sera en mesure de pouvoir surveiller les actifs de la SICAR de manière générale et ne verra plus son rôle limité à la simple conservation de ces actifs. Il aura la charge de vérifier le versement d une contrepartie à la SICAR lors d opération portant sur les actifs de celle-ci. VII) La valeur nette d inventaire (=VNI) Désormais la SICAR ne se voit plus imposer le calcul de la VNI de façon légale. Cependant, rien n empêche de prévoir dans les documents constitutifs le calcul d une VNI et la fréquence de ce calcul.

6 Pour de plus amples informations, n hésitez pas à contacter : Monsieur Thierry Grosjean Administrateur délégué Financière Centuria Luxembourg S.A. 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg T : F : M : tgrosjean@centuria.lu ou Monsieur Renaud Labye Administrateur délégué, Président du Comité de Direction Financière Centuria Luxembourg S.A. 14, rue du Marché aux herbes L-1728 Luxembourg T : F : M : rlabye@centuria.lu Les commentaires exprimés dans ce document ne constituent en rien une quelconque opinion fiscale opposable à Financière Centuria Luxembourg S.A. Le présent document ne constitue donc pas un document contractuel.