RAPPORT DE SURVEILLANCE DU SYNDIC SUR L ÉTAT DES AFFAIRES ET DES FINANCES DE LA PERSONNE INSOLVABLE (Sous-alinéa 50.4(7)b)(ii) et paragraphe 50.

Transcription

1 Samson Bélair/Deloitte & Touche Inc. 2727, rue King Ouest Bureau 300 Sherbrooke QC J1L 1C2 Canada Tél. : Téléc. : C A N A D A PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE ST-FRANÇOIS COUR N o : DOSSIER N o : BUREAU N o : DANS L AFFAIRE DE LA PROPOSITION DE : C O U R S U P É R I E U R E Chambre commerciale en matière de faillite et d insolvabilité LES MAGASINS C.P.C. INC., société par actions légalement constituée sous la partie 1A de la Loi sur les compagnies du Québec, ayant son siège social au 3995, rue Lesage, Sherbrooke, Québec, J1L 2Z9 Personne insolvable - et - SAMSON BÉLAIR/DELOITTE & TOUCHE INC. (Ronald P. Gagnon, LL.B., CIRP, responsable désigné) ayant une place d affaires au 2727, rue King Ouest, bureau 300, Sherbrooke, Québec, J1L 1C2 Syndic RAPPORT DE SURVEILLANCE DU SYNDIC SUR L ÉTAT DES AFFAIRES ET DES FINANCES DE LA PERSONNE INSOLVABLE (Sous-alinéa 50.4(7)b)(ii) et paragraphe 50.4(9)) Je, soussigné, Ronald P. Gagnon, LL.B., CIRP, de Samson Bélair/Deloitte & Touche Inc. («Deloitte»), syndic agissant in re : l avis d intention de déposer une proposition de Les Magasins C.P.C. Inc. («CPC»), personne insolvable, fais rapport au Tribunal des principales observations relatives aux affaires et finances de la personne insolvable dégagées dans le cadre de son obligation de surveillance prévue au sous-alinéa 50.4(7)b)(ii) de la Loi sur la faillite et l insolvabilité («LFI»). 1. CPC exploite une chaîne de magasins de vente au détail. 2. Le 3 février 2012, CPC a déposé un avis d intention de faire une proposition («Avis d intention») en vertu de la LFI. Deloitte a consenti à agir à titre de syndic (le «Syndic») à l avis d intention de faire une proposition. Une copie de l avis d intention est jointe au présent rapport à l Annexe A.

2 3. Le 7 février 2012, le Syndic a expédié à tous les créanciers connus de la personne insolvable une copie de l avis d intention. Une copie de l affidavit est jointe au présent rapport à l Annexe B. 4. L état de l évolution de l encaisse projeté a été préparé pour la période du 30 janvier au 6 mai 2012 et a été déposé auprès du séquestre officiel en date du 10 février 2012, avec le rapport de la personne insolvable sur l état de l évolution de l encaisse et le rapport du syndic sur l état de l évolution de l encaisse, conformément au paragraphe 50.4(2) de la LFI. Des copies de l état de l évolution de l encaisse, du rapport de la personne insolvable ainsi que du rapport du syndic ont été jointes au présent rapport à l Annexe C. L état de l évolution de l encaisse indique que CPC a suffisamment de liquidités pour exploiter l entreprise durant cette période. Les résultats réels pour la période du 30 janvier au 25 février 2012 se sont avérés supérieurs aux résultats projetés pour cette même période. L Annexe D présente les résultats réels comparés aux projections de l état de l évolution de l encaisse ainsi qu une explication des principaux écarts. 5. Le Syndic a effectué un suivi des affaires et des finances de CPC depuis le dépôt de l avis d intention, lequel a consisté essentiellement à des discussions avec la Direction, le créancier garanti et certains fournisseurs. Le Syndic a révisé certaines informations financières qui lui ont été remises par la Direction de CPC. La Direction a indiqué au Syndic qu elle paie ses obligations contractées après le dépôt de l avis d intention dans le cours normal des affaires. 6. La direction de CPC est d avis que la prolongation proposée va lui donner le temps nécessaire pour continuer l exploitation de son entreprise afin, notamment, de générer des liquidités, de compléter un plan de restructuration et de présenter une proposition viable à ses créanciers. 7. La Banque Royale du Canada («BRC») est le principal créancier garanti. Le Syndic a été en communication avec la BRC et cette dernière a confirmé qu elle appuyait la présente demande de prorogation de délai. 8. Dans l éventualité où la prorogation de délai ne serait pas accordée, CPC sera en faillite à compter du 5 mars Bien que le Syndic n ait pas préparé une estimation de la valeur de réalisation des actifs qui seraient à la disposition des créanciers non garantis dans le cas d une faillite de CPC, le Syndic est d avis que basé sur les actifs, les passifs ainsi que le montant dû au principal créancier garanti, il est très peu probable que les créanciers non garantis reçoivent un dividende dans le cas d une faillite, et qu une proposition serait fort probablement plus avantageuse pour les créanciers non garantis. 9. Le Syndic est également d avis que CPC a agi et continu d agir de bonne foi et avec diligence dans le cadre de la poursuite de la préparation d une proposition. Le Syndic est d avis que les motifs stipulés dans la requête présentée par la personne insolvable pour une prorogation de quarante-cinq (45) jours sont raisonnables. 2

3 Conclusion Le Syndic est d avis, et ce, selon les motifs allégués dans la requête, qu il est dans l intérêt des créanciers qu une prorogation de délai soit accordée pour formuler ladite proposition et que ces derniers ne subiront pas de préjudices comparativement à la situation existante au moment du dépôt de l avis d intention. FAIT À SHERBROOKE, ce 1 er jour de mars SAMSON BÉLAIR/DELOITTE & TOUCHE INC. Syndic agissant in re : la proposition de LES MAGASINS C.P.C. INC. Ronald P. Gagnon, LL.B., CIRP 3

4 Annexe A 4

5 District de Québec No division : 04 - St-Francois No cour : No dossier : Dans l'affaire de l'avis d'intention de faire une proposition de : LES MAGASINS C.P.C. INC. Personne insolvable SAMSON BELAIR / DELOITTE & TOUCHE INC. Syndic Date de l'avis d'intention : 03 février 2012 CERTIFICAT DE DÉPÔT D'UN AVIS D'INTENTION DE FAIRE UNE PROPOSITION paragraphe 50.4(1) Je soussigné, séquestre officiel pour ce district de faillite, certifie par les présentes que la personne insolvable susmentionnée a déposé un avis d'intention de faire une proposition en vertu du paragraphe 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité. Conformément au paragraphe 69(1) de la Loi, toutes les procédures contre la personne insolvable susmentionnée sont suspendues à compter de la date du dépôt de l'avis d'intention. E-File/Dépôt Electronique Date: 03 février 2012, 15:57 Séquestre officiel 1550, avenue d'estimauville, 7e étage, Québec Canada, G1J0C4, (877)

6 Annexe B 5

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34 Annexe C 6

35

36

37

38 Deloitte CANADA PROVINCE DE QUEBEC DISTRICT DE ST-FRANCOIS COUR NO: SURINT. NO: BUREAU NO: COUR SUPERIEURE «Chambre commerciale» DANS L'AFFAIRE DE L'AVIS D'INTENTION DE FAIRE UNE PROPOSITION DE : LES MAGASINS C.P.C. inc. societe par actions legalement constitute sous la partie 1A de la Loi sur les compagnies du Quebec ayant son siege social au 3995 rue Lesage, Sherbrooke (Quebec) J1L 2Z9 RAPPORT DU SYNDIC SUR L'ETAT DE DEVOLUTION DE L'ENCAISSE (alineas 50(6)b) ET 50.4(2)b)) Debitrice-Proposante Dans I'affaire de l'avis d'intention de faire une proposition de Les Magasins C.P.C. inc. personne insolvable: L'etat ci-annexe des projections sur 1'evolution de I'encaisse de Les Magasins C.P.C. inc. en date du 9 fevrier 2012 qui porte sur la periode du 30 janvier 2012 au 6 mai 2012, a ete etabli par la direction de la personne insolvable, a partir des hypotheses probables et conjecturales. Pour effectuer notre examen, nous avons mene des enquetes, des analyses et des discussions portant sur les renseignements que nous a fourni la direction et les employes de la personne insolvable. Puisque les hypotheses conjecturales n'ont pas a etre etayees, nous sommes limites a en evaluer la pertinence par rapport a I'objet des projections. Nous avons egalement etudie les renseignements fournis par la direction a I'appui des hypotheses probables, ainsi que la preparation et la presentation des projections. D'apres notre examen, il n'y a rien qui nous porte a croire, quant aux points importants: a) que les hypotheses conjecturales ne cadrent pas avec I'objet des projections; b) que, a la date du present rapport, les hypotheses probables emises par la personne insolvable ne sont pas convenablement etayees et ne cadrent pas avec les projets de la personne insolvable ou ne constituent pas un fondement raisonnable pour les projections, compte tenu des hypotheses conjecturales; ou c) que les projections ne refletent pas les hypotheses probables et conjecturales. Puisque les projections sont fondees sur des hypotheses concernant des evenements a venir, les resultats reels differeront des renseignements presentes, meme si les hypotheses conjecturales se realisent, et les Membre de Deloitte Touche Tohmatsu

39 ecarts peuvent etre importants. En consequence, nous ne pouvons affirmer avec certitude que les projections donnees se realiseront. Les projections ont ete etablies pour les creanciers et il est a signaler que ces projections peuvent ne pas convenir a d'autres fins. Fait a Sherbrooke, le 9 fevrier SAMSON BELAIR/DELOITTE & TOUCHE INC., SYNDIC agissant in re: dans l'avis d'intention de faire une

40 Annexe D 7

41 Les Magasins C.P.C. Inc. État de l'évolution de l'encaisse réel vs budget Pour la période du 30 janvier 2012 au 26 février 2012 Non vérifié Écart favorable Budget Réel (défavorable) Recettes ($) ($) ($) Ventes (Note 1) Débours Achats (Note 2) Remboursement TPS/TVQ Salaires et retenues à la source (9 387) Contrat de location-acquisition (63) Loyers Assurances (1 822) Énergie Publicité et promotion Honoraires professionnels Autres frais d'opération (Note 2) Remboursement de capital de la dette à long terme Intérêts sur la dette à long terme (224) Intérêts et frais bancaires (283) Imprévus Variation de l'encaisse Solde bancaire au début ( ) ( ) - Soilde bancaire à la fin ( ) ( ) Note 1: L'écart entre les ventes réelles et le budget provient essentiellement de la vente surplus d'inventaire qui a été mise en place le 22 février Note 2: La variation entre les achats et les autres frais d'opération réels compativement au budget est principalement due à un écart de temps.