Investissement direct (WOFE) 1

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1 Investissement direct (WOFE) 1 2 Pourquoi créer une WFOE en Chine? Les sociétés commerciales à capitaux étrangers ont la capacité de s'engager dans les activités suivantes: L'achat en Chine pour l'export (achat à des fournisseurs chinois et revente à des clients étrangers); L'importation en Chine (achat à des fournisseurs étrangers et revente à des clients chinois); Le commerce international sans transit par la Chine (achat à des fournisseurs étrangers et revente à des clients étrangers); Le commerce intérieur (achat à des fournisseurs chinois et revente à des clients chinois); Les services associés aux activités commerciales (notamment emballage, assemblage simple, services de liaison) et services après-vente; La prestation de services auprès de sociétés locales et étrangères; Le développement d'un réseau de franchises Quels sont les principaux avantages d'une société à capitaux 100% étrangers? La constitution d'une WFOE offre une indépendance et une liberté d'implantation en Chine pour une société étrangère sans avoir la nécessité de faire appel à un partenaire local chinois. La WFOE propose de gérer et développer des activités commerciales sur le territoire chinois et pas uniquement des activités de promotion comme le propose le bureau de représentation. De plus, la WFOE peut émettre des factures à ses clients en RMB et revoir des règlements dans cette devise. La WFOE est autorisée à convertir ses profits en RMB en euros ou dollars qu'elle peut rapatrier à sa société-mère à l'étranger. Elle bénéficie d'une plus grande protection de son savoir-faire et de sa technologie ainsi qu'une plus grande efficacité dans ses opérations commerciales, son management et ses activités de développement futures. Les sociétés commerciales à capitaux étrangers ont la capacité de s'engager dans les activités suivantes: L'achat en Chine pour l'export (achat à des fournisseurs chinois et revente à des clients étrangers); L'importation en Chine (achat à des fournisseurs étrangers et revente à des clients chinois); Le commerce international sans transit par la Chine (achat à des fournisseurs étrangers et revente à des clients étrangers); Le commerce intérieur (achat à des fournisseurs chinois et revente à des clients chinois); Les services associés aux activités commerciales (notamment emballage, assemblage simple, services de liaison) et services après-vente; La prestation de services auprès de sociétés locales et étrangères; Le développement d'un réseau de franchises Caractéristiques 3:

2 Statut juridique Société étrangère Nom de la société en Chinois Langue des documents administratifs Chinois Activités commerciales Import/Export, Services, Commerce, Vente détail et en gros, Franchise, Distribution Obligation traduction documents en chinois Capital à apporter (RMB 30,000 selon la loi mais ce montant est faible, prévoir beaucoup plus) Nécessité d avoir une structure juridique dans un autre pays (société mère) Nécessité pour les dirigeants de résider sur place Non Obligation d avoir des locaux Facturation clients directement en Chine Taxes et impôts 25% Ouverture compte bancaire (RMB, USD et EUR) Références bancaires nécessaires Possibilité rapatriement capitaux Possibilités d évolution Non Délais d enregistrement 2 à 3 mois Remarques importantes: Une WFOE peut avoir comme actionnaires une personne morale (société étrangère) ou plusieurs personnes physiques. La création d'une WFOE en Chine permet d'exercer des activités dans les domaines suivants: commerce, production/assemblage et prestation de service/consulting. Le capital minimum requis par l'administration chinoise pour l'enregistrement d'une WFOE en Chine varie notamment selon le secteur d'activité de la société et le lieu d'enregistrement. 4 Secteurs concernés: L'étendue des affaires d'une WFOE doit être définie et l'entreprise ne peut exercer une activité hors du champ d'application approuvé qui apparaît sur la licence d'affaires. Toute modification du champ d'application doit être approuvée. En règle générale, l'étendue des affaires comprend investment consulting, international economic consulting, trade information consulting, marketing and promotion consulting, corporate management consulting, technology consulting, manufacturing, etc. Avec l'entrée de la Chine dans l'omc, de plus en plus de secteurs sont ouverts aux WFOE, en particulier dans le commerce, commerce de gros et de détail. Capital social: Un capital social d'environ US $ 140,000 (environ RMB 1 million) est facilement approuvé pour tous les types de WFOE (surtout pour une manufacture). Le versement initial se monte à 20% du capital social, et le payement intégral doit se faire dans les 2 ans après la création de la WFOE. Le capital social est le montant nécessaire pour gérer l'entreprise jusqu'à ce qu'elle puisse atteindre le seuil de rentabilité (le capital social est seulement un "guide"). Si vous souhaiter avoir un capital social minimum, par exemple de RMB 30,000, vous serez très rapidement à 4

3 court d'argent, ce qui conduit à une augmentation des coûts, pour demander l'autorisation d'augmentation du capital, d'autres droits de licence et des renouvellements de licence de l'entreprise, etc. La WFOE a besoin des fonds du capital social jusqu'à ce qu'elle puisse puiser dans sa propre trésorerie. Toutefois, le montant du capital social dépend de facteurs tels que le champ d'activité et la localisation. En réalité, les autorités locales examineront le rapport d'étude de faisabilité (et vérifier le contrat de location) et approuve l'investissement au cas par cas; la réduction du capital social peut être négociée dans certains cas. Ci-dessous, les montants minimum du capital social par secteurs industriels, par exemple à Beijing, Shanghai, Guangzhou et Shenzhen: Consulting WFOE RMB 100,000 ~ RMB 500,000 Service WFOE RMB 100,000 ~ RMB 500,000 Hi-Tech WFOE RMB 100,000 ~ RMB 500,000 Trading WFOE / FICE RMB 500,000 ~ RMB 1 million Catering WFOE RMB 500,000 ~ RMB 1 million Manufacturing WFOE RMB 1 million or USD 140,000 Conditions: Pour l'enregistrement d'une WFOE de commerce ou de manufacture, le capital d'investissement minimum est suggéré à USD $ 140,000 (environ RMB 1 million). Un versement initial de 20% doit être fait dans les 3 mois et le solde doit être injecté dans les deux ans. Documents requis: Certificat de constitution document équivalent certifié par l'ambassade chinoise ou le consulat du pays étranger (pour les investisseurs individuels: la copie du passeport doit être certifiée par l'ambassade ou le consulat de Chine). Une lettre de référence de la banque de l'investisseur qui déclare qu'il est en règle. Copie du passeport: du directeur de la maison-mère, du nouveau représentant légal en Chine et nouveau gestionnaire en Chine. Représentant légal en Chine: 6 photos (taille de 2 pouces) ainsi qu'une brève description. Brève description de l'investisseur étranger, y compris le nom, l'adresse et le numéro de téléphone. Montant de l'investissement et du capital social L'adresse d'inscription, les contrats de leasing (crédit-bail), le certificat des biens immobiliers, du bureau, et un certificat pour le leasing (crédit-bail) Lettre d'autorisation (de l'entreprise) Seulement une WFOE commerciale a besoin : une copie du dernier rapport annuel d'audit de la maison-mère fourni par un Certified Public Accountant (CPA). Les documents ci-dessus sont suffisants pour enregistre une WFOE commerciale, de services, de consulting. Pour une WFOE industrielle, il faudra préparer les documents suivants: Objectifs et investissements estimés Structure opérationnelle de la WFOE et le nombre d'employés L'autorisation pour l'utilisation des terres, le rapport d'évaluation de l'environnement Produits, taille de la production, liste détaillée des équipements et business plan

4 Mesures de protection de l'environnement Les exigences pour les services publics, comme l'électricité et l'approvisionnement en eau. 5 Procédures: La procédure à suivre peut varier d'une région à l'autre, les explications qui suivent ne sont donc qu'une version très simplifiée de la procédure générale. Préparation d'une demande: 1. Commencez par vérifier si vous pouvez obtenir le capital social minimum exigé par la Chine pour l'établissement d'une WFOE. La loi révisée sur les sociétés, en vigueur depuis 2006, fixe ce minimum à RMB 30,000 pour une société à responsabilité limité et à RMB 5 million (article 81, The Company Law of the Peoples Republic of China) pour une société en commandite par actions. Au moins 30% de ce capital doit être versé en espèces. Vous pouvez payer par versements, à condition que le premier versement représente au moins 20% du capital social exigé et que vous versiez le reste de la somme dans les deux ans suivant la constitution de la société. 2. Vous devez ensuite réserver le nom de votre nouvelle WFOE auprès du Bureau Administratif de l'industrie et du Commerce (SAIC) de la région. Vous devez soumettre votre premier choix et deux solutions de remplacement. Approbation du projet: 1. Rédigez une proposition de projet et joignez-y tous les documents d'appui pertinents: études de faisabilité, actes de constitution, etc. votre proposition doit expliquer en détail chaque aspect de votre WFOE: étendue des activités, produits ou services, matériel et technologie, besoins en espace (terrain) et en services publics, financement, personnel, etc. Votre proposition doit écrire exactement ce que votre WFOE fera en Chine, non seulement dans sa phase initiale, mais à long terme. Si votre description est trop restreinte, vous aurez des problèmes plus tard si vous voulez la modifier, que ce soit pour étendre vos activités à un autre secteur, vendre vos produits à d autres entreprises ou exporter à l extérieur de la Chine. Le SAIC pourrait mettre un frein à vos projets d expansion s ils ne sont pas inclus dans votre proposition originale. En fait, si cette situation se produisait, il vous faudrait sans doute mettre sur pied une toute nouvelle WFOE. 2. Une fois votre proposition rédigée, soumettez-la à l approbation des autorités compétentes de la région où vous avez l intention de vous installer. 3. Si votre projet est approuvé par les autorités elles ont 90 jours pour rendre leur décision, vous pouvez passer à la prochaine étape : l obtention d un permis d exploitation. Obtention d'un permis d'exploitation: 1. Dans les 30 jours suivant l approbation de votre projet, vous devez demander un permis d exploitation au bureau régional du SAIC. Les documents à fournir sont sensiblement les mêmes que pour l approbation. 5 "Exporter vers la Chine: Guide à l'intention des entreprises canadiennes." Novembre 2007, pp. 19 et ss.

5 2. Le SAIC délivrera votre permis au plus tard 30 jours après votre demande. Assurezvous que ce permis correspond à ce que vous avez indiqué dans votre proposition et qu il vous permettra de réaliser les projets prévus à court et à long terme. 3. Une fois que vous aurez votre permis, votre EESCE sera considérée comme opérationnelle aux yeux de la loi chinoise et vous pourrez l exploiter conformément aux conditions de votre permis. Enregistrement auprès de l'administration du contrôle des changes et d'autres autorités pertinentes: 1. Vous devez vous enregistrer auprès de l Administration nationale du contrôle des changes (SAFE) dans les 30 jours suivant la réception de votre permis. 2. Si vous répondez à tous les critères de financement, on vous délivrera un certificat d enregistrement des devises étrangères, qui vous permettra d ouvrir des comptes bancaires dans des banques autorisées à effectuer des transactions en devises étrangères. Vous aurez besoin de comptes libellés dans les deux devises : RMB et devise étrangère. 3. Enfin, vous devez vous enregistrer auprès des autres autorités gouvernementales pertinentes, comme les services chinois de l impôt et des douanes. Diverses informations: Wholly foreign owned enterprise setting up in China Création d'une société à capitaux 100% étrangers en Chine Vous pouvez retrouver d'autres procédures avec les frais de chaque procédure et son délai, selon le type d'entreprise, sur: Cadre légal: The Company Law of the Peoples Republic of China (revised in 2005): La loi sur les entreprises à 100% étrangères (Law on Wholly Foreign-Owned Enterprises