INSOLVABILITÉ ET RESTRUCTURATION COMMERCIALE

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1 PRÉSENTE Troisième édition INSOLVABILITÉ ET RESTRUCTURATION COMMERCIALE Guide complet des récents développements et les stratégies pratiques SOUS LA PRÉSIDENCE DE Blake, Cassels & Graydon s.r.l. COMMANDITÉ PAR Les 18 et 19 avril 2005 Hôtel Inter-Continental Montréal Insight Information vous invite à vous joindre à son groupe d'experts chevronnés, spécialisés dans le domaine de l'insolvabilité et de la restructuration, qui traiteront des grands enjeux et des défis rencontrés aujourd'hui dans l'exercice de la profession. L'élaboration du programme tient compte des situations complexes auxquelles vous êtes confrontés dans les cas d'insolvabilité commerciale. Des experts reconnus traiteront, notamment des sujets suivants : Analyse théorique et pratique du droit des obligations applicable aux entreprises insolvables Les fonds d'investissement dans les situations d'insolvabilité Les étapes qui mènent à l'ordonnance initiale en vertu de la LACC Le séquestre intérimaire : évolution du rôle, les pouvoirs et les responsabilités L'analyse des récentes décisions de la Cour Suprême du Canada dans les affaires In re Lefebvre et In re Ouellette La LACC sous la loupe des salariés de l'entreprise insolvable et bien d autres PRÉSENTATION SPÉCIALE Chambre commerciale de la Cour supérieure : évolution L'honorable Juge Paul G. Chaput Cour supérieure du Québec, Coordonnateur de la Chambre commerciale AVEC LA COLLABORATION DE Association canadienne des professionnels de l insolvabilitéet de la réorganisation Inscrivez-vous dès maintenant! Par téléphone : Par télécopieur : ou par Internet :

2 QUI DEVRAIENT Y ASSISTER Avocats pratiquant dans les domaines suivants : insolvabilité, faillite et litige commercial Comptables agréés Contrôleurs Conseillers en restructuration Conseillers juridiques d'entreprises Directeurs des services juridiques Représentants d'institutions financières Syndics de faillite Chers collègues, chers amis, Il est de plus en plus difficile de prévoir avec un certain degré de précision les tendances économiques. À chaque jour, de nouveaux facteurs entrent en jeu, tels la fluctuation à la hausse ou à la baisse du dollar canadien, les changements rapides et incessants du prix du pétrole ou encore la situation politique dans différentes régions du globe. Appelées à faire face à des situations sans cesse changeantes, de nombreuses entreprises doivent à un certain stade se restructurer ou pis encore, mettre un terme à leurs activités. Dans ce contexte, ces entreprises doivent avoir recours aux différents intervenants du monde de l'insolvabilité. Quant à ceux-ci, ils se doivent alors d'être à la fine pointe de l'actualité en ce domaine et maîtriser l'ensemble des connaissances nécessaires à compléter avec succès la restructuration ou la liquidation d'une entreprise. Afin de vous permettre de prendre connaissance des plus récents développements en ce domaine, il me fait plaisir de vous inviter à participer à la conférence sur l'insolvabilité et la restructuration commerciale 2005 organisée par Insight. À cette occasion, des avocats chevronnés viendront résumer pour vous les plus importants développements survenus au cours de la dernière année. La lecture du programme de cette conférence vous permettra d'ailleurs de vous en convaincre. À cette occasion, de la documentation, à la fois pertinente et pratique, vous sera remise. Elle pourra sans nul doute constituer pour vous dans le futur un outil de référence fort utile. Au plaisir de vous rencontrer à la conférence. Les personnes assistant à la conférence recevront les textes des présentations, documents qui constitueront une source de référence utile. POSSIBILITÉ DE COMMANDITE Si vous êtes intéressé à exposer les produits de votre entreprise à un public hautement ciblé ou pour obtenir de plus amples renseignements, nous vous invitons à communiquer avec Daniel Moskowitz par téléphone au , poste 110, ou par courriel : dmoskowitz@insightinfo.com Les frais engagés pour participer à cette conférence, tels que le coût d inscription, le salaire de l employé, les frais de déplacement et d hébergement, sont des dépenses de formation admissibles en vertu de la Loi favorisant le développement de la formation de la main-d œuvre, L.R.Q., c. D-7.1.

3 LUNDI 18 AVRIL h00 8h40 8h45 9h00 Inscription et déjeuner Mot d'ouverture d'insight Information Co. Allocution d'ouverture du président Les risques de nature environnementale dans le cadre de l'exécution de garanties M e Philippe Bélanger McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Mesures de prudence requises lors de la prise de garanties L'évolution du droit québécois en matière de responsabilité environnementale Les conséquences découlant des amendements récemment apportés à la Loi sur la qualité de l'environnement Les mesures de prudence à adopter lors de l'exercice de l'un ou l'autre des recours hypothécaires Les risques reliés à la simple ou la pleine administration du bien d'autrui lorsqu'un tel bien est contaminé 10h00 Pause-café 10h15 Les fonds d'investissement dans les situations d'insolvabilité M e Martin Desrosiers Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l. M e David Tardif-Latourelle Avocat Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l. Qui sont ces investisseurs Comment se font leurs investissements La prise de contrôle du processus de restructuration Ce que ces fonds apportent Comment les tribunaux perçoivent ces fonds, au Canada et aux États-Unis Perspective d'avenir 11h15 Les étapes qui mènent à l'ordonnance initiale en vertu de la LACC M e Hubert Sibre Brouillette Charpentier Fortin, S.E.N.C.R.L. Avant d'obtenir une ordonnance initiale en vertu de la LACC, il faut bien préparer l'entreprise au choc. L'essentiel du succès d'une réorganisation dépend d'une bonne planification. Les éléments de friction potentielle peuvent alors être assouplis, polis, voir même complètement éliminés avant même l'amorce du processus formel en vertu de la LACC. Cette présentation suggérera une structure d'analyse : Déterminer la situation actuelle tel que les causes des pertes et de l'état des opérations en passant par la qualité des relations avec les différents créanciers Définir les objectifs de la restructuration Identifier les obstacles à une restructuration dite informelle Identifier les efforts déjà déployés ou tentés Identifier une solution incluant les délais, les coûts et les besoins plus techniques Faire la nomenclature des risques inhérents à l'implantation de la solution choisie Définir le rôle des différents intervenants Comment déterminer le moment le plus opportun pour présenter la requête initiale Que doit contenir la requête; structure et éléments à mettre en preuve Ce que doit et ce que peut contenir l'ordonnance initiale À la lumière du modèle d'ordonnance préparée en collaboration avec la magistrature, il faut réfléchir, entre autres, sur : L'étendue de la suspension des droits Le cas échéant, la structure et la mise en place d'un financement DIP Le concept de fournisseur essentiel Les droits et le rang des diverses charges prioritaires La mécanique et les délais afin de mettre fin à certains contrats L'étendue du pouvoir de vente de certains actifs Les règles relatives au processus de notification des créanciers : pratique et tendances 12h15 Dîner présentation spéciale Chambre commerciale de la Cour supérieure : évolution L'honorable Juge Paul G. Chaput Cour supérieur du Québec Coordonnateur de la Chambre commerciale 13h30 Évolution du rôle, les pouvoirs et les responsabilités du séquestre intérimaire M e Mason Poplaw McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les types de séquestres intérimaires Le rôle du séquestre intérimaire dans le cadre d'une réorganisation en vertu de la LACC La vente d'une entreprise insolvable par le séquestre intérimaire ou par l'entreprise sous la supervision du contrôleur La liquidation d'une entreprise insolvable : le séquestre intérimaire ou l'utilisation de la LACC pour des fins de liquidation Inscrivez-vous dès maintenant! Par téléphone : Par télécopieur : ou par Internet :

4 Les obligations du séquestre à l'égard des conventions collectives et des contrats de travail : impact de la décision TCT Logistics Inc. 14h30 Pause-rafraîchissements 14h45 L'opposabilité au syndic des ventes à tempérament et baux non-publiés À NE PAS MANQUER! M e Michael J. Hanlon Avocat Fraser Milner Casgrain s.e.n.c.r.l. L'analyse des récentes décisions de la Cour Suprême du Canada dans les affaires In re Lefebvre et In re Ouellette Impact de ces décisions sur les dossiers de faillite en cours et futurs Les questions qui demeurent sans réponse 15h45 Les limites de la «juridiction inhérente» du tribunal et le cas du financement débiteur-exploitant («DIP Financing») en droit civil québécois M e Antoine Leduc Avocat Heenan Blaikie s.r.l. Les tribunaux canadiens, incluant ceux du Québec, se fondent de plus en plus sur leur «juridiction inhérente» afin d'accéder aux demandes qui leur sont présentées par les débiteurs et les créanciers dans le cadre des procédures de restructuration commerciale. Cette juridiction inhérente permettrait une application souple, pratique et réaliste des dispositions législatives et permettrait de donner effet à l'intention du législateur qui est de favoriser la restructuration des entreprises. Par contre, une telle souplesse entre en conflit avec la nécessité de rendre les règles juridiques prévisibles, dont l'ordre de priorité entre les créanciers. Des modifications législatives sont souhaitables afin de rétablir l'équilibre entre ces deux objectifs contradictoires. En cela, l'étude des solutions américaines et françaises peut s'avérer intéressante. Les limites de la juridiction inhérente en common law et en equity law L'impact des articles 8.1 et 8.2 de la Loi d'interprétation fédérale L'impact de l'abrogation de la compétence en Equity des tribunaux québécois aux articles 183 (1)(b) et 183 (1.1) LFI Les leçons de l'arrêt Lac d'amiante du Québec Ltée c Québec Inc., [2001] 2 R.C.S. 743 L'impact du modèle d'ordonnance à l'étude par le Comité de liaison du Barreau de Montréal et de la Chambre commerciale de la Cour supérieure de Montréal Les limites des réformes proposées aux termes du Rapport du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce du 4 novembre h45 Ajournement MARDI 19 AVRIL h15 8h45 9h00 Inscription et déjeuner Allocution d'ouverture du président Le passage des entreprises insolvables dans les limbes M e Roger P. Simard Fraser Milner Casgrain s.e.n.c.r.l. Analyse théorique et pratique du droit des obligations applicable aux entreprises insolvables et de leur état incertain entre l'ouverture des procédures d'insolvabilité et l'approbation finale de leur proposition ou de leur arrangement. Quel est l'effet de démarches préalables, comme une résiliation ou un avis de défaut, fait avant l'ouverture des procédures d'insolvabilité? Quelles relations contractuelles avec les locateurs, les fournisseurs et les clients, peuvent ou doivent être maintenues? Est-ce que le maintien de relations contractuelles emporte ratification ou renonciation tacite ou une reconnaissance dans le cadre de contrats à exécution successive? Est-ce que l'entreprise insolvable peut mettre fin à un contrat et dans quelle mesure est-il nécessaire d'avoir une ébauche de proposition ou de plan d'arrangement? Quelle est la date ultime à laquelle un contrat peut être résilié? Est-ce que la prise d'effet de la réalisation peut être postérieure à l'assemblée des créanciers ou à l'approbation du tribunal? 10h00 Pause-café 10h15 Les droits des actionnaires en matière d'arrangements de compagnies insolvables M e Nicolas Plourde Heenan Blaikie s.r.l. Contrairement à la Loi canadienne sur les sociétés par actions et certaines lois corporatives provinciales, la Loi sur les compagnies (Québec) ne permet pas, sans l'accord des actionnaires, de restructurer le capital-actions d'une compagnie québécoise insolvable. Afin de mieux comprendre cette problématique et dégager des pistes de solution, les points suivants seront abordés : Étude de la jurisprudence dégagée en vertu de l'article 191 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions eu égard aux compagnies fédérales Revue du droit applicable eu égard aux compagnies provinciales de common law

5 Le cas particulier des compagnies incorporées en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) : - L'article 49 de la la Loi sur les compagnies (Québec) : un empêchement? - Peux-ton avoir recours au pouvoir inhérent et à la doctrine de l' «absence d'intérêt économique» afin de restructure le capital-actions d'une compagnie québécoise dans le cadre d'un plan d'arrangement soumis en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies? 11h15 Quels sont les droits des créanciers à l'encontre des administrateurs de compagnies insolvable À NE PAS MANQUER! M e Gerald F. Kandestin Kugler Kandestin, S.E.N.C.R.L. M e Éric Lalanne De Grandpré Chait, s.e.n.c.r.l. Devoir de loyauté et les créanciers Devoir de diligence et les créanciers Le recours pour abus, article 241 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions Analyse des notions : «meilleure entreprise» et «au bord de l'insolvabilité» Intérêt de la société versus l'ensemble des intérêts des actionnaires, des employés, des fournisseurs, des créanciers, des consommateurs, des gouvernements et de l'environnement Les moyens de défense basés sur le «business judgment rule» Les critères d'intervention judiciaire dans les décisions du conseil d'administration Les moyens de défense basés sur l'article 123 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la notion de «personne dont la profession permet d'accorder foi à ses déclarations» L'interaction entre les devoirs imposés aux administrateurs en vertu de l'article 122 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les autres dispositions de la loi L'article 100 de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité et la définition des expressions «personne ayant intérêt à la transaction»/«person privy» L'article 100 de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité et l'exercice de la discrétion judiciaire qui s'y rapporte 12h15 Dîner 13h30 La LACC sous la loupe des salariés de l'entreprise insolvable M e Annick Desjardins Avocate Syndicat canadien de la fonction publique La décision de la Cour d'appel dans l'affaire Mine Jeffrey : la petite histoire... La survie de la convention collective et de la représentation exclusive du syndicat, ainsi que l'obligation corollaire de négocier La responsabilité du contrôleur à l'égard des droits des salariés Les régimes de retraite et l'équité salariale - le cas d'air Canada 14h15 Les régimes de retraite dans un contexte d'insolvabilité : la navigation en eaux troubles M e Natalie Bussière Avocate Quelle est l'étendue de la responsabilité des administrateurs? Les membres des comité de retraite ont-ils des obligations spécifiques dans un contexte d'insolvabilité? Quelles leçons peut-on tirer des recours ou décisions récents? 15h00 Pause-rafraîchissements 15h15 La compensation dans un contexte d'insolvabilité M e Marc Duchesne Borden Ladner Gervais s.r.l. Beaucoup de praticiens sont confrontés à des problèmes de compensation et la jurisprudence sur le sujet semble parfois contradictoire à certains égards. Nous vous proposons une revue rapide des principes de compensation en droit civil et en common law pour ensuite discuter des décisions marquantes en matière de compensation au Canada tant en vertu de la LFI que de la LACC. 16h00 L'appel d'offres dans un contexte d'insolvabilité : à quel moment l'intérêt des créanciers doit céder le pas à l'intégrité du processus? M e Fabrice Benoît Goldstein, Flanz & Fishman La réalisation des actifs d'une personne ou d'une entreprise insolvable nécessite très fréquemment la mise en branle d'un processus d'appel d'offres, lequel est habituellement pris en charge par un professionnel de l'insolvabilité (syndic, séquestre intérimaire ou contrôleur). Évidemment, la réalisation maximale des actifs de la personne ou de l'entreprise insolvable s'avère l'objectif ultime du processus et ce, dans l'intérêt des créanciers. Or, la recherche de cet objectif peut-elle justifier, selon les circonstances, des accrocs ou des irrégularités à l'intégrité du processus d'appel d'offres? Cette présentation abordera donc l'équilibre parfois difficile à atteindre entre l'intérêt des créanciers, qui pour leur part auront rarement objection à obtenir un prix supérieur pour la vente des actifs, et l'intégrité du processus d'appel d'offres, qui selon les tribunaux est nécessaire au rouage économique dans lequel nous vivons. Règles inhérentes aux appels d'offres Rôle et devoirs du syndic Contrôle exercé par les tribunaux 16h45 Clôture de la conférence

6 OUI! Je désire inscrire la (les) personne(s) suivante(s) : PRÉ SENTE VOTRE CODE DE PRIORITÉ : M. M me M e Nom : 794-PDF Troisième édition INSOLVABILITÉ ET RESTRUCTURATION COMMERCIALE Guide complet des récents développements et les stratégies pratiques Les 18 et 19 avril 2005 Hôtel Inter-Continental Montréal Poste : Compagnie : Adresse : Ville : Province : Code postal : Téléphone : ( ) Télécopieur : ( ) Courriel : Type d entreprise : N bre d employés : Vous pourriez recevoir par la poste, téléphone, télécopieur ou courriel des renseignements portant sur des produits ou services offerts par Insight Information Co. ou des tierces parties avec qui nous sommes en partenariat. Si vous ne voulez pas recevoir de tels renseignements provenant d Insight Information Co. ou ces tierces parties, veuillez nous informer par courriel à privacy@insightinfo.com ou par téléphone au x173 et nous ferons les démarches nécessaires pour répondre à votre demande. Nous procédons à des campagnes d envois postaux. Il se pourrait donc que vous receviez une autre copie de ce document auquel cas, profitez-en pour passer le mot à un collègue intéressé! Code de la conférence : CFC05794 Après la conférence, obtenez accès sur le web aux présentations des conférenciers grâce à Valeur ajoutée à votre inscription : pour seulement 100 $ de plus, ayez accès à la version électronique des présentations en plus d assister à la conférence. Pour plus d information, contactez notre service à la clientèle. 1. Téléphone : Télécopieur : I Poste : u Insight Information Co., 214 rue King Ouest, Bureau 300, Toronto (Ontario) M5H 3S6 4. Courriel :! order@insightinfo.com 5. Internet : U RÉSERVATION DES CHAMBRES D HÔTEL Si vous désirez réserver une chambre pour la nuit, veuillez communiquer avec l Hôtel Inter-Continental à Montréal en téléphonant au (514) ou par télécopieur au (514) L hôtel est situé au 360, rue St-Antoine Ouest, Montréal (Québec). ANNULATION Vous serez remboursé si vous nous faites parvenir votre annulation par écrit avant le 28 mars Nous déduirons toutefois une somme de 200 $ pour les frais administratifs +14,00 $ (TPS de 7%) et 16,05 $ (TVQ de 7.5%) pour un montant total de 230,05 $. Si vous n avez pas réglé les frais d inscriptions et que vous désirez annuler, vous serez responsable des frais d annulation de 200 $ + 14,00 $ + 16,05 $ pour un montant total de 230,05 $. Veuillez noter que si vous vous inscrivez pour la conférence et que vous ne pouvez y assister, vous serez responsable du montant total des frais d inscription, à moins que vous n annuliez avant la période mentionnée ci-dessus. Si vous vous inscrivez après le 28 mars 2005, votre inscription sera considérée comme finale. Bien qu il n y ait pas de remboursement après cette date, la substitution de personne est possible en tout temps. FORMULAIRE D INSCRIPTION FRAIS D INSCRIPTION : (Incluant les présentations de la conférence, les dîners, les pauses-café et la documentation) Veuillez cocher votre choix : Offre spéciale : 1495,00 $ + TPS (104,65 $) + TVQ (119,97 $) = 1719,62 $ (inscrivez-vous et payez avant le 21 février 2005) Conférence : 1595,00 $ + TPS (111,65 $) + TVQ (128,00 $) = 1834,65 $ 100,00 $ + TPS (7,00 $) = 107,00 $ Inscrivez-vous à la conférence et ayez accès à la version électronique des présentations Paiement inclus Paiement à venir (TPS # R ) (TVQ # ). Porter à mon compte VISA AMEX MC Numéro de carte : Date d expiration : Nom sur la carte : Signature : Date : NOTE : Le paiement total est requis avant la date de la conférence. Les chèques doivent être faits à l ordre de Insight Information Co. OFFRE SPÉCIALE : Admission gratuite à la conférence! Toute compagnie qui inscrit trois personnes en même temps aura droit à une quatrième inscription gratuite. Pour bénéficier de cette offre, le paiement doit être fait en un seul versement. INSIGHT se réserve le droit de modifier la date, l endroit ou le contenu de ses programmes sans préavis et n assume aucune responsabilité pour ces modifications éventuelles Insight Information Co.