CAS. L évaluation des fonds de commerce et des actifs incorporels. Conclusion 1. Société internet A

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1 CAS L évaluation des fonds de commerce et des actifs incorporels Cas N 1 Société internet A Cas N 2 SLBAE Cas N 3 ADDIDAS Cas N 4 Logiciel et Know how 1 2 Société internet A Conclusion 1 Dialogue reconstitué Le commissaire aux apports: «Monsieur le chef d entreprise je constate que, en deux ans d existence votre entreprise n a pu trouver d autre client que la filiale que vous avez créée, que cette filiale ne vous paye pas et n a elle-même aucun client et pas d actif. Vous avez perdu 10 fois vos fonds propres. A mon avis votre entreprise n a aucune valeur.» L évaluation n est pas un travail comptable Ce a quoi le chef d entreprise a répondu «Monsieur le commissaire aux apports vous n y connaissez et n y comprenez rien. Mon entreprise vaut au contraire très cher et j ai deux entreprises du CAC 40 qui souscrivent a mon augmentation de capital, l une pour 25 millions de francs, l autre pour 15 millions en achetant leurs actions à 20 fois le nominal compte tenu de ses perspectives de gain futur.» 3 4 1

2 SARAH LEE BAE La société américaine Sara Lee a décidé, fin 2004, de vendre sa filiale européenne de vêtements, Sara lee branded apparel Europe (SL BAE), société qui commercialisait entre autre les marques DIM, PLAYTEX et WONDERBRA. SARAH LEE BAE (2) Compte tenu du caractère de leader européen de SLBAE sur son secteur d activité Sara Lee avait, à fin 2004 annoncé son espoir de vendre sa filiale dans les six mois pour une somme minimum de millions d euros En définitive la cession s est faite pour un montant cash de 100 millions d euros en janvier Cette cession était certes accompagnée de clause d earn-out évoquée par la presse (Les échos 15 novembre 2005 page 29) mais le prix était divisé par 14! 5 6 Conclusion 2 ADIDAS (entre autres) La valeur d un bien peut évoluer rapidement En 1992, B.T a donné un mandat de vente de sa participation dans ADIDAS au Crédit Lyonnais sur la base d une évaluation 317 millions d euros. Le Crédit Lyonnais a trouvé un acquéreur qui a accepté d acheter sur la base d une valorisation à 708 millions d euros 7 8 2

3 Conclusion 3 Une personne entreprenante et avertie, certainement entourée de conseillers sérieux a pu estimer intéressant de vendre 317 millions ce qu une autre personne toute aussi avertie et entourée de gens sérieux était prête à lui acheter 708 millions, le tout sous l œil serein d une des premières banques françaises qui, bien que courtier, a empoché la différence cela montre pour le moins que l un, l autre ou les deux ont appliqué des méthodes d évaluation inadéquats et n ont pas su mener des négociations profitables malgré leurs réputations dans ce domaine Société internet B Une société a mis en route une activité de vente sur internet. Mis au point logiciel et logistique mais créneau étroit, donc peu de rentabilité. Une société importante voulait lancer une activité Internet. La cession s est faite, non en fonction de la rentabilité passé, mais en fonction des synergies probables Conclusion 4 Ouvrage de référence Généralités pages 21 à 32 Ce qui n a pas grande valeur pour l un (pas de rentabilité) peut en avoir pour d autres Évaluation des biens incorporels pages 127 à

4 AVERTISSEMENT Compte tenu du temps alloué l exposé ne peut être exhaustif et approfondi option : ne pas exposer ce qui est bien connu et/ou se trouve dans les ouvrages de référence Plan Introduction Les bases des évaluations Les buts de l évaluation Les techniques d évaluation L application aux différents actifs incorporels PRIX ET VALEUR

5 DEUX NOTIONS DIFFERENTES MAIS INDISSOCIABLES Le prix c est le montant inscrit sur le contrat après négociation. La valeur c est le résultat d un travail intellectuel d estimation mené sur certaines hypothèses La seule justification d une évaluation est de donner une estimation de ce que serait le prix si une vente avait lieu le prix probable est au centre de l évaluation l évaluateur doit donc examiner la manière dont le prix serait fixé si il y avait vente Fixation du prix Constatation Il n y a prix que si il y a vente Il n y a vente que si il y a acheteur solvable Un acheteur n est jamais forcé d acheter c est l acheteur qui fait le prix La valeur dépend de beaucoup de facteurs - De l environnement économique - De l époque - Du nombre d acheteurs potentiels - De leurs besoins/projet il n y a pas de «juste valeur»

6 Actifs incorporels Pour être évaluable un actif incorporel doit être vendable Ce peut être une universalité (fond de commerce) Ou un élément spécifique -Identifiable -Autonome -Séparable Deux familles de biens Biens courants Ceux qui existent en grand nombre et font l objet de transactions fréquentes Biens exceptionnels Biens rares voire uniques pour lesquels il n existe pas ou très peu de transactions comparables Evaluation des biens courants pièges du bien courant Il y a de multiples vendeurs en concurrence Il y a de multiples acheteurs en concurrence LA VALEUR EST FIXEE PAR LE MARCHE Le marché dépend de données extra comptables (démographie, réglementation) ex pharmacie Une évaluation «hors marché» est catastrophique Par contre internet peut être utilisé

7 CONCLUSIONS SUR BIENS COURANTS Nul ne peut avoir raison contre le marché Le marché est parfois irrationnel Le marché fluctue parfois brutalement il faut des renseignements précis et récents sur le marché (on peut utiliser internet) Biens courants, Biens exceptionnels Pour les biens courants l évaluation repose sur les prix pratiqués. Pour les biens exceptionnels il n y a pas de référence de transaction pertinente. l évaluation d un bien exceptionnel va se faire par pur raisonnement intellectuel; il faut maitriser le mécanisme de raisonnement sous peine de commettre des erreurs Les bases de l évaluation L évaluation peut être un art -casuel -incertain -mais important Bref quelque chose de délicat à mener Sur quoi peut-on s appuyer? Postulat 1 c est l acheteur qui fait le prix Fixation du prix Il n y a prix que si il y a vente Il n y a vente que si il y a acheteur solvable Un acheteur n est jamais forcé d acheter c est l acheteur qui fait le prix

8 postulat 2 l acheteur est rationnel Postulat 2.1 1/3 L acheteur n achètera que si il y a intérêt On est dans le domaine des affaires; - Le seul but est financier - Il n y a pas de valeur sentimentale - Il n y a pas de valeur artistique - l acheteur n est guidé que par son propre intérêt Maurice ALLAIS «la valeur d un bien est égale à la valeur actuelle de ce qu il rapportera dans le futur«29 30 Postulat 2.1 2/3 L acheteur n achètera que si il y a intérêt «La prévision est un art difficile, surtout quant elle concerne l avenir» Pierre DAC Postulat 2.1 3/3 L acheteur n achètera que si il y a intérêt Formule modifiée «pour un acheteur la valeur d un bien est égale à la valeur actuelle de ce qu il pense que le bien est susceptible de lui rapporter dans l avenir, directement ou indirectement»

9 postulat 2.2 1/4 l acheteur paiera le moins possible Postulat 2.2 2/4 Le nombre d acheteurs potentiels va influencer l estimation. l acheteur n a pas intérêt à proposer plus que ses concurrents l acheteur de référence ce n est pas le premier intéressé mais le second En l absence d acheteur le bien ne vaut rien Un acheteur unique peut, en principe, imposer son prix si on doit vendre Un bien convoité par plusieurs personnes se vendra mieux Postulat 2.2 3/4 l acheteur idéal Postulat 2.2 4/4 Pour certains biens il existe un profil d acheteur idéal L acheteur idéal est celui qui dispose des moyens financiers suffisants et des moyens d exploiter au mieux le fond vendu Exemples pharmacie, étude notairiale, boite de nuit En l absence d acheteur idéal le bien devra être évalué en conséquence

10 conclusion Même si on se veut dans un monde rationnel la valeur dépendra principalement des prévisions subjectives des acheteurs, du nombre et de la situation de ceux ci Le contexte de l évaluation Il peut y avoir de multiples contextes d évaluation ; préparation de vente, partage ou succession, sincérité des comptes, déclarations fiscales, etc. Le contexte va modifier le travail de l évaluateur Approfondissement des travaux Dans certains cas les diligences peuvent être légères, ex impairment test à résultat évident Acheteur de référence «Market participant» Dans la plupart des cas les estimations se font sans qu une vente réelle soit prévue. Le principe est qu il faudra raisonner sur des acheteurs potentiels standard. Dans d autres elles doivent être approfondies et argumentées ex vente, partage impôts 39 Ne pas oublier de le préciser dans la lettre de mission et le rapport

11 Estimation en cas de vente En cas de préparation à une vente potentielle on peut identifier les acheteurs et tenter d en déduire le prix maximum qu il peuvent estimer bénéfique. La référence au «Market participant» devient inappropriée. Le signaler dans la lettre de mission et le rapport et faire attention à la rédaction Sur les responsabilités Impairment test : risque de faux bilan Commissariat aux apports: non libération du capital Fiscal: risque de redressement Vente : répercussion sur le prix Sur les responsabilités Précautions à prendre Impairment test : risque de faux bilan Commissariat aux apports: non libération du capital Fiscal: risque de redressement Vente : répercussion sur le prix EN CAS D ERREUR VOUS PAYEZ LA DIFFERENCE DE VOTRE POCHE Lettre de mission Lettre d affirmation Pour 1592/ assurance

12 Choix des méthodes d évaluation Les méthodes sont, dans leur esprit, les mêmes que pour les évaluations d entreprise avec des adaptations. Deux familles -les méthodes par le rendement (directes et indirectes) - les méthodes patrimoniales (rarement) Choix des méthodes d évaluation Aucune méthode n est pertinente dans tous les cas étudier le cas précis Puis Choisir une ou des méthodes pertinentes Fonds de commerce Le fonds de commerce est une «universalité à géométrie variable» Le concept n a pas le même sens selon les professions Bien définir «de quoi on parle» (l évaluation financière CNCC P149) Sens N 1 «ensemble de ce qui permet d exploiter une clientèle» C est le sens utilisé dans les barèmes et dans le langage courant. Dans ce sens le fonds de commerce comprend les immobilisations, et, parfois, le stock

13 Sens N 2 survaleur sens comptable, ligne du bilan placé dans les actifs incorporels. C est ce qu il faudra apprécier dans un impairment test Fonds de commerce approches Par les barèmes (et les comparaisons) Par les bénéfices Par des indicateurs spécifiques Par le droit au bail Ne pas confondre les notions Fonds de commerce approche par les barèmes Fonds de commerce approche par les résultats En réalité approche par le chiffre d affaire Le coefficient multiplicateur se réfère implicitement à une exploitation par un gestionnaire «normalement compétent» Amplitude des fourchettes pouvant aller de 1 à 4. C est une application normale d un DCF Attention aux retraitements

14 Fonds de commerce indicateurs spécifiques Fond de commerce approche par le droit de bail Certaines professions ont des barèmes sur des indicateurs spécifiques. - Cubage vendu ( dépôts de fuel ) - Nombre de lecteurs ( presse) - Nombre de clics ou de visite (internet) C est une «valeur plancher» qu il ne faut pas négliger. Mais si changement d activité tenir compte des frais de fermeture Marques 1 Définition: Elément identifiable qui génère des avantages économiques futurs, contrôlé par l entreprise, et dont le coût peut être évalué avec fiabilité Prise de connaissance : voir page 129 et suivantes de l ouvrage CNCC Marques 2 approches d évaluation spécifiques Flux de redevance Différentiel de prix Surprofit Chiffre d affaire induit Flux futurs net de trésorerie

15 BREVETS deux particularités; - Il y a une approche patrimoniale par le prix de revient - Il y a une protection juridique limitée dans le temps Sinon c est une évaluation analogue a celles des marques BREVETS Brevet incontournable (ex Rollin White) Détenir un brevet incontournable exclut toute concurrence évaluation par le surprofit Brevet contournable le concurrent peut travailler, mais moins bien; la détention du brevet (donc la redevance) peut être estimée à une partie de l économie qu il procure Marques et brevets Droit au bail Problème des brevets jamais ou non exploités -raison de la non exploitation? Problèmes des marques retirées du marché -ont-elles une valeur résiduelle? Estimation classique: valorisation de l écart de loyer Cas particulier pour l acheteur; estimation des profits spécifiques, directs ou indirects ex prestige des Champs Elysées

16 La clientèle La clientèle Pas de définition dans CNCC (p 155 à 159) C est un des éléments du fonds de commerce Le plus souvent c est le fichier client plus ou moins documenté La comptabilité peut être un bien courant (ex fichier d adresses mail) avec un prix de marché. Elle peut être un bien exceptionnel (ex fichier documenté à valeur ajoutée) -valeur patrimoniale : coût de constitution -valeur de rendement Conclusions 1/2 Conclusions 2/2 L évaluation d un bien incorporel dépend de nombreux facteurs, dont, bien souvent, des anticipations d avenir. Elle exige une bonne connaissance du marché spécifique pour les biens courants. Elle demande une approche avertie et prudente pour les biens exceptionnels. Quelque soit le soin et la diligence apportés à une évaluation, le prix constaté en cas de vente peut se révéler totalement différent de l évaluation Ex: SLBAE ADIDAS