GMF ASSURANCES EL 2013 U N N T A R PPO A R

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1 GMF ASSURANCES

2 GMF assurances Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Conseil d administration page 02 Rapport de gestion du conseil d administration page 04 Mandats et fonctions exercés en 2013 par chacun des mandataires sociaux page 26 Rapport général des commissaires aux comptes page 36 Résolutions de l assemblée générale ordinaire page 38 Bilan au 31 décembre 2013 page 40 Compte de résultat au 31 décembre 2013 page 42 Annexe aux comptes sociaux page 43 Société anonyme d assurance au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex RCS Paris

3 Conseil d administration au 31 décembre 2013 M. Thierry Derez, Président M. Michel Radelet, Vice-Président ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par M. Pierre Vionnet, ASSURANCES MUTUELLES de france représentée par M. Jean-Louis Wagner, Covéa Coopérations représentée par M. Patrice Forget, Covéa Finance représentée par M. Alex Capelle, Fidélia ASSISTANCE représentée par M. Georges Collay, FIDÉLIA Services représentée par M. Michel Radelet, GMF Vie représentée par M. Jean-Marie Iché, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES représentée par M. Laurent Tollié, LA SAUVEGARDE représentée par Mme Christiane Maurech, PRONY HABITATIONS représentée par M. Hubert Ivanoff, PRONY Immobilier représentée par M. Jean-Pierre Gualezzi, TÉLÉASSURANCES représentée par M. Jacques Lemoine, Directeur Général et membre du Bureau, M. Laurent Tollié Directeur Général délégué, Mme Sophie Beuvaden Membre du Bureau, M. Hubert Ivanoff Secrétaire du Bureau, M. Patrice Forget Salariée déléguée par le CE Mme Josette Hostein Salarié déléguée par le CE M. Pierre Meynard Commissaires aux comptes Titulaires ERNST & YOUNG et Autres, représenté par M. Olivier Drion PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par M. Gérard Courrèges et M. Michel Laforce Suppléants M. Yves-André Nicolas M. Pierre Planchon Comité d audit et des risques Covéa ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE représentée par M. Alex Capelle, Président FORCE ET SANTÉ représentée par Mme Michèle Beyt Mme Anne-José Fulgeras LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES représentée par M. Hubert Ivanoff MMA IARD Assurances Mutuelles représentée par M. Michel Coursat PRONY HABITATIONS représentée par M. Christian Delahaigue M. Michel Roux TÉLÉASSURANCES représentée par M. Pierre Vionnet M. Jean-Jacques Vouhé 02

4 Comité exécutif GMF M. Thierry Derez, Président directeur général Covéa M. Christian Baudon, Directeur général Assurances Covéa M. Didier Bazzocchi, Directeur général Santé Prévoyance et Partenariats Institutionnels Covéa Mme Sophie Beuvaden, Directeur général Finances Covéa M. Antoine Ermeneux, Directeur Transformation Stratégique Covéa M. Patrice Forget, Directeur général Ressources Humaines et Secrétariat Général Covéa M. Michel Gougnard, Directeur général AIS Mme Françoise Ickowicz-Tordjemann, Directeur Communication groupe Covéa M. Eric Lécuyer, Directeur Comptabilité, Contrôles, Pilotage Economique Covéa Mme Maud Petit, Directeur Contrôle, Solvabilité, Comptes et Reporting Covéa M. Philippe Renault, Directeur général Technologie et Systèmes d information Covéa M. Laurent Tollié, Directeur général GMF Comité de direction GMF M. Laurent Tollié, Directeur général GMF Mme Valérie Cohen, Directeur Technique IARD et Santé Mme Nathalie Delfino, Responsable du département Contrôle de Gestion M. Jean-Jacques Derosiaux, Directeur des Systèmes d'information M. Manuel de Dieuleveult, Directeur des Ressources Humaines M. Bruno Fabre, Directeur Encaissement, Logistique et Production Assurances M. Hervé Jubeau, Directeur général d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Mme Sylvie Kordeusz, Directeur général de TÉLÉASSURANCES Mme Sylvie Lagourgue, Directeur Marketing et Communication M. Olivier Le Borgne, Directeur de la Stratégie Financière M. Didier Ledeur, Directeur général de GMF Vie Mme Fabienne Ravassard, Responsable du pôle Communication interne Mme Françoise Sévile, Responsable du département Coordination Projets et Réglementaire M. Claude Stoki, Directeur de la Comptabilité Mme Françoise Stoki, Directeur Vie Sociale M. Nicolas Villain, Directeur du Réseau Mme Catherine Armand, Directeur AIS gmf assurances 03 Rapport annuel 2013

5 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l activité de notre société au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013, conformément à la loi et à l article 22 des statuts une belle dynamique commerciale dans un contexte complexe Le contexte économique et financier est resté difficile en Si les chiffres d activité du 2 ème semestre montrent une stabilisation de la zone euro, la plupart des pays européens connaissent des niveaux d endettement et de chômage élevés. Côté réglementaire, l environnement 2013 a été particulièrement dense et mouvementé, avec des projets qui impactent directement notre activité et nos priorités : Loi Hamon, rapport Berger-Lefebvre, ANI, Solvabilité 2, autant d évolutions qui risquent d entraîner des modifications en profondeur de nos marchés à l avenir. Dans ce contexte, la GMF enregistre un bon niveau de développement sur ses différents marchés, et a réussi à maintenir une dynamique commerciale forte sur les principales branches en assurance dommages et en assurance vie nouveaux assurés sont venus rejoindre le portefeuille et confirment la bonne attractivité de la GMF. La production Auto signe une des plus belles performances de l année avec une croissance de 2,2 % et un solde net du portefeuille de contrats. Le portefeuille habitation progresse de 1,6 % et DOMO PASS reçoit une nouvelle fois le Label d excellence. L offre Santé continue de s installer et poursuit sa croissance. Les autres portefeuilles : protection juridique, accidents et famille (avec notamment la garantie des accidents de la vie), gardent leur bonne dynamique. Avec millions d euros de chiffre d affaires en assurance vie, en augmentation de 4,3 % par rapport à 2012, la GMF réalise une belle performance dans un contexte incertain. Pour ce qui est de la sinistralité, l année 2013 est marquée par une succession d événements climatiques d ampleur modérée dont le cumul est important, notamment en habitation. En automobile, on observe également une augmentation de la charge des sinistres graves. Dans un contexte de taux toujours bas en 2013, la forte hausse des marchés actions et le maintien de la valorisation de l immobilier permettent de maintenir des résultats financiers satisfaisants. Après la création en 2012 de Covéa Coopérations, visant à optimiser et simplifier la structure juridique et financière du groupe Covéa, une nouvelle étape a été franchie en juin 2013, avec la mise en œuvre d une nouvelle organisation opérationnelle. L assurance est placée au cœur de l organisation, avec la Direction Générale Assurances Covéa et les Directions Générales Assurances Enseignes et Santé. Les métiers supports ainsi que la fonction sinistres sont organisés au sein de Directions Générales groupe Covéa, où s additionnent désormais les expertises de MAAF, MMA et GMF, facilitant ainsi les mutualisations et les collaborations. 11. Panorama et faits marquants de l année 2013 Les faits majeurs de l exercice GMF Assurances a cédé 11,17 % de sa participation dans GMF Vie à Covéa Coopérations et réalise une plus-value de 86,57 millions d euros. à la clôture, GMF Assurances détient 49,99 % du capital de GMF Vie. La société Paris Hôtels Roissy Vaugirard a distribué un dividende exceptionnel en actions et en obligations Foncière de Paris Siic (35,7 millions d euros). L apport des titres Foncière des Logements à l offre publique d Echange de Foncière des Régions a entraîné la constatation d une plus-value de 14,82 millions d euros. La cession des titres CNP Assurances a généré une plus-value de 6,78 millions d euros. Un nouvel accord de prime d intéressement Covéa a été signé en Le provisionnement de cette prime acquise sur 2013 s élève à 5,41 millions d euros. Compte tenu de l augmentation de la distribution de dividendes entre 2013 et 2012, la prime de partage des profits a été versée à hauteur de 2,45 millions d euros. Les événements climatiques de l année ont coûté 88,41 millions d euros et 50 millions en net de réassurance. Une prime supplémentaire de 14,50 millions d euros a été versée à GMF VIE relative au contrat indemnité de fin de carrière. 04

6 12. activité de la société durant l exercice clos le 31 décembre Compte de résultat Chiffre d affaires : Le montant des primes émises brutes hors acceptations poursuit sa croissance pour atteindre 1 507,72 millions d euros en 2013, soit + 4,36 % par rapport à 2012 (1 444,72 millions d euros). En millions d euros Répartition Auto et Moto 914,28 60,64 % Habitation 440,06 29,19 % Accident et Famille 102,96 6,83 % Autres 50,41 3,34 % 1 507, % La variation des primes non acquises constituant une charge de 27,56 millions d euros, les primes acquises brutes, y compris les acceptations, s établissent à millions d euros, en progression de 4,13 %. Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises nettes s élèvent à millions d euros, soit + 4,20 %. Nombre d affaires en portefeuille : Au 31 décembre 2013, le portefeuille se constituait de contrats. A noter que les contrats habitation peuvent être souscrits avec plusieurs risques. Nombre de contrats Répartition Auto et Moto ,85 % Habitation ,53 % (Nombre de risques) ( ) Accident et Famille ,55 % Santé ,93 % Autres ,14 % % Revenus des placements : Le montant des produits des placements nets réalisés en 2013 est de 281,8 millions d euros, en forte hausse par rapport à l année 2012 (134,4 millions d euros). L exercice 2013 a été marqué par plusieurs éléments exceptionnels : des plus-values réalisées sur la vente des titres GMF VIE pour 86,5 millions d euros ; des plus-values réalisées sur la vente des titres CNP Assurances pour 6,7 millions d euros ; des plus-values réalisées par l apport des titres Foncière des Logements à l OPE de Foncière des Régions pour 14,8 millions d euros ; un dividende exceptionnel versé par PHRV de 35,7 millions d euros en actions Foncière de Paris Siic pour 21,9 millions d euros, en obligations (OSRA) pour 13,8 millions d euros et en soulte pour 0,04 million d euros ; un résultat de 19,8 millions d euros pour Prony Bureaux, dont 7,6 millions d euros d exceptionnel suite à la vente de l immeuble Mogador. Prises de participations en 2013 supérieure à 5 % : Néant. gmf assurances 05 Rapport annuel 2013

7 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Cessions de participations en 2013 supérieure à 5 % : GMF Assurances a cédé 11,17 % de sa participation dans GMF VIE à Covéa Coopérations. Charge des sinistres : Décomposition de la charge des sinistres : En millions d euros % Variations 2013/2012 Sinistres payés bruts 1 074, ,44 + 4,21 % (y compris frais de gestion) Variation des provisions + 44, , ,67 % Sinistres bruts 1 119, ,85 + 4,56 % Cessions - 51,46-65,57-21,52 % Sinistres nets 1 068, ,28 + 6,26 % Frais généraux : Les frais généraux (hors provision pour charge et taxe sur les excédents) s élèvent à 454,11 millions d euros après variation des frais d acquisition reportés contre 415 millions d euros l exercice précédent. Ils progressent de 9,37 %. Résultats En 2013, l exercice dégage un résultat excédentaire de 186,68 millions d euros, en progression de 61,62 % Bilan Gestion financière : Placements : En millions d euros évolution Répartition Obligations ,41 % 43,43 % Actions ,04 % 40,55 % Immobilier ,81 % 15,77 % Autres Actifs NS 0,25 % Total ,57 % 100 % Les placements atteignent une valeur de marché de millions d euros au 31 décembre 2013 (+ 5,57 %). Le montant des plus-values latentes au 31 décembre 2013 est de millions d euros contre millions d euros à fin 2012, toutes les catégories d actifs sont en plus-values latentes. Du fait des changements de réglementation comptable intervenus pour les sociétés d assurances en 2004, GMF ASSURANCES avait constitué des provisions à caractère durable sur le portefeuille d actifs imputées directement sur les capitaux propres. En 2013, nous avons repris des provisions pour ,57 euros en contrepartie du compte «Report à nouveau». Ratios réglementaires : Au 31 décembre 2013, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 396,87 % (666,44 % avec les plus-values latentes). Avec un excédent qui s élève à 366,19 millions d euros, la représentativité de nos engagements techniques est assurée. 06

8 Filiales et participations : GMF Vie L activité GMF Vie s est traduite en 2013 par un chiffre d affaires de 1 354,3 millions d euros, en progression de 4,30 % par rapport à 2012, alors que le marché français de l assurance vie progresse de 3 % sur les fonds en euros. GMF VIE compte souscripteurs, soit + 2,87 %, qui détiennent contrats. La provision pour participation aux bénéfices représente 2,33 % de l épargne gérée au 31 décembre Les provisions techniques des contrats s élèvent à millions d euros et progressent de 5,08 % par rapport à Le résultat net atteint 68,8 millions d euros, en progression de 12,81 %. La Sauvegarde La Sauvegarde a pour activité l assurance dommages et l assistance des associations et des personnes n appartenant pas au secteur public. En 2013, elle a enregistré une progression de ses primes émises de 9,10 %. Le résultat net dégagé est une perte de 4,26 millions d euros. Téléassurances Le chiffre d affaires de Téléassurances s élève à 50,89 millions d euros, et le résultat se traduit par un bénéfice d 1,21 million d euros. 13. Affectation du résultat Le résultat, avant participation des salariés et impôt sur les sociétés, s inscrit en excédent à ,55 euros. Ces bons résultats permettent de constituer une Réserve Spéciale de Participation de ,66 euros, soit 11,13 % de la masse salariale. Après prise en compte de l impôt sur les sociétés de euros, le résultat net est excédentaire de ,89 euros, en progression de 61,62 % par rapport à Nous vous proposons d affecter ce résultat de la façon suivante : - Bénéfice de l exercice ,89 euros - auquel il y a lieu d ajouter le report à nouveau ,46 euros - soit un total distribuable de ,35 euros - lequel sera réparti de la façon suivante : - Report à nouveau ,85 euros - Distribution de dividendes ,50 euros Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 16,45 euros par action. Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices : Exercice Montant Dividende par action Revenu global par action euros 4,00 euros 4,00 euros euros 3,30 euros 3,30 euros euros 6,10 euros 6,10 euros Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Nous vous demandons d approuver les comptes tels qu ils vous sont présentés. gmf assurances 07 Rapport annuel 2013

9 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de la loi de modernisation de l économie (LME), il convient de préciser que l encours fournisseur et intragroupe, à la clôture, est de euros ventilé par échéance : Moins de 30 jours euros euros Entre 30 jours et 60 jours euros euros Plus de 60 jours euros euros L encours à plus de 60 jours est composé des retenues de garantie fournisseurs et de litiges fournisseurs en cours. 15. Activités de recherche et de développement (article L du code de commerce) La société n a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l article précité. 16. Communication des charges somptuaires (article 223 quater et 39-4 du code général des impôts) En application de l article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons que la société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit code. 17. Informations responsabilité sociétale Conformément à l article 225 de la loi Grenelle 2, GMF Assurances rend compte pour la première fois au titre de l exercice 2013 de la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplit ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. GMF Assurances fait partie du groupe Covéa. Que ce soit sur le plan humain, économique ou environnemental, GMF mène des actions concrètes portées par l ensemble des directions et des collaborateurs en relation avec la mission Développement Durable créée en Ces actions s inscrivent dans les objectifs de la charte du développement durable approuvée en 2009 par l AFA (Association Française de l Assurance). GMF Assurances est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et publie chaque année sa «communication de progrès» (COP) sur le site dédié des Nations Unies et sur Informations sociales Les données chiffrées sont celles du bilan social Emploi a - Effectif total au 31/12/13 Salariés sous contrat (y compris les contrats suspendus) : congé parental, sabbatique, création d entreprise ou invalidité. L effectif de la société est en progression de 2,7 % en évolution Contrats CDI + CDD ,8 % Alternance ,3 % Total ,7 % Dont contrats suspendus ,8 % 08

10 b - Répartition des salariés par sexe et par statut (CDI + CDD hors alternants) La proportion de femmes dans l entreprise est en légère baisse. La proportion des salariés cadres est en légère augmentation Femmes Hommes Total Femmes Hommes Total Employés % 79,0 % 21,0 % 61,9 % 79,6 % 20,4 % 62,1 % Cadres % 53,2 % 46,8 % 38,1 % 53,4 % 46,6 % 37,9 % Total ,2 % 30,8 % 69,7 % 30,3 % c - Répartition des salariés par âge (CDI + CDD hors alternants) de 25 à de 35 à de 45 à 55 ans Moyenne < 25 ans 34 ans 44 ans 54 ans et plus d âge ,8 ans ,3 ans d - Répartition des salariés par site (CDI + CDD hors alternants) Régions (avec DOM) Saran Siège e - Les embauches et les licenciements Nature évolution Embauches CDI ,7 % CDD ,8 % au total ,6 % alternants ,3 % Départs CDI ,8 % CDD ,9 % Dont licenciements ,0 % Dont départs retraite ,0 % Aucun licenciement pour motif économique n a été réalisé dans l année. Près de 500 salariés pourraient exercer leur droit à la retraite dans les 3 ans. gmf assurances 09 Rapport annuel 2013

11 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 f - Les rémunérations et leur évolution (CDI + CDD hors alternants) Les mesures salariales pour 2013 ont représenté : - pour les augmentations générales : 1,5 % avec un plancher de 600 euros, - pour les mesures individuelles : 1,1 %. Cependant, l effet des nombreux départs en retraite a atténué la hausse de la rémunération moyenne En euros Employés Cadres Total Employés Cadres Total Évolution Femmes ,1 % Hommes ,1 % Total ,9 % (Salaire base temps plein auquel s ajoutent les primes non récurrentes perçues par tous les salariés, CDI + CDD) Organisation du travail a - L organisation du temps de travail Durée annuelle du travail Centres de agences gestion & certains services centraux Autres services centraux & états majors régionaux Durée annuelle heures heures heures Compte tenu de l aménagement du temps de travail, la durée hebdomadaire est, selon l organisation, la suivante : Alternance 4/5 j - 35 h h 25 4,5 jours 36 h h h 24 5 jours 36 h h h 45 Durée annuelle heures heures heures 99 salariés ont bénéficié en 2013 d un système d horaire individualisé (103 en 2012). Le temps partiel Il est modulable jusqu à 32 heures hebdomadaires. 421 salariés bénéficient d un temps partiel choisi, 96 % sont des femmes. Deux tiers des salariés à temps partiel ont plus de 45 ans et 61 % d entre eux sont à la direction du réseau. 68 % travaillent entre 20 et 30 heures par semaine. Les congés payés De 34 à 42 jours en fonction de la répartition du temps de travail choisi auxquels s ajoutent : Les congés statutaires Les congés liés à l ancienneté Les congés anniversaires Une garantie de 8 jours fériés par année civile. 10

12 b - L absentéisme Nombre Nombre Motifs de jours soit en % de jours soit en % Maladie <= 3 mois ,5 % ,4 % Temps partiel thérapeutique ,7 % ,5 % Maladie > 3 mois ,6 % ,6 % Accidents travail-trajet ,2 % ,1 % Maternité / adoption ,3 % ,1 % Paternité 494 0,1 % 413 0,0 % Autres absences ,4 % ,4 % Total ,8 % ,3 % L absentéisme est en hausse en 2013 de 6,8 % pour essentiellement 2 motifs : la maternité et le temps partiel thérapeutique. Il est calculé en divisant le nombre de jours d absence ouvrés par le nombre de jours théoriques de travail (en déduisant les congés payés et les jours fériés). Les calculs sont effectués en équivalent temps plein pour tous et concernent les salariés en CDI et CDD Relations sociales a - L organisation du dialogue social, notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Les élections des représentants du personnel ont lieu de façon régulière. En 2011, les salariés ont élu leurs administrateurs salariés pour une durée de 3 ans. Le dialogue social est organisé autour des comités d entreprise, des délégations du personnel et des comités d hygiène et de sécurité. Nombre de réunions avec les représentants du personnel : Délégués du personnel Comité d entreprise Délégués Syndicaux CHSCT Les partenaires sociaux bénéficient de crédits d heures pour mener leur mission. Le baromètre social d entreprise GMF : GMF suit et analyse l évolution de l opinion de ses collaborateurs (GMF Assurances et filiales) sur leur entreprise. L enquête a été réalisée par téléphone de façon anonyme et a porté sur un échantillon représentatif de 821 salariés. Le taux de réponse pour cet échantillon est de 97 %. gmf assurances 11 Rapport annuel 2013

13 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai En 2012, la 4 ème vague d enquête a permis de faire les constatations suivantes : - La GMF apparaît comme une entreprise qui met en œuvre une politique sociale favorable (84 %) et dont les salariés sont motivés (74 %) ; - Les collaborateurs ont une très bonne image de la GMF, en effet, 81 % d entre eux ont confiance dans le développement de leur entreprise ; - Un très bon climat de confiance existe entre les collaborateurs et l encadrement (77 % de satisfaits) ; - L entretien annuel «trajectoires» permet d établir un véritable dialogue dans l entreprise (83 %) ; - Les salariés sont satisfaits (85 %) de l équilibre entre vie professionnelle et privée. b - Le bilan des accords collectifs En 2013, 8 accords ont été signés ainsi qu un accord groupe Covéa : 1) Accord salarial 18/03/2013 2) Accord d entreprise relatif au contrat de génération 31/05/2013 3) Accord d intéressement conclu au niveau du groupe Covéa 14/06/2013 4) Accord d entreprise relatif à la prime de partage des profits 05/07/2013 5) Accord d entreprise relatif au déblocage exceptionnel des droits à participation investis sur le compte courant bloqué 12/07/2013 6) Avenant n 2 à l accord d entreprise relatif à la mise en place d un PERCO 04/12/2013 7) Accord collectif d entreprise relatif à l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes 04/12/2013 8) Accord d entreprise sur le fonctionnement des Institutions représentatives du personnel, l exercice du droit syndical, la négociation collective et la carrière des représentants du personnel et des titulaires de mandats 18/12/2013 9) Avenant n 3 à l accord d entreprise relatif au remboursement des frais de Santé 19/12/2013 Aucun accord n était en cours en fin d année Santé et sécurité a - Les conditions de santé et de sécurité au travail En 2013, les comités d hygiène et de sécurité se sont réunis 75 fois. Montant de la cotisation de sécurité sociale d accident du travail : milliers d euros. 626 salariés ont été formés à la sécurité et à la prévention. Aucun salarié n est exposé de façon habituelle à plus de 85 décibels. GMF a évalué les risques professionnels susceptibles de porter atteinte à la sécurité des salariés. Il s agit des risques classiques de sociétés de service. Les risques significatifs identifiés sont les suivants : - Accidents de la route, - Troubles musculo-squelettiques et douleurs posturales, - fatigue visuelle, - Chutes, - Agressions (il s agit d un risque pour lequel des mesures de prévention ont été mises en place). b - Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail En avril 2011, un accord sur les risques psychosociaux a été signé pour une durée indéterminée. Il complète les actions déjà prises et prévoit : - La mise en place d un plan de communication pour sensibiliser les différents acteurs dans l entreprise ; - La réalisation d actions de formation, notamment pour les managers (50 actions) et les collaborateurs (150 actions) ; - La définition de procédures ;

14 - La mise en place de moyens à disposition des managers et des collaborateurs ; - La création d une commission de prévention et de suivi. Des actions de prévention et d accompagnement ont été mises en place dans ce cadre. Suite à ces accords, une plaquette de présentation de l accord ainsi qu une carte mentionnant les numéros utiles ont été diffusés. Des affichages du numéro vert mis en place ont été faits. Plusieurs articles ont été rédigés dans les journaux internes ainsi que sur l intranet de l entreprise. Les procédures repères ont été définies et mises en ligne. En 2013, un plan de réactivation a été mis en place intégrant des articles sur l intranet de l entreprise, rappelant les principes de l accord. Une nouvelle carte a été diffusée. La commission de prévention et de suivi se réunit tous les semestres. Un bilan du soutien psychologique y est présenté. Des actions de formation ont été mises en place pour les RHM (Managers Ressources Humaines), l assistante sociale et les infirmières. La formation a été également proposée à tous les élus. A fin 2013, 135 d entre eux l ont effectuée. En 2013, des actions de formation «prévenir et gérer le stress» ont été dispensées : 48 aux managers et 104 aux collaborateurs. c - Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 24 accidents du travail et 31 accidents de trajet avec arrêt de travail ont été recensés en Ils représentent jours de travail perdus. La fréquence des accidents du travail est de 3,17. Le taux de gravité des accidents du travail est de 0,11. Aucun accident mortel n est à déplorer. 4 salariés présents au 31 décembre sont en incapacité totale ou partielle. 2 maladies professionnelles ont été déclarées Formation Le plan de formation 2013 a consisté à accompagner le développement de la GMF ainsi qu à mettre en œuvre les projets liés au projet d entreprise CAP Il s est articulé autour des axes suivants : - Relayer la stratégie de l entreprise, - Développer la fonction managériale, - Améliorer la performance interne de la société, - Prévenir les risques psychosociaux et préserver le bien être au travail. a - Les politiques mises en œuvre en matière de formation En 2013, 6,6 % (6,9 % en 2012) de la masse salariale a été consacré à la formation soit milliers d euros stagiaires (3 468 en 2012) ont été formés pour un total de actions de formation. 4 salariés ont bénéficié d un congé formation rémunéré (1 en 2012). Aucun salarié ne s est vu refuser un congé formation. 29 contrats d apprentissage (39 en 2012) et 21 contrats de professionnalisation (18 en 2012) ont été conclus. Le taux d accès à la formation dépasse 76 % en b - Le nombre d heures total de formation La formation est évaluée selon les cas, soit en heure soit en jours. Elle comprend principalement des formations en présentiel mais aussi quelques formations à distance en multimédia. Au total, heures de formation rémunérées ont été dispensées ( en 2012) égalité de traitement La GMF s attache au strict respect du principe de non discrimination posé par l article L du code du travail, notamment en raison de l origine ou du sexe, que ce soit en matière de recrutement, de rémunération, d augmentations, de mobilité fonctionnelle ou géographique, de promotion, de formation et de conditions de travail. gmf assurances 13 Rapport annuel 2013

15 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Elle considère en effet que la lutte contre toute discrimination représente un enjeu important pour le développement des personnes et pour l entreprise, et que le recrutement, l intégration et l évolution professionnelle de salariés aux profils variés, notamment en termes de culture, de formation ou d expériences, constituent une richesse. L entreprise s est donc engagée dans une démarche volontariste afin de promouvoir les principes de non discrimination, de mixité et de diversité au sein de l entreprise, conformes aux valeurs et à l esprit mutualiste de la GMF : a - Les mesures prises en faveur de l égalité entre les hommes et les femmes Un accord triennal en vue de promouvoir l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au sein de la société a été signé en décembre Il a pour objectifs de : - faire évoluer les pratiques et mentalités au quotidien et de manière durable en sensibilisant tous les acteurs concernés à la problématique de l égalité professionnelle et à la mise en œuvre de l accord ; - Garantir une égalité des chances lors du recrutement puis tout au long de la carrière ; - Veiller à la correction, en faveur des femmes, des éventuels écarts de rémunération non justifiés qui pourraient être constatés ; - favoriser la conciliation entre la vie professionnelle et la vie familiale ; - Veiller à la neutralisation des effets liés à la maternité dans l évolution salariale des intéressées ; - Assurer une implication des instances de représentation du personnel sur cette thématique. Mesures prises en faveur de l égalité professionnelle en 2013 (indicateurs de l accord précédent) : - 35 actions salariales correctives ont été effectuées pour une enveloppe de 44 milliers d euros - (budget 50 milliers d euros) ; - 70 femmes ont bénéficié d une augmentation à la suite de leur retour de maternité ; - Les managers ont été sensibilisés à prendre en compte ce sujet lors de la procédure annuelle des augmentations et primes individuelles : en 2013, 44 % des femmes et 41 % des hommes ont bénéficié d une augmentation, 18 % des femmes et 17 % des hommes ont bénéficié d une prime. Données et évolutions : 1/ Répartition des femmes et des hommes selon le statut Femmes Hommes dont cl 7 et dirigeants Femmes Hommes

16 2/ Répartition par classe 3/ Rémunération moyenne Les femmes non cadres ont une rémunération supérieure à celle des hommes non cadres, alors que les femmes cadres ont une rémunération inférieure à celle des hommes cadres. Cela est probablement dû à leur sous représentation dans les catégories supérieures de l encadrement. Un nouvel accord relatif à l égalité entre les femmes et les hommes a été signé en décembre 2013 pour une prise d effet en janvier Ce 3 ème accord reprend, améliore et complète les dispositions de l accord précédent. b - Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées Parce qu un monde sans différence serait un monde indifférent, GMf s est engagée pour l insertion et le maintien dans l emploi des travailleurs handicapés. Elle a confirmé cet engagement par la signature d un accord le 2 février 2006 au sein de GMf ASSURANCES et a créé à cette date sa mission Handicap. Cet accord a été renouvelé fin 2010 pour une durée de 5 ans. Il a pour objectifs de : - mener une politique volontariste en matière d embauche, - permettre l intégration dans l emploi des personnes handicapées, gmf assurances 15 rapport annuel 2013

17 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai maintenir l emploi des salariés de l entreprise en situation de handicap, - poursuivre le développement des actions au sein de GMF ASSURANCES, - suivre et accompagner les salariés reconnus par l accord. En 2013, le taux d emploi global des travailleurs handicapés est de 5,49 % (5,18 % en 2012). Le nombre de salariés handicapés, au sens de la déclaration annuelle, est de 194 (178 en 2012). Depuis le début de l accord, GMF Assurances a embauché 20 CDI et 18 CDD (ou alternants), dont 6 contrats de professionnalisation dans le cadre de GEMA handicap. c - La politique de lutte contre les discriminations Les entreprises signataires de la Charte de la Diversité s engagent à lutter contre toute forme de discrimination et à mettre en place une démarche en faveur de la diversité. - En signant cette Charte en 2007, GMF Assurances a témoigné de son engagement en faveur de la diversité culturelle, ethnique et sociale. - Un plan d action séniors en faveur des salariés les plus âgés a été élaboré en Il se donne pour objet de préciser les objectifs et les moyens dont se dote l entreprise pour contribuer à une nouvelle approche de l emploi des séniors en se fixant des objectifs chiffrés nouveaux. La forte proportion de salariés âgés de 50 ans et + (44,5 % à fin 2011) explique le choix de maintien dans l emploi des salariés âgés de 55 ans et plus. Pour 2013 : - maintien dans l emploi des salariés de 55 ans et + : 25,5 % (24,9 % en 2012), - amélioration de la connaissance par les salariés des métiers, emplois et parcours professionnels dans l entreprise et le Groupe, - actions de formation pour préparer la deuxième partie de carrière, - attribution de mesures salariales : 26,4 % (24,6 % en 2012), - taux de formation des séniors : 67,8 % (73,5 % en 2012). Signature d un accord relatif au contrat de génération. Cet accord signé le 31 mai 2013 entrera en vigueur le 1 er janvier Il se substitue au plan d action en faveur des salariés âgés. Il s articule autour de 3 thèmes : - Faciliter l insertion des jeunes dans l emploi avec un objectif de recrutement de 75 jeunes en CDI et 75 jeunes en alternance sur une période de 3 ans (mise en place d un parcours d intégration et d un entretien de suivi dans les 6 mois qui suivent l embauche en CDI) ; - Favoriser l emploi des séniors par relèvement de l âge de cessation d activité à 61 ans au terme de l accord, réduction d horaires, utilisation du compte épargne temps avec abondement, recrutement de 15 salariés de + de 50 ans sur 3 ans ; - Accompagner la transmission des compétences (création d une formation «repérer et transmettre ses compétences particulières», actions de tutorat en faisant appel aux séniors pour animer des formations). GMF s est également engagée aux côtés de l association «nos quartiers ont des talents» pour l égalité des chances, en signant une convention de partenariat en décembre L objectif étant d établir une passerelle entre le monde des entreprises et celui des jeunes diplômés (BAC+4 et plus) issus de quartiers populaires afin de les aider, par des actions concrètes, dans leur démarche de recherche d emploi. Ainsi, les cadres de la GMF peuvent aider les jeunes diplômés en devenant leur parrain Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l organisation internationale du travail relatives La totalité des effectifs de GMF Assurances est située en France, pays signataire de toutes les conventions de l Organisation Internationale du Travail (OIT). 16

18 a - Au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective Dans le cadre du dialogue avec les Instances Représentatives du Personnel (IRP), un accord droit syndical est établi annuellement. Cet accord d entreprise, relatif au droit syndical, a été renouvelé le 18 décembre Il a pour but de faciliter, par différents moyens, le fonctionnement des Instances Représentatives du Personnel (IRP) et de l activité syndicale dans l entreprise ou à l extérieur de celle-ci, de reconnaître pleinement le rôle de la représentation du personnel et des sections syndicales, et de développer un dialogue social constructif. En contrepartie, les bénéficiaires de ces avantages s engagent à respecter un certain nombre de prescriptions. b - A l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession cf c - A l élimination du travail forcé ou obligatoire, à l abolition effective du travail des enfants GMF ASSURANCES n est pas directement concernée par ces problématiques dans son rôle d employeur mais elle s attache à les prendre en compte dans le choix de ses fournisseurs Informations environnementales Politique générale en matière environnementale a - L organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement Même si l activité de GMF Assurances a un impact direct limité sur l environnement, des actions sont engagées pour réduire notre empreinte environnementale. Les impacts directs et indirects en m atière d émission de GES liés au fonctionnement interne et à la gestion des immeubles d exploitation sont mesurés tous les ans depuis 2009 par un Bilan Carbone sur l ensemble des sites ; ce bilan est réalisé avec le logiciel «Carbon Cube» de la société SINTEO. Les informations y sont saisies par 5 collaborateurs des directions concernées (comptabilité, Immeubles, Logistique, informatique et Communication). Un plan d action est ensuite élaboré. Il définit les mesures à mettre progressivement en place. Il concerne notamment : - L activité immobilière gérée par Covéa Immobilier : - Au-delà de la vigilance règlementaire, nous étudions systématiquement la réduction de notre impact environnemental (énergie, eau, matériaux ) lors de nos rénovations immobilières en visant une labellisation BBC rénovation et/ou une certification (HQE et BREEAM). Ainsi, en 2013 ces rénovations ont commencé pour les immeubles de placement situés à Paris rue Magellan, rue Meyerbeer, rue de Prony et sur notre immeuble d exploitation de Saran. - Le mobilier (durée d amortissement, choix des matériaux et des fournisseurs, recyclage) - L informatique (durée d amortissement, rationalisation de l utilisation, performance des serveurs, recyclage) - La logistique (choix de papier labellisés ou recyclé, recyclage des matériaux, dématérialisation des documents, généralisation du recours à des imprimeurs labellisés, optimisation de la flotte automobile). - L entreprise s est dotée en 2012 d un véhicule électrique pour effectuer le transport de courrier entre ses différents sites d Ile-de-France. - L ensemble des salariés (formations, dématérialisation des documents, réduction des déplacements en favorisant notamment les visioconférences ). b - Les actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement L intranet de l entreprise propose une rubrique très complète d information RSE et de sensibilisation au développement durable, tant pour la vie professionnelle que personnelle des collaborateurs. Une «boîte à idées» y est intégrée permettant aux salariés de poser des questions ou suggérer des actions. L éco-conduite est abordée lors des formations destinées aux «grands rouleurs» depuis Les collaborateurs en charge de projets immobiliers (architectes, conducteurs de travaux ) sont sensibilisés à l habitat durable par des formations spécifiques portant sur les labels, les démarches environnementales et l évolution de la réglementation thermique. De plus, en 2011 et 2012 une centaine de collaborateurs ont été formés en interne aux enjeux du développement durable. GMF a développé avec MAAF et MMA le site de covoiturage, covéaturage.fr, qui permet aux collaborateurs du groupe Covéa de partager leur véhicule, tant pour leurs déplacements professionnels que personnels. En 2013 une campagne d affichage a été initiée sur les sites centraux sur le thème des économies d énergie et de papier. gmf assurances 17 Rapport annuel 2013

19 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Des actions de sensibilisation et d accompagnement sont menées de manière récurrente : Animations à l occasion de la semaine du Développement Durable et lots «éthiques». Ainsi en 2013 : - Page intranet explicative sur la transition énergétique et quiz à destination de tous les salariés ; - Opération de désarchivage et recyclage «One, Two, Tri» sur nos sites centraux de Saran (45), Levallois-Perret (92) et Paris. Les collaborateurs qui souhaitent consacrer une partie de leurs congés à la protection de l environnement peuvent s inscrire à notre dispositif «Solid action». En 2013, deux collaborateurs sont partis en mission environnementale avec Planète Urgence et 8 collaborateurs ont participé au suivi scientifique à l occasion de la réintroduction de 2 Gypaètes barbus dans le parc national du Mercantour. c - Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions L activité tertiaire de GMF Assurances ne justifie pas de consacrer des moyens particuliers à la prévention des risques environnementaux. d - Le montant des provisions et garanties pour les risques en matière d environnement L activité tertiaire de GMF Assurances ne justifie pas d intégrer des provisions et garanties pour les risques en matière d environnement Pollution et gestion des déchets a - Les mesures de prévention, de réduction ou de répartition de rejets dans l air, l eau et le sol affectant gravement l environnement GMF Assurances ne possède aucun site industriel et n est donc pas concernée par des rejets dans l air, l eau ou le sol qui pourraient affecter gravement l environnement. Néanmoins, nous portons une attention particulière à la gestion de nos espaces verts en réduisant fortement voire en supprimant l usage des intrants chimiques (pesticides, engrais). b - Les mesures de prévention, de recyclage et d élimination des déchets Pour l activité de rénovation des immeubles de placement et des sites d exploitation, ces mesures sont intégrées au pilotage des projets (conformément à minima à la règlementation et aux certifications HQE et BREEAM lorsqu elles sont retenues). Nous traitons les déchets de chantier en fonction de leur nature en privilégiant les circuits de recyclage (menuiseries extérieures par exemple). Notre activité d assureur génère des déchets de nature diverse. Dans la gestion des sinistres automobile, nous privilégions la réparation au remplacement (débosselage). Dans nos immeubles d exploitation, nous collectons principalement 3 types de déchets : papier, carton et déchet industriel banal (DIB). Nous travaillons à réduire la production de déchets, à les trier à la source, puis ensuite à les collecter, les évacuer et les valoriser. Le recyclage du papier s opère pour l instant sur notre site d exploitation de Levallois-Perret et un groupe de travail a été constitué en 2013 pour étendre cette collecte à d autres sites. En 2013, GMF Assurances a déclaré 900 tonnes d imprimés (803 en 2012) et a payé une éco-contribution de euros ( euros en 2012). Les déchets informatiques sont traités par la société RIFE. Les cartouches d encre vides sont récupérées pour être recyclées par la société CONIBI. Sur nos trois sites principaux, des collecteurs de piles et bouchons plastiques sont mis à la disposition des salariés. Les distributeurs de boissons de nos sites principaux sont équipés de détecteurs de mugs afin de limiter la consommation de gobelets en plastique. c - La prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifique à une activité De par son activité tertiaire, GMF Assurances n est pas générateur de nuisances sonores ou autre forme de pollution, néanmoins, pour l activité de rénovation des immeubles de placement et de maintenance des sites d exploitation, ces mesures sont intégrées au pilotage des projets. 18

20 7.2.3 Utilisation durable des ressources a - La consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation d eau inhérente à l activité de GMF Assurances est faible. La plus grosse part de cette consommation concerne les restaurants d entreprise. Les gestionnaires des RIE y sont sensibilisés. Pour réduire notre consommation, nous mettons en place différents dispositifs. Dans la plupart de nos sites, des «mousseurs» sont installés sur les robinets des sanitaires et l arrosage de nos espaces verts est limité. Nous avons signé en 2013 la «charte de la gestion de l eau dans l habitat privé» avec la «Ville de Paris» et «Eau de Paris» pour mieux maitriser la consommation d eau des parties communes de nos immeubles de placement et inciter nos locataires à faire de même. Nous étudions également la possibilité d utiliser le réseau d eau non potable proposé par la ville. La méthode de comptabilisation de la consommation d eau est : - estimation par rapport aux années précédentes pour les centres de gestion et le réseau ; - volume réel pour les sites centraux. Consommation d'eau en m évolution Consommation d'eau ,7 % Consommation moyenne d'eau par salarié 8,85 9,95 - La baisse significative est le résultat de l optimisation de l arrosage sur notre espace vert de Saran pour la gestion duquel nous envisageons une labellisation dans les années à venir. b - La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation La consommation de papier est en hausse mais un changement de comportement des collaborateurs et la modification des processus de travail tels que le déploiement de la GED (gestion des sinistres, supports de formation..) ou la rationalisation de l envoi de certains imprimés à nos sociétaires sont en cours. Une campagne de sensibilisation par affichage a été déployée en 2013 sur les sites centraux et sera généralisée en 2014 sur tous les sites. GMF a d autre part engagé une optimisation de son parc de matériel d impression. L utilisation de papier labellisé et/ou recyclé est en voie de généralisation évolution en % Achat papier (en tonnes) ,46 c - La consommation d énergie, les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Consommation d énergie évolution en % Electricité (en Kwatt/h) % Gaz (en Kwatt/h) % Fuel (en litres) % CPCU (chauffage urbain Paris en tonnes) % LEM (chauffage urbain Levallois en tonnes) % Pour l électricité, la méthode de calcul est : chiffres de consommation en KWH pour Paris Prony, Levallois et Saran + chiffres convertis à partir des montants en euros pour les autres sites (0,11 euro le KWH). Pour le gaz, la consommation est en KWH pour Saran et en chiffres convertis à partir des montants en euros pour Ormes et le réseau. Les données du réseau pour 2013 étant indisponibles, nous avons repris les données gmf assurances 19 Rapport annuel 2013