DIRECTIVE AIFM ET LES IMPACTS REPORTING POUR LES SOCIÉTÉS DE GESTION

Transcription

1 DIRECTIVE AIFM ET LES IMPACTS REPORTING POUR LES SOCIÉTÉS DE GESTION Par Jacques Labat, Directeur BU Gestion d Actifs 13 Le compte à rebours a commencé. Les sociétés de gestion ont jusqu au 22 juillet 2014 pour se mettre en conformité avec les nouvelles exigences réglementaires introduites par la Directive AIFM 1. Le spectre des impacts sur les sociétés de gestion est large : déclaration et agrément, nouvelles exigences en matière de suivi du risque de liquidité, conflits d intérêt, effets des mécanismes de levier, révision de la politique de rémunération, impératifs de transparence et valorisation indépendante, construction et diffusion des reportings requis (sur la société de gestion, les fonds d investissement alternatifs, les franchissements de seuils), rôle et responsabilité du dépositaire, Autant de sujets qui mobilisent, pour cette dernière ligne droite, les énergies des sociétés de gestion sur ce premier semestre 201 GRANDS PRINCIPES ET PÉRIMÈTRE D APPLICATION La Directive AIFM introduit une nouvelle nomenclature Produits pour les fonds. Depuis juillet 2013, date d entrée en vigueur de la Directive, coexistent désormais, aux côtés des fonds UCITS 2, les AIF pour Alternative Investment Fund ou FIA en français pour Fonds d Investissement Alternatifs 3. Le périmètre d application de la Directive AIFM est calé sur des mécanismes de seuils : Au-delà de 100 millions d euros sous gestion, sont concernées les sociétés de gestion qui gèrent des FIA dont au moins l un d eux utilise des mécanismes d effet de levier ou de rachat conditionnel ; A partir de 500 millions d euros de FIA gérés, la Directive AIFM s applique à toutes les sociétés de gestion. Les FIA visés sont ceux dont la société de gestion assure directement la gestion et ceux pour lesquels elle en a délégué la gestion à un tiers. En revanche, sont exclus du périmètre les FIA gérés par la société de gestion dans le cadre d une délégation de gestion. Avec l entrée en vigueur de la Directive AIFM, les sociétés de gestion concernées et agréées bénéficieront d un «passeport commercialisation» qui leur permettra de commercialiser, auprès d investisseurs professionnels, les FIA qu elles gèrent dans les autres pays de l Union européenne. Un «passeport gestion» sera également délivré permettant aux sociétés de gestion agréées d intervenir directement dans un autre Etat de l Union européenne (libre prestation de services) ou par le biais d une succursale (libre établissement). 1. AIFM : Alternative Investment Fund Managers - Cf. Directive 2011/61/UE 2. UCITS : Undertakings for Collective Investments in Transferable Securities - Cf. Directive 2009/65/CE du 13 juillet Cf. Article L du Code Monétaire et Financier

2 LA LETTRE OTC ÉDITO POST-MARCHÉ LES NOUVELLES OBLIGATIONS RCCI : Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne La Directive AIFM vise à garantir, vis-à-vis des autorités de contrôle et des investisseurs, une transparence accrue des sociétés de gestion qui gèrent des FIA. Ainsi, elle introduit pour les FIA un certain nombre d obligations parmi lesquelles : Pour les FIA ouverts, le suivi du risque de liquidité systématique et des stress tests dans des conditions normales et exceptionnelles de marché ; la mise en place de dispositifs de gestion de la liquidité des fonds permettant de préserver le principe d égalité de traitement des porteurs de parts, L encadrement plus strict et plus formalisé des conditions de délégation de gestion à un tiers avec maintien de la responsabilité au niveau de la société de gestion délégant, Le reporting aux investisseurs (informations avant souscription, rapports périodique et annuel), Le reporting au régulateur sur la composition de l actif des fonds et des résultats des stress tests, sur l effet de levier, L évaluation indépendante des actifs du FIA, La révision de la politique et des pratiques de rémunération, La désignation d un dépositaire qui aura aussi un rôle dans le suivi de la liquidité. La Directive AIFM se déploie ainsi autour de plusieurs axes. Au final, l ensemble de la société de gestion et ses partenaires se trouvent mobilisés : 14 Société de Gestion Partenaires Entités et Partenaires Directions Juridique et de la Conformité Direction Générale Marketing Produits Ensemble des équipes opérationnelles (Gestion, Risque, Opérations) Direction des Risques Direction des Systèmes d Information Equipe Référentiels (ou équipe dédiée à la gestion des reportings AIFM) Valorisateurs Dépositaires Périmètre d intervention Déclaration et agrément AIFM Révision de la politique de rémunération (dirigeants, gérants, responsables des fonctions supports, responsables des risques et RCCI 4 ) Révision de la politique de gestion des conflits d intérêts Révisions apportées à la gamme de fonds (pour minimiser le nombre de FIA) Suivi et déclarations relatives à l effet de levier et aux prises de contrôle Suivi du risque de liquidité Algorithmes et interfaces de collecte des données Centralisation automatisée des données (stockage, archivage, piste d audit) Contrôle de la qualité et de l exhaustivité des données Enrichissement et administration des données Valorisation indépendante Expertise et couverture exhaustive des actifs détenus par les FIA Dépositaire unique pour chaque FIA Prérogatives classiques de conservation et de contrôle des actifs Rôle étendu sur le suivi des flux de liquidité et du risque de liquidité

3 LE VOLUME DE FONDS CONCERNÉS Indépendamment des travaux d ajustement des dispositifs des sociétés de gestion pour se mettre en conformité par rapport aux attendus de la Directive AIFM en matière de déclarations, de dispositif de contrôle de risques, le sujet le plus sensible concerne la question des reportings. Les reportings AIFM sont en effet à produire au niveau de la société de gestion et des FIA, avec une fréquence trimestrielle, semestrielle, annuelle selon les cas. Le nombre de FIA de la société de gestion est dès lors un élément clé qui conditionne au premier chef la complexité et la lourdeur de l exercice de reporting. Certes, le nombre de FIA varie d un établissement à l autre, mais il reste des plus significatifs. Ventilation du nombre de véhicules - Groupe Risque des Cercles OTC de la Gestion d Actifs - Nov Statistique calculée à partir des informations collectées lors des travaux du Groupe Risque de novembre 2013, regroupant 16 sociétés de gestion représentant 75% des AUM (Assets under Management) du marché français Cf AMagazine Juillet Deloitte 7. UC : unité de compte 23 % 37 % 37 % Lors des travaux menés de septembre à novembre 2013, dans le cadre du Groupe Risque des Cercles OTC de la Gestion d Actifs, le nombre de véhicules FIA déclarés par les 16 sociétés de gestion participantes égalait celui des fonds UCITS, soit plus de fonds 5. Dans le détail, les FIA représentaient, dans la majorité des cas de figure, entre 25 % et 50 % des véhicules, avec un maximum à 89 % pour l un des acteurs en présence. Au-delà de cet échantillon, l AMF estime à le nombre de fonds concernés par la Directive AIFM 6. UCITS AIF Autre 15 Mécaniquement, le nombre de FIA est un élément de complexité au regard des volumes de reportings à gérer. Dans le cadre des chantiers lancés pour mettre en conformité les sociétés de gestion vis-à-vis des exigences réglementaires introduites par la Directive AIFM, le premier enjeu pour chacune d elle a été de procéder au recensement des fonds éligibles. Dans un certain nombre de cas, des travaux de refonte de la gamme ont été menés pour transformer des «FIA potentiels» en fonds UCITS afin de positionner la société de gestion en deçà des seuils d éligibilité ou de diminuer le nombre de reportings à produire. Plus localement, cette transformation de «FIA potentiels» en fonds UCITS peut aussi répondre à une problématique commerciale. Pour des «FIA potentiels», commercialisés auprès du grand public (dans des contrats d assurance vie par exemple, via des UC 7 ), la dénomination «alternatif» peut être un handicap face à des clients de plus en plus averses au risque et dès lors, enclins à arbitrer des fonds sur la seule base de l application de cette nouvelle classification. Dans la plupart des cas, compte tenu des volumes, ces quelques ajustements «tactiques» ne dispensent pas les sociétés de gestion de devoir se lancer dans des chantiers conséquents en matière de reporting. LA DIRECTIVE AIFM : LES DÉFIS DU REPORTING Avec la Directive AIFM, les sociétés de gestion sont tenues de produire au régulateur de l Etat Membre d origine des reportings pour chaque FIA et pour la société de gestion et ce, avec différents niveaux d exigence : certains éléments sont à transmettre de «manière obligatoire», d autres sont à «mettre à disposition». Niveau FIA Niveau société de gestion Reporting à transmettre de manière obligatoire Reporting périodique sur la composition des actifs de chaque FIA (reporting simplifié pour les AIFM en dessous des seuils de 100 et 500 millions d euros ; reporting complet dans les autres cas avec une fréquence fonction des encours) Reporting sur les marchés et instruments sur lesquels sont investis les FIA gérés par la société de gestion Reporting sur les franchissements de seuils et les prises de contrôles Reporting à mettre à disposition Reporting dédié à l utilisation de l effet de levier Récapitulatif de l ensemble des FIA gérés Rapport annuel pour chaque FIA géré ou commercialisé dans l UE

4 LA LETTRE OTC ÉDITO POST-MARCHÉ 8. Base GECO : base de données qui permet de s informer sur les produits d épargne et les sociétés de gestion agréés et les conseillers en investissements financiers ( 9. AMF : Autorité des Marchés Financiers S ajoutent également les éléments à communiquer aux investisseurs : avant la souscription et à l occasion de tout changement substantiel, puis de manière périodique en complément du rapport annuel. Le chantier est donc vaste. Il impose un premier travail de mapping des données : Les informations nécessaires aux différents reportings sont-elles disponibles dans la société de gestion? Où sont-elles stockées : en interne (dans le périmètre des équipes de Gestion, des Risques, des Opérations, ), en externe chez le valorisateur? Les informations disponibles couvrent-elles l ensemble du périmètre requis (informations dynamiques, statiques, éléments chiffrés et descriptifs)? Quelles solutions déployer pour gérer les informations manquantes (process de traitement manuel et/ou d enrichissement)? Si les premiers tests de production de reportings ont pu être réalisés «manuellement», la volumétrie attendue impose une industrialisation des plus rapides de ces travaux de production. Rappel du calendrier de production des reportings AIFM Juil. -13 Janv. -14 Fév. -14 Mars /07/13 : date d entrée en vigueur de la Directive AIFM 16 Comment croiser et réconcilier des informations issues en amont de plusieurs outils, calées sur des formats hétérogènes, pour une utilisation en aval dans un format standardisé et imposé? Qualité Exhaustivité Une fois ce mapping réalisé, la société de gestion doit s attaquer à la vérification de la qualité et de l exhaustivité de ces informations et à la conception d un «datamart» dédié, fruit des travaux de collecte, de nettoyage et complétude des données. Ces dernières sont ainsi centralisées en un seul et même endroit qui sert de pivot aux travaux de mise au format des reportings AIFM puis d alimentation de la base GECO 8 de l AMF 9. Mapping Datamart La fréquence des reportings, définie par le régulateur, impose que la production et la mise à disposition des différentes informations requises soient synchronisées pour tenir les délais. Cela peut s avérer rapidement complexe quand les données sont issues d outils, voire d acteurs, multiples. Les offres de reporting des solutions progicielles ou de prestataires de services externes existent et permettent aux sociétés de gestion de capitaliser sur des briques de leurs systèmes d information et d automatiser et/ou d externaliser la charge de production des reportings AIFM. Si les sociétés de gestion ont la possibilité de s appuyer sur les référentiels centraux et les process de reporting déjà déployés, elles ne peuvent s épargner la mise en place d un workflow spécifique aux reportings AIFM. Dans les deux cas (solutions progicielles ou offres des prestataires de services), ces solutions imposent à la société de gestion de mettre à disposition, en amont, des jeux de données stabilisés et «prêts à l emploi». L investissement à consentir sur la conception de ces jeux de données reste incontournable : un volume de données à collecter, directement fonction du nombre de fonds concernés, des types de données pluriels, de nombreuses sources à gérer avec des retraitements inévitables, De la même façon, les Investors Services se positionnent naturellement sur ce créneau via leur offre de reporting. Lorsqu ils ont en valorisation les FIA de la société de gestion, ils disposent déjà d un grand nombre des informations requises dans les reportings.

5 Avr. -14 Mai -14 Juin -14 Juil. -14 Aoû. -14 Sept. -14 Oct. -14 Nov. -14 Déc. -14 Janv. -15 Reporting trimestriel Reporting semestriel Reporting annuel 22/07/14 : date limite de mise en conformité Période sous revue Avec les compléments à fournir par la société de gestion, ils peuvent proposer un service de reporting complet à leurs clients. Une société de gestion ayant regroupé la majorité de ces fonds chez un même valorisateur s épargne ainsi un travail conséquent d administration des données et restreint fortement le volume des données à centraliser avant la production des reportings AIFM. Quelle que soit l option retenue, elle s accompagne, pour la société de gestion, de la mise en place d un dispositif de pilotage ad hoc. Les objectifs de ce dernier sont : La garantie du respect des jalons de production des reportings (et de leur transmission au régulateur), Le contrôle du bon déroulement des workflows mis en place avec les différents acteurs concernés (internes et externes). Dans le cas des prestations externalisées, la société de gestion veillera ainsi à orchestrer au mieux les travaux de collecte de données brutes puis de transmission, à suivre les phases de production, de réception et de validation des reportings produits, avant la diffusion des reportings validés. Le dispositif de pilotage aura également comme objectif de détecter tous les événements venant impacter le process de gestion des reportings AIFM : nouveaux FIA à intégrer, franchissement de seuils et modification des fréquences de reporting. A l instar des autres projets réglementaires avec une forte dimension déclarative et reporting (comme par exemple Solvabilité II, EMIR 10 ), les chantiers à conduire pour se mettre en conformité avec les nouvelles exigences imposées par la Directive AIFM sont, par nature, particulièrement structurants pour les sociétés de gestion. Dès que les données sont au cœur des préoccupations, les problématiques se multiplient pour en garantir la présence, l exhaustivité et la qualité. Sur la problématique du reporting en particulier, la localisation de la responsabilité finale pour la validation et du «lead» lors des projets de déploiement des dispositifs de production, oscille toujours entre les équipes Risque, Juridique, Opérations et Reporting Clients. Les reportings AIFM viennent ainsi alimenter les réflexions autour de la création, au sein des sociétés de gestion, d une fonction dédiée et regroupant des expertises plurielles en charge de la gestion des reportings réglementaires. Pour aller au-delà de ces problématiques de reporting, le Groupe Organisation des Cercles OTC de la Gestion d Actifs reviendra le 26 juin 2014 sur les impacts de la Directive AIFM sur les sociétés de gestion. Avec des premiers reportings à produire pour le troisième trimestre 2014, cette session permettra d échanger sur les solutions déployées par chacun des acteurs pour faire face à des échéances très tendues. 10. EMIR : European Market Infrastructure Regulation 17