JUIN 2012 ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION. Transmettre. Reprendre EN PARTENARIAT AVEC

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1 JUIN 2012 ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION Transmettre Reprendre EN PARTENARIAT AVEC

2 Sommaire DÉFINIR SON PROJET Transmettre son cabinet Reprendre un cabinet CONSTRUIRE SON PROJET Organiser son cabinet pour réussir sa cession Se préparer à diriger un cabinet DÉTERMINER LA VALEUR DE SON CABINET TROUVER UN REPRENEUR Choisir un mode de cession Mettre son cabinet en vente TROUVER UN CABINET À REPRENDRE NÉGOCIER LA TRANSMISSION Échanger sur les conditions de cession Conclure la vente GÉRER L APRÈS-TRANSMISSION Tourner la page Prendre les commandes du cabinet racheté

3 MESSAGES DE DE L UNTEC ET ET DE DE LA LA SMAvie BTP Vous êtes économiste salarié et vous souhaitez diriger un cabinet? Vous aimeriez préparer votre succession à la tête de votre affaire? L Union nationale des Économistes de la construction (Untec) est heureuse de vous proposer une aide à la réflexion et à l organisation de votre démarche. Vous pensiez peut-être qu un syndicat professionnel s occupe principalement de sujets techniques. L ouvrage que vous avez entre les mains illustre que l action syndicale peut vous être utile dans tous les domaines de votre vie professionnelle. Et en vous épaulant dans la préparation de votre avenir, l Untec contribue également au renforcement des structures de la profession. Vous avez entre les mains un document de référence pour toutes les étapes de votre projet, que vous soyez déjà, bientôt ou un jour, cédant ou repreneur. Vos décisions auront un enjeu personnel, financier, familial important : ce guide sera votre guide, il vous aidera à poser les vraies questions et à prendre position sur les orientations essentielles. Vous pourrez alors compléter votre information auprès de spécialistes dont, évidemment, ceux de la SMAvie BTP et murir votre stratégie avec toutes les chances de réussite. Je souhaite à chacun cette réussite. Depuis bientôt 80 ans, la SMAvie BTP accompagne les professionnels du monde de la construction dans leur vie professionnelle et personnelle. Et parce que transmettre ou reprendre une entreprise est une étape importante dans la vie d un dirigeant, il nous est paru essentiel d être à vos côtés à ce moment-là. Anticiper et se faire accompagner sont les maîtres mots en matière de transmission. Les Économistes de la construction avec qui nous avons conçu ce Guide nous l ont tous confirmé. Vous pourrez d ailleurs retrouver leurs témoignages dans les pages qui suivent. La SMAvie BTP, Mutuelle professionnelle du Groupe SMABTP dédiée aux assurances de personnes, a donc tout naturellement proposé d apporter ses services aux adhérents de l Untec. Notre mission : vous sensibiliser aux différents aspects d une cession ou d une reprise et vous donner les informations et les conseils nécessaires en risques d assurance pour optimiser et sécuriser la transmission. Fruit d une collaboration active de personnes expertes, passionnées par leur métier et soucieuses d accompagner les entrepreneurs, ce Guide a été conçu pour vous avec l expertise de l Untec. J espère que vous y trouverez les réponses à vos questions pour vivre sereinement votre projet. Pierre Mit, Président de l Untec Alain Dupont Président de la SMAvie BTP MESSAGE DE L UNTEC ET DE LA SMAvie BTP - P.01

4 Les économistes de la construction Répartition des cabinets d économistes de la construction par classe d âge des dirigeants 15,7 % de 30 à 40 ans 1 % moins de 30 ans 10,2 % 65 ans et + 12,7 % de 60 à 65 ans 40,8 % de 40 à 55 ans 19,6 % de 55 à 60 ans Plus de 40 % des dirigeants de cabinets membres de l Untec sont en situation de préparer leur succession à la tête de leur société. Source : Untec P.02

5 Répartition des cabinets d économistes de la construction par effectifs Lille Caen Rennes Rouen Nantes Paris Poitiers Limoges Bordeaux Toulouse Amiens Châlons en champagne Orléans Dijon Clermont- Ferrand Montpellier Metz Besançon Lyon Marseille Strasbourg Guadeloupe La Réunion Ajaccio Martinique Guyane Source : OMPL/POLLEN Répartition des cabinets d économistes de la construction par effectifs 74,5 % de 0 à 3 salariés 14,8 % de 4 à 6 salariés 20 et ,7% L effectif moyen des cabinets d économistes de la construction s établit à 3,8 salariés et les structures de plus 4 salariés représentent plus de 25 % des cabinets. Source : Untec 0 à ,9 % de 7 à 9 salariés 3,7 % 20 salariés et + 2,1 % de 10 à 20 salariés ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION - P.03

6 Paroles d economistes Prendre le temps de passer le relais J ai préparé la cession de mon cabinet cinq ans avant de prendre ma retraite. Ce délai me semble nécessaire pour se donner le temps de la réflexion et ne pas se précipiter dans la recherche d un repreneur. J ai choisi à l époque d intégrer le repreneur dans mon cabinet avant de le lui céder. Cela a permis d une part d assurer la pérennité de la société en poursuivant son développement commercial et financier et, d autre part, de faciliter le passage de relais dans des conditions confortables sur le plan administratif et financier pour mon successeur. Travailler ensemble pendant deux ans me parait important pour la réussite de la transmission. De même, prévoir un accompagnement psychologique du personnel peut être judicieux surtout lorsque des collaborateurs éprouvent des difficultés d adaptation à la l évolution du cabinet. Mon expérience m a également appris qu il faut savoir évaluer objectivement la valeur financière de son cabinet. Il est inutile de surestimer sa valeur au risque de décourager d éventuels repreneurs. Organiser son cabinet pour réussir sa transmission À 60 ans, j ai décidé de prendre ma retraite. Je dirigeais alors, depuis 37 ans, un cabinet d économistes en profession libérale et, depuis 20 ans, une société d ingénierie spécialisée en fluides. L ensemble des deux structures comprenait une vingtaine de salariés. Je me suis adressé à une société spécialisée dans la reprise et la transmission d entreprises. Après avoir réalisé un audit de la clientèle, des contrats en cours et du chiffre d affaires des trois dernières années, cette société a pu établir une fourchette de prix de vente. Afin que l ensemble soit plus facilement vendable, elle m a conseillé de regrouper les deux structures. Ce que j ai fait, la société d ingénierie rachetant le cabinet d économistes. J ai eu deux propositions de rachat de ma société intégrant la reprise de l ensemble du personnel. Une très grosse structure internationale et une structure moyenne de 250 personnes. À prix égal, et après avoir rencontré chacun des repreneurs, j ai donné la préférence à la structure moyenne. Je connaissais son dirigeant et sa gestion familiale était proche de la mienne. Sur les conseils d un ami, je me suis fait assister par un avocat d affaires pour la rédaction du protocole de cession et pour la vente définitive des parts. Je conseille vivement de se faire assister par des spécialistes pour la rédaction des documents officiels de cession. Ils peuvent, en effet, contenir nir des éléments pouvant être lourds de conséquence pour le cédant, comme la garantie de passif, sif, les encours, les régularisations d assurances, la négociation du bail et les conditions financières ncières de son accompagnement. P.04

7 Se faire accompagner par des spécialistes Lorsque j ai décidé de cesser mon activité professionnelle et de céder mon agence, je n ai pas eu besoin de chercher de repreneur. Il est venu directement à moi sur les conseils de clients à qui j avais fait part de mon souhait de trouver un repreneur. L agence que je dirigeais comprenait alors trois salariés avec une activité soutenue essentiellement dans le domaine des marchés de collectivités locales (maîtrise d œuvre partielle, Economie, OPC ). Mon repreneur potentiel a été engagé en qualité de cadre salarié après un engagement écrit mis au point par un avocat conseil. Mais cet engagement s est avéré très mal défini. Je me suis rendu compte par la suite qu il ne comprenait aucune clause de non concurrence, aucun délai, aucune mention sur le devenir du salarié repreneur, ni sur le dédommagement financier en cas de non aboutissement du projet. L avocat qui était, au départ, mon conseil a été désigné comme rédacteur d actes, le repreneur n ayant pas de conseil attitré. Je pense que cette vente était, pour ce conseil, une première expérience. Devant sa carence et après de nombreuses démarches restées infructueuses, j ai été contraint de m adresser à un autre conseil spécialiste dans la transmission d entreprises. Ce choix a été décisif pour aboutir à une conclusion favorable. Je ne puis donc que conseiller aux futurs cédants ou repreneurs de s entourer de conseils différents, spécialisés dans la transmission d entreprises (experts comptables et avocats), et de confier la rédaction des actes à un conseil différent. J ai choisi à l époque d intégrer le repreneur dans mon cabinet ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION - PAROLES D ÉCONOMISTES - P.05

8 Poursuivre la tradition familiale Mon grand-père avait créé un cabinet d économiste en 1959 que mon père a repris par la suite. De mon côté, je travaillais dans une entreprise de dimension internationale sans aucun lien avec le monde du bâtiment. Et puis, un jour, j ai décidé de rejoindre l entreprise familiale. Je n avais aucune perspective d évolution de carrière dans mon emploi et de l autre côté, le cabinet de mon père était dans une période un peu délicate car il devait faire face aux départ de deux collaborateurs occupant des places indispensables dans le fonctionnement de la société. C est donc avec une certaine fierté, mais aussi la crainte d échouer dans ce changement, que j ai sauté le pas. Et puis, j avais à l époque une ambition cachée de prendre le relai de mes aïeuls. Le changement a été radical puisque je suis passé d une entreprise à dimension planétaire à une société familiale régionale. Je n avais aussi aucune connaissance dans le domaine du bâtiment mais je possédais une solide expérience dans la conception et la lecture de plans. J ai donc fait mes armes dans l entreprise, en tant que métreur, chef de projet, puis économiste. Et lorsque j ai obtenu la qualification OPQTEEC, je suis devenu directeur général et je pouvais alors engager le rachat de l entreprise. Cette transmission n a été possible qu avec l accompagnement d un avocat spécialiste dans le domaine de la transmission épaulé par les compétences d un expert-comptable. Ils ont élaboré un montage traditionnel de holding me permettant de racheter des parts à partir de dividendes versés sans payer d impôts sur les bénéfices. C est à dire qu à chaque fois que je touchais 1 euro de dividende, j achetais pour 1 euro de parts. Cet achat de parts au fur et à mesure des années m a permis d acquérir au final 100 % du capital. Il me semble essentiel de prendre son temps dans la transmission d entreprise et surtout d anticiper le transfert afin qu il s opère sur plusieurs années. Reprendre un cabinet avec le soutien du cédant J étais, il y a quelques années, responsable travaux dans un hôpital et j ai travaillé, à ce titre, pendant trois ans avec un économiste de la construction. Lorsque j ai décidé de réorienter ma carrière, j ai pensé à intégrer un bureau d études spécialisé pour créer, reprendre ou y développer une activité d Assistance à Maîtrise d Ouvrage dans le domaine de la santé. J ai évoqué ce projet avec l économiste de la construction et c est lui qui m a «tendu la perche» en me proposant de venir le rejoindre dans son cabinet afin d y développer mon projet d AMO. Il m a également proposé de m associer avec lui dans la perspective de reprendre son cabinet à son départ en retraite. Je n ai pas hésité longtemps. Après discussion avec mon épouse, j ai accepté car j ai été séduit par l opportunité qui m était donnée de piloter mon destin professionnel. Le sérieux du cabinet que j allais intégrer et la personnalité du futur cédant, avec qui je partageais déjà de nombreuses valeurs quant à la manière de vivre et de travailler, ont également été importants dans ma décision. Pour être tout à fait honnête, je n avais pas trop d idée de la valeur d un tel cabinet. J ai donc fait confiance au cédant, sachant toutefois que nous nous sommes mis d accord sur un montant de reprise fixé avant mon arrivée afin que je n aie pas à racheter le fruit de mes propres efforts à l issue de nos années communes. Nous avons travaillé cinq ans ensemble. Cela m a permis de m installer tranquillement dans mon rôle de futur chef d entreprise. Pour autant, nous intervenions sur deux domaines d activité distincts. Chacun avait donc son «coin à lui», ce qui je crois n est pas anodin. La reprise d un cabinet est une expérience très forte, technique et financière, mais avant tout humaine. Deux visions se rapprochent dans un premier temps puis s imbriquent pendant les années communes avant la passation effective. C est alors le moment pour le repreneur de tracer sa propre route avec sa propre vision mais en s appuyant sur l histoire et sur l équipe du cabinet repris. P.06

9 MESSAGE Schéma d une DE L UNTEC opération ET DE de LA transmission SMAvie BTP CÉDANT REPRENEUR Définir son projet de cession Définir son projet de reprise Se préparer à transmettre Établir un diagnostic du cabinet Réaliser une évaluation du cabinet Choisir un mode de cession Faire connaître son intention de transmettre son cabinet Faire un état des lieux sur ses compétences professionnelles et managériales Faire le point sur les moyens financiers pouvant être alloués au projet Définir la structure à cibler Choisir un mode de reprise Faire connaître son intention de reprendre un cabinet Untec Autres syndicats professionnels Chambres de commerce et d industrie Partenaires du cabinet (experts comptables, avocat, assureur ) Conseils en transmission Réseaux personnels Mise en relation du cédant et du repreneur Négociations sur la valorisation et les modalités de la transmission RÉALISER UN AUDIT D ACQUISITION Signature d un protocole d accord Signature de la vente ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION - P.07

10 1 Définir son projet Que l on cherche à céder ou à reprendre une affaire, il est essentiel de mûrir son projet et de recenser les différents points à régler avant de se lancer. Ce n est jamais du temps perdu car cela peut faciliter la suite des opérations. P.08

11 Transmettre son cabinet Une transmission doit se préparer très en amont. Il faut prendre le temps de se poser les bonnes questions sur la vie de son cabinet et sur sa vie personnelle. Ne pas négliger non plus les aspects psychologiques d une cession. Il n est jamais simple de transmettre un cabinet dans lequel on a consacré beaucoup de temps et d énergie. 01 Combien de temps faut-il pour préparer la cession d un cabinet? Il s agit d une opération stratégique qui ne s improvise pas. La plupart des dirigeants estiment qu une année suffi t pour passer le relais. Ils s en préoccupent donc au moment de prendre leur retraite. Dans les faits, cinq années sont souvent nécessaires! Anticiper est donc primordial. Il faut tout d abord préparer son entreprise, réfl échir à ses éventuelles faiblesses pour les corriger. Même si cela peut prendre plusieurs années, cela en augmentera d autant sa valeur. Il faudra également assurer la pérennité de son affaire. Ceci est primordial dans les PME où le dirigeant occupe souvent un poste clé. Il a souvent un contact privilégié avec les clients et détient des savoir-faire qu il devra prendre le temps de transmettre. Enfin, il ne faut pas négliger l aspect psychologique d une cession : le dirigeant doit non seulement se résoudre à se séparer de ce qu il a parfois mis des années à bâtir mais aussi se préparer à sa nouvelle vie et à la perte de revenus que peut engendrer sa cessation d activité. Important La cession du cabinet peut entrainer des changements importants pour les collaborateurs. Ils vont inévitablement se poser de nombreuses questions voire s inquiéter pour leur avenir. Il faut donc les préparer à vivre cette transition. DÉFINIR SON PROJET - TRANSMETTRE SON CABINET - P.09

12 02 Quels sont les risques d une transmission mal anticipée? Un dirigeant qui ne se donne pas du temps pour préparer la transmission de son entreprise peut être contraint de devoir accepter la première proposition qui lui parvient ou une offre qui ne le satisfait pas. Avec tous les risques que cela comporte Un repreneur inapproprié ou n ayant pas une surface financière suffi sante peut faire sombrer l entreprise en quelques années. Il est donc toujours plus confortable d avoir le temps de pouvoir effectuer une sélection parmi les candidats. Le dirigeant peut également, «le dos au mur», risquer de devoir accepter une baisse significative du prix de vente voire d être contraint à une cessation d activité. 03 Existe-t-il un «bon moment» pour céder un cabinet? à savoir De nombreux dirigeants n envisagent la cession de leur cabinet qu une fois l âge de la retraite arrivé. Pourtant, ce ne sera pas forcément le moment idéal pour une transmission. Un tel projet ne doit pas dépendre de l âge du dirigeant mais des conditions de marché et de performance du cabinet. Il est toujours plus facile de céder une affaire lorsqu elle présente une série de bonnes performances financières. La fixation du prix de vente prend, en effet, généralement en compte les résultats et le chiffre d affaires des trois derniers exercices. Il peut être également intéressant de profi ter d une période où des projets de développement mettent en valeur le potentiel du cabinet. La transmission peut ainsi devenir le point final d un projet stratégique. La conjoncture économique peut également inciter à anticiper ou au contraire à différer la cession. Le vendeur aura évidemment tout intérêt à se désengager dans une période qu il analysera comme un haut de cycle dans son secteur. Quoi qu il en soit, un processus de vente nécessite de se poser certaines questions qui peuvent paraître anodines mais sont, dans les faits, essentielles. Lorsque le dirigeant se sent prêt à y répondre, il peut commencer à engager le processus. P.10

13 04 Quelles questions doit-on se poser avant d engager le processus de cession? Elles sont de trois ordres : Les questions personnelles : Suis-je prêt à arrêter de travailler ou à changer d activité? Quels sont mes projets après la vente? Comment réagira mon entourage? Ai-je envie de garder un contact avec le futur repreneur Les questions professionnelles : À qui aimerais-je céder mon affaire? À mes enfants? À mes salariés? À un concurrent ou un tiers? Quelle est la valeur de ma société? Suis-je bien entouré pour engager ce projet? Comment sera imposée la plus-value que je vais réaliser Les questions patrimoniales : Comment utiliserai-je le fruit de la vente? Quels seront mes besoins financiers? De quels revenus disposerai-je 05 Doit-on, en parallèle, réaliser un diagnostic de son patrimoine? C est indispensable car pour la plupart des dirigeants, l entreprise constitue une part importante de leur patrimoine. Ce diagnostic permettra à l entrepreneur d avoir une vision globale de son patrimoine privé et professionnel et d estimer le montant des revenus qu il percevra une fois qu il aura cessé toute activité. Il pourra ainsi estimer le montant des ressources complémentaires dont il aura besoin pour maintenir son niveau de vie et faire le point sur sa protection sociale et celle de sa famille. Mieux vaut ne pas attendre la cession de son cabinet pour réfléchir aux moyens de s assurer des revenus complémentaires. Ceci peut notamment être anticipé en souscrivant, quelques années avant la transmission, un contrat de retraite supplémentaire à titre individuel ou collectif. Enfin, ce diagnostic permettra au dirigeant de définir une stratégie d investissement pour les capitaux qu il retirera de la vente. 06 Faut-il se faire accompagner? Il est impératif de s entourer de professionnels spécialistes en matière de transmission et de prévoir le coût relatif à leurs interventions. Chacun joue un rôle précis : l expert comptable et le conseiller financier estiment avec précision la valeur de la société ; l assureur évalue les risques supportés par le cabinet (responsabilités liées à l activité, assurance des obligations sociales ), conseille le dirigeant sur les solutions les mieux adaptées pour y faire face et vérifi e les couvertures mises en place ; l avocat organise le montage juridique et rédige les actes de cession ; le banquier met en place les fi nancements qui pourraient être nécessaires au bon déroulement des opérations ; le notaire peut également être amené à intervenir si la transmission de l entreprise a des incidences sur la succession du dirigeant. Important Le repreneur se fera également accompagner par des professionnels. En tant que cédant, il est préférable de ne pas choisir les mêmes personnes pour éviter tout conflit d intérêt. DÉFINIR SON PROJET - TRANSMETTRE SON CABINET - P.11

14 Reprendre un cabinet Le repreneur doit se préparer à vivre des changements importants dans sa vie professionnelle et personnelle. Il doit donc être sûr de vouloir s engager dans un tel projet, d être soutenu et bien accompagné. Cela lui permettra d acquérir l assurance indispensable pour convaincre, le moment venu, ses interlocuteurs. 07 Quelles questions doit-on se poser avant de s engager dans la reprise d un cabinet? Important Si le repreneur est marié, c est le moment de faire le point sur son régime matrimonial pour vérifier que son patrimoine personnel sera protégé en cas de difficultés professionnelles. Reprendre un cabinet d économistes de la construction est une démarche longue et parfois diffi cile. Il ne faut donc pas se lancer sans réelle motivation. Certains repreneurs fondent leur projet uniquement sur leur simple envie d indépendance et se focalisent sur la recherche d une société à acquérir avant même de se demander s ils sont prêts à sauter le pas. Diriger un cabinet est une activité très prenante. Il faut donc s interroger sur ses motivations personnelles : suis-je prêt à accepter un changement de statut et d horaires de travail? Pourrais-je assumer des responsabilités de chef d entreprise? Qu ai-je à gagner? Suis-je prêt à accepter une moindre rémunération, au moins au départ, et à gérer des salariés? L adhésion de l environnement familial est également essentielle pour la réussite du projet. Le repreneur doit donc faire le point sur les conséquences qu aura son projet pour sa famille (horaires, déménagement, rémunération...) et s assurer de son soutien. P.12

15 08 Doit-on suivre une formation spécifique à la reprise d entreprise? Réaliser un bilan de compétences est toujours très utile. Cela permet de déterminer ses forces et ses points d amélioration et d identifier les compétences à développer. Deux types de formation sont généralement suivies par les candidats à la reprise : le processus d acquisition proprement dit : montage juridique et fi nancier, évaluation de l entreprise, négociation la gestion de l entreprise : comptabilité, vie sociale et juridique de l entreprise Ces formations permettent au repreneur d être rassuré sur ses capacités et de parler le même langage que ses différents interlocuteurs (cédant, conseillers juridiques et fi scaux ). Cela est souvent très apprécié. 09 Combien de temps dure une opération de reprise? La durée d une opération de reprise par une personne extérieure est, en moyenne, de 6 à 18 mois. Si la phase de préparation personnelle peut se mener de front avec un emploi salarié, la recherche d une société à reprendre et la négociation fi nale deviennent très souvent un travail à temps plein! Il faut alors prévoir de disposer de ressources suffi santes pour arrêter de travailler pendant la phase fi nale de son projet. Un repreneur extérieur n a pas intérêt à ce que l opération dure trop longtemps. Il doit donc éviter d analyser trop de dossiers en profondeur au risque de perdre du temps et de la motivation. Les délais peuvent varier selon le type de reprise. Dans le cas d une succession familiale, par exemple, le projet aura été mûri pendant plusieurs années et le passage de témoin se déroulera sur une longue période. De même, il est possible qu un salarié soit détecté par le dirigeant d un cabinet pour lui succéder. Il peut alors l aider à se préparer pendant plusieurs années avant de lui céder le cabinet. à savoir Il est préférable pour le repreneur de ne pas se focaliser sur un seul dossier, au risque de devoir repartir de zéro si l affaire ne se conclut pas. L idéal : faire rapidement un tri parmi les dossiers identifiés et en étudier quelques uns en profondeur. DÉFINIR SON PROJET - REPRENDRE UN CABINET - P.13

16 10 Pourquoi reprendre une structure existante plutôt que la créer? Reprendre un cabinet, c est bénéficier de l existant : une clientèle, une notoriété, des compétences, une organisation Cela limite donc les risques inhérents à une création et permet de se consacrer au nouvel élan que l on souhaite donner à la structure rachetée. Si le cabinet est en déclin, il faut prendre garde à analyser les raisons de ses difficultés, réfléchir aux solutions pour y remédier (élargissement des compétences, accession à de nouveaux marchés ) et vérifier que le portefeuille de clients est suffi sant pour redynamiser l activité. Il convient, en revanche, d être prudent lorsque l on cherche à reprendre un cabinet en difficulté uniquement pour réaliser une opération à moindre coût. Pour relancer l affaire, il pourrait être nécessaire d engager de lourds investissements et l opération pourrait donc, au fi nal, s avérer très onéreuse. 11 Faut-il se faire accompagner La reprise d un cabinet nécessite de solides connaissances juridiques, fi scales, sociales Il est indispensable de s entourer de professionnels pour en maîtriser tous les aspects. Expert-comptable, avocat et notaire sont donc des partenaires privilégiés du repreneur, comme pour le cédant. Chacun doit toutefois disposer de ses propres conseillers pour éviter les confl its d intérêts. Le recours à ces professionnels a un coût que les candidats à la reprise doivent intégrer dans le financement de leur projet. Leurs tarifs dépendent, bien entendu, du type d opération et du nombre d heures nécessaires. P.14

17 2 Construire son projet Le cédant doit s assurer que son cabinet est prêt à changer de main. Cela peut l amener à prendre des décisions touchant son organisation ou son activité. De son côté, le repreneur doit se préparer pour avoir les compétences et les moyens nécessaires pour diriger un cabinet. CONSTRUIRE SON PROJET - P.15

18 Organiser son cabinet en vue de sa cession Point de départ de toute transmission, le cédant doit dresser un état des lieux complet de son cabinet. Cela lui permet de mettre en évidence ses forces et ses faiblesses et de prendre les mesures nécessaires pour le présenter sous son meilleur jour. Ceci en augmentera d autant sa valeur et facilitera la vente. 12 Quelles sont les premières actions à entreprendre? Important Le diagnostic du cabinet doit être réalisé sans complaisance. Ce n est pas dans l intérêt du cédant de se cacher la situation réelle de son cabinet. Ce qui peut lui paraître un détail pourrait au final bloquer la cession. Il est donc important de faire appel à un œil extérieur (consultant, conseil en entreprise ) pour réaliser un diagnostic objectif et l analyser. Une transmission débute par la réalisation d un diagnostic du cabinet afin d évaluer ses forces et ses faiblesses, son mode d organisation et ses facteurs propres. Il s agit d une phase délicate, souvent longue à réaliser mais indispensable dans le cadre d un processus de transmission. Ce diagnostic doit aborder l ensemble des fonctions du cabinet et déboucher sur : une analyse économique : positionnement dans le secteur d activité, évolution du marché, type de clientèle, concurrence, qualification et certification du cabinet une analyse financière : évolution du chiffre d affaires et des résultats, rentabilité, trésorerie, capacité d autofinancement, contrats en cours de matériels et de maintenance, immobilisations une analyse des moyens d exploitation : savoir-faire, besoins d investissement, équipements informatiques, licences une analyse juridique : répartition du capital, propriété des locaux, litiges en cours, garanties données (état de sinistralité), couverture des risques civils et professionnels. une analyse de la fiscalité applicable une analyse sociale : gestion des ressources humaines, âge moyen des salariés, départs en retraite prévus, existence d hommes clés, contrats d indemnités de fin de carrière P.16

19 13 Comment mettre à profit ce diagnostic? Une fois le diagnostic réalisé, le dirigeant dispose d une vision globale objective de son cabinet et des éléments pouvant influer sur sa valeur. S il a détecté des faiblesses pouvant faire perdre de la valeur au cabinet ou même bloquer la vente, il peut engager un plan d actions correctives. À noter qu en dehors de tout projet de cession, il est recommandé de réaliser régulièrement un diagnostic afin de corriger au plus vite les faiblesses détectées. C est également le moment de vérifier que le cabinet est en conformité avec toutes les normes juridiques, comptables et commerciales de son secteur d activité et que ses risques sont couverts. Le moment est aussi propice à un «toilettage» de la comptabilité. Si le cabinet possède des actifs qui ne sont plus utiles à l activité (immobilier, véhicules ), le cédant peut les vendre afin d augmenter la trésorerie et afficher un bilan plus conforme à la réalité de l activité. Enfi n, le diagnostic a sans doute permis de détecter si le départ du dirigeant du cabinet fait peser un risque pour l activité future. Cette question sera envisagée par le candidat à la reprise. Il faut donc pouvoir le rassurer sur la gestion des «hommes clés» du cabinet. à savoir Il est possible de souscrire auprès de son assureur un contrat «homme clé» qui assurera le paiement d un capital en cas de décès ou d invalidité de cet «homme clé». Ce capital permet de financer le recrutement ou la formation d un remplaçant. Ce type de contrat peut être souscrit par le cédant afin de rassurer un éventuel repreneur. 14 Qui sont les «hommes clés» d un cabinet? Il s agit d une ou de plusieurs personnes dont la présence dans le cabinet est indispensable compte tenu du rôle qu elle tient dans son fonctionnement ou de ses connaissances. Son absence prolongée ou son départ peut, par conséquent, engendrer une désorganisation et mettre en péril l équilibre économique et financier du cabinet. Un dirigeant contraint de s absenter pendant plusieurs semaines peut, par exemple, amener ses clients ou son banquier à s interroger sur l avenir de la société. De même, le décès d un salarié, seul détenteur d un savoir-faire technique peut entraîner une chute brutale d activité. CONSTRUIRE SON PROJET - ORGANISER SON CABINET EN VUE DE RÉUSSIR SA CESSION - P.17

20 15 Est-ce un moment propice pour une réorganisation du cabinet? Il peut être intéressant de procéder à une réorganisation pour faciliter la transmission ou l optimiser sur un plan fi scal. Ceci est notamment le cas lorsque l immobilier est inscrit à l actif de la société ou lorsque plusieurs activités sont exercées. Dans ces cas, mieux vaut séparer l activité de l immobilier voire les activités entre elles. Il est possible, par exemple, de faire l apport de chaque activité à une filiale constituée à cette intention, de séparer l immobilier de l exploitation voire de l isoler dans une SCI Le dirigeant pourra ainsi transmettre les fi liales et conserver, au moins pour un temps, l immobilier qu il laissera en location afi n de s assurer un complément de revenu. Attention, de telles opérations nécessitent l assistance d un professionnel qui vérifiera notamment qu elles n engendrent pas de conséquences fi scales pénalisantes pour le dirigeant. 16 Peut-on commencer à lever le pied? Surtout pas! Le dirigeant souhaitant céder son affaire peut être tenté de se désengager progressivement et de limiter les dépenses. Il faut, au contraire, s investir jusqu au dernier moment pour présenter un cabinet en bonne santé. Le repreneur sera sensible au fait que l activité est assurée pour les mois à venir, que les contrats à renouveler l ont été et que le cabinet a des projets. Lever le pied pendant la préparation de la transmission ferait également porter un risque important au cabinet si la vente prenait, au final, plus de temps que prévu. P.18

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