Droit suisse des affaires 2 e édition entièrement revue et augmentée

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1 François Chaudet Droit suisse des affaires 2 e édition entièrement revue et augmentée Avee la collaboration de Anne Cherpillod HELBING & LICHTENHAHN Bruylant L.G.D.J. Bâle Genève Munich Bruxelles Paris

2 Sommaire Avant-propos de la 3 e édition IX Introduction: Qu est-ce que le droit des affaires? Chapitre 1: Approche historique Chapitre 2: Approche systématique Titre Premier: Agents Chapitre 3: Le commerçant individuel Chapitre 4: La société simple (art CO) Chapitre 5: La société en nom collectif (art CO) Chapitre 6: La société en commandite (art CO) Chapitre 7: La société anonyme (art CO) Chapitre 8: La société à responsabilité limitée (art CO) Chapitre 9: La société coopérative (art CO) Chapitre 10: La société en commandite par actions (art CO) Chapitre 11: La succursale Chapitre 12: Fusion, scission, transformation et transfert de patrimoine Titre II: Registre du commerce et raisons de commerce Chapitre 13: Registre du commerce Chapitre 14: Raisons de commerce Titre III: Droit comptable Chapitre 15: Comptabilité commerciale Titre IV: Contrats et institutions Chapitre 16: La vente (art CO) Chapitre 17: Le bail à loyer (art g CO) Chapitre 18: Le leasing financier V

3 Sommaire Chapitre 19: Le contrat de travail (art ) Chapitre 20: Le mandat (art CO) Chapitre 21: Le contrat d entreprise (art CO) Chapitre 22: Le contrat de prêt Chapitre 23: Le contrat de compte courant Chapitre 24: L assignation et le crédit documentaire Chapitre 25: Le cautionnement (art CO) Chapitre 26: La promesse de porte-fort (art. 111 CO) et la lettre de patronage ou de confort Chapitre 27: La garantie bancaire Chapitre 28: La fiducie et le trust Titre V: La pathologie du contrat comment (ré)agir? Chapitre 29: Avertissement et introduction Chapitre 30: Les vices de la volonté Chapitre 31: Les limites à l autonomie de la volonté Chapitre 32: L impossibilité subséquente (art. 119 CO) Chapitre 33: La prescription (art CO) Chapitre 34: L inexécution en général et ses remèdes Titre VI: Papiers-valeurs, droits-valeurs et titres intermédiés Chapitre 35: Du papier-valeur traditionnel à l effet dématérialisé (art CO) Chapitre 36: Effets de change : lettre de change et billet à ordre Chapitre 37: Chèque (art CO) Titre VII: Poursuite, faillite et concordat Chapitre 38: Introduction Chapitre 39: Quelques règles de procédure Chapitre 40: Poursuite préalable (art LP) Chapitre 41: Réquisition de continuer la poursuite (art. 88 LP) Chapitre 42: Poursuite par voie de saisie (art LP) Chapitre 43: Poursuite par voie de faillite (art LP) Chapitre 44: Poursuite pour effets de change (art LP) Chapitre 45: Faillite sans poursuite préalable (art LP) VI

4 Sommaire Chapitre 46: Concordat et règlement amiable des dettes (art LP) Chapitre 47: Séquestre (art LP) Chapitre 48: Action révocatoire Chapitre 49: Droit international Titre VIII: Droit pénal des affaires Chapitre 50: Généralités Chapitre 51: Règles générales sur la répression (partie générale) Chapitre 52: Les principales infractions en droit pénal des affaires (partie spéciale) Titre IX: Droit de la concurrence Chapitre 53: Notion de droit de la concurrence Chapitre 54: Droit de la concurrence déloyale Chapitre 55: Droit des cartels Table des abréviations Table des matières Index VII

5 Avant-propos de la 3 e édition Dans l avant-propos de la deuxième édition, nous relevions les importants changements législatifs qu avaient connus les années On ne peut en dire autant pour les six ans qui ont suivi. Relevons toutefois la réception par notre droit positif des deux véhicules nouveaux d investissement que sont la Société d investissement à capital variable (SICAV) et la Société d investissement à capital fixe (SICAF), ainsi que l entrée en vigueur le 1 er janvier 2010 de la toute nouvelle loi fédérale sur les titres intermédiés (LTI) qui représente un véritable bouleversement de notre droit des papiers-valeurs. A cela s ajoute l entrée en vigueur le 1 er janvier 2007 de la Convention de La Haye du 1 er juillet 1985 relative à la loi applicable au trust et à sa reconnaissance. Pour les générations de juristes dont la culture s est nourrie aux sources du droit romano-canonique, ces deux innovations sont révolutionnaires et traduisent une réception voulue de nouveaux instruments dont l esprit et la logique s inspirent du monde anglo-saxon et font sauter un certain nombre de catégories et de principes juridiques au profit d une modernisation et d une ouverture nécessaires de notre droit positif. C est la raison pour laquelle cette troisième édition s enrichit de contributions sur ces sujets désormais incontournables. On a également choisi d améliorer le rôle de «boîte à outils» de ce manuel en y intégrant un chapitre nouveau sur la pathologie du contrat, non pour éviter le recours aux conseils d un avocat ou d un notaire, mais pour doter chaque lecteur d une sorte de navigateur lui permettant d éviter préventivement les pièges et les obstacles principaux dans la préparation et l exécution des contrats auxquels il est partie. Le premier auteur du DSA vient de prendre sa retraite de professeur à l Université de Lausanne. C était l occasion pour lui de faire appel à des forces jeunes et qualifiées en qualité de coauteurs. Il se félicite de la part considérable que M e Anne Cherpillod et M e Juan Carlos Landrove, ses deux anciens assistants, ont prise dans la réécriture de cet ouvrage et tient à leur en exprimer sa très profonde gratitude. La pérennité de cet outil pédagogique et professionnel est ainsi assurée. Les coauteurs expriment également leur grande reconnaissance à M e Denis Cherpillod, qui, comme il l avait fait dans la deuxième édition, a apporté son expérience et ses compétences dans la nouvelle rédaction du chapitre consacré au droit des cartels. Ils tiennent aussi à remercier M e Jean-Marc Schwenter, ancien Procureur général du Canton de Vaud, pour ses conseils relatifs au chapitre du droit pénal des affaires, ainsi qu à me Marie-Luce Dumas pour la confiance qu elle a renouvelée aux coauteurs au nom des éditeurs. Enfin, last but not least, ils doivent exprimer leur gratitude à leur conjoint, sans la patience et le soutien duquel cet ouvrage n aurait trouvé ni les forces ni le temps de naître. FRANÇOIS CHAUDET ANNE CHERPILLOD JUAN CARLOS LANDROVE IX

6 Table des matières Introduction Qu est-ce que le droit des affaires? Chapitre 1: Approche historique... 1 I. L Antiquité... 1 II. Le Moyen Age... 4 III. Les Temps Modernes... 5 A. En général... 5 B. En Suisse... 6 Chapitre 2: Approche systématique... 9 I. Le droit des affaires, discipline nouvelle et française... 9 II. Y a-t-il un droit suisse des affaires?... 9 III. Le cadre institutionnel de la vie des affaires A. Généralités B. Principes constitutionnels de la liberté économique et de la garantie de la propriété et leurs exceptions Titre Premier Agents Chapitre 3: Le commerçant individuel I. Définition II. Inscription au registre du commerce III. Statut juridique Chapitre 4: La société simple (art CO) I. Définition et caractéristiques II. Cas particuliers de société simple A. Société tacite B. Société de fait III. Rapports entre associés A. Entrée et sortie des associés B. Apports C. Bénéfices et pertes D. Décisions, gestion/ administration

7 1. Décisions fondamentales (art. 534 CO) ou d administration (art. 535 CO)? Décisions fondamentales (art. 534 CO) Décisions d administration ou de gestion E. Diligence requise et prohibition de concurrence F. Droit de contrôle IV. Rapports des associés avec les tiers A. Représentation directe B. Représentation indirecte C. Responsabilité V. Fin de la société simple A. Causes de dissolution B. Liquidation Chapitre 5: La société en nom collectif (art CO) I. Définition et caractéristiques II. Nature juridique III. Rapports entre associés A. Bases B. Entrée et sortie des associés C. Obligation d établir des comptes annuels D. Intérêts, honoraires, bénéfices et pertes E. Prohibition de concurrence IV. Rapports de la société en nom collectif avec les tiers A. Représentation B. Responsabilité pour les dettes Dettes personnelles de l associé Dettes sociales Faillite de la société en nom collectif et/ ou des associés Privilège des créanciers sociaux sur l actif social V. Fin de la société en nom collectif A. Causes de dissolution Causes empruntées par renvoi au droit de la société simple Causes propres à la société en nom collectif B. Liquidation Chapitre 6: La société en commandite (art CO) I. Définition et caractéristiques II. Nature juridique III. Rapports entre associés A. Remarque préliminaire et bases B. Décisions fondamentales et décisions de gestion C. Bénéfices et pertes D. Autres droits pécuniaires du commanditaire

8 IV. Rapports de la société en commandite avec les tiers A. Représentation B. Responsabilité pour les dettes Responsabilité du commandité Responsabilité du commanditaire V. Fin de la société Chapitre 7: La société anonyme (art CO) I. Evolution et sources du droit A. Evolution du droit de la société anonyme Transparence des indemnités et des participations Adaptation au nouveau droit de la société à responsabilité limitée Réforme du droit de la révision, agrément et surveillance des réviseurs Introduction d une réglementation sur les titres intermédiés Révision des règles de fonctionnement de la société anonyme et du droit comptable B. Sources du droit de la société anonyme Loi Règlements obligatoires émis par des organismes d autorégulation sur la base d une délégation légale de compétences Recommandations adoptées par des institutions privées professionnelles Statuts Contenu Forme Règlements internes aux sociétés Conventions d actionnaires C. Gouvernement d entreprise ou corporate governance Notion de gouvernement d entreprise ou corporate governance Evaluation des règles de gouvernement d entreprise II. Définition A. Responsabilité exclusive de l actif social pour les dettes sociales B. Personnalité juridique C. Capital-actions D. Actions III. Fondation de la société anonyme A. Fondation ordinaire (non qualifiée) Illusion de la simultanéité : les trois phases Première phase : la préparation Deuxième phase : l assemblée constitutive Troisième phase : l inscription au registre du commerce B. Fondation qualifiée Généralités Type de fondations qualifiées

9 2.1 Apport en nature Reprise de biens Avantages particuliers Libération par compensation Règles spéciales régissant les fondations qualifiées Mesures de vérification Mesures de publicité a) Publicité statutaire b) Publicité au registre du commerce Responsabilité des fondateurs IV. Capital, réserves, actions et autres titres A. Capital Terminologie et fonction du capital Capital-actions Montant minimum Constitution effective Fixité Capital-participation Augmentation du capital-actions Applicabilité au capital-participation Fonctions et financements d une augmentation Augmentation ordinaire Augmentation autorisée (art. 651 CO) Augmentation conditionnelle (art. 653 ss CO) Réduction du capital-actions Généralités Réduction combinée avec une augmentation simultanée égale (ou supérieure) Réduction dite déclarative (art. 735 CO) Réduction dite constitutive (art CO) B. Réserves Définition et types de réserves Réserves légales Réserve générale (art. 671 CO) Réserve pour actions propres (art. 659a al. 2 CO) Réserve de réévaluation (art. 670 CO) Réserves statutaires (art CO) Réserves extraordinaires (art. 674 al. 2 CO) Réserves latentes Définition Constitution, dissolution Catégories C. Actions Généralités Espèces d actions Action au porteur

10 2.2 Action nominative a) Généralités b) Restrictions légales et statutaires de transmissibilité i) Restrictions légales ii) Restrictions statutaires iii) Privilèges des titulaires d actions nominatives liées Catégories d actions Actions privilégiées Actions à droit de vote privilégié D. Autres titres Certificat intérimaire (art. 688 CO) Certificat d actions Bon de participation (art. 656a-656g CO) Bon de jouissance (art. 657 CO) V. Droits des actionnaires A. Généralités B. Droits sociaux Droit de négocier l action Droit de participer à l assemblée générale Droit de faire porter un objet à l ordre du jour Droit de vote Droit de contrôle Droit aux renseignements Droit à l institution d un contrôle spécial a) Qualité pour demander l institution d un contrôle spécial. 93 b) Conditions d institution d un contrôle spécial c) Procédure devant le juge d) Exécution du contrôle spécial e) Sort des frais occasionnés par le contrôle spécial Droit d attaquer en justice les décisions de l assemblée générale Décisions annulables (art. 706 et 706a CO) Décisions nulles (art. 706b CO) C. Droits patrimoniaux Droit au dividende Droit à une part de liquidation D. Droit préférentiel de souscription : droit mixte E. Protection des actionnaires de sociétés cotées Publicité événementielle Obligation de présenter une offre publique d acquisition VI. Assemblée générale A. Assemblée générale, pouvoir suprême B. Compétences de l assemblée générale C. Convocation de l assemblée générale Le formalisme et son exception : l assemblée universelle Qui convoque? Quand et pour quelle date convoquer?

11 4. Où convoquer l assemblée générale? Mode de convocation et personnes convoquées Contenu de la convocation Sanctions d un vice de la convocation Modification ou révocation de la convocation D. Composition de l assemblée générale Qui y prend part? Comment se légitime l actionnaire? Représentation de l actionnaire Quorum E. Déroulement de l assemblée générale Rôle du conseil d administration Mesures préparatoires Qui préside l assemblée générale? Scrutateurs et secrétaire Objet de l assemblée générale Procédure des débats Procédure de vote Procès-verbal F. Effets et nullité/ annulabilité des décisions de l assemblée générale G. Consultation des décisions de l assemblée générale VII. Conseil d administration A. Compétences Compétence générale Compétences intransmissibles et inaliénables Généralités Haute direction (art. 716a al. 1 ch. 1 CO) Organisation (art. 716a al. 1 ch. 2 CO) Fixation des principes de la comptabilité et du contrôle financier (art. 716a al. 1 ch. 3 CO) Nomination et révocation des personnes chargées de la gestion et de la représentation (art. 716a al. 1 ch. 4 CO) Haute surveillance (art. 716a al. 1 ch. 5) Attributions en rapport avec l assemblée générale (art. 716a ch. 6 CO) Avis au juge en cas de surendettement (art. 716a al. 1 ch. 7 CO) Exercice ou délégation des compétences B. Membres du conseil d administration Nomination Révocation et démission Rémunération C. Organisation du conseil d administration Election du président et du secrétaire, création de comités Droits des administrateurs aux renseignements

12 3. Procédure de vote Validité des décisions D. Devoirs de comportement : diligence, fidélité et égalité de traitement Généralités Devoir de diligence Devoir de fidélité Généralités Interdiction de poursuivre des intérêts au détriment de la société Interdiction de faire concurrence à la société Interdiction des affaires d initiés Interdiction de s obliger à suivre les instructions de tiers Obligation de se récuser Devoir de discrétion Devoir de fidélité et administrateurs croisés Principe de l égalité de traitement des actionnaires E. Devoirs des administrateurs en cas de perte de capital et de surendettement Perte de capital (art. 725 al. 1 CO) Surendettement (art. 725 al. 2 CO) Notion de surendettement et procédure en cas de surendettement «Raisons sérieuses d admettre que la société est surendettée» Bilan intermédiaire Devoirs du conseil d administration si la société est surendettée a) Généralités b) Assainissement privé c) Postposition d) Avis au juge et ses conséquences i) Principe : dépôt de bilan ii) Exception : ajournement de la faillite (art. 725a CO) VIII. Organe de révision A. Principe B. Etendue de l obligation de soumettre la société à un contrôle C. Nature et qualifications des réviseurs D. Indépendance E. Désignation, durée du mandat et révocation F. Publication concernant l organe de révision G. Principaux devoirs des réviseurs Devoir général de l organe de révision : la révision des comptes Généralités Contrôle ordinaire a) Vérification des comptes

13 b) Vérification des propositions concernant l emploi du bénéfice c) Vérification de l existence d un système de contrôle interne efficace d) Rapport de révision, publicité et présence à l assemblée générale e) Rapport explicatif adressé au conseil d administration Contrôle restreint Contrôles spéciaux Généralités Contrôle en cas de fondation qualifiée (art. 635a CO) Contrôle lors d une augmentation de capital (art. 652f CO et 653f CO) a) Contrôle lors d une augmentation ordinaire ou autorisée de capital b) Contrôle lors d une augmentation conditionnelle de capital Contrôle lors d une réduction de capital (art. 732 al. 2 CO) Contrôle lors d une réévaluation (art. 670 al. 2 CO) Contrôle du bilan intermédiaire en cas de risque de surendettement (art. 725 al. 2 CO) Contrôle de la liquidation (art. 745 al. 3 CO) Autres devoirs mis à la charge de l organe de révision Devoirs extraordinaires d intervention des réviseurs Avis en cas de violation de la loi, des statuts ou du règlement d organisation (art. 728c CO) Avis au juge en cas de surendettement manifeste Convocation de l assemblée générale à la place du conseil d administration défaillant (art. 699 al. 1 CO) IX. Représentation de la société X. Fin de la société A. Dissolution B. Liquidation C. Dissolution sans liquidation XI. Responsabilité des organes de la société anonyme A. Responsabilité civile des organes Responsabilité civile des administrateurs «Administrateurs» au sens de l art. 754 al. 1 CO a) Généralités b) Administrateurs formels c) Organes de fait d) Problème des administrateurs délégués par une personne morale actionnaire Qualité pour agir a) Société i) Généralités

14 ii) Décision d ouvrir action iii) Représentation de la société b) Actionnaires, participants et créanciers i) Dommage direct et dommage indirect ii) Action sociale oblique iii) Action individuelle Conditions de la responsabilité a) Dommage b) Causalité c) Violation d un devoir d) Faute Moyens de défense de l administrateur a) Décharge i) Notion de décharge ii) Effets de la décharge sur la responsabilité b) Consentement du lésé i) Action sociale ii) Action individuelle des créanciers ou actionnaires c) Compensation avec les créances de l administrateur contre la société d) Exceptions personnelles contre les actionnaires ou créanciers demandeurs Délégation de la gestion a) Généralités b) Conditions de la délégation i) Conditions formelles de la délégation ii) Conditions matérielles de la délégation c) Effets de la délégation licite Responsables multiples : solidarité, recours et répartition des frais a) Solidarité des responsables par rapport au lésé b) Recours (ou action récursoire) i) Principe du recours ii) Conditions du recours iii) Illustration par un exemple chiffré c) Frais et dépens des parties Prescription de l action en responsabilité For de l action en responsabilité Responsabilité civile des réviseurs B. Responsabilités de droit public des organes (aperçu) Responsabilité pénale Responsabilité en matière d assurance Responsabilité selon la loi fédérale sur l assurance-vieillesse et survivants (LAVS) a) Généralités b) Conditions de la responsabilité

15 c) Etendue de la réparation d) Prescription Autres responsabilités en matière d assurances sociales Responsabilité en matière fiscale Responsabilité selon la loi fédérale sur l impôt fédéral direct (LIFD) Responsabilité selon d autres lois fiscales fédérales Responsabilité selon le droit cantonal Chapitre 8: La société à responsabilité limitée (art CO) I. Introduction II. Généralités et caractéristiques III. Constitution A. Fondation B. Associés, parts sociales, bons de jouissance et de participation Associés Parts sociales Acquisition de la qualité d associé Perte de la qualité d associé Bons de jouissance et bons de participation IV. Augmentation et réduction de capital V. Obligations et droits des associés A. Obligations et droits patrimoniaux Obligation de libérer entièrement la ou les parts sociales Obligation d effectuer des versements supplémentaires Obligation de fournir des prestations accessoires Droit de participation au bénéfice net et au produit de liquidation Droit au paiement d intérêts Droit de souscription préférentiel B. Obligations et droits sociaux Devoir de fidélité et prohibition de concurrence Droit de vote Droit de veto Droit et obligation de gérer et de représenter la société Droit de contrôle VI. Etablissement et publicité des comptes VII. Organisation de la société A. Généralités B. Assemblée des associés Compétences Types d assemblée et convocation Majorités requises Contestation des décisions de l assemblée des associés

16 C. Gérants Compétences Nature juridique des gérants Désignation et révocation des personnes chargées de la gestion Devoirs de diligence et de fidélité Rémunération Procédure de vote et contestation des décisions D. Organe de révision VIII. Représentation de la société IX. Dissolution et liquidation X. Responsabilité des associés et des organes Responsabilité des associés Responsabilité des organes Chapitre 9: La société coopérative (art CO) I. Introduction II. Définition et caractéristiques A. Organisation coopérative B. Nombre variable des membres C. But D. Capital social et parts sociales E. Personnalité juridique et responsabilité pour les dettes sociales III. Constitution de la société coopérative A. Nombre d associés B. Statuts Généralités Clauses nécessaires Clauses facultatives Modification des statuts C. Assemblée constitutive Discussion et adoption des statuts Discussion de l exposé des fondateurs Désignation des organes statutaires D. Inscription au registre du commerce IV. Sociétariat A. Remarques préliminaires B. Acquisition du sociétariat C. Perte du sociétariat Démission ou sortie volontaire Exclusion Décès de l associé Perte de la fonction, de l appartenance à un parti, de la qualité ou de l emploi auquel le sociétariat est attaché

17 D. Droits et obligations des associés Principe d égalité entre associés Droits sociaux Droits patrimoniaux Obligation sociale Obligations patrimoniales V. Organisation de la société coopérative A. Assemblée générale Attributions Convocation Procédure de vote Droit de vote Représentation Majorité Nullité et annulation des décisions de l assemblée générale B. Administration Compétences Membres de l administration Organisation C. Organe de révision VI. Responsabilité Responsabilité des associés Responsabilité des organes Généralités Action sociale et action sociale oblique Action individuelle des coopérateurs et créanciers Limitation de la responsabilité des administrateurs Prescription Exception : sociétés de crédit et d assurance VII. Fin de la société A. Dissolution B. Liquidation C. Dissolution sans liquidation VIII. Sociétés coopératives particulières : les fédérations Chapitre 10: La société en commandite par actions (art CO) Chapitre 11: La succursale

18 Titre Premier Agents Chapitre 12: Fusion, scission, transformation et transfert de patrimoine I. Introduction II. Terminologie et sujets visés par la loi sur la fusion III. Fusion A. Généralités et fusions autorisées B. Procédure ordinaire de fusion Généralités et champ d application Continuité du sociétariat Parts sociales, droits de sociétariat ou dédommagement a) Principe : acquisition de parts sociales ou de droits de sociétariat b) Exception : dédommagement Droits spéciaux, bons de participation et bons de jouissance Examen des parts sociales et des droits de sociétariat par le juge Bilan intermédiaire Contrat de fusion Rapport de fusion Rapport de révision Droit de consultation des associés Décision de fusion, d augmentation de capital et de constitution du sujet reprenant Décision de fusion Décision éventuelle d augmentation de capital Décision éventuelle de constitution d une nouvelle société Inscription au registre du commerce et effets juridiques Protection des créanciers et des travailleurs Protection des créanciers Protection des travailleurs C. Procédures simplifiées Généralités Fusion intra-groupe Sociétés liées Allégements proposés Fusion de petites et moyennes entreprises D. Procédure aggravée en cas de société en difficultés financières ou en liquidation E. Procédure en cas de fusion transfrontalière Société suisse reprenant une société étrangère ou s unissant à une société étrangère pour fonder une société suisse

19 2. Société suisse reprise par une société étrangère ou unie à une société étrangère pour fonder une société étrangère Prescriptions communes Contrat de fusion Radiation du registre du commerce IV. Scission A. Généralités et scissions autorisées B. Procédure ordinaire de scission Continuité du sociétariat Bilan intermédiaire Contrat ou projet de scission Rapport de scission Rapport de révision Droit de consultation des associés Décision de scission et décisions liées Décision de scission Décisions liées Inscription au registre du commerce et effets juridiques Protection des créanciers et des travailleurs Protection des créanciers Protection des travailleurs C. Procédure simplifiée en cas de scission de petites et moyennes entreprises D. Procédure en cas de scission transfrontalière V. Transformation A. Généralités B. Procédure ordinaire de transformation Continuité du sociétariat Préparation de la société Documents nécessaires à la transformation Projet de transformation Rapport de transformation Rapport de révision Droit de consultation des associés Décision de transformation Inscription au registre du commerce et effets juridiques Protection des créanciers et des travailleurs C. Procédure simplifiée Transformation d une petite ou moyenne entreprise Transformation d une société en nom collectif en société en commandite et vice et versa VI. Transfert de patrimoine A. Définition et distinctions B. Portée et intérêt du transfert de patrimoine visé par la LFus C. Sujets autorisés à procéder à un transfert de patrimoine visé par la LFus

20 D. Procédure de transfert de patrimoine Préparation du sujet Contrat de transfert Autres conditions de transfert Décision de transfert Inscription au registre du commerce et effets juridiques Information des associés du sujet transférant Protection des créanciers et des travailleurs Protection des créanciers Protection des travailleurs Transfert de patrimoine transfrontalier VII. Responsabilité Titre II Registre du commerce et raisons de commerce Chapitre 13: Registre du commerce I. Introduction II. Raison d être A. Premier but : informer le public B. Deuxième but : dire (indirectement) qui est commerçant III. Bases légales IV. Organisation V. Inscriptions obligatoires et facultatives A. Principe B. Obligation de s inscrire Premier critère : en vertu de la forme juridique de l entreprise Deuxième critère : en vertu d une règle spéciale C. Droit de s inscrire D. Problème des professions libérales E. Violation de l obligation de requérir une inscription VI. Inscription d office VII. Effets de l inscription A. Effet de «publicité positive» (art. 933 al. 1 CO) B. Effet de «publicité négative» (art. 933 al. 2 CO) C. Effet de notoriété publique D. Effet en principe déclaratif, parfois constitutif E. Poursuite par voie de faillite F. Obligation de tenir une comptabilité G. Protection de la raison de commerce H. Date des effets de l inscription Date des effets sur le plan interne Date des effets sur le plan externe