Groupe CM4-CIC. Comptes consolidés 2008

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1 Grope CM4-CIC Comptes consolidés 2008

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3 Grope Crédit Mtel Centre Est Erope Sd-Est Ile-de-France Savoie-Mont Blanc et CIC Comptes consolidés 2008 Rapport de gestion consolidé Rapport sr les risqes Etats financiers consolidés Notes annexes ax comptes consolidés Rapport des commissaires ax comptes sr les comptes consolidés l 1

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5 . RAPPORT DE GESTION

6 2008 : Crise économiqe et financière mondiale la pls grave depis l après-gerre Tos les indicaters confirment qe nos sommes confrontés à la pls grave crise économiqe depis la Seconde Gerre mondiale. Les pertrbations sr les marchés financiers américains appares à l été 2007 se sont transformées en ne crise financière généralisée à l atomne 2008, mettant violemment à n l accmlation des déséqilibres dans le financement de l économie mondiale. En effet, la croissance des dix dernières années s est constrite sr n décrochage perniciex, joant entre Chine et Etats-Unis por l essentiel. La prospérité se constrisait sr ne consommation américaine financée par l endettement et l émission de dollars d n côté, et ne croissance asiatiqe alimentant prodction et épargne de l atre. Dans n même temps, l abondance de liqidités permettait le maintien des déficits commerciax américains, des tax bas et alimentait l inflation des actifs. La crise financière a été le brsqe révélater de l impossibilité de maintenir drablement ce paradoxe, brtalement volatilisé avec la fin de la blle immobilière américaine. L immobilier américain ara joé le rôle de détonater à plsiers niveax, en provoqant d abord la crise des sbprimes. Ce segment d marché hypothécaire était le moins capitalisé, le moins transparent et le moins réglé. La baisse d prix des biens immobiliers conjgée à ne hasse des tax d intérêt a entraîné ne insolvabilité croissante des emprnters et des sociétés de crédits hypothécaires américaines. Certains observaters s attendaient à ce qe ces dégâts pissent être contingentés avec les techniqes modernes de gestion des risqes. C est tot le contraire qi s est prodit : la prolifération des prodits dérivés et strctrés a fait perdre la traçabilité d risqe final, sscitant ne défiance généralisée sr le degré d infection des bilans bancaires par les sbprimes. Cette crise financière s est alors progressivement étende à tos les marchés financiers, provoqant la chte des Borses. L immobilier a également marqé la fin de la hasse de la consommation ax Etats-Unis. Après ne longe période où lers dépenses dépassaient largement lers revens (la différence étant financée par endettement), les ménages américains n ont pas p résister ax pressions conjointes de la hasse des prix et des difficltés d accès a crédit. La valer des logements baissant, le mécanisme de recors a crédit hypothécaire por financer la consommation n a pls été possible comme l 4

7 aparavant. Devant la destrction de richesses (ler patrimoine ayant perd en moyenne 18 % de sa valer en 2008) et l impossibilité de s endetter encore, les ménages nord-américains ont sévèrement rédit ler consommation. La correction résltée a été brtale : la prodction indstrielle a reclé de 7,8 % en n an, alimentant les destrctions d emplois avec n tax de chômage passé de 4,9 % à 7,2 % entre décembre 2007 et décembre Les Etats-Unis se retrovent ainsi ajord hi dans ne sitation difficile, qi combine n fort nivea d endettement avec ne chte de l immobilier et d cors des actifs financiers. La baisse des prix à la consommation ax Etats-Unis lors d dernier trimestre 2008 fait craindre l entrée dans ne spirale déflationniste : elle inciterait encore davantage les emprnters à se désendetter, en rédisant tojors pls la demande et en alimentant de novea la baisse des prix. Si ce scénario se confirmait, il serait extrêmement difficile d en sortir, comme en atteste la sitation d Japon tot a long des années 90. Face à l appréciation d yen et à la chte des exportations (- 13,8 % a qatrième trimestre), l économie nippone semble d aillers retrover ce contexte déflationniste dont elle venait à peine de sortir. Les pays émergents sont également drement tochés ; l hypothèse d n décoplage de ler économie à la conjonctre mondiale est restée chimériqe. Les pays exportaters de matières premières (Rssie, pays de l OPEP, Brésil ), après avoir bénéficié d ne sitation très favorable jsq a milie de l année 2008, ont sbi dès la fin de l été ne forte dégradation de lers échanges extériers avec le reflx des cors des matières. Les pays émergents indstrialisés d Asie (Chine, Corée, Taïwan ) ont v parallèlement ler croissance se détériorer à travers la baisse des exportations. Un sel chiffre sffit à donner la mesre de la contraction des échanges internationax : le commerce mondial a reclé de 6 % sr le dernier trimestre 2008 selement. Qi pls est, les pays émergents sont drement tochés par l assèchement d crédit, ler croissance s appyant sovent sr des financements extériers. Ce phénomène est aggravé par la dépréciation de lers devises et des retraits de capitax d investissers étrangers. L Erope n est pas restée à l abri de la tormente et connaît n ralentissement sans précédent : le PIB de la zone ero a reclé de 1,5 % a dernier trimestre de l année, le pls mavais résltat jamais enregistré. Tos les secters sont tochés : drant la même période, la prodction dans la constrction a baissé de 2,6 % et la prodction indstrielle de 4,5 %. En fin d année, l tilisation des capacités dans l indstrie manfactrière eropéenne a chté à 75 %, n nivea inconn jsq ici. L Allemagne soffre particlièrement, en raison de sa dépendance ax échanges internationax (près de la moitié de son PIB) qi ont entraîné dans ler chte l investissement des entreprises et les prix. Le Royame-Uni connaît ne sitation sensiblement similaire à celle des Etats-Unis : l excès d endettement des ménages et la décroissance des prix de l immobilier entraînent ne baisse de la demande et n chômage en hasse. En Espagne, l investissement immobilier a été brtalement stoppé après dix années de croissance effrénée, avec de lordes conséqences sr l emploi. l 5

8 Croissance d PIB en France La France sbit également ce contexte dépressif. Le PIB s est contracté de 1,2 % a sel dernier trimestre 2008, la croissance de l année s établissant à 0,7 %, soit le pls mavais chiffre depis qinze ans. Le gel d commerce international a pesé sr les exportations françaises, qi ont conn n recl historiqe en fin d année (- 3,7 % a dernier trimestre). Si la consommation des ménages a résisté, le secter indstriel a été particlièrement affecté, la prodction manfactrière chtant de 7,6 % a cors d dernier trimestre après avoir déjà baissé lors des dex trimestres précédents (- 1,5 % et - 0,3 %). Ce repli est particlièrement marqé dans les indstries atomobiles et des biens d éqipement, fortement consommatrices de main-d œvre ,5 % + 1,7 % + 2,4 % + 2,1 % + 0,7 % Les répercssions sr l emploi sont fortes ; dès le printemps 2008, les secters marchands ont commencé à perdre des emplois, ce movement s accentant a fr et à mesre. A total, ce sont postes qi ont été spprimés dans l emploi marchand drant le second semestre Le tax de chômage a atteint 7,8 % en fin d année et, facter inqiétant, toche en priorité la poplation la pls jene. Secter financier : dislocation des marchés et risqe systémiqe Dans le sillage de la crise des sbprimes, l année 2008 a commencé difficilement por les établissements financiers. De nombrex acters financiers américains et eropéens avaient annoncé des pertes site à des dépréciations d actifs et à la hasse d coût d risqe. A mois de mars, la FED a dû intervenir por éviter la faillite de la cinqième pls grande banqe d investissement ax USA, Bear Stearns, en garantissant sa reprise par JP Morgan Chase. L accalmie ne ft qe de corte drée ; ce n était qe le débt d enchaînements qi ont ensite fait corir de très près le risqe d ne crise systémiqe généralisée. Les tentatives initiales por restarer la confiance ont échoé. Ni les recapitalisations par les fonds soverains ni les dépréciations comptables d actifs, pas pls qe la mise en place d n fonds privé d entraide interbancaire ax USA n ont réssi à lever les craintes sr les banqes. 6 l

9 La sspicion des marchés s est d abord portée sr les acters dont le modèle économiqe semblait le pls fragile o compromis : les hedge fnds, les assrers monolines et tos les intervenants les pls exposés à la dégradation de l immobilier. Le Trésor américain dt apporter en débt d été son sotien ax dex agences de refinancement hypothécaire Freddie Mac et Fannie Mae, avant de les mettre sos ttelle complète à l atomne. Cette répétition de savetages d acters financiers avec des fonds pblics redobla les critiqes à l égard des atorités américaines, stigmatisant l aléa moral des banqes et l absence de véritables sanctions in fine en cas de prise de risqe inconsi- dérée. Assi, lorsqe Lehman Brothers ne pt faire face à ses engagements a mois de septembre, cette banqe d investissement ne trova pas d appi pblic et ft contrainte à se placer sos le régime des faillites, contrairement à Merrill Lynch qi échappait de pe a même sort en étant rachetée par Bank of America. L adage Too Big to Fail ne s était pas vérifié et la faillite de Lehman Brothers déclencha ne onde de choc majere, faisant craindre la srvene d n risqe systémiqe avec des faillites en cascade à grande échelle. De nombrex créanciers de Lehman Brothers se sont retrovés en difficlté. Les fonds directement o indirectement exposés à Lehman Brothers ont v ler valer baisser et se sont retrovés à cort de liqidités. Afin de faire face ax retraits massifs des clients dans ce contexte, ils ont été contraints de vendre des actifs, alimentant la baisse des cors. Lehman Brothers était n intervenant majer sr les contrats de gré à gré, comptant de très nombreses banqes comme contrepartie. Les craintes de préjdices d ampler dans le dénoement de ces opérations condisirent à doter de la solidité des établissements de crédit dans ler ensemble, a nivea mondial. La banqerote d n pays développé sos le cop d n effondrement de son système bancaire n était pls ne hypothèse irréaliste, à l exemple de l Islande à cort de liqidités a mois d octobre Totes les banqes de la planète ont alors affronté n choc de liqidité sans précédent. Les marchés réptés les pls liqides, comme les marchés monétaires et interbancaires, se sont trovés brtalement à sec. Devant l incapacité des banqes à se refinancer, les banqes centrales ont été contraintes d intervenir en tant qe prêter de dernier ressort, avec ne ampler et des moyens inédits jsq ici. La taille d bilan de la FED a pls qe doblé en qelqes semaines, et cette dernière s est mise à accepter des collatérax de pls en pls diversifiés. La BCE a également élargi le spectre de ses interventions por créer massivement de la monnaie. Por atant, ces injections n ont pas réssi à rétablir la circlation de la liqidité, mais selement créer des comportements de thésarisation. La crise de confiance n est pas restée cantonnée a marché de la dette à cort terme ; elle s est également étende ax échéances les pls longes, celles qi permettent ax banqes de prodire des crédits à l éqipement et à l habitat. Même les titres sécrisés réptés les pls sûrs (obligations foncières, Covered Bonds, Pfandbriefe ) n ont pls trové prener et v ler prime de risqe s envoler. Les banqes refinançant lers portefeilles de prêts hypothécaires sr les marchés de la titrisation ont été les pls affectées par le gel des émissions, en particlier a Royame-Uni et en Espagne, qi sont les dex pls gros émetters en Erope. l 7

10 Les conditions d ne cascade destrctrice sont alors rénies : le rationnement des crédits pèse sr l immobilier et l économie, agmente les impayés sbis par les banqes et rédit encore la qalité d collatéral nécessaire à ler refinancement. Devant le risqe de paralysie de la prodction de crédits et de l économie, les governements occidentax se sont mobilisés por renforcer la solvabilité et la liqidité d système financier. Les établissements por lesqels les interventions pbliqes se sont faites sos forme de nationalisation implicite o de savetage forcé destinés à éviter le risqe de faillite sont de pls en pls nombrex : Fannie Mae, Freddie Mac, Washington Mtal, Wachovia et l assrer AIG ax USA, Fortis a Benelx, Dexia en France, Roskilde Bank a Danemark, Bradford & Bingley a Royame-Uni, Hypo Real Estate en Allemagne Pls généralement, les mesres de sotien governementales visent a retor de la confiance, à travers la consolidation des fonds propres prdentiels des banqes et la garantie d emprnts interbancaires. Por l here, les améliorations restent encore mesrées et les ressorces bancaires sbissent n coût anormalement élevé par rapport ax conditions passées. De novelles dimensions por le Grope Crédit Mtel Centre Est Erope, Sd-Est, Ile-de-France, Savoie-Mont Blanc et CIC Le résea Crédit Mtel La crise financière est pet-être le signe d ne rptre profonde, dont le Crédit Mtel-CIC sortira renforcé en raison de son modèle de développement original. Contrairement ax établissements en difficlté, le Crédit Mtel a évité les excès d ne recherche effrénée de rendement à tot prix a travers d opérations financières spéclatives risqées ; il a s rester fidèle à ses valers et principes de fonctionnement d origine. Les Caisses de Crédit Mtel sont avant tot des acters de l économie réelle, qi financent les crédits prioritairement par lers fonds propres et la collecte d épargne locale. Le mtalisme et son modèle original de governance restent a cœr de l action d Crédit Mtel. Ils permettent d instarer drablement ne relation de confiance entre le sociétaire et sa Caisse. Cet engagement a permis le recrtement de noveax sociétaires en Le résea des Caisses locales de Crédit Mtel des Fédérations Centre Est Erope, d Sd-Est, Ile-de-France et Savoie- Mont Blanc offre ses services à près de 4,1 millions de clients, dont 2,4 millions sont sociétaires, représentés par près de dix mille éls. C est sr ce socle solide qe se fondent la stratégie et le développement d Grope, avec des évoltions marqantes en A 1 er janvier 2009, la Fédération d Crédit Mtel Midi-Atlantiqe a rejoint la Caisse Fédérale commne ax Fédérations Centre Est Erope, d Sd-Est, Ile-de- 8 l

11 France et Savoie-Mont Blanc por donner naissance a Grope CM5. Le résea s enrichit ainsi de 84 points de vente et clients dans le sd-oest de la France. Cette novelle dimension permet ne mtalisation renforcée des otils techniqes et financiers a service des Caisses, avec des économies d échelle a bénéfice de tos les partenaires. Des étapes stratégiqes de développement en France et à l international Le Grope a élargi son champ d activité à travers plsiers acqisitions. La participation dans le capital de NRJ Mobile a été portée à 90 % en A travers cette prise de contrôle, le Grope se donne les moyens de préparer les synergies technologiqes de demain entre téléphonie mobile, moyens de paiement et banqe à distance. En jin 2008, les 18 points de vente d résea français de la Banco Poplar Español ont été acqis par la BFCM, qi vont donner naissance a 1 er mai 2009 à la novelle banqe CIC Iberbanco, spécialisée dans les relations bancaires franco-espagnoles. A l international, le Grope des Assrances d Crédit Mtel (GACM) a créé ne coentreprise d assrance avec le Royal Atomobile Clb de Catalogne (RACC), qi bénéficiera à la fois d savoir-faire dans les systèmes d information et la gestion des assrances d Crédit Mtel et d résea et de la marqe d RACC. Le RACC regrope pls d n million d adhérents et constite le premier cortier d assrance atomobile en Espagne avec près de contrats. En Afriqe d Nord, les liens avec la Banqe Marocaine d Commerce Extérier ont été renforcés avec ne prise de participation portée de 15,5 % à 19,9 %. Le Grope a également créé ne novelle filiale informatiqe, Erafric Information, destinée à accompagner les partenariats en bancassrance a Maroc et en Tnisie. Enfin, le Grope entame ne novelle phase dans son développement avec le rachat de Citibank Allemagne et de Cofidis. Citibank Allemagne s appie sr n résea de 339 agences et pls de six mille salariés por servir 3,4 millions de clients. C est également en 2008 q a été concl n accord por prendre le contrôle en 2009 de Cofidis, acter majer d crédit à la consommation avec 11,5 millions de clients dans nef pays eropéens. Ces opérations permettent a Grope d élargir son offre commerciale et li ovrent de novelles perspectives de développement et de résltat sr son cœr de métier, la banqe de détail, en France et à l étranger. Le CIC : porsite d développement commercial malgré la crise Le Grope CIC, acqis il y a dix ans par le Crédit Mtel, bénéficie ajord hi d ne organisation efficiente, s articlant ator de cinq pôles régionax forts, d n sel système d information et d ne filiale niqe par métier, qi sont commns avec le Crédit Mtel. l 9

12 Le CIC a porsivi en 2008 les actions d extension de son résea (2 122 agences) et de sa clientèle de particliers, de professionnels et d entreprises. Le nombre de clients (4,1 millions) a progressé de 4 % en ne année. Les encors de crédit (121,7 milliards) ont agmenté de 10,8 %, dont 12 % por l habitat et 24 % por les entreprises. Le CIC est le banqier d ne entreprise sr trois en France. Les dépôts de la clientèle (hors opérations de pension) atteignent 70,4 milliards d eros (+ 8,6 %). La bancassrance, axe primordial de la stratégie d Grope Le Crédit Mtel et le CIC ont l ambition d être de véritables bancassrers, dans le domaine tant de l assrance vie qe IARD, en offrant ne gamme complète de prodits de prévoyance à lers sociétaires et assrés. Les différentes sociétés d GACM gèrent n portefeille de 20,1 millions de contrats (+ 8 %), qi se répartissent entre l assrance de biens (8,9 millions), l assrance de personnes (8,7 millions) et l assrance vie et capitalisation (2,5 millions). Le champ d activité des ACM s est étend en 2008 site à n novel accord de partenariat avec la Fédération d Crédit Mtel de Loire-Atlantiqe et d Centre Oest, laqelle a transféré ax ACM IARD l ensemble de son portefeille non vie, soit contrats représentant n chiffre d affaires de 87 millions d eros en Le contexte économiqe a été défavorable à l assrance vie en Les contrats en nités de compte ont soffert de la chte d cors des actions et la hasse des tax corts a favorisé l orientation de l épargne vers les placements liqides et à cort terme, si bien qe le chiffre d affaires vie (4,8 milliards d eros) cède 25,2 % par rapport à Néanmoins, l assrance de risqes enregistre ne progression d chiffre d affaires de 12,3 %, permettant a GACM d atteindre 6,8 milliards de chiffre d affaires global et a Crédit Mtel-CIC d être sr le marché français le premier bancassrer en IARD et le cinqième en assrance vie. Une technologie de pointe a service d résea et des clients Le Grope entend rester leader en matière de technologies, prioritairement orientées vers la satisfaction des besoins d client. Le résea Ero Information (filiale informatiqe d Grope) s organise désormais ator de cinq centres informatiqes certifiés ISO 9001, dont les capacités sont réglièrement adaptées a développement de l activité et à l évoltion des novelles applications. La pissance de calcl a ainsi progressé en 2008 de 25 % et l espace de stockage de données de 117 %. Les canax de relation avec la clientèle se sont fortement diversifiés : les contacts a gichet ne comptent pls qe 7 % d total des opérations traitées, la banqe à distance sr internet (fixe o mobile) représentant 42 %. L année 2008 a été ne novelle étape dans l évoltion des otils de relation clientèle, avec ne gestion des corriels reçs des clients complètement intégrée dans le système d information, gage de qalité et de sécrité. Pls de 3,5 millions de corriels de clients ont ainsi été traités en 2008, le chargé de clientèle povant répondre par le même moyen o par SMS. 10 l

13 La gestion sans papier est également n axe majer a service de la prodctivité et d développement drable. La gestion électroniqe des docments (GED) comprend 72 millions de docments dématérialisés, dont 4,5 millions sont accessibles ax clients sr internet. La GED est maintenant intégrée dans tos les processs nécessitant la conservation de docments (jstificatifs, signatres, etc.) et ler circlation entre différents intervenants. Total d bilan (en milliards d eros) , ,6 Eléments financiers consolidés En application des règlements eropéens 1606/2002 et 1126/2008 sr l application et l adoption des normes comptables internationales, le Crédit Mtel Centre Est Erope et ses filiales ont établi lers comptes consolidés a titre de l exercice clos le 31 décembre 2008, selon le référentiel IFRS adopté par l Union eropéenne à cette date. Ce référentiel IFRS comprend les normes IAS 1 à 41, les normes IFRS 1 à 7 et lers interprétations SIC et IFRIC adoptées à cette date. Les docments de synthèse sont présentés selon la recommandation CNC 2004-R.03. Le développement des activités d Grope s est tradit par ne progression de 6,7 % d total de bilan consolidé (+ 2,4 % à périmètre constant, hors acqisitions de l année), qi atteint 440,6 milliards d eros en fin d exercice La collecte d épargne L épargne gérée et conservée par le Grope atteint 360 milliards d eros en 2008, contre 365 milliards en Cette baisse réslte por l essentiel de l épargne financière (OPCVM, conservation, etc.) dont la capitalisation est corrélée ax cors des marchés financiers. Son encors baisse de 26 milliards (- 13 %). Les dépôts bancaires ont été favorisés par la remontée des tax en 2008, en particlier por le Livret ble (+ 22 %), les atres livrets (+ 21 %) et les comptes à terme (+ 25 % à périmètre constant). L érosion de l épargne-logement (14,8 milliards, - 5 %) et des plans d épargne poplaire (3,3 milliards, - 5 %) s est porsivie. L épargne assrance s établit à 52 milliards fin 2008, dont 57 % par le biais d résea Crédit Mtel et 43 % par le CIC. 204,1 Encors d épargne (en milliards d eros hors dettes rattachées) ,6 36,5 43,1 8,0 9,7 18,2 21,9 15,4 14,8 3,6 3,4 19,1 28,1 3,3 1,4 5,4 6,5 51,6 52,4 Comptes corants Livret ble Atres livrets Epargnelogement PEP Bons de caisse et comptes à terme Pensions sr titres clientèle Emprnts clientèle financière Epargne assrance Epargne financière l 11

14 Encors de crédits (en milliards d eros hors créances rattachées) ,2 102,4 39,0 52,0 22,0 28,1 6,5 7,5 2,2 2,2 6,2 6,8 5,4 6,6 7,6 8,7 Comptes corants débiters Crédits de trésorerie Crédits à l éqipement Crédits à l habitat Crédits ax collectivités Crédit-bail et assimilé Pensions sr titres clientèle Atres Crédits : porsite de la progression La collecte d épargne norrit en priorité les crédits, qi atteignent 214 milliards d eros fin 2008 contre 182 milliards en 2007 (hors créances rattachées), en progression globale de 17,6 % (+ 10,9 % à périmètre constant, hors acqisitions de l exercice). Le financement à l habitat reste le premier secter d intervention d Grope, avec 102,4 milliards de crédits. Malgré la crise, le Grope a enregistré ne progression de ses encors proche de 10 %. Les crédits de trésorerie (52 milliards, + 33 %) bénéficient de 11,3 milliards d encors spplémentaires isss d rachat de Citibank Allemagne, ramenant la progression à 4,1 % à périmètre inchangé. Il est enfin à noter qe les encors dotex nets ont été contens à n nivea inférier à 1 % d total des crédits. Les encors dotex brts progressent néanmoins de 32 % sos l effet de la crise économiqe, et cette tendance devrait se porsivre en Les résltats Les résltats de l activité pevent être synthétisés à travers les chiffres clés sivants : (en millions d eros) Evoltion Prodit net bancaire % Charges générales d exploitation et dotations ax amortissements % Résltat brt d exploitation % Résltat net consolidé % Part d Grope % Part des minoritaires % 12 l

15 Le prodit net bancaire (PNB) de l année 2008 s établit à 5,7 milliards d eros, en recl de 21 % par rapport à l exercice précédent. Le PNB de la banqe de détail est resté stable à périmètre constant, alors qe l assrance baissait de 26 %. Le PNB de la banqe de financement et de marché est de 26 millions contre 611 en 2007 ; ce secter a soffert de la forte baisse de la valorisation des actifs et d ne exposition à l escroqerie Madoff (86 millions d impact porté en PNB, s agissant d ne frade). Si les frais générax sont restés maîtrisés, la charge d risqe a atteint pls d n milliard contre 124 millions en Cette hasse s expliqe par la dégradation de la conjonctre et les faillites de Lehman Brothers (484 millions d impact) et de banqes islandaises (65 millions). Le résltat net consolidé s élève à 509 millions, dont 353 part d Grope. Avec 760 millions de résltat net en banqe de détail et 390 millions en assrance, le Grope démontre sa capacité de résistance sr le cœr de son activité, la bancassrance de proximité. Après dex années exceptionnelles, le capital développement voit sa contribtion a résltat revenir à 77 millions. La mavaise tene des marchés financiers et les événements non récrrents (Madoff, Lehman, banqes islandaises) expliqent les résltats médiocres de la banqe de financement et de marché (- 476 millions) et d secter strctre et holding (- 285 millions). La solidité d n modèle de développement original a service de l économie locale Compte ten de son poids économiqe et financier, le Crédit Mtel-CIC occpe ne place de premier plan sr le marché bancaire eropéen. Ce dernier sbit ne crise profonde qi a affecté nos résltats en Por atant, le Crédit Mtel-CIC n est pas n acter de la crise financière actelle ; son modèle original de développement et de governance et ses principes fondaters l ont écarté des excès de la finance. Ainsi, afin de respecter sa volonté de proximité et de remploi de l épargne a nivea local, les Caisses de Crédit Mtel n ont jamais cédé o titrisé les crédits q elles distribent. Athentiqe banqe de proximité, le Crédit Mtel participe a développement de la vie économiqe et à la création d emplois ainsi q à l amélioration des éqipements et d cadre de vie. Et il contribe activement, notamment à travers le CIC, a financement des entreprises de nos régions. l 13

16 . RAPPORT SUR LES RISQUES Informations reqises par IFRS 7 sr les risqes relatifs ax instrments financiers Les fonctions de contrôle périodiqe, permanent et de conformité permettent ne sécrisation renforcée des process sr l ensemble des activités. La Direction des Risqes consolide la maîtrise globale des risqes et optimise ler gestion a regard des fonds propres réglementaires alloés à chaqe activité et de la rentabilité dégagée.

17 Les risqes de crédit L organisation de la filière engagement L organisation de la gestion des engagements distinge, conformément à la réglementation en viger : le dispositif d octroi des crédits, le dispositif de mesre des risqes et de srveillance des engagements. L organisation de la filière engagement, et la gestion des engagements s appient sr n référentiel engagements niqe qi fixe les règles et procédres en sage dans le Grope. Le dispositif d octroi des crédits Le dispositif d octroi des crédits s article ator de la connaissance d client, de l évalation d risqe et de la prise de décision d engagement. La connaissance d client La connaissance d client et le ciblage des prospects s appient sr les liens étroits tissés par les strctres régionales d Grope avec ler environnement économiqe régional. La segmentation de la clientèle et sa répartition en plsiers catégories a regard d risqe orientent la prospection commerciale vers les clients ciblés. Les éléments de connaissance des emprnters et les analyses risqes sont rénis dans le dossier de crédit. La détention des docments comptables les pls récents est sivie informatiqement par l applicatif collecte de bilans. L évalation d risqe L évalation d risqe repose sr les analyses menées à plsiers stades selon des processs formalisés. Elle se fonde sr : la cotation clientèle, les gropes risqes, la pondération des encors liée à la natre d prodit et à la garantie retene. Les collaboraters disposent d ne formation à la maîtrise des risqes réglièrement renovelée. La cotation clientèle En conformité avec la réglementation, la cotation est a centre d dispositif engagements et risqes : dispositifs d octroi, de paiement, de tarification et de sivi des engagements. A ce titre, totes les délégations s appient sr la cotation de la contrepartie. Le système de cotation interne des clients d Grope repose sr les principes sivants : nicité : le mode de calcl est niqe por l ensemble d Grope, exhastivité : tos les tiers identifiés dans le système d information sont cotés, atomaticité por le résea : le système d information calcle atomatiqement ne cotation primaire menselle ajstée qotidiennement a travers de la remontée des alertes risqes, niformité de la cotation : les algorithmes sont commns à l ensemble des banqes sr la base d ne segmentation des marchés définie a sein d système d information, niformité des niveax de restittion por tos les segments de marché (9 classes de clients sains et 3 classes de clients en défat), prise en compte de la notion de gropes risqes. La cotation est recalclée tos les mois (cotation primaire) et corrigée a jor le jor par les événements risqes graves srvens por abotir à la cotation finale. Le sivi de la pertinence des algorithmes est assré par la strctre Bâle II, atant qe nécessaire, avec des éqipes spécialisées. D ne manière générale, la filière engagements valide la cotation interne de tos les dossiers q elle est amenée à traiter. Les gropes risqes (contreparties) Sont considérées comme n même bénéficiaire les personnes physiqes o morales qi sont liées de telle sorte q il est probable qe si l ne d entre elles rencontrait des problèmes financiers, les atres connaîtraient des difficltés de remborsement. Les gropes risqes sont constités sr la base de règles écrites qi intègrent notamment les dispositions de l article 3 d CRB Chaqe chargé de clientèle gère la création et la maintenance de gropes risqes. La pondération des prodits et des garanties Por l évalation d risqe de contrepartie, ne pondération de l engagement nominal pet s appliqer. Cette pondération est ne combinaison de la natre d crédit et de la natre de la garantie. La décision d engagement La décision d engagement est principalement fondée sr : la cotation de la contrepartie o d grope de contreparties, les niveax de délégations, le principe d doble regard, les règles de plafonnement des atorisations en fonction des fonds propres, la rémnération adaptée a profil de risqe et à la consommation de fonds propres. l 15

18 La gestion des circits de décision est atomatisée et se fait en temps réel : dès la fin de l instrction d ne demande de crédit, le dossier électroniqe de décision est transmis a bon nivea décisionnaire qi est sel habilité à valider la décision d engagement. Les niveax de délégations Résea Le chargé de clientèle est responsable de l exhastivité, de la qalité et de la fiabilité des informations collectées. Conformément à l article n 19 d CRBF 97-02, le chargé de clientèle constite des dossiers de crédit destinés à receillir l ensemble des informations de natre qalitative et qantitative et regrope dans n même dossier les informations concernant les contreparties considérées comme n même bénéficiaire. Le chargé de clientèle vérifie la pertinence des éléments receillis soit après des clients soit à partir des otils externes (étdes sectorielles, rapports annels, informations légales, agences de notation) o internes mis à sa disposition. Les règles définies dans la procédre délégations octroi de crédit et débiters s inscrivent dans le cadre des directives Bâle II et des fondamentax définis por l ensemble des banqes d Grope. Chaqe chargé de clientèle est responsable des décisions q il prend o fait prendre et dispose d ne délégation intit personae. Les délégations reposent sr ne modlation des plafonds d engagement en fonction : de la cotation, d montant total des engagements d ne contrepartie o d n grope risqes, des exclsions de délégations, des garanties éligibles à ne pondération de l engagement pris. Por les dossiers dont le montant excède les délégations accordées dans le cadre ci-desss, la décision relève de commissions de décision engagements (CDE) dont les règles de fonctionnement font l objet de procédres écrites. Banqe de financement et d investissement Les décisions ne sont pas prises individellement et relèvent des commissions de décision engagements. Les sccrsales étrangères bénéficient des délégations spécifiqes. Le rôle des directions des engagements Chaqe pôle régional dispose d ne direction des engagements rattachée à la direction générale d pôle et indépendante des directions opérationnelles. Les missions de ces directions des engagements sont principalement de dex natres et, de ce fait, réparties entre dex éqipes indépendantes : ne éqipe chargée d assrer la qalité des décisions d octroi a travers de l analyse de second regard des dossiers de crédit en veillant à ce qe la rémnération des crédits soit en rapport avec le risqe pris, ne éqipe en charge de la mise en œvre d processs de srveillance prdentielle et d évalation des risqes de crédit en complémentarité des actions d contrôle permanent. Le dispositif de mesre des risqes et de srveillance des engagements Le sivi des engagements est assré par les strctres nationales et régionales a moyen d otils répondant ax dispositions réglementaires Bâle II. Les otils de mesre des risqes consolidés Por mesrer les risqes consolidés a nivea banqe, le Grope BFCM dispose de différents otils permettant ne approche agrégée a nivea des entités régionales et d Grope : de l exposition sr ne contrepartie o n grope de contreparties, de la prodction des encors, des tax clientèle, des marges des crédits, par marchés, prodits, encors sains et dotex, de la qalité d portefeille selon des axes adaptés ax métiers d résea (cotation, marché, ancienneté de la relation, prodits crédits, secters d activité, ancienneté d contrat) ; ne vision historiqe est également restitée, d n sivi des risqes de crédit à n nivea global en termes de risqe de concentration, des risqes interbancaires, de risqes pays, et par entités d résea, filiales, filières métiers, marchés. Chaqe entité commerciale d Grope dispose des otils d information li permettant de vérifier qotidiennement le respect des plafonds alloés à chacne de ses contreparties. La srveillance des engagements et la détection des risqes sensibles Les objectifs de la srveillance La filière engagements contribe, ax côtés des atres acters concernés, à la srveillance de la qalité des différents aspects des risqes de crédit. Le dispositif de srveillance de la filière engagements intervient en complément et en coordination avec les actions menées principalement par le contrôle de premier nivea, par le contrôle permanent et par la direction des risqes. 16 l

19 Le sivi des engagements Le sivi des dépassements et des anomalies de fonctionnement de compte, est assré à travers des otils de détection avancée d risqe (gestion des débiters/risqes sensibles/remontées atomatiqes en recovrement), basés à la fois sr des critères externes et internes, notamment la cotation et le fonctionnement des comptes. Ces indicaters visent à permettre ne identification et ne prise en charge des dossiers le pls en amont possible des difficltés avérées des contreparties. Cette détection est atomatisée, systématiqe et exhastive. Le sivi de ces sitations se base sr la même cinématiqe qe celle qi régit les délégations et la décision d engagement. Le sivi des grands risqes corporate se fait de manière indépendante de l octroi. Il consiste notamment à identifier les engagements qi répondent à des alertes ciblées o en fonction de l évoltion d profil de risqe des contreparties concernées. Il en est de même d sivi des limites de contreparties de la salle des marchés. Le sivi des limites réglementaires et internes corporate est assré de manière indépendante de l octroi. Les limites sont déterminées en fonction des fonds propres dans le cadre d règlement CRBF por les limites réglementaires et en fonction des fonds propres et de la cotation interne des contreparties por les limites internes. Le sivi des portefeilles et des risqes fait l objet, por la Banqe de financement et d investissement, d ne analyse périodiqe des engagements sr la base des otils de pilotage qi condit ax décisions de classification en sensible, de déclassement/reclassement et de provisionnement. Por le résea, la srveillance des engagements est organisée dans le cadre d reporting trimestriel des dossiers sos srveillance. Le sivi trimestriel des portefeilles donne lie à ne reve exhastive des cotations internes des tiers o gropes de tiers de chaqe portefeille. La détection de la masse risqée, le passage en défat, le provisionnement L objectif consiste à identifier de manière exhastive les créances o secters d activité à placer en srveillance et d affecter les contreparties détectées à la catégorie correspondant à ler sitation : sensible (non déclassés dotex), dotex o contentiex. Les risqes sensibles L objectif est de détecter le pls en amont possible les sitations à risqes à partir de critères définis par segments de clientèle, de manière informatiqe o par l intermédiaire des responsables opérationnels et engagements compétents. Ce dispositif permet : d identifier des contreparties o des secters d activité sr lesqels il existe ne connaissance d événements o d informations de natre à devoir les placer sos srveillance à pls o moins brève échéance. Ce dispositif s intègre en complément et généralement en amont d repérage atomatisé réalisé par les applicatifs, de déclencher systématiqement totes les actions conservatoires nécessaires afin de préserver a miex les intérêts d Grope BFCM. Le passage en défat et le provisionnement Totes les créances sont somises à n traitement atomatisé mensel de détection en fonction d indicaters d origine interne o externe paramétrés dans le système d information. A-delà de l atomatisme exhastif en place, les différents acters impliqés tilisent totes les sorces à ler disposition por identifier les créances à placer sos srveillance. Le déclassement et le provisionnement sont informatisés. Par aillers, ne reve est effectée par portefeille homogène por détecter d éventels événements de perte, sorce de dépréciation collective. La gestion de la masse risqée La gestion des clients sensibles (non déclassés en dotex) En fonction de la gravité de la sitation, les clients sont gérés en agence par le chargé de clientèle avec n changement d nivea de délégation d dossier o par des éqipes dédiées et spécialisées par marchés, type de contreparties, o mode de recovrement. La gestion des clients déclassés en dotex, contentiex Les contreparties concernées sont gérées de façon différenciée en fonction de la gravité de la sitation : en agence par le chargé de clientèle (dans ce cas, l agence ne dispose d acne délégation d octroi de crédit sr les clients concernés), o par des éqipes dédiées et spécialisées par marchés, type de contreparties o mode de recovrement. Le contrôle permanent des engagements Un contrôle de dexième nivea assré par des compétences dédiées et indépendantes de la fonction engagements recense mensellement selon des critères spécifiqes et analyse les engagements jgés risqés ; les mesres correctrices appropriées sont arrêtées en conséqence. Une analyse atomatiqe d ne vingtaine de ratios permet en otre d identifier chaqe mois les agences connaissant des difficltés dans la gestion de lers engagements et d arrêter rapidement les actions de réglarisation nécessaires. Une sécrité complémentaire est ainsi apportée à la gestion des risqes de crédit. l 17

20 Point sr les orientations 2008 En 2008, dans le contexte exceptionnel de crise économiqe, la filière engagements d Grope BFCM s est attachée à renforcer le dispositif d octroi, de mesre et de srveillance des risqes. Le référentiel engagements a été adapté en conséqence. Le reporting Le comité des risqes Conformément ax dispositions contenes dans le règlement CRBF 97-02, les différentes instances, notamment le comité des risqes, sont informées de l évoltion des engagements de crédits selon ne périodicité a moins trimestrielle. Par aillers, ces instances sont informées et participent ax décisions sr l évoltion des différents dispositifs de gestion des engagements de crédits. L information des dirigeants Une information détaillée sr les risqes de crédit et les procédres y afférentes est présentée ax dirigeants. Ces données sont en otre présentées à n comité de sivi des risqes chargé d examiner les enjex stratégiqes d Grope CIC en termes de risqes, dans le respect de la réglementation Bâle II. Les données chiffrées Crédits à la clientèle Dans n environnement économiqe évoltif, l année 2008 se caractérise par ne croissance contine des encors et la détérioration d coût d risqe. La croissance des encors Le portefeille d engagements sr la clientèle a atteint 265 milliards d eros, en croissance de 6,9 % 1 (contre 247 milliards d eros à périmètre constant et 231 milliards d eros en 2007). Ces engagements se répartissent entre 213 milliards d eros de prêts et créances a bilan (+ 10,6 % 1 ), 15 milliards d eros de hors bilan de garantie (+ 1 % 1 ) et 37 milliards d eros de hors bilan de financement (- 13 % 1 ). Les crédits à la clientèle se décomposent de la manière sivante : 1. Variations à périmètre constant, hors Citibank Allemagne et Banco Poplar France. En millions d eros, 31 décembre 31 décembre 31 décembre capitax fin de mois à périmètre constant 1 Crédits cort terme Comptes ordinaires débiters Créances commerciales Crédits de trésorerie Créances export Crédits moyen et long terme Crédits d éqipement Crédit habitat Crédit-bail Atres crédits Hors créances doteses et créances rattachées Créances doteses Créances rattachées Total brt des créances clientèle Sorce comptabilité, hors pensions. 1. Hors Citibank Allemagne et Banco Poplar France. 18 l

21 Exposition En millions d eros, 31 décembre 31 décembre 31 décembre capitax fin de mois à périmètre constant 1 Prêts et créances Etablissements de crédit Clientèle Exposition brte Provisions por dépréciation Etablissements de crédit Clientèle Exposition nette Sorce comptabilité, hors pensions. 1. Hors Citibank Allemagne et Banco Poplar France. En millions d eros, 31 décembre 31 décembre 31 décembre capitax fin de mois à périmètre constant 1 Engagements de financement donnés Etablissements de crédit Clientèle Engagements de garantie donnés Etablissements de crédit Clientèle Provision por risqes sr engagements donnés Hors Citibank Allemagne et Banco Poplar France. l 19

22 Fin 2008, les encors globax tiennent compte, site ax acqisitions (respectivement en mai et en décembre 2008) des entrées dans le périmètre de consolidation des crédits à la clientèle de Banco Poplar France et de Citibank Allemagne. Por ces dex entités, les encors fin 2008 se décomposent comme sit : En millions d eros, 31 décembre 2008 Poids relatif capitax fin de mois Banco Poplar France 31 décembre 2008 et Citibank Allemagne Crédits cort terme ,6 % Comptes ordinaires débiters 755 6,2 % Créances commerciales 15 0,1 % Crédits de trésorerie ,3 % Crédits moyen et long terme 164 1,4 % Crédits d éqipement 15 0,1 % Crédits habitat 148 1,2 % Hors créances doteses et créances rattachées % Créances doteses Créances rattachées 1 Total brt des créances clientèle Provision por dépréciation Saf indication spécifiqe, les commentaires, les encors et les analyses qi vont sivre n intègrent pas les éléments de Banco Poplar France et de Citibank Allemagne. Un portefeille de qalité Une clientèle bien notée : sr l échelle de cotations internes réparties sr 12 niveax, les clients cotés sr les 8 meilleres catégories représentent 98 % de l encors bilan por les particliers, 96 % por les professionnels/ entreprises et 98 % por la Banqe de financement et d investissement. Ces données sont stables par rapport à Risqe de concentration Risqe de contrepartie Sr le marché grand pblic, les encors de crédit habitat représentent 52,4 % des créances clientèle. Ces encors sont par natre répartis entre n très grand nombre de clients et adossés à des garanties immobilières réelles portant sr les collatérax financés. La part relative des 10 premières contreparties par marché de clientèle tradit de son côté ne dispersion des risqes. A 31 décembre 2008, les encors des 10 premiers gropes clients concentraient moins de 5 % des encors bilan et hors bilan d Grope CM4-CIC. Risqe sectoriel Le dispositif de srveillance et d alertes sr les secters d activité exposés à des cycles (immobilier, aéronatiqe ) o des aléas (éqipementiers atomobiles, transports ) est permanent ; il tradit l absence de concentration sr n secter d activité particlier. Risqe géographiqe 99 % des risqes pays recensés se sitent sr la zone Erope. Le portefeille des risqes pays est exposé, saf exception marginale, sr la France et les pays de l OCDE. 20 l

23 Répartition par notes internes des encors sains de la clientèle 31 décembre décembre 2007 A + et A - 29,7 % 28,3 % B + et B - 32,6 % 35,0 % C + et C - 24,5 % 25,2 % D + et D - 10,5 % 9,3 % E + 2,7 % 2,3 % Notation Correspondance Correspondance CM-CIC Moody s Standard & Poors A + AAA à Aa1 AAA à AA + A - Aa2 à Aa3 AA à AA - B + A1 à A2 A + à A B - A3 à Baa1 A - à BBB + C + Baa2 BBB C - Baa3 BBB - D + Ba1 à Ba2 BB + à BB D - Ba3 à B1 BB - à B + E + B2 et < B et < Les garanties liées ax prêts habitat se répartissent comme sit : En millions d eros capitax fin de mois 31 décembre 2008 Prêts à l habitat Garantie Crédit Logement o Cationnement Mtel Habitat Hypothèqe o garantie similaire de premier rang Atres garanties Sorce comptabilité. Sr l exercice, l encors sr le crédit habitat a crû de 9,6 % (à périmètre constant). Les crédits relais représentent 1,9 % de l encors sain des crédits habitat. l 21

24 Répartition des crédits par types de clientèle 31 décembre décembre 2007 Grand pblic 71 % 71 % Entreprises 21 % 20 % Grandes entreprises 6 % 7 % Financements spécialisés et atres 2 % 2 % Sorce : sivi des risqes. La répartition des crédits par type de clientèle est basée sr totes les entités françaises d Grope CM4-CIC. Répartition géographiqe des risqes de clientèle 1 31 décembre décembre 2007 France 90 % 95 % Erope hors France 9 % 4 % Atres pays 1 % 1 % Sorce comptabilité. 1. Y compris les encors de Banco Poplar France et Citibank Allemagne. Concentration des risqes clientèle 31 décembre décembre 2007 Engagements brts dépassant 300 millions d eros Nombre de gropes de contreparties Total engagements pondérés en millions d eros Dont total bilan en millions d eros Dont total hors bilan de garantie et de financement Total avoirs (comptes corants, titres) en millions d eros Engagements brts dépassant 100 millions d eros Nombre de gropes de contreparties Total engagements pondérés en millions d eros Dont total bilan en millions d eros Dont total hors bilan de garantie et de financement Total avoirs (comptes corants, titres) en millions d eros Sorce : tablea mensel SRC Grandes entreprises périmètre Grope CM4-CIC. Il n y a pas de grand risqe qi excède 25 % des fonds propres prdentiels. 22 l

25 Répartition sectorielle Activités financières et d assrance 27,11 % 24,78 % Activités immobilières 17,84 % 18,30 % Indstrie manfactrière 11,12 % 11,32 % Commerce réparation d atomobiles et de motocycles 11,07 % 13,04 % Activités spécialisées scientifiqes et techniqes 7,80 % 8,45 % Constrction 7,24 % 6,15 % Transports et entreposage 2,63 % 2,89 % Hébergement et restaration 2,51 % 2,57 % Information et commnication 2,40 % 2,50 % Activités de services administratifs et de sotien 1,75 % 1,78 % Prodction et distribtion d électricité et de gaz 1,70 % 1,86 % Santé hmaine et action sociale 1,67 % 1,39 % Agricltre, sylvicltre et pêche 1,45 % 1,50 % Sos-total 96,31 % 96,53 % Codes Nace (nivea spérier) infériers à 1 % d total Nace 3,69 % 3,47 % Sos-total Nace 100 % 100 % Sorce : sivi des risqes. Le regropement est basé sr la segmentation Insee des codes Nace. Risqes soverains Ils représentent, en termes d encors, moins de 1 million d eros. Un coût d risqe impacté par ne conjonctre défavorable Les créances doteses s élevaient à millions d eros a 31 décembre 2008 contre millions d eros a 31 décembre 2007, soit ne hasse de 15,8 % (à périmètre constant). Elles représentent 3,2 % des crédits à la clientèle (2,5 % à périmètre constant) contre 2,4 % a 31 décembre Dans n contexte exceptionnellement défavorable, le coût d risqe avéré clientèle est resté conten à 0,19 % de l encors des créances brtes de la clientèle (hors exceptionnel : banqes islandaises et faillite Lehman Brothers). Qalité des risqes clientèle En millions d eros, 31 décembre 31 décembre 31 décembre capitax fin de mois à périmètre constant 1 Créances dépréciées individellement Provisions por dépréciation individelle Provision collective des créances Tax de covertre global 71,6 % 60,8 % 65,5 % Tax de covertre (provision individelle selement) 63,5 % 57,2 % 62,6 % 1. Hors Citibank Allemagne et Banco Poplar France. l 23

26 Crédits interbancaires Répartition géographiqe des prêts interbancaires 31 décembre décembre 2007 France 26 % 19 % Erope (hors France) 48 % 54 % Atres pays 26 % 27 % Sorce : périmètre activités de marché - Grope CM4-CIC. La répartition des prêts interbancaires est basée sr le pays de la maison mère. Il s agit essentiellement de banqes eropéennes et américaines. Strctre des encors interbancaires par note interne Notation interne Eqivalent note externe 31 décembre décembre 2007 A + AAA/AA + 1,5 % 5,4 % A - AA/AA - 17,7 % 54,6 % B + A +/A 46,7 % 28,3 % B - A - 15,4 % 9,9 % C et en dessos (hors cotations défat) BBB + et moins 18,2 % 1,5 % Non noté 0,5 % 0,3 % L évoltion illstre la très forte dégradation de la qalité de crédit des contreparties bancaires en Près de la moitié des expositions se trove en catégorie B + (éqivalent ratings externes A+ /A), ce qi est en ligne avec les ratings moyens observés chez les agences de rating. Titres de créance, instrments dérivés et pensions Les portefeilles de titres sont principalement d ressort des activités de marché et marginalement de l activité gestion de bilan. En millions d eros, 31 décembre 31 décembre capitax fin de mois Valer comptable Valer comptable Effets pblics Obligations Instrments dérivés Pensions et prêts de titres Exposition brte Provisions por dépréciation des titres Exposition nette Les 216 millions d eros de provisions por dépréciation concernent les banqes islandaises por 65 millions d eros et la faillite de Lehman Brothers por 151 millions d eros. 24 l

27 Risqes de gestion de bilan Organisation de l activité Le Grope CM4-CIC a engagé ne centralisation progressive des fonctions de gestion de bilan, jsq alors somises à ne décentralisation encadrée. La gestion d risqe de liqidité et le refinancement sont ainsi assrés por l ensemble d Grope par la BFCM. La gestion d risqe de tax sera dans la même démarche confiée en 2009 à ne fonction centrale. Por chacne des entités d Grope CM4-CIC, le rôle et les principes de fonctionnement de la gestion de bilan sont clairement définis : la gestion de bilan est identifiée comme ne fonction distincte de la salle des marchés, disposant de moyens propres ; elle a por objectif, d ne part, d immniser les marges commerciales contre les variations de tax et de change et, d atre part, de maintenir n nivea de liqidité permettant a Grope CM4-CIC de faire face à ses obligations et le mettant à l abri d ne crise de liqidité éventelle, elle n est pas n centre de profit ; La gestion de bilan participe à la définition de la politiqe commerciale en matière de conditions clientèle et de règles de tax de cession interne ; elle assre n lien permanent avec les commerciax d résea. De pls, elle procède à ne consolidation des données des entités d Grope CM4-CIC por assrer le sivi de la sitation globale et des ratios réglementaires. Les différents indicaters de risqes de gestion de bilan sont présentés chaqe trimestre a comité techniqe ALM grope, ainsi q a comité des risqes grope. La gestion d risqe de tax Le risqe de tax est généré par l activité commerciale ; il réslte des différences de tax et d index de référence entre les emplois et les ressorces. L analyse d risqe de tax tient assi compte de la volatilité des encors de prodits sans échéance contractelle et des options cachées (options de remborsement anticipé de crédits, de prorogation, d tilisation de droits à crédit, etc.). La gestion d risqe de tax sr l ensemble des opérations isses des activités d résea est analysée et coverte globalement sr la position résidelle a bilan par des opérations dites de macrocovertre. Les opérations d n montant élevé o de strctre particlière pevent faire l objet de covertres spécifiqes. Des limites de risqes sont fixées par rapport a prodit net bancaire (PNB) annel de chaqe entité et d Grope. L analyse d risqe de tax s appie sr les indicaters sivants, réactalisés chaqe trimestre : l impasse à tax fixe correspondant ax éléments d bilan et d hors-bilan, dont les flx sont réptés certains ; la sensibilité de la marge nette d intérêts (MNI) calclée sr des scénarios nationax et encadrée par des limites. Elle se mesre par pas annel, sr n horizon de trois ans et est exprimée en porcentage d prodit net bancaire (PNB) de chaqe entité. Qatre scénarios sont calclés : hasse de 1 % des tax de marché et de 0,33 % de l inflation (scénario de référence) ; hasse de 1 % des tax de marché et stabilité de l inflation ; hasse de 2 % des tax de marché et de 0,66 % de l inflation ; hasse de 1 % des tax corts, de 0,50 % des tax longs et de 0,33 % de l inflation. A 31 décembre 2008, le prodit net d intérêt (PNI) d Grope BFCM et d Grope CM4-CIC est exposé à la hasse des tax. Por ces dex périmètres, les sensibilités (variation d prodit net bancaire (PNB) por ne agmentation de 1 % des tax et de 0,33 % de l inflation) sont très proches : por le périmètre consolidé d Grope BFCM (hors activité de refinancement), la sensibilité est de - 40,0 millions d eros en année 1 et - 21,9 millions d eros en année 2,soit respectivement 1,0 % et 0,6 % d PNB prévisionnel de chaqe année ; por le périmètre d Grope CM4-CIC, la sensibilité est de - 57,9 millions d eros en année 1 et - 16,9 millions d eros en année 2, soit respectivement 1,0 % et 0,3 % d prodit net bancaire (PNB) prévisionnel de chaqe année. La limite de risqe (4 % de sensibilité de la marge nette d intérêts) est respectée. La sensibilité de la valer actelle nette (VAN) qi réslte de l application d calcl de l indicater Bâle II : ne translation niforme de 200 points de base appliqée à tot le bilan, à la hasse et à la baisse, permet de mesrer en porcentage des fonds propres la variation de la valer actalisée des postes d bilan selon les différents scénarios. Sensibilité de la VAN en % d Grope CM4-CIC des fonds propres Sensibilité points de base - 8,21 Sensibilité points de base 7,15 La gestion d risqe de liqidité Le Grope attache ne grande importance à la gestion d risqe de liqidité. A cet effet, le dispositif de pilotage d risqe de liqidité d Grope repose sr les axes sivants : l 25

28 le respect d coefficient de liqidité à n mois, représentatif de la sitation de liqidité à cort terme d Grope ; la détermination de l impasse de liqidité statiqe qi s appie sr les échéanciers contractels et conventionnels, intégrant les engagements d hors-bilan. Des ratios de transformation (ressorces / emplois) sont calclés sr les matrités de 3 mois à 10 ans et font l objet de limites, afin de sécriser et d optimiser la politiqe de refinancement. Ces limites s échelonnent entre 90 % à 3 mois et 80 % à 10 ans ; le calcl de l impasse de liqidité dynamiqe intégrant les éléments de prodction novelle, permettant de mesrer les besoins de financements ftrs liés a développement de l activité commerciale ; l examen d n scénario de stress sr l impasse statiqe et sr les ratios de transformation, caractérisé notamment par ne baisse de 30 % des ressorces à ve et n tirage accr des crédits confirmés. Le Grope bénéficie, depis fin 2008, de la mise en place d dispositif de financement de la SFEF Société de Financement de l Economie française (soit millions d eros sr les mois de novembre et décembre 2008) et de la SPPE Société de Prise de Participation de l Etat (soit millions d eros). Le Grope est réglièrement présent après d organismes strctrellement prêters tels qe la Banqe eropéenne d investissement o la Caisse de Refinancement de l habitat. Le solde des besoins nécessaires à son développement est collecté sr les marchés financiers. Ventilation d bilan consolidé CM4-CIC 1 selon la drée résidelle des flx ftrs contractels de trésorerie (capital) Les intérêts ne sont pas pris en compte dans ce tablea 2008 matrités résidelles contractelles En millions d eros < 1 mois > 1 mois > 3 mois < 3 mois < 1 an Actif Actifs financiers détens à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la jste valer par le compte de résltat Dérivés tilisés à des fins de covertre (actifs) Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Placements détens jsq à ler échéance Atres actifs Passif Dépôts de banqes centrales Passifs financiers détens à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la jste valer par compte de résltat Dérivés tilisés à des fins de covertre (passifs) Passifs financiers évalés a coût amorti Hors activités d assrance. 26 l

29 > 1 an > 2 ans > 5 ans Indéterminée Total < 2 ans < 5 ans l 27

30 Risqe de change Les positions de change de chaqe entité d Grope sont centralisées atomatiqement sr la holding CIC et sr la BFCM. Cette centralisation se fait de façon qotidienne por les opérations commerciales de transferts et por les encaissements et décaissements de prodits et charges en devises. Les résltats latents en devises sont convertis en ero chaqe fin de mois et la position de change qi en réslte est également centralisée sr la holding. Ainsi, acne entité d Grope ne spporte de risqe de change à son nivea. La holding se charge de solder les positions de change dans le marché qotidiennement et mensellement. Seles les activités de marché de CM-CIC Marchés bénéficient d ne limite propre de position de change q ils gèrent à ler nivea. Por la partie marchés, l exposition est faible et ne représente qe 41,3 millions d eros d exigence en fonds propres. Les positions de change strctrelles résltant des dotations en devises des sccrsales à l étranger ne sont pas covertes. Le résltat de change est constaté dans les comptes de conversion actif o passif et ne transite donc pas par le compte de résltat. Les résltats des sccrsales étrangères sont laissés dans les sccrsales étrangères et viennent ainsi se cmler à la position de change strctrelle. Risqe actions Le risqe actions cor par le Grope CM4-CIC est de différente natre. Les actions comptabilisées en jste valer par résltat (voir note 5 de l annexe ax états financiers consolidés) s élevaient à millions d eros a 31 décembre 2008 (contre millions d eros a 31 décembre 2007) se répartissant en : millions d eros d actions détens par le pôle assrance GACM (voir annexe ax comptes consolidés, dans le cadre de contrats en nité de compte des activités d assrance par cohérence avec le traitement s appliqant ax passifs) ; 345 millions d eros por le portefeille actions détens à des fins de transaction a 31 décembre 2008 (contre millions d eros a 31 décembre 2007) et concernaient exclsivement les activités de marché d CIC (pas d historisation en IFRS d coût historiqe por des opérations de trading à très cort terme d où valer comptable = valer de marché) ; millions d eros d actions en jste valer sr option, avec millions d eros d encors por le métier capital-développement (coût historiqe millions d eros, soit n gain potentiel de 441 millions d eros). Les encors des actions classées en actifs disponibles à la vente et en titres immobilisés se sitaient respectivement à et millions d eros (voir note 7 de l annexe ax états financiers consolidés) à fin la Les titres immobilisés comprennent notamment : Les titres de participation por millions d eros et les parts dans les entreprises liées por 595 millions d eros : les principax titres compris dans ces rbriqes sont les titres détens dans la Banqe marocaine d Commerce extérier (BMCE Bank) por 580 millions d eros, les titres d Répblicain Lorrain por 95 millions, les titres Banca Popolare di Milano por 78 millions d eros, les titres Banca di Legnano à hater de 80 millions d eros, les titres Crédit Logement por 62 millions d eros, les titres Foncières des Régions por 43 millions d eros et les titres CRH (Caisse de Refinancement de l habitat) por 26 millions d eros. Les atres titres détens à long terme por 402 millions d eros : avec entre notamment les titres Veolia Environnement por 225 millions d eros et les titres NYSE Eronext por 22 millions d eros. Des compléments d information relatifs ax reclassements des instrments financiers et à l impact de la crise financière sont présentés dans les notes annexes (notamment 10b et 43) ax comptes consolidés. Capital investissement L activité est effectée via des entités dédiées à ce métier avec n portefeille intégralement valorisé en jste valer par option. Les investissements se répartissent sr environ 500 lignes et concernent principalement des petites et moyennes entreprises. Les investissements non cotés représentent 74 % d portefeille en valer. 28 l

31 Risqes liés à l activité d capital développement 31 décembre 2008 Nombre de lignes cotées 58 Nombre de lignes non cotées actives 439 Portefeille réévalé por compte propre en millions d eros Capitax gérés por comptes de tiers en millions d eros 636 Nombre de fonds gérés por compte de tiers 36 Sorce : sivi des risqes. l 29

32 Risqes des activités de marché 30 l Organisation générale CM-CIC Marchés regrope sos ne sele entité, les activités de marché de la BFCM et d CIC. En termes d exigence de fonds propres a titre de la CAD, à fin 2008, CM-CIC Marchés représente 87 % des risqes de marché globax d Grope. Ses activités sont organisées a sein de trois métiers : refinancement, commercial et compte propre. Les opérations de marché négociées sont traitées et enregistrées dans le bilan de la BFCM por le métier refinancement et dans celi d CIC por les métiers commercial et compte propre. Les opérations commerciales effectées dans les banqes régionales sont également enregistrées dans le bilan d CIC. Enfin, des opérations de marché pevent également être traitées et enregistrées dans les sccrsales étrangères. Le métier refinancement Une éqipe dédiée à la gestion de la trésorerie refinance les activités de banqe de détail et des filiales, les financements corporate et spécialisés, le compte propre de la salle Crédit Mtel-CIC et les instrments de liqidité d Grope CIC. Elle porsit ne politiqe de diversification de sa base d investissers à partir d éqipes à Paris, Francfort et Londres. Les prodits traités sont principalement des instrments monétaires et des instrments fermes de covertre de tax et change. Le métier commercial Les éqipes de vente opérant depis Paris o a sein de pôles régionax disposent d ne gamme d otils et de prodits nifiée. Un pôle techniqe dédié (conception adossement retornement : CAR) a été mis en place avec por objectifs la recherche d meiller prix, la préservation des marges commerciales et le retornement des positions de change et de tax. Le métier compte propre Il s exerce ator d ne dizaine d activités, essentiellement d arbitrages, qe l on pet regroper en familles : tax, actions, hybrides, crédit (spread) et fixed income. Ces activités sont elles-mêmes organisées en spécialités. Nécessairement créatrices de valer dans n cadre de risqes maîtrisés, elles doivent servir de socle a développement commercial. Description des strctres de contrôle A cors de l année 2008, la filière de contrôle a porsivi ses efforts afin d améliorer son organisation et ses méthodologies de sivi. Elle a modifié ses procédres afin de prendre en compte n système de limites nifié. Des comités encadrant le fonctionnement de la direction se tiennent réglièrement. L ensemble des méthodologies et des procédres est référencé dans n corps de règles. Les éqipes de contrôle ont notamment por mission d assrer ne prodction stable et fiable de rapports qotidiens o périodiqes qi appréhendent l ensemble des résltats et risqes portés par les différents types d activités, et de proposer des analyses de ces rapports à l attention des instances assrant le sivi de la ligne métier. Les activités de marché d Grope CIC reposent sr l organisation de contrôles ci-dessos : l ensemble des activités de marché (front office, postmarché) est rattaché à n membre d directoire d CIC qi rend compte des activités a directoire d CIC et a conseil d administration de la BFCM ; les nités engageant les opérations (front office) sont séparées de celles chargées de la srveillance des risqes et des résltats (contrôle) ainsi qe de celles qi assrent la validation, le règlement et l enregistrement comptable (back-office) ; depis 2007, les organes de contrôle sont encadrés par la direction des risqes grope qi spervise les risqes et fait valider les niveax de fonds propres par le conseil d administration de la BFCM et le directoire d CIC ; le système de contrôle permanent s appie sr n contrôle de premier nivea qi s article ator de trois éqipes : le contrôle des risqes-résltats (CRR), qi valide la prodction, effecte le sivi qotidien des résltats et s assre d respect des limites ; le contrôle comptable et réglementaire (CCR), responsable d rapprochement des résltats comptables et économiqes ainsi qe des aspects réglementaires ; le contrôle jridiqe et de conformité marchés, en charge des aspects jridiqes de premier nivea ; n contrôle de second nivea organisé ator de plsiers éqipes : le contrôle des activités de marché (CDAM), rattaché a contrôle permanent métiers, exerce n contrôle permanent de second nivea por les métiers spécialisés d Grope, la direction des engagements d Grope CIC vérifie le respect des procédres de crédit et sit les encors de risqes par grope de contreparties, la direction jridiqe et fiscale d Grope CIC spervise l éqipe jridiqe et conformité marchés, la direction financière d Grope CIC spervise les schémas comptables, le plan de comptes et les contrôles comptables et réglementaires ; le contrôle périodiqe métiers d Grope Crédit Mtel Centre Est Erope-CIC intervient avec ne éqipe spécialisée d inspecters qi assrent le contrôle périodiqe et de conformité des activités de marché ; le back-office est organisé par filière prodits. Les différentes éqipes sont réparties sr les dex sites de Paris et Strasborg et effectent les traitements administratifs des opérations ; enfin, les activités de marché sont pilotées par l intermédiaire de dex comités :

33 n comité des risqes mensel (CRM) qi est en charge d sivi de la stratégie, des résltats et des risqes dans le cadre des limites attribées par le directoire et spervise en termes de risqes les activités de marché des sccrsales étrangères, n comité de direction hebdomadaire qi coordonne les aspects opérationnels : système d information, bdget, ressorces hmaines, procédres. Le système de limites de risqes de marché repose sr : ne limite en pertes potentielles ; des règles et des scénarios internes (risqes Capital adeqacy Directive (CAD) et, en cors de mise en place, la Vale at Risk (VAR) historiqe et des stress-tests) permettant de convertir les expositions en pertes potentielles. Les limites covrent les différents types de risqes de marché (tax, change, actions et risqe de signatre) et sont divisées en sos-limites par type de risqe por chacn des périmètres d activité. Acne compensation entre types de risqes ne pet être effectée. Le sivi des risqes a lie tant a nivea des indicaters de premier nivea (sensibilités ax différents facters de risqes de marché), principalement destinés ax opératers, qe de second nivea (pertes potentielles) qi apportent ne vision pls synthétiqe et directement accessible ax instances décisionnelles. Les fonds propres alloés a 31 décembre 2008 por le métier compte propre et le métier commercial s élevaient à 770 millions d eros por ne consommation de 720 millions d eros. La limite compte propre covre les risqes de marché (CAD) por 241 millions d eros et les risqes de crédit (RES, selon la méthodologie Bâle I) por 440 millions d eros. En raison d transfert de certaines positions en AFS et Loans & Receivables, l allocation de la limite sr le métier compte propre a été reve. Ce reclassement se tradit par n transfert des risqes de marché (CAD) vers d risqe de crédit (RES) et concerne les activités de crédit (ABS, arbitrage crédit), hybrides et fixed income. Les principax risqes de la salle sont relatifs ax activités sivantes : Hybrides : la consommation CAD est restée stable à 72 millions d eros les trois premiers trimestres pis, en raison d transfert en AFS de 40 titres, le risqe action a diminé fortement. Le risqe CAD s établit ainsi à 53 millions d eros en décembre et les RES à 97 millions d eros. Le stock d obligations convertibles a fortement diminé par rapport à 2007 por atteindre 2 milliards d eros en fin d année Crédit : les positions correspondent soit à des arbitrages titres/cds (credit defalt swap), soit à des positions de corrélation de crédit. Concernant la consommation de risqes sr ces activités, il fat là assi distinger dex périodes, avant et après reclassements en AFS et Loans. Ainsi, jsq à fin septembre, le risqe CAD a pe varié sr le portefeille d ar Gestion des risqes bitrage crédit (environ 39 millions d eros en moyenne) et sr le portefeille d ABS (asset backed secrities) (77 millions d eros en moyenne sr le périmètre CM-CIC Marchés). A dernier trimestre, le risqe CAD dimine sr ces portefeilles, la consommation CAD passe à 30 millions d eros sr le portefeille arbitrage crédit et 37 millions d eros sr le portefeille ABS, tandis qe le risqe de crédit (RES) agmente en décembre respectivement de 50 et 240 millions d eros sr ce périmètre. L activité corrélation de crédit, exclsivement basée sr des tranches Itraxx/CDX a progressé jsq à 96 millions d eros en mai por retrover en décembre son nivea de débt d année de 75 millions d eros ; M&A et divers actions: partant de 54 millions d eros, la consommation CAD en risqe actions a diminé jsq à 9 millions d eros à fin 2008 et a trové son origine dans les stratégies de M&A (OPA et OPE) à 77 %. La CAD est particlièrement pénalisante sr ce métier, la mesre interne donnant ne perte potentielle trois fois infériere environ. L encors M&A s élevait à environ 60 millions d eros à fin décembre contre 580 millions d eros en Cette forte dimintion des volmes est liée à l évoltion des marchés borsiers ; Fixed income : les positions consistent en des arbitrages de corbes, avec le pls sovent n spport titre. D atres arbitrages entre titres d Etats OCDE de même matrité mais d émetters différents o de même émetter mais de matrités différentes sont assi à noter. La consommation en mesre CAD retrovait a 31 décembre son nivea de débt d année à 52 millions d eros. L encors des papiers contre swaps reste stable par rapport à 2007 à 12,5 milliards d eros. La position de trésorerie a jor le jor de CM-CIC Marchés ne doit pas excéder n certain seil avec n palier intermédiaire d alerte, ces niveax ayant été définis par la direction et validé par le directoire. Cette position est gérée individellement et globalement avec la BFCM, entité de refinancement d Grope. A cors de l année 2008, le seil a été précisé afin de prendre en compte la sitation de crise sr la liqidité à cort terme. Dérivés de crédit Les prodits dérivés de crédit sont tilisés dans le grope par CM-CIC Marchés et de façon très marginale par la sccrsale de Singapor. CM-CIC Marchés porte l ensemble des encors dans son portefeille de négociation. Le dispositif de contrôle intègre ces prodits dans le processs d encadrement et de spervision des risqes de crédit/contrepartie. La salle de marché observe de son coté des limites de risqe par émetter/contrepartie sr l ensemble des spports. Les encors y sont sivis qotidiennement et encadrés par des limites reves périodiqement par les instances désignées à cet effet (comités des engagements, comités de risqes de marché). l 31

34 Ratio de solvabilité (Bâle II) Depis le 1 er janvier 1996, les risqes de marché, principalement de tax d intérêt, de change, sr actions et de règlement/contrepartie afférents a portefeille de négociation des banqes sont somis à des exigences de fonds propres spécifiqes a titre de la directive eropéenne sr l adéqation des fonds propres (CAD). L exigence globale des fonds propres est donc égale à l addition de celle liée ax risqes de crédit sr la totalité des risqes pondérés, hors portefeille de négociation, de celle liée ax risqes de marché d portefeille de négociation et de celle éventellement constitée a titre des grands risqes. Le Grope calcle l exigence de fonds propres liée ax risqes de marché à l aide d modèle standard réglementaire. L exigence de fonds propres est égale à 8 % des risqes nets pondérés. Depis le 1 er janvier 2008, le Grope CM4-CIC est somis a calcl d ratio de solvabilité défini par l arrêté ministériel d 20 février 2007 (Bâle II). Dans ce cadre, a 31 décembre 2008, les risqes pondérés doivent être a moins égax à 90 % des risqes calclés selon le règlement CRBF et (Bâle I). Ce plancher baissera à 80 % a 1 er janvier Ratio eropéen de solvabilité consolidé d Grope CM4-CIC En millions d eros 31 décembre décembre 2007 Fonds propres prdentiels globax Fonds propres de base tier Fonds propres complémentaires tier Fonds propres sr complémentaires tier Exigence de fonds propres sr le risqe de crédit Exigence de fonds propres sr les risqes de marché Exigence de fonds propres a titre d risqe opérationnel Exigence additionnelle de fonds propres a titre des niveax planchers Ratio de solvabilité global 1 8,98 % 10,84 % (Avec exigence additionnelle des niveax planchers) Dont ratio de solvabilité tier 1 1 (sr noya dr) 8,78 % 8,80 % Exigence de fonds propres = risqes pondérés x 8 % 1. Ratio de solvabilité = fonds propres prdentiels / risqes pondérés. A cors de l année 2008, des reclassements de titres de créance ont été effectés d portefeille de trading vers le portefeille prêts et créances. Cela a e por effet d agmenter les risqes de crédit bancaires et de diminer les risqes de marché dans des proportions moindres. Le ratio de solvabilité global doit être spérier à 8 %. Les ratios réglementaires axqels est somis le Grope CM4- CIC étaient respectés a 31 décembre Fonds propres prdentiels Les fonds propres de base agmentent de millions d eros, notamment site à l émission en fin d année de TSS (mesres governementales de sotien de l Etat ax banqes) soscrits par la Société de prise de participation de l Etat (SPEP) por millions d eros. 32 l

35 Les risqes opérationnels Dans le cadre de la réglementation prdentielle Bâle II, le CIC a mis en place progressivement depis 2002 n dispositif complet de gestion des risqes opérationnels, sos la responsabilité des organes dirigeants, avec n référentiel de risqes niqe et des méthodes d évalation qantitatives commnes. L éqipe de gestion des risqes opérationnels a compétence sr le périmètre Crédit Mtel Centre Est Erope-CIC (banqes, fédérations et centres de métiers) ; par délégation ses missions sont élargies à ne fonction Grope Crédit Mtel-CIC. Le système de mesre et de srveillance d risqe opérationnel se base sr n référentiel commn à l ensemble d Grope Crédit Mtel-CIC, sr ne cartographie des risqes comprenant ne démarche d identification et ne démarche de modélisation des risqes et sr le calcl de l exigence finale de fonds propres affectés a risqe opérationnel. Ainsi, le Grope Crédit Mtel-CIC est doté d n ensemble référentiel strctré et cohérent qi permet de réaliser les cartographies de risqes par risqe potentiel génériqe et lers synthèses selon les 8 lignes de métier et les 7 événements de risqes de Bâle et de raccorder les sinistres (risqes avérés) et les risqes potentiels. Le Grope Crédit Mtel-CIC a opté por l approche de mesre avancée (AMA) de ses risqes opérationnels. Seles les filiales bancaires localisées à l étranger (Belgiqe, Lxemborg, Sisse ) ainsi qe les filiales d affactrage resteront dans n premier temps en méthode standard. Principax objectifs La mise en place de la politiqe de gestion des risqes opérationnels porsit les objectifs sivants : contriber a pilotage d Grope par la maîtrise des risqes et de lers coûts ; d point de ve hmain : protéger les personnes, développer responsabilité, atonomie et contrôles, capitaliser sr les compétences d Grope ; d point de ve économiqe : préserver les marges en gérant a pls près les risqes opérationnels sr totes les activités, assrer n retor sr investissement de la mise en conformité réglementaire, optimiser les fonds propres alloés a coût d risqe et adapter les programmes d assrances ax risqes identifiés ; d point de ve réglementaire : répondre efficacement à la réglementation Bâle II et ax demandes des atorités de contrôle, s appyer sr le contrôle interne (CRBF 97.02), optimiser les plans de continité d activité (PCA) des activités essentielles (CRBF ), adapter la commnication financière (pilier 3 de Bâle II, NRE, LSF ). Rôle et positionnement de la fonction de gestionnaire des risqes opérationnels La fonction grope risqes opérationnels coordonne et consolide l ensemble d dispositif, dispose d ne éqipe dédiée a service d Grope, anime les gestionnaires de risqes opérationnels des gropes régionax. La fonction régionale met en œvre le dispositif et ses évalations cohérentes avec le global. Elle est animée par le gestionnaire de risqes opérationnels d grope régional. Dispositif de mesre et de maîtrise des risqes opérationnels Les cartographies des risqes homogènes par ligne de métier de Bâle II et par type de risqe sont dérolées por totes les activités avec des évalations à dire d expert pis des modèles probabilistes. La validation des modèles est réalisée par le comité techniqe des risqes opérationnels. Les allocations de fonds propres sont calclées a nivea régional et a nivea national. Les orientations générales de rédction des risqes opérationnels comprennent : les actions de prévention efficaces (celles qi coûtent moins cher qe le risqe traité), identifiées lors des cartographies qi sont mises en œvre directement par les opérationnels et via le contrôle permanent et le contrôle qalité ; les actions de protection qi sont prioritairement tornées vers la généralisation des plans de continité d activité métiers, logistiqe et informatiqe por les activités essentielles. Un dispositif de gestion de crise cohérent dans le Grope, et en lien avec celi de la place por l interbancaire, est généralisé. Les programmes de financement des risqes opérationnels sont revs a fil des résltats de l évalation des risqes nets (inclant les actions de rédction décidées) et sivent les principes sivants : assrer les risqes graves et majers assrables et développer l ato-assrance d Grope en deçà des franchises des assrers et por les risqes intragrope ; assrer les risqes de fréqence lorsqe cela le jstifie o les financer en rétention sr le compte d exploitation (expected loss) ; les risqes de gravité non assrables et le solde non assré font l objet de la réserve de fonds propres prdentiels (nexpected loss) ; les risqes majers des systèmes d échanges et de paiement interbancaires font l objet de fonds de réserve de liqidité constités et affectés par système. l 33

36 Reporting et pilotage général L application de la politiqe de gestion de risqe opérationnel et le profil de risqe sont sivis avec des indicaters clés, seils et alertes covrant l évalation des risqes potentiels, l évoltion de la sinistralité, l efficacité des mesres de rédction et de financement décidées. Ils font l objet d ne information réglière ax organes exéctifs et délibérants. Les plans de continité d activité (PCA) Les PCA relèvent des actions de protection mises en œvre par l entreprise por limiter la gravité d n sinistre, dans le cadre de son programme de gestion des risqes opérationnels. Une méthodologie d élaboration d n PCA a été élaborée et constite le docment de référence d Grope Crédit Mtel-CIC. Elle est accessible à totes les éqipes concernées par les PCA et appliqée a nivea d Grope CM4-CIC. Les PCA sont identifiés selon dex types : les PCA métier : ils concernent n métier bancaire donné relié à l ne des lignes de métiers de Bâle ; les PCA transversax : ils concernent des métiers dont l objet est de donner les moyens ax atres métiers de fonctionner. Il s agit des PCA logistiqes comprenant la DRH et des PCA informatiqes. Ils s articlent ator de trois phases : Le plan de secors : il est immédiat. Il est constité des actions visant à traiter les rgences et à mettre en place la soltion de traitement dégradée ; le plan de continité : il correspond à la reprise de l activité en environnement dégradé sivant les modalités qi ont été retenes avant la srvenance de la crise ; le plan de retor à la normale : sa préparation commence pe après le démarrage d plan de continité. Le temps de mise en œvre dépend de l ampler des dégâts. La gestion de crise et son organisation Le dispositif de gestion de crise mis en place a nivea d Grope CM4-CIC covre la commnication de crise et l organisation de crise la pls efficace por traiter ses trois phases : plan de secors, plan de continité, plan de retor à la normale. Ce dispositif est basé sr : n comité de crise qi prend les décisions de fond, priorise les actions et assre la commnication interne et externe. Il est présidé par le directer général d pôle régional en région, par le Directer général d Grope a nivea national ; ne cellle de crise qi centralise les informations, met en œvre les décisions prises et sit ler réalisation ; n point de crise par métier qi coordonne sr le terrain les opérations de gestion de la crise en relation avec la cellle de crise et notamment l activation des PCA jsq a retor à la normale. L assrance en dédction des fonds propres Le Crédit Mtel-CIC dispose d n programme d assrances covrant notamment les dommages ax biens, la globale de banqe/frade, les responsabilités professionnelles et dirigeants. Le Grope a por objectif de faire valoir ce programme por rédire la consommation de fonds propres réglementaires a titre des risqes opérationnels. Formation Le Grope CM4-CIC a engagé en 2008 ne action de formation de l ensemble des directers des agences CIC et des Caisses de Crédit Mtel intitlée procédres prdentielles. Les types de risqes, les modalités de prévention et de gestion et les procédres de recensement et de déclaration de tot sinistre d n montant spérier à eros y sont détaillés. Inventaire 2008 des sinistres d Grope CM4-CIC Le total des sinistres d Grope CM4-CIC atteint 376 millions d eros, dont 77,5 millions de pertes et 298,5 millions de dotations nettes ax provisions affectées à des risqes opérationnels. Le sinistre Madoff sr ne opération por compte propre a n coût voisin de 90 millions d eros. Par aillers, n coût de 223,4 millions d eros est recensé dans le cadre d ne opération de transformation eros/dollars en cors avec Lehman Brothers a moment de sa faillite. Le total des sinistres se repartit comme sit : errer hmaine o défaillance de procédre : 231,8 millions d eros ; frade : 118,8 millions d eros ; relation d travail : 14,6 millions d eros ; jridiqe : 9 millions d eros ; événement natrel : 1,5 million d eros ; techniqe : 0,3 million d eros. Atres risqes Risqes jridiqes Les risqes jridiqes sont intégrés dans les risqes opérationnels. Risqes indstriels et environnementax Les risqes indstriels et environnementax sont intégrés dans les risqes opérationnels. 34 l

37 . ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (Normes IFRS)

38 Bilan (en millions d eros) Actif Notes 31 décembre 31 décembre 31 décembre à périmètre constant 1 Caisses, Banqes centrales, CCP Actif Actifs financiers à la jste valer par résltat Instrments dérivés de covertre Actif Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sr les établissements de crédit Prêts et créances sr la clientèle Ecart de réévalation des portefeilles coverts en tax Actifs financiers détens jsq à l échéance Actifs d impôt corant 12a Actifs d impôt différé 12b Comptes de réglarisation et actifs divers Participations dans les entreprises mises en éqivalence Immebles de placement Immobilisations corporelles et location financement prener Immobilisations incorporelles Ecart d acqisition Total de l actif Hors Citibank Allemagne et Banco Poplar France. 36 l

39 Passif Notes 31 décembre 31 décembre 31 décembre à périmètre constant 1 Banqes centrales, CCP Passif Passifs financiers à la jste valer par résltat 20a Instrments dérivés de covertre Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par n titre Ecart de réévalation des portefeilles coverts en tax Passifs d impôt corant 12a Passifs d impôt différé 12b Comptes de réglarisation et passifs divers Provisions techniqes des contrats d assrance Provisions por risqes et charges Dettes sbordonnées Capitax propres Capitax propres Part d Grope Capital soscrit Primes d émission Réserves consolidées Gains o pertes latents o différés Résltat de l exercice Capitax propres Intérêts minoritaires Total d passif Hors Citibank Allemagne et Banco Poplar France. l 37

40 Compte de résltat consolidé (en millions d eros) Notes 31 décembre 31 décembre 31 décembre à périmètre constant 1 Prodits d intérêts et assimilés Charges d intérêts et assimilés Commissions (prodits) Commissions (charges) Résltat net des opérations financières Gains o pertes nets sr portefeilles à la jste valer par résltat Gains o pertes nets sr actifs financiers disponibles à la vente Prodits des atres activités Prodit net bancaire Charges générales d exploitation Dotations ax amortissements Résltat brt d exploitation Coût d risqe Résltat d exploitation Qote-part de résltat des entreprises mises en éqivalence Gains o pertes nets sr atres actifs Résltat avant impôts Impôts sr le résltat Résltat net total Résltat consolidé - Minoritaires Résltat net Hors Citibank Allemagne et Banco Poplar France. 38 l

41 Tablea des flx de trésorerie nette (en millions d eros) Résltat net Impôt Résltat avant impôts Dotations nettes ax amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciation des écarts d acqisition et des atres immobilisations 1 5 Dotations nettes ax provisions Qote-part de résltat liée ax sociétés mises en éqivalence Perte nette/gain net des activités d investissement (Prodits)/charges des activités de financement Atres movements Total des éléments non monétaires incls dans le résltat net avant impôts et des atres ajstements Flx liés ax opérations avec les établissements de crédit Flx liés ax opérations avec la clientèle Flx liés ax atres opérations affectant des actifs o passifs financiers Flx liés ax atres opérations affectant des actifs o passifs non financiers Impôts versés Dimintion/(agmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles Total flx net de trésorerie généré par l activité opérationnelle (A) Flx liés ax actifs financiers et ax participations Flx liés ax immebles de placement Flx liés ax immobilisations corporelles et incorporelles Total flx net de trésorerie lié ax activités d investissement (B) Flx de trésorerie provenant o à destination des actionnaires Atres flx nets de trésorerie provenant des activités de financement Total flx net de trésorerie lié ax opérations de financement (C) Effet de la variation des tax de change sr la trésorerie et assimilée (D) 8 13 Agmentation/(dimintion) nette de la trésorerie et des éqivalents de trésorerie (A + B + C + D) Flx net de trésorerie généré par l activité opérationnelle (A) Flx net de trésorerie lié ax opérations d investissement (B) Flx net de trésorerie lié ax opérations de financement (C) Effet de la variation des tax de change sr la trésorerie et éqivalents de trésorerie (D) 8 13 Trésorerie et éqivalents de trésorerie à l overtre Caisse, Banqes centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprnts à ve après des établissements de crédit Trésorerie et éqivalents de trésorerie à la clôtre Caisse, Banqes centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprnts à ve après des établissements de crédit Variation de la trésorerie nette l39l

42 Variation des capitax propres consolidés (en millions d eros) Capital Primes Solde a 1 er janvier Résltat consolidé de l exercice Affectation d résltat de l exercice précédent Distribtion de dividendes Agmentation de capital 107 Variations des tax de conversion Variations de jste valer des actifs disponibles à la vente Effets des changements de périmètre Solde a 31 décembre Solde a 1 er janvier Résltat consolidé de l exercice Affectation d résltat de l exercice précédent Distribtion de dividendes Agmentation de capital Variations des tax de conversion Variations de jste valer des actifs disponibles à la vente Effets des changements de périmètre Solde a 31 décembre Les réserves sont constitées a 31 décembre 2008 par la réserve légale por 27 millions d eros, les réserves stattaires por millions d eros, et les atres réserves por millions d eros. 40 l

43 Capitax propres, part d Grope Intérêts minoritaires Réserves 1 Pls et moins-vales Résltat Total différées des actifs de l exercice disponibles à la vente l 41

44 . NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

45 Principes et méthodes comptables Note 1.1 Référentiel comptable En application d règlement (CE) 1606/2002 sr l application des normes comptables internationales et d règlement (CE) 1126/2008 sr ler adoption, les comptes consolidés de l exercice sont établis selon le référentiel IFRS adopté par l Union eropéenne à la date de clôtre de l exercice. Ce référentiel IFRS comprend les normes IAS 1 à 41, les normes IFRS 1 à 7 et lers interprétations SIC et IFRIC adoptées à cette date. Les docments de synthèse sont présentés selon la recommandation CNC 2004-R.03. L Union eropéenne a adopté par règlement, le 15 octobre 2008, la modification de IAS 39 et de IFRS 7 sr les reclassements des actifs financiers. Cette modification est appliqée à partir de l exercice L ensemble des normes IAS/IFRS a été mis à jor le 3 novembre 2008 par le règlement 1126/2008 qi vient remplacer le règlement 1725/2003 avec application immédiate. Ce référentiel est disponible sr le site de la Commission eropéenne : fr.htm#adopted-commission. L Union eropéenne a adopté a cors de l année 2007 la norme IFRS 8 Secters opérationnels appliqée à partir de l exercice Elle a adopté, a cors de l année 2008, des règlements qi seront appliqés à partir de l exercice 2009 : la norme IAS 23 Coûts d emprnt réécrite, la modification de la norme IFRS 2 Paiement fondé sr des actions, la modification de la norme IAS 1 Présentation des états financiers et les interprétations IFRIC 13 Programme de fidélisation de la clientèle et IFRIC 14 Plafonnement de l actif a titre des régimes à prestations définies. L amendement d IAS 39 d octobre 2008, permettant de reclasser certains instrments financiers comptabilisés à la jste valer en prêts et créances o en actifs disponibles à la vente, a été tilisé. Note 1.2 Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre de consolidation Les principes générax d inclsion d ne entité dans le périmètre sont définis par IAS 27, IAS 28 et IAS 31. Le périmètre de consolidation est composé : Des entités contrôlées de manière exclsive Il y a présomption de contrôle exclsif lorsqe le Grope détient, directement o indirectement, ne participation majoritaire en capital o la majorité des droits de vote, o le povoir de nommer la majorité des membres des organes d administration, de direction o de srveillance, o lorsqe le Grope exerce ne inflence dominante. Les comptes des entités contrôlées de manière exclsive sont consolidés par intégration globale. Des entités sos contrôle conjoint Le contrôle conjoint est le partage, en vert d n accord contractel, d contrôle d ne activité économiqe, qelles qe soient les strctres o les formes selon lesqelles sont menées les activités. Les entités sos contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de mise en éqivalence. Des entités sos inflence notable Il s agit des entités qi ne sont pas contrôlées par l entité consolidante mais sr lesqelles il existe n povoir de participation ax politiqes financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesqelles le Grope exerce ne inflence notable sont mis en éqivalence. Les entités contrôlées o sos inflence notable qi ne présentent pas n caractère significatif par rapport ax comptes consolidés sont excles d périmètre de consolidation. Cette sitation est présmée lorsqe le total de bilan o le résltat d ne société n a pas d impact spérier à 1 % sr l éqivalent consolidé o sos-consolidé (en cas de consolidation par paliers). Ce critère qantitatif n est qe relatif ; ne entité pet être inclse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seil, lorsqe son activité o son développement escompté li confère la qalité d investissement stratégiqe. Une entité ad hoc est consolidée si les conditions définies par SIC 12 (activités de l entité menées por le compte exclsif d Grope, povoir de décision o de gestion por obtenir la majorité des avantages liés ax activités corantes de l entité, capacité de bénéficier des avantages de l entité, conservation de la majorité des risqes) sont remplies. Les participations détenes par des sociétés de capital développement et sr lesqelles est exercé n contrôle conjoint o ne inflence notable sont excles d périmètre de consolidation et sont comptabilisées en jste valer sr option. Variations d périmètre Les évoltions d périmètre a 31 décembre 2008 sont les sivantes : l 43

46 Entrées dans le périmètre Agefor SA Genève, Alternative Gestion SA Genève, Banco Poplar France, Banqe Transatlantiqe Londres, Calypso Management Company, Citi Finanzberatng GmbH (Allemagne), Citibank Privatknden AG & Co.KGaA (Allemagne), Citicorp Akademie GmbH (Allemagne), Citicorp Detschland GmbH (Allemagne), Citicorp Dienstleistng GmbH (Allemagne), Citigrop IT Conslting GmbH (Allemagne), Citicorp Management AG (Allemagne), Citigrop Reality Services GmbH (Allemagne), CM Akqisition (Allemagne), CM-CIC Services, Elite Opportnities (Liechtenstein) AG, IPO Ingénierie, LRM Advisory Ltd, Pasche SA Montevideo, Serficom Family Office Inc., Serficom Family Office Ltda Rio, Serficom Investment Conslting (Shanghaï) Ltd, Valeroso Management Ltd. Changement de méthode de consolidation NRJ Mobile, de mise en éqivalence à intégration globale. Sorties d périmètre CM-CIC Mezzanine, Pasche (International) Services Ltd Gibraltar, Sravenir Assrance. Fsions CIC Bonnasse Lyonnaise de Banqe avec CIC Lyonnaise de Banqe, Financière Ar Men avec IPO, SA Saint-Germain avec le Grope des Assrances d Crédit Mtel, SAS Foncière ACM avec le Grope des Assrances d Crédit Mtel, SCI Socapierre avec le Grope des Assrances d Crédit Mtel, SNVB Financements avec CM-CIC Bail. Ces fsions n ont pas d impact sr les états financiers consolidés. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation tilisées sont les sivantes : Intégration globale Cette méthode consiste à sbstiter à la valer des titres chacn des éléments d actif et de passif de chaqe filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitax propres et dans le résltat. Elle s appliqe por totes les entités sos contrôle exclsif, y compris celles à strctre de comptes différente, qe l activité se site o non dans le prolongement de celle de l entité consolidante. Mise en éqivalence Il s agit de sbstiter à la valer des titres la qote-part d Grope dans les capitax propres et le résltat des entités concernées. Elle s appliqe ax entités sos contrôle conjoint o sos inflence notable. Date de clôtre Totes les sociétés d Grope inclses dans le périmètre de consolidation arrêtent lers comptes sociax a 31 décembre. Elimination des opérations réciproqes Les comptes réciproqes ainsi qe les profits résltant de cessions entre les entités d Grope et ayant ne incidence significative a nivea des comptes consolidés sont éliminés. Les créances, dettes, engagements réciproqes, charges et prodits internes sont éliminés por les entités consolidées par intégration globale. Conversion des comptes en devises étrangères Concernant les comptes des entités étrangères exprimés en devises, le bilan est converti sr la base d cors de change officiel à la date de clôtre. La différence sr le capital, les réserves et le report à novea est inscrite dans les capitax propres, dans le compte Réserves de conversion. Le compte de résltat est converti sr la base d cors moyen de l exercice (le Grope considère qe la différence avec l application d cors ax dates de transaction n est pas significative en l occrrence). Les différences de conversion en résltant sont inscrites directement dans le compte Réserves de conversion. Cet écart est réintégré en résltat en cas de cession o de liqidation de tot o partie de la participation détene dans l entité étrangère. Le Grope a opté por la mise à zéro des réserves de conversion dans le bilan d overtre d 1 er janvier 2004 comme le permet IFRS 1. Ecarts d acqisition Ecarts d évalation A la date de prise de contrôle d ne novelle entité, les actifs, les passifs, ainsi qe les passifs éventels d exploitation sont évalés à ler jste valer. Les écarts d évalation correspondant à la différence entre la valer comptable et la jste valer sont comptabilisés. Ecarts d acqisition Conformément à IFRS 3, à la date de prise de contrôle d ne novelle entité, les actifs et les passifs ainsi qe les passifs éventels sont évalés à ler jste valer. La différence entre le prix d acqisition des titres et l évalation totale de l actif, d passif et des passifs éventels constite l écart d acqisition. S il est positif, il est inscrit à l actif, et s il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résltat, en Variations de valer des écarts d acqisition. 44 l

47 Dans le cas d ne agmentation d porcentage d intérêt d Grope dans ne entité déjà contrôlée, l écart entre le coût d acqisition des titres et la qote-part complémentaire de capitax propres consolidés qe ces titres représentent à la date de ler acqisition est comptabilisé en capitax propres. Le Grope procède réglièrement et a moins ne fois par an à des tests de dépréciation des écarts d acqisition. Ils ont por objectif de s assrer qe les écarts d acqisition ne sbissent pas ne dépréciation. Si la valer recovrable de l nité génératrice de trésorerie (UGT) à laqelle est affecté l écart d acqisition est infériere à sa valer comptable, ne dépréciation est comptabilisée à hater de la différence. Cette dépréciation, constatée en résltat, est irréversible. En pratiqe, les UGT sont définies par rapport ax lignes métiers selon lesqelles le Grope sit son activité. Note 1.3 Principes et méthodes comptables Les normes IFRS offrent des choix de méthodes de comptabilisation sr certains sjets. Les principales options retenes par le Grope concernent : l tilisation de la jste valer o d ne réévalation comme coût présmé des immobilisations a moment de la conversion : cette option pet s appliqer à tote immobilisation corporelle, tot actif incorporel qi satisfait les critères de réévalation, o tot immeble de placement évalé sr la base d coût. Le Grope a choisi de ne pas retenir cette option ; la constatation immédiate en capitax propres des écarts actariels liés ax avantages d personnel n a pas été appliqée par le Grope ; le Grope a opté por la mise à zéro des réserves de conversion dans le bilan d overtre d 1 er janvier 2005 comme le permet IFRS 1. la valorisation a prix de marché de certains passifs émis par l entreprise n appartenant pas a portefeille de négociation. L IASB a pblié en jin 2005 n amendement à la norme IAS 39 Instrments financiers : comptabilisation et évalation, précisant les conditions d tilisation de l option de jste valer par résltat por les actifs et passifs financiers, qi a été adopté par l Union eropéenne et qe le Grope appliqe depis 2005 ; l éligibilité ax relations de covertre de jste valer des opérations de macro-covertre réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif des positions à tax fixe (inclant notamment les dépôts à ve de la clientèle), atorisée par le règlement n 2086/2004 de la Commission eropéenne, a été appliqée par le Grope ; le Grope a tilisé l amendement d IAS 39 d octobre 2008 permettant de reclasser certains instrments financiers comptabilisés à la jste valer en prêts et créances o en actifs détens jsq à l échéance. Note Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers à reven fixe o déterminable non cotés sr n marché actif qi ne sont pas destinés à la vente dès ler acqisition o ler octroi. Ils comprennent les prêts consentis directement o la qote-part dans le cadre de prêts syndiqés, les prêts acqis et les titres de dettes non cotés sr n marché actif. Ils sont comptabilisés à ler jste valer qi est généralement le montant net décaissé lors de ler entrée dans le bilan. Les tax appliqés ax prêts octroyés sont présmés être des tax de marché dans la mesre où les barèmes sont ajstés en permanence en fonction notamment des tax de la grande majorité des établissements concrrents. Ces encors sont ensite valorisés lors des arrêtés sivants a coût amorti en tilisant la méthode d tax d intérêt effectif (saf por cex qi ont été comptabilisés selon la méthode de la jste valer par option). Les commissions directement liées à la mise en place d prêt reçes o versées ayant ne natre d intérêt sont étalées sr la drée d prêt selon la méthode d tax d intérêt effectif et sont inscrites a compte de résltat parmi les rbriqes d intérêts. La jste valer des crédits est commniqée dans l annexe à chaqe date d arrêté : elle correspond à l actalisation des flx ftrs estimés à partir d ne corbe de tax zéro copon. Note Provisions por dépréciation des prêts et créances, engagement de financement et de garantie Provision individelle por dépréciation de prêts et créances Une dépréciation est constatée dès lors q il existe ne preve objective de dépréciation résltant d n o de plsiers événements srvens après la mise en place d prêt o d n grope de prêts ssceptible de générer ne perte. Une analyse est faite à chaqe arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valer comptable et la valer actalisée a tax d intérêt d origine d prêt des flx ftrs estimés tenant compte de l effet des garanties. En cas de tax variable, c est le dernier tax contractel conn qi est reten. L existence d échéances des et impayées depis pls de 3 mois, 6 mois por l immobilier et 9 mois por les l 45

48 collectivités locales, représente ne preve objective d n événement de perte. De même, lorsq il est probable qe le débiter ne porra pas remborser la totalité des sommes des o lorsq il y a déchéance d terme o encore en cas de liqidation jdiciaire, ne indication objective de perte est identifiée. La dépréciation est comptabilisée sos la forme de provision dont les dotations sont comprises dans le coût d risqe. Les reprises de provision sont enregistrées en coût d risqe por la partie relative à la variation d risqe et en marge d intérêts por la partie relative a passage d temps. La provision vient en moins de l actif por la dépréciation des prêts et a passif por les engagements de financement et de garantie. Les créances irrécovrables sont inscrites en pertes et les provisions correspondantes font l objet d ne reprise. Provision collective sr les prêts et créances Les prêts à la clientèle non dépréciés sr ne base individelle font l objet d ne provision par portefeilles homogènes de prêts en cas de dégradation de notes internes o externes, sr la base des pertes en cas de défat et de la probabilité de défat jsq à matrité observées en interne o en externe appliqées ax encors. Elle est comptabilisée en dédction des encors correspondant à l actif et les variations de l exercice sont enregistrées dans la rbriqe Coût d risqe d compte de résltat. Note Contrats de location Un contrat de location est n accord par leqel le bailler cède a prener, por ne période déterminée, le droit d tilisation d n actif en échange d n paiement o d ne série de paiements. Un contrat de location financement est n contrat de location ayant por effet de transférer a prener la qasitotalité des risqes et des avantages inhérents à la propriété d n actif. Le transfert de propriété pet intervenir o non, in fine. Un contrat de location simple désigne tot contrat de location atre q n contrat de location financement. Opérations de location financement bailler Conformément à IAS 17, les opérations de location financement réalisées avec des sociétés extérieres a Grope figrent a bilan consolidé por lers encors déterminés d après la comptabilité financière. Dans les comptes d bailler, l analyse de la sbstance économiqe des opérations condit à : constater ne créance financière sr le client, amortie par les loyers perçs ; décomposer les loyers entre, d ne part, les intérêts et, d atre part, l amortissement d capital, appelé amortissement financier ; constater ne réserve latente nette, égale à la différence entre : l encors financier net : dette d locataire constitée d capital restant dû et des intérêts cors à la clôtre de l exercice ; la valer nette comptable des immobilisations loées ; la provision por impôts différés. Opérations de location financement prener Conformément à IAS 17, les immobilisations sont inscrites à l actif d bilan en contrepartie d n emprnt après d établissements de crédit a passif. Les loyers versés sont ventilés entre charges d intérêts et remborsement d principal de la dette. Note Titres acqis Les titres détens sont classés dans les trois catégories définies par IAS 39, Instrments financiers en jste valer par résltat, Actifs financiers détens jsq à matrité et Actifs financiers disponibles à la vente. Actifs et passifs financiers à la jste valer par résltat Classification La catégorie Instrments financiers évalés en jste valer par résltat comprend : 1. les instrments financiers détens à des fins de transaction. Il s agit principalement des instrments qi : a. ont été acqis por être revends o rachetés à cort terme, o b. sont intégrés à n portefeille d instrments financiers gérés globalement por leqel n calendrier effectif récent de prise de bénéfice à cort terme existe, o bien encore c. constitent n instrment dérivé non qalifié de covertre ; 2. les instrments financiers classés par choix dès l origine à la jste valer par résltat en application de l option overte par la norme IAS 39 dont les conditions d application ont été précisées par l amendement pblié en jin L application de l option jste valer a por objet de prodire ne information financière pls pertinente, avec notamment : a. l évalation en jste valer de certains instrments financiers composites sans séparation des dérivés incorporés, 46 l

49 dont l évalation distincte n arait pas été sffisamment fiable, b. la rédction significative de distorsions de traitement comptables entre certains actifs et passifs, c. la gestion et le sivi des performances d n grope d actifs et/o passifs correspondant à ne gestion des risqes o à ne stratégie d investissement effectée en jste valer. Figrent notamment dans cette catégorie les titres de l activité de capital développement. Le Grope a tilisé cette option notamment dans le cadre de contrats en nité de comptes des activités d assrance par cohérence avec le traitement s appliqant ax passifs ainsi qe por les titres de l activité de capital développement et certaines dettes émises recelant des dérivés incorporés. Base d évalation et comptabilisation des charges et prodits Les instrments classés en Actifs et passifs à la jste valer par résltat sont comptabilisés lors de ler entrée a bilan à ler jste valer, ainsi qe lors des arrêtés ltériers et ce jsq à ler cession. Les variations de jste valer et les revens perçs o cors sr les titres à reven fixe classés dans cette catégorie sont enregistrées a compte de résltat sos la rbriqe Gains o pertes nets sr instrments financiers à la jste valer par résltat. Les achats et ventes de titres évalés en jste valer par résltat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de jste valer entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résltat. L évalation d risqe de contrepartie sr ces titres est prise en compte dans la jste valer. Jste valer o valer de marché La jste valer est le montant aqel n actif porrait être échangé o n passif éteint entre des parties bien informées et consentantes agissant dans des conditions de concrrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d n instrment, sa jste valer est généralement le prix de transaction. La jste valer en cas de cotation de l instrment financier sr n marché actif est le prix coté o valer de marché car celi-ci est la meillere estimation de la jste valer. Le prix coté dans le cadre d n actif déten o d n passif à émettre est généralement le prix offert à la vente (bid) et le prix offert à l achat (ask) lorsq il s agit d n passif déten o d n actif à acqérir. En cas de positions actives et passives symétriqes, sele la position nette est valorisée selon le prix offert à la vente s il s agit d n actif net o d n passif net à émettre et selon le prix offert à l achat s il s agit d n passif net o d n actif net à acqérir. Le marché est dit actif lorsqe les prix cotés sont aisément et fréqemment disponibles et qe ces cors représentent des transactions réelles et intervenant réglièrement dans des conditions de concrrence normale sr des instrments financiers très similaires. Lorsqe le marché de cotation n est pas actif, la jste valer est déterminée à l aide de techniqes d évalation. Les prodits dérivés sont réévalés à partir de données observables dans le marché (par exemple, des corbes de tax). La notion de bid/ask doit alors être appliqée sr ces données observables. Por les titres de l activité de capital développement, ne approche mlticritère est effectée, complétée par l expérience en matière de valorisation d entreprises non cotées. Critères de classement et règles de transfert Les conditions de marché pevent condire le Grope Crédit Mtel à revoir sa stratégie de placement et l intention de gestion de ces titres. Ainsi, lorsq il apparaît inopportn de céder des titres initialement acqis dans n objectif de cession à cort terme, ces titres pevent faire l objet d n reclassement, dans le respect des dispositions spécifiqes préves par l amendement IAS 39 d octobre Les transferts vers les catégories Actifs financiers disponibles à la vente o Actifs financiers détens jsq à échéance sont atorisés en cas de sitation exceptionnelle. Les transferts vers la catégorie Prêts et créances sont conditionnés à l intention et la capacité d Grope de détenir ces titres dans n avenir prévisible o jsq à ler échéance. Ces transferts de portefeilles ont por objectif de tradire a miex la novelle intention de gestion de ces instrments et de refléter de manière pls fidèle ler impact sr le résltat d Grope. Actifs financiers disponibles à la vente Classification Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non classés en Prêts et créances ni en Actifs financiers détens jsq à matrité ni en Jste valer par résltat. Base d évalation et comptabilisation des charges et prodits Ces actifs sont comptabilisés à ler entrée a bilan à ler valer de marché a moment de ler acqisition et lors des arrêtés ltériers, jsq à ler cession. Les variations de jste valer sont enregistrées dans ne rbriqe spécifiqe des capitax propres Gains o pertes latents o différés, hors revens cors. Ces gains o pertes latents comptabilisés en capitax propres ne sont constatés en compte de l 47

50 résltat q en cas de cession o de dépréciation drable. Lors de la cession, ces gains o pertes latents précédemment comptabilisés en capitax propres sont constatés en compte de résltat sos la rbriqe Gains o pertes nets sr actifs financiers disponibles à la vente, ainsi qe les pls et moins-vales de cession. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revens cors o acqis des titres à reven fixe sont comptabilisés en résltat dans la rbriqe Intérêts et prodits assimilés. Les dividendes perçs sr les titres à reven variable sont enregistrés en compte de résltat dans la rbriqe Gains o pertes nets sr actifs financiers disponibles à la vente. Dépréciation des instrments de dettes disponibles à la vente Les dépréciations sont comptabilisées dans la rbriqe Coût d risqe et sont réversibles. En cas de dépréciation, les pls o moins-vales latentes o différées sont reprises en résltat. Dépréciation des instrments de capitax propres disponibles à la vente Un instrment de capitax propres est déprécié en présence d indication objective de dépréciation, soit en cas a) d ne baisse importante o prolongée de la jste valer en deçà de son coût, o b) d informations portant sr des changements importants ayant n effet négatif qi sont srvens dans l environnement technologiqe de marché économiqe o jridiqe dans leqel l émetter opère et indiqent qe le coût de l investissement porrait ne pas être recovré. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rbriqe Gains o pertes nets sr actifs financiers disponibles à la vente et sont irréversibles tant qe l instrment est porté a bilan. Tote baisse ltériere est également comptabilisée en résltat. En cas de dépréciation, les pls o moins-vales latentes o différées sont reprises en résltat. Critères de classement et règles de transfert Les titres à reven fixe pevent être reclassés : en Actifs financiers détens jsq à l échéance, en cas de modification de l intention de gestion, et sos réserve q ils satisfassent ax conditions d éligibilité de cette catégorie ; en Prêts et créances, en cas de modification de l intention de gestion, de capacité de détention d titre dans n avenir prévisible o jsq à son échéance et sos réserve q ils satisfassent ax conditions d éligibilité de cette catégorie. En cas de transfert, la jste valer de l actif financier à sa date de reclassement devient son novea coût o coût amorti. Acn gain o perte comptabilisé avant la date d transfert ne pet être repris. En cas de transfert de titres de la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente vers les catégories Actifs financiers détens jsq à échéance o Prêts et créances d instrments ayant ne échéance fixe, les gains o pertes latents antérierement différés en capitax propres sont amortis sr la drée de vie résidelle de l actif. En cas de transfert d instrments n ayant pas ne échéance fixe vers la catégorie Prêts et créances, les gains et pertes latents antérierement différés sont maintens en capitax propres jsq à la cession des titres. Actifs financiers détens jsq à l échéance Classification Les actifs financiers détens jsq à l échéance sont des actifs financiers à reven fixe o déterminable nécessairement cotés sr n marché actif, qe le Grope a l intention et la capacité de conserver jsq à ler échéance et n a pas décidé de classer en Instrments financiers en jste valer par résltat o en Instrments financiers disponibles à la vente. Les critères d intention et de capacité de détention des titres jsq à ler échéance sont vérifiés à chaqe arrêté. Base d évalation et comptabilisation des charges et prodits Les titres sont enregistrés lors de ler acqisition à ler jste valer. Les coûts de transaction sont étalés car ils sont intégrés dans le calcl d tax d intérêt effectif saf lorsq ils ne sont pas significatifs, aqel cas ils sont enregistrés en résltat à l initiation. Lors des arrêtés ltériers, les titres sont évalés a coût amorti selon la méthode d tax d intérêt effectif, qi intègre l amortissement actariel des primes et décotes correspondant à la différence entre la valer d acqisition et la valer de remborsement de ces titres. Les revens perçs sr ces titres sont présentés sos la rbriqe Intérêts et prodits assimilés d compte de résltat. Dépréciation Les actifs financiers détens jsq à matrité sont dépréciés de la même façon qe les prêts et créances dès lors qe la valer est affectée par n risqe de crédit. Critères de classement et règles de transfert Cette catégorie comprend les titres à reven fixe o déterminable ayant ne date d échéance fixe qe le Grope Crédit Mtel a l intention et la capacité de détenir jsq à ler échéance. 48 l

51 Les éventelles opérations de covertre d risqe de tax d intérêt mises en place sr cette catégorie de titres ne sont pas éligibles à la comptabilité de covertre définie par la norme IAS 39. Par aillers, les possibilités de cessions o de transfert de titres de ce portefeille sont très limitées compte ten des dispositions préves par la norme IAS 39, sos peine d entraîner le déclassement de l ensemble d portefeille a nivea Grope et d interdire l accès à cette catégorie pendant dex ans. Dérivés et comptabilité de covertre Instrments financiers en jste valer par résltat dérivés Un dérivé est n instrment financier : dont la jste valer est fonction de tax d intérêt, de prix d instrment financier, de prix de matière première, de tax de change, d index de prix de tax o de crédit, o d atre variable appelée sos-jacent ; qi reqiert n investissement net faible o nl o pls faible q n instrment financier non dérivé por avoir la même sensibilité à la variation d sos-jacent ; qi est dénoé à ne date ftre. Les dérivés font partie des instrments financiers détens à des fins de transaction saf lorsq ils entrent dans ne relation de covertre. Ils sont comptabilisés a bilan parmi les instrments financiers en jste valer par résltat por ler jste valer. Les variations de jste valer et les intérêts cors o échs sont comptabilisés parmi les gains et pertes nets sr instrments financiers à la jste valer par résltat. Les dérivés de covertre qi satisfont ax critères reqis par la norme IAS 39 por être comptablement qalifiés d instrments de covertre sont classés dans les catégories Covertre de jste valer o Covertre de flx de trésorerie selon le cas approprié. Les atres dérivés sont, par défat, tos classés dans la catégorie actifs o passifs de transaction, même si économiqement ils ont été soscrits en ve de covrir n o plsiers risqes. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est ne composante d n instrment hybride qi, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d n dérivé. Il a notamment por effet de faire varier certains flx de trésorerie de manière analoge à celle d n dérivé atonome. Ce dérivé est détaché d contrat hôte qi l abrite por être comptabilisé séparément en tant q instrment dérivé en jste valer par résltat lorsqe les trois conditions sivantes sont rénies : l instrment hybride abritant ce dérivé incorporé n est pas évalé en jste valer par résltat ; les caractéristiqes économiqes d dérivé et ses risqes associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à cex d contrat hôte ; l évalation distincte d dérivé incorporé à séparer est sffisamment fiable por fornir ne information pertinente. Instrments financiers en jste valer par résltat dérivés prodits strctrés Les prodits strctrés sont des montages financiers proposés ax clients por répondre de manière pls précise à lers besoins. Ils sont constrits à partir de prodits élémentaires, généralement des options. Il existe différentes catégories de prodits strctrés fondés sr les prodits élémentaires sivants : options classiqes, options binaires, options à barrière, options asiatiqes, options look back, options sr plsiers actifs, swaps d indices. Il existe trois grandes familles de méthodes de valorisation de ces prodits : les méthodes provenant de la résoltion d ne éqation différentielle partielle, les méthodes d arbres en temps discret et les méthodes de Monte-Carlo. La première et la dernière méthodes sont tilisées. Les méthodes analytiqes appliqées sont celles retenes par le marché por la modélisation des sos-jacents tilisés. Les paramètres tilisés por la valorisation sont cex observés o dédits via n modèle standard des valers observées à la date d arrêté. Dans le cas où il n existe pas de marché organisé, les valers tilisées sont relevées chez les cortiers les pls actifs sr les prodits correspondants et/o extrapolées à partir des valers cotées. Tos les paramètres tilisés sont historisés. Les instrments financiers à terme non cotés sont réévalés à partir de prix observables dans le marché, selon la procédre dite de flashage. Cette dernière méthode consiste à relever chaqe jor à la même here les prix offerts et demandés de plsiers contribters via les logiciels de flx de marchés. Un prix niqe est reten por chaqe paramètre de marché tile. Certains instrments financiers complexes, et principalement les prodits strctrés actions mono et mltisosjacents à barrière, généralement constrits sr mesre, pe liqides et d échéances longes, sont valorisés en tilisant des modèles développés en interne et des paramètres de valorisation telles qe les volatilités longes, les corrélations, les estimations de dividendes por partie non observables sr les marchés actifs. Lors de ler comptabilisation initiale, ces instrments complexes sont enregistrés a bilan a prix de la transaction qi est considéré comme la meillere indication de la valer de marché bien qe la valorisation isse des modèles pisse être différente. Cette différence entre le prix de négociation de l instrment complexe et la valer obtene à l aide d modèle interne, généralement n gain, est l 49

52 appelée Day one profit. Les textes comptables prohibent la constatation de la marge réalisée sr les prodits valorisés à l aide de modèles et de paramètres non observables sr des marchés actifs. Elle est donc différée dans le temps. Lorsq il s agit de prodits monosos-jacent sans barrière, la marge est étalée sr la drée de vie de l instrment. Por les prodits intégrant des options à barrière, compte ten des risqes spécifiqes liés à la gestion de ces barrières, la marge est reconne à l échéance d prodit strctré. Reclassements d instrments de dette Les titres à reven fixe o instrments de dette classés en jste valer par résltat pevent être reclassés en catégorie : a. Détens jsq à l échéance, qe dans des cas rares, en cas de modification de l intention de gestion, et sos réserve q ils satisfassent ax conditions d éligibilité de cette catégorie ; b. Prêts et créances, en cas de modification de l intention de gestion, de capacité de détention d titre dans n avenir prévisible o jsq à son échéance et sos réserve q ils satisfassent ax conditions d éligibilité de cette catégorie ; c. Disponible à la vente, qe dans des cas rares. Les titres à reven fixe o instrments de dettes disponibles à la vente pevent être reclassés en catégorie : a. Détens jsq à l échéance, en cas de modification de l intention de gestion o la capacité, et sos réserve q ils satisfassent ax conditions d éligibilité de cette catégorie ; b. Prêts et créances, en cas d intention et de capacité de détenir l actif financier dans n avenir prévisible o jsq à son échéance et sos réserve q ils satisfassent ax conditions d éligibilité de cette catégorie. En cas de transfert, la jste valer de l actif financier à sa date de reclassement devient son novea coût o coût amorti. Acn gain o perte comptabilisé avant la date d transfert ne pet être repris. En cas de transfert de titres de la catégorie Disponible à la vente vers les catégories Détens jsq à échéance o Prêts et créances d instrments de dette ayant ne échéance fixe, les gains o pertes latents antérierement différés en capitax propres sont amortis sr la drée de vie résidelle de l actif. En cas de transfert d instrments de dette n ayant pas ne échéance fixe vers la catégorie Prêts et créances, les gains et pertes latents antérierement différés sont maintens en capitax propres jsq à la cession des titres. Comptabilité de covertre La norme IAS 39 permet trois formes de relation de covertre. Le choix de la relation de covertre est effecté en fonction de la natre d risqe covert. La covertre de jste valer permet de covrir l exposition ax variations de jste valer des actifs o passifs financiers, elle est notamment tilisée por covrir le risqe de tax des actifs et passifs à tax fixe ainsi qe les dépôts à ve dans le cadre des possibilités overtes par l Union eropéenne. La covertre de flx de trésorerie sert à covrir l exposition ax variations des flx de trésorerie d actifs o de passifs financiers, d engagements fermes o de transactions ftres. Elle est notamment tilisée por covrir le risqe de tax des actifs et passifs à tax révisable, y compris ler renovellement, et le risqe de change des revens ftrs hatement probables en devises. La covertre d investissements nets en devises est n cas particlier de la covertre de flx de trésorerie. Le Grope docmente la relation entre l instrment covert et l instrment de covertre, dès la mise en place de la relation de covertre. Cette docmentation inclt les objectifs de gestion de la relation de covertre, la natre d risqe covert, la stratégie sos-jacente, l identification de l instrment de covertre et de l élément covert, ainsi qe les modalités de mesre de l efficacité de covertre. Le Grope évale cette efficacité lors de la mise en place de la relation de covertre pis tot a long de sa drée de vie, a moins à chaqe date d arrêté. La partie inefficace de la covertre est comptabilisée a compte de résltat a sein d poste Gains o pertes nets sr instrments financiers à la jste valer par résltat. Covertre de jste valer La partie correspondant a réescompte de l instrment financier dérivé est portée a compte de résltat dans la rbriqe Prodits et charges d intérêts Dérivés de covertre symétriqement ax prodits o charges d intérêts relatifs à l élément covert. Dans le cas d ne relation de covertre de jste valer, les dérivés sont évalés à ler jste valer par contrepartie d compte de résltat dans la rbriqe Gains et pertes nets sr instrments financiers en jste valer par résltat symétriqement à la réévalation d risqe des éléments coverts en résltat. Cette règle s appliqe également si l élément covert est comptabilisé a coût amorti o s il s agit d n actif financier classé en actif disponible à la vente. Si la relation de covertre est parfaitement efficace, la variation de jste valer de l instrment de covertre compense celle de l élément covert. La covertre doit être considérée comme hatement efficace por povoir être qalifiable por la comptabilité de covertre. La variation de l instrment de covertre en jste valer o en flx de trésorerie doit pratiqement compenser la variation de l élément covert en jste valer o en flx de trésorerie. Le ratio entre ces dex variations doit se siter dans l intervalle de 80 % à 125 %. 50 l

53 En cas d interrption de la relation de covertre o de non-respect des critères d efficacité, la comptabilité de covertre cesse d être appliqée sr ne base prospective. Les dérivés de covertre sont transférés en instrments de transaction et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valer a bilan de l élément covert n est postérierement pls ajstée por refléter les variations de jste valer et les ajstements cmlés a titre d traitement de covertre sont amortis sr la drée de vie résidelle de l élément covert. Si les éléments coverts ne figrent pls a bilan, d fait notamment de remborsements anticipés, les ajstements cmlés sont immédiatement portés en compte de résltat. Covertre de jste valer par portefeille d risqe de tax d intérêt Les modifications apportées par l Union eropéenne à la norme IAS 39 en octobre 2004 permettent d inclre les dépôts à ve de la clientèle dans les portefeilles de passifs à tax fixe. Por chaqe portefeille d actifs o de passifs, la banqe vérifie q il n y a pas de srcovertre et ceci par pilier et à chaqe arrêté. Le portefeille de passif est échéancé en fonction des lois d écolement définies par la gestion de bilan. Les variations de jste valer d risqe de tax d intérêt des portefeilles d instrments coverts sont enregistrées dans ne ligne spécifiqe d bilan Ecart de réévalation des portefeilles coverts en tax par la contrepartie d compte de résltat. Covertre de flx de trésorerie Dans le cas d ne relation de covertre de flx de trésorerie, les gains o pertes de l instrment de covertre considéré comme efficace sont enregistrés dans ne ligne spécifiqe des capitax propres, Gains o pertes latents o différés sr covertre de flx de trésorerie, alors qe la partie considérée comme inefficace est enregistrée a compte de résltat dans la rbriqe Gains o pertes nets sr instrments financiers à la jste valer par résltat. Les montants enregistrés en capitax propres sont repris en résltat dans la rbriqe Prodits et charges d intérêts a même rythme qe les flx de l élément covert affectent le résltat. Les éléments coverts restent comptabilisés conformément ax règles spécifiqes à ler catégorie comptable. En cas d interrption de la relation de covertre o de non-respect des critères d efficacité, la comptabilité de covertre cesse d être appliqée. Les montants cmlés inscrits en capitax propres a titre de la réévalation d dérivé de covertre sont maintens en capitax propres jsq à ce qe la transaction coverte affecte elle-même le résltat o lorsq il est déterminé q elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résltat. Note Dettes représentées par n titre Les dettes représentées par n titre (bons de caisse, titres d marché interbancaire, emprnt obligataire ), non classées en jste valer par résltat sr option, sont comptabilisées à ler valer d émission, généralement diminée des coûts de transaction. Ces dettes sont ensite valorisées a coût amorti selon la méthode d tax d intérêt effectif. Certains instrments de dettes strctrés pevent comporter des dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sont séparés des contrats hôtes dès lors qe les critères de séparation sont satisfaits et q ils sont évalables de manière fiable. Le contrat hôte est ltérierement comptabilisé a coût amorti. La détermination de la jste valer est basée sr les prix de marché cotés o sr des modèles d évalation. Note Dettes sbordonnées Les dettes sbordonnées, à terme o à drée indéterminée, sont séparées des atres dettes représentées par n titre, car ler remborsement en cas de liqidation d débiter n est possible q après désintéressement des atres créanciers. Ces dettes sont valorisées a coût amorti. Note Distinction dettes et capitax propres Selon l interprétation IFRIC 2, les parts de sociétaires sont des capitax propres si l entité dispose d n droit inconditionnel de refser le remborsement o s il existe des dispositions légales o stattaires interdisant o limitant fortement le remborsement. En raison des dispositions stattaires et légales existantes, les parts sociales, émises par les strctres composant l entité consolidante d Grope Crédit Mtel, sont comptabilisées en capitax propres. Les atres instrments financiers émis par le Grope sont comptablement qalifiés d instrments de dettes dès lors q il existe ne obligation contractelle por le Grope de délivrer de la trésorerie ax détenters de titres. C est notamment le cas por tos les titres sbordonnés émis par le Grope. Note Provisions Les dotations et reprises de provisions sont classées par natre dans les postes de charges et prodits correspondants. La provision est inscrite a passif d bilan. l 51

54 Une provision est constitée lorsq il est probable q ne sortie de ressorces représentative d avantages économiqes sera nécessaire por éteindre ne obligation née d n événement passé et lorsqe le montant de l obligation pet être estimé de façon fiable. Le montant de cette obligation est actalisé, le cas échéant, por déterminer le montant de la provision. Les provisions constitées par le Grope covrent notamment : les risqes jridiqes ; les engagements sociax ; les risqes d exéction des engagements par signatre ; les litiges et garanties de passif ; les risqes fiscax ; les risqes liés à l épargne-logement. Note Dettes sr la clientèle et sr les établissements de crédit Les dettes sont des passifs financiers à reven fixe o déterminable. Elles sont comptabilisées à ler valer de marché lors de ler entrée dans le bilan, pis sont valorisées lors des arrêtés sivants a coût amorti en tilisant la méthode d tax d intérêt effectif, saf por celles qi ont été comptabilisées à la jste valer sr option. Contrats d épargne réglementée Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des prodits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiqes). Ces prodits associent ne phase d épargne rémnérée ovrant des droits à n prêt immobilier dans ne seconde phase. Ils génèrent des engagements de dex ordres por l établissement distribter : n engagement de rémnération ftre de l épargne à n tax fixe (niqement sr les PEL, le tax de rémnération des CEL étant assimilable à n tax variable, périodiqement révisé en fonction d ne formle d indexation) ; n engagement d accord de prêt ax clients qi le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sr la base de statistiqes comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constitée a passif d bilan afin de covrir les charges ftres liées ax conditions potentiellement défavorables de ces prodits, par rapport ax tax d intérêts offerts à la clientèle des particliers por des prodits similaires, mais non réglementés en terme de rémnération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sr le résltat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note Trésorerie et éqivalents de trésorerie La trésorerie et les éqivalents de trésorerie regropent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprnts à ve après des banqes centrales et des établissements de crédit. Dans le cadre d tablea des flx de trésorerie, les OPCVM sont classés en activité opérationnelle et ne font donc pas l objet d n reclassement en trésorerie. Note Avantages a personnel Les avantages a personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les engagements sociax font l objet, le cas échéant, d ne provision comptabilisée dans le poste Provisions por risqes et charges. Sa variation est comptabilisée dans le compte de résltat dans le poste Charges de personnel. Avantages postériers à l emploi à prestations définies Il s agit des régimes de retraite, préretraite et retraite complémentaires dans lesqels le Grope conserve ne obligation formelle o implicite d assrer les prestations promises a personnel. Les engagements sont calclés selon la méthode des nités de crédit projetées, qi consiste à affecter les droits à prestations ax périodes de services en application de la formle contractelle de calcl des prestations d régime, pis actalisés à partir d hypothèses démographiqes et financières telles qe : le tax d actalisation, déterminé par référence a tax à long terme des obligations d entreprises de première catégorie ; le tax d agmentation des salaires, évalé en fonction des tranches d âge, des catégories Cadre/Non-cadre et des caractéristiqes régionales ; les tax d inflation, estimés par comparaison entre les tax de l OAT et de l OAT inflaté por les différentes matrités ; les tax de mobilité des salariés, déterminés par tranches d âge, sr la base d ratio moyen sr 3 ans d nombre de démissions et licenciements rapporté a nombre de salariés présents à la clôtre de l exercice en CDI ; l âge de départ en retraite : l estimation est établie par individ sr la base de la date d entrée réelle o estimée dans la vie active et des hypothèses liées à la loi Fillon, avec n plafonnement maximm à 65 ans ; la mortalité selon la table INSEE TH/TF Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieres et les réalisations constitent des écarts actariels. 52 l

55 Lorsqe le régime dispose d actifs, cex-ci sont évalés à la jste valer et impactent le résltat por ler rendement attend. L écart entre le rendement réel et le rendement attend constite également n écart actariel. Le Grope a opté por la constatation immédiate des écarts actariels excédant le corridor (a-delà de 10 % de la valer la pls élevée entre la valer actalisée de l engagement brte a titre des prestations à la date de clôtre et la jste valer des actifs d régime) en compte de résltat de l exercice sos forme de provisions, sans étalement sr la drée d activité résidelle des salariés. Les rédctions et liqidations de régime génèrent ne variation de l engagement qi est comptabilisée dans le compte de résltat de l exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L accord d étape AFB en date d 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depis le 1 er janvier 1994, les banqes adhèrent ax régimes nationax Arrco et Agirc. Les qatre caisses de retraite axqelles adhèrent, selon les cas, les banqes d Grope, ont été fsionnées. Elles assrent le paiement des différentes charges préves dans l accord d étape, a moyen de lers réserves complétées en cas de besoin par n srcroît de cotisations annelles à la charge des banqes concernées et dont le tax moyen sr les dix prochaines années est plafonné à 4 % de la masse salariale. Les engagements des caisses de retraite font l objet d ne estimation complète tos les dex ans par n actaire, la dernière ayant e lie fin La caisse de retraite fsionnée est en cors de transformation en IGRS. Elle n a pas d insffisance d actifs. Atres avantages postériers à l emploi à prestations définies Les indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciax, sont provisionnés. Ils sont évalés sr la base des droits acqis por l ensemble d personnel en activité, en fonction notamment d tax de rotation d personnel spécifiqe ax entités consolidées et d salaire ftr estimé q ara le bénéficiaire lors de son départ à la retraite majoré, le cas échéant, des charges sociales. Les indemnités de fin de carrière des banqes d Grope en France sont covertes par ne assrance à hater d a moins 60 % après des ACM Vie, société d assrance d Grope Crédit Mtel et consolidée par intégration globale. Avantages postériers à l emploi à cotisations définies Les entités d Grope cotisent à divers régimes de retraite gérés par des organismes indépendants d Grope, por lesqels elles ne conservent acne obligation de paiement spplémentaire formelle o implicite, notamment s il s avère qe les actifs d fonds ne sont pas sffisants por faire face ax engagements. Ces régimes n étant pas représentatifs d engagement por le Grope, ils ne font donc pas l objet d ne provision. Les charges sont comptabilisées dans l exercice a cors dqel la cotisation doit être payée. Avantages à long terme Il s agit des avantages à verser, atres qe cex postériers à l emploi et indemnités de fin de contrat, payables à pls de doze mois sivant la fin de l exercice pendant leqel le personnel a rend les services correspondants, comme, par exemple, les médailles d travail, le compte épargne-temps L engagement d Grope a titre des atres avantages à long terme est chiffré selon la méthode des nités de crédits projetés. Cependant, les écarts actariels sont immédiatement constatés en résltat de la période, la méthode d corridor n étant pas atorisée. Les engagements a titre des médailles d travail sont parfois coverts par des contrats d assrance. Sele la partie non coverte de cet engagement fait l objet d ne provision. Retraite spplémentaire des salariés Les salariés des Gropes de Crédit Mtel Centre Est Erope, Sd-Est, Ile-de-France et Savoie-Mont Blanc bénéficiaient, en complément des régimes de retraite obligatoires, d ne covertre de retraite spplémentaire servie par la Caisse de Retraite d Crédit Mtel Centre Est Erope (Carmt), organisme paritaire classé dans la catégorie des instittions de retraite spplémentaire (IRS). L article 116 de la loi n d 21 août 2003 portant réforme des retraites, dite loi Fillon, oblige les IRS à se transformer avant le 31 décembre 2008 en instittion de gestion de retraite spplémentaire o de fsionner avec ne instittion de prévoyance agréée. Les partenaires sociax d Crédit Mtel Centre Est Erope, Sd-Est, Ile-de-France et Savoie-Mont Blanc ont décidé, par voie d accord collectif en date d 31 janvier 2008, de transférer la gestion d régime à ACM Vie SA, avec effet rétroactif a 1 er janvier Cette opération à effet rétroactif a 1 er janvier 2008 portait sr 605 millions d eros d engagements. Les ACM Vie SA désormais assrent la gestion des droits à retraite des salariés d Grope CM4. Par aillers, ACM assre déjà la retraite spplémentaire des salariés d Grope CIC. Le salarié d Grope conserve n régime de retraite spplémentaire assi favorable et les cotisations sont tojors payées par l employer. Le régime comprend tojors dex garanties, à cotisations définies et à prestations définies. Les droits à cotisations définies sont acqis même en cas l 53

56 de départ de l entreprise, contrairement ax droits isss d régime à prestations définies qi, conformément à la novelle réglementation, ne sont définitivement acqis qe si on qitte l entreprise por prendre la retraite. Le total des engagements est de 603 millions d eros a 31 décembre 2008, dont 593 millions d eros de provisions techniqes spéciales inscrites a passif d bilan de ACM Vie SA por l ensemble des participants. Indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités résltent de l avantage accordé par le Grope lors de la résiliation d contrat avant l âge normal de départ en retraite o site à la décision d salarié de partir volontairement en échange d ne indemnité. Ces provisions font l objet d ne actalisation dès lors qe ler paiement est prév dans n délai spérier à doze mois après la date de clôtre. Les avantages à cort terme Il s agit des avantages payables dans les doze mois de la clôtre de l exercice atres qe les indemnités de fin de contrat, tels qe les salaires, cotisations de Sécrité sociale, certaines primes. Une charge est comptabilisée a titre de ces avantages à cort terme sr l exercice a cors dqel les services ayant donné droit à ces avantages ont été rends à l entreprise. Note Activités d assrance Les principes comptables et les règles d évalation propres ax actifs et passifs générés par l émission des contrats d assrances, y compris des contrats de réassrance émis o soscrits, et des contrats financiers comportant ne clase discrétionnaire de participation ax bénéfices (qi octroie ax soscripters des contrats le droit de recevoir, en pls de la rémnération garantie, ne qote-part des résltats financiers réalisés) sont établis conformément à la norme IFRS 4. Les atres actifs détens et passifs émis par les sociétés d assrance consolidées par intégration globale sivent les règles commnes à tos les actifs et passifs d Grope. Les actifs financiers représentant les provisions techniqes afférentes ax contrats en nités de compte sont ainsi présentés en Actifs financiers à la jste valer par résltat et l actif et passif correspondant évalés en date d arrêté à la valer de réalisation des spports de référence. Par aillers, les contrats somis à IFRS 4 restent comptabilisés et consolidés comme en normes françaises et sont valorisés et comptabilisés selon les mêmes règles à l exception de qelqes retraitements limités, notamment cex liés à l élimination des provisions d égalisation réglementaires et à la comptabilisation de participations différées conformément ax principes de la réglementation française appliqée ax différences de l évalation des actifs. Il s agit principalement de provisions por participation ax bénéfices différée afférente ax pls et moinsvales latentes comptabilisées sr les actifs selon IAS 39 (ce qi correspond, d après IFRS 4, à l application de la comptabilité reflet : afin de refléter la qote-part de ces pls et moins-vales latentes, l élément de participation discrétionnaire, entièrement dans les provisions et non pas en capitax propres). Otre les diverses provisions dotées et reprises a passif, les atres transactions générées par ces contrats sont valorisées et comptabilisées selon les mêmes règles. Il s agit notamment des coûts d acqisition des contrats, des créances et dettes nées des contrats, d avances sr polices et des recors et sbrogations résltant des contrats d assrance et de réassrance. A la date de clôtre, n test de sffisance d passif comptabilisé sr ces contrats (nets des atres éléments d actifs o de passifs liés tels qe les frais d acqisition reportés et les valers de portefeille acqises) est réalisé : il est vérifié qe le passif comptabilisé est sffisant por covrir les flx de trésorerie ftrs estimés à cette date. Une insffisance éventelle des provisions techniqes est constatée en résltat de la période (et serait reprise ltérierement, le cas échéant). La réserve de capitalisation dotée en franchise d impôt dans les comptes individels des sociétés françaises d fait de la vente de valers mobilières amortissables, avec por objet de différer ne partie des pls-vales nettes dégagées afin de maintenir le rendement actariel d portefeille constité en représentation des engagements contractels, est annlée dans les comptes consolidés. Les movements de l exercice affectant cette réserve, constatés par le résltat dans les comptes individels, sont annlés dans le compte de résltat consolidé. En application de la norme IAS 12 n impôt différé passif a été constaté relatif a reclassement effectif en capitax propres de la réserve de capitalisation. En revanche, lorsq il existe ne forte probabilité d attribtion ax assrés, notamment por tenir compte des droits des assrés dans le cadre de certains portefeilles d assrance des entités d Grope, ne participation différée est comptabilisée site a retraitement de la réserve de capitalisation. Note Immobilisations Les immobilisations inscrites a bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d exploitation ainsi qe les immebles de placement. Les immobilisations d exploitation sont tilisées à des fins de prodction de services o administratives. Les immebles de placement sont des biens immobiliers détens por en retirer des loyers 54 l

57 et/o por valoriser le capital investi. Ils sont enregistrés de la même façon qe les immebles d exploitation, selon la méthode d coût historiqe. Les immobilisations sont comptabilisées à ler coût d acqisition agmenté des frais directement attribables et nécessaires à ler mise en état de marche en ve de ler tilisation. Les coûts d emprnt encors lors de la constrction o l adaptation des biens immobiliers ne sont pas activés. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évalées selon la méthode d coût historiqe, c est-à-dire à ler coût diminé d cml des amortissements et des pertes éventelles de valer. Lorsq ne immobilisation est composée de plsiers éléments povant faire l objet de remplacement à intervalles régliers, ayant des tilisations différentes o procrant des avantages économiqes selon n rythme différent, chaqe élément est comptabilisé séparément dès l origine et chacn des composants est amorti selon n plan d amortissement qi li est propre. L approche par composants a été retene por les immebles d exploitation et de placement. Le montant amortissable d ne immobilisation est déterminé après dédction de sa valer résidelle nette des coûts de sortie. La drée d tilité des immobilisations étant généralement égale à la drée de vie économiqe attende d bien, il n est pas constaté de valer résidelle. Les immobilisations sont amorties sr la drée d tilité attende d bien por l entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiqes. Les immobilisations incorporelles ayant ne drée d tilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations ax amortissements concernant les immobilisations d exploitation sont comptabilisées sos la rbriqe Dotations / reprises sr amortissements et provisions des immobilisations d exploitation d compte de résltat. Les dotations ax amortissements concernant les immebles de placement sont comptabilisées sos la rbriqe Charges des atres activités d compte de résltat. Les forchettes de drées d amortissement retenes sont : Immobilisations corporelles : Terrain, aménagements, réseax : ans Constrctions - gros œvre, strctre : ans (en fonction d type d immeble concerné) Constrctions - éqipements : ans Agencements et installations : 5-15 ans Mobilier et matériel de brea : 5-10 ans Matériel de sécrité : 3-10 ans Matériel rolant : 3-5 ans Matériel informatiqe : 3-5 ans Immobilisations incorporelles : Logiciels acqis o créés en interne : 1-10 ans Fonds de commerce acqis : 9-10 ans (si acqisition de portefeille de contrats clientèle) Les immobilisations amortissables font l objet de tests de dépréciation lorsq à la date de clôtre des indices de pertes de valer sont identifiés. Les immobilisations non amortissables (comme les droits a bail) font l objet d n test de dépréciation ne fois par an. S il existe n tel indice de dépréciation, la valer recovrable de l actif est comparée à sa valer nette comptable. En cas de perte de valer, ne dépréciation est constatée en compte de résltat ; elle modifie la base amortissable de l actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l estimation de la valer recovrable o de disparition des indices de dépréciation. La valer nette comptable après reprise de perte de valer ne pet pas être spériere à la valer nette comptable qi arait été calclée si acne perte de valer n avait été comptabilisée. Les dépréciations concernant les immobilisations d exploitation sont comptabilisées sos la rbriqe Dotations / reprises sr amortissements et provisions por dépréciation des immobilisations d exploitation d compte de résltat. Les dépréciations concernant les immebles de placement sont comptabilisées sos la rbriqe Charges des atres activités (por les dotations) et Prodits des atres activités (por les reprises) d compte de résltat. Les pls et moins-vales de cession des immobilisations d exploitation sont enregistrées a compte de résltat sr la ligne Gains o pertes nets sr atres actifs. Les pls et moins-vales de cession des immebles de placement sont enregistrées a compte de résltat sr la ligne Prodits des atres activités o Charges des atres activités. Note Impôts sr les résltats Les impôts sr les résltats comprennent l ensemble des impôts assis sr le résltat, exigibles o différés. Les impôts exigibles sr les résltats sont calclés selon les règles fiscales en viger. Impôts différés En application d IAS 12, des impôts différés sont constatés sr les différences temporelles entre la valer fiscale et la valer comptable des éléments d bilan consolidé, à l exception des écarts d acqisition. Les impôts différés sont calclés selon la méthode d report variable en tilisant les tax de l impôt sr les sociétés conns et applicables a cors des exercices sivants. l 55

58 Des actifs nets des passifs d impôts différés sont constatés lorsqe ler probabilité d tilisation est élevée. Les impôts exigibles o différés sont comptabilisés comme n prodit o ne charge, à l exception de cex afférents ax gains o pertes latents o différés comptabilisés en capitax propres, por lesqels l impôt différé est impté directement sr cette rbriqe. Les impôts différés actifs o passifs sont compensés qand ils trovent ler origine a sein d ne même entité o grope fiscal, relèvent de la même atorité fiscale, et lorsq existe n droit légal de compensation. Les impôts différés ne font pas l objet d ne actalisation. Note Intérêts pris en charge par l Etat de certains prêts Dans le cadre de mesres d aides a secter agricole et rral, ainsi q à l acqisition de logement, certaines entités d Grope accordent des prêts à tax rédits fixés par l Etat. Par conséqent, ces entités perçoivent de l Etat ne bonification égale a différentiel de tax qi existe entre le tax accordé à la clientèle et n tax de référence prédéfini. De ce fait, il n est pas constaté de décote sr les prêts bénéficiant de ces bonifications. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiqement par l Etat. Les bonifications perçes de l Etat sont enregistrées sos la rbriqe Intérêts et prodits assimilés et réparties sr la drée de vie des prêts correspondant, conformément à l IAS 20. Note Garanties financières et engagements de financement Les garanties financières sont assimilées à n contrat d assrance lorsq elles prévoient des paiements spécifiqes à effecter por remborser son titlaire d ne perte q il encort en raison de la défaillance d n débiter spécifié à effecter n paiement à l échéance en vert d n instrment de dette. Conformément à IFRS 4, ces garanties financières restent évalées selon les normes françaises, soit en hors-bilan, dans l attente d n complément normatif qi devrait parfaire le dispositif actel. Par conséqent, ces garanties font l objet d ne provision a passif en cas de sortie de ressorce probable. En revanche, les contrats de garanties financières qi prévoient des paiements en réponse ax variations d ne variable financière (prix, notation o indice de crédit ) o d ne variable non financière, à condition qe, dans ce cas, la variable ne soit pas spécifiqe à ne des parties a contrat, entrent dans le champ d application d IAS 39. Ces garanties sont alors traitées comme des instrments dérivés. Les engagements de financement qi ne sont pas considérés comme des instrments dérivés a sens de la norme IAS 39 ne figrent pas a bilan. Ils font totefois l objet de provisions conformément ax dispositions de la norme IAS 37. Note Opérations en devises Les actifs et passifs libellés dans ne devise atre qe la devise locale sont convertis a tax de change à la date d arrêté. Actifs o passifs financiers monétaires Les gains o pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résltat sos la rbriqe gains o pertes nets sr portefeille à la jste valer par résltat. Actifs o passifs financiers non monétaires Les gains o pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résltat sos la rbriqe Gains o pertes nets sr les instrments financiers en jste valer par résltat si l élément est classé en jste valer par résltat o parmi les pls o moins-latentes o différées lorsq il s agit d actifs financiers disponibles à la vente. Lorsqe des titres en devises consolidés sont financés par n emprnt dans la même devise, celi-ci fait l objet d ne covertre de flx ftrs de trésorerie. Note Actifs non corants destinés à être cédés et activités abandonnées Un actif non corant (o grope d actifs) satisfait ax critères de définition des actifs destinés à être cédés s il est disponible en ve d être vend et si sa vente est hatement probable et interviendra dans les doze mois. Les actifs et passifs liés sont présentés sr dex lignes distinctes d bilan dans les rbriqes Actifs non corants destinés à être cédés et Dettes liées ax actifs non corants destinés à être cédés. Ils sont comptabilisés a pls faible de ler valer comptable et de ler jste valer diminée des coûts de cession et ne sont pls amortis. Lorsq ne perte de valer est constatée sr ce type d actifs et de passifs, ne dépréciation est enregistrée en résltat. 56 l

59 Des activités sont considérées comme abandonnées lorsq il s agit d activités destinées à être cédées, d activités arrêtées et de filiales qi ont été acqises niqement dans la perspective d être vendes. Elles sont présentées sr ne ligne distincte d compte de résltat dans la rbriqe Gains et pertes nets d impôts sr activités abandonnées. Note Jgements et estimations tilisés dans l élaboration des états financiers La préparation des états financiers pet nécessiter la formlation d hypothèses et la réalisation d estimations qi se réperctent dans la détermination des prodits et des charges, des actifs et passifs d bilan et dans l annexe ax comptes. Dans ce cas de figre, les gestionnaires, sr la base de ler jgement et de ler expérience, tilisent les informations disponibles à la date d élaboration des états financiers por procéder ax estimations nécessaires. C est notamment le cas : des dépréciations des instrments de dette et des instrments de capitax propres, de l sage de modèles de calcl por la valorisation d instrments financiers non cotés sr n marché actif classés en Disponibles à la vente o en Jste valer par résltat, de l appréciation d caractère actif des marchés, d calcl de la jste valer des instrments financiers non cotés sr n marché actif classés en Prêts et créances o Détens jsq à l échéance por lesqels cette information doit être portée dans l annexe des états financiers, des tests de dépréciation effectés sr les actifs incorporels, de la détermination des provisions, dont les engagements a titre des régimes de retraite et atres avantages ftrs sociax. l 57

60 Note Normes et interprétations adoptées par l Union eropéenne non encore appliqées Normes IAS / IFRS Nom Date Conséqences de la norme d application de l application IAS 1 Présentation des états financiers Application obligatoire Impact sr la présentation (amendements à la norme à compter d 1 er janvier 2009 des états financiers actellement en viger) IAS 23 Coûts d emprnt Application obligatoire Non concerné (amendements à la norme à compter d 1 er janvier 2009 actellement en viger) IFRS 2 Paiement fondé sr des actions Application obligatoire Non concerné (amendements à la norme à compter d 1 er janvier 2009 actellement en viger) IFRS 8 Secters opérationnels Application obligatoire Impact non significatif (remplacement d IAS 14 à compter d 1 er janvier 2009 information sectorielle) IFRIC 11 IFRS 2 Traitement comptable de certains Application obligatoire Non concerné accords particliers de paiements fondés à compter d 1 er janvier 2009 sr des actions : actions propres et transactions intra-grope IFRIC 13 Programmes de fidélisation Application obligatoire Non concerné de la clientèle à compter d 1 er janvier 2009 IFRIC 14 IAS 19 Le plafonnement de l actif Application obligatoire Non concerné a titre des régimes à prestations à compter d 1 er janvier 2009 définies, les exigences de financement minimal et ler interaction 58 l

61 Informations sr les postes de bilan et d compte de résltat (en millions d eros) Note 2 Répartition d bilan et d compte de résltat par activités et par zones géographiqes Les activités sont les sivantes : La banqe de détail regrope le résea des Caisses de Crédit Mtel Centre Est Erope, les banqes régionales d CIC ainsi qe totes les activités spécialisées dont la commercialisation des prodits est assrée par le résea : créditbail mobilier et immobilier, affactrage, gestion collective, épargne salariale, immobilier. Depis le 5 décembre 2008, cette activité comprend également le résea des agences de Citibank Allemagne. L activité d assrance est constitée par le Grope des Assrances d Crédit Mtel. Les activités de financement et de marché regropent : a. le financement des grandes entreprises et des clients instittionnels, les financements spécialisés, l international et les sccrsales étrangères ; b. les activités de marché a sens large, c est-à-dire les activités sr tax, change et actions, q elles soient exercées por le compte de la clientèle o por compte propre, y compris l intermédiation borsière. Les activités de banqe privée regropent les sociétés dont c est la vocation principale, tant en France q à l étranger. Le capital-développement exercé por compte propre et l ingénierie financière constitent n pôle d activité. La strctre holding rassemble les éléments non affectables à ne atre activité (holding) ainsi qe les strctres de logistiqe : les holdings intermédiaires, l immobilier d exploitation logé dans des entités spécifiqes et les entités informatiqes. Les entités consolidées sont affectées en totalité à ler activité principale sr la base de ler contribtion ax comptes consolidés. Seles dex entités font exception, le CIC et la BFCM, en raison de ler présence dans plsiers activités. Dans ce cas, les comptes sociax font l objet d ne répartition analytiqe. La répartition d bilan s effecte de la même façon. l 59

62 Répartition d bilan par activités Actif 2008 Banqe de détail Assrance Caisses, Banqes centrales, CCP Actif Actifs financiers à la jste valer par résltat Instrments dérivés de covertre Actif Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sr les établissements de crédit Prêts et créances sr la clientèle Actifs financiers détens jsq à l échéance Participations dans les entreprises mises en éqivalence Passif 2008 Banqe de détail Assrance Banqes centrales, CCP Passif 0 0 Passifs financiers à la jste valer par résltat Instrments dérivés de covertre Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par n titre Répartition d compte de résltat par activités 31 décembre 2008 Banqe Assrance Financements de détail et marchés Prodit net bancaire Frais générax Résltat brt d exploitation Coût d risqe Gains sr atres actifs Résltat avant impôts Impôt sr les sociétés Résltat net comptable Minoritaires Résltat net part d Grope 1. Y compris résltat net des entités mises en éqivalence et les pertes de valer sr écarts d acqisition. 60 l

63 Financements Banqe Capital Strctre Total et marchés privée développement et holding Financements Banqe Capital Strctre Total et marchés privée développement et holding Banqe Capital Strctre Interactivités Total privée développement et holding l 61

64 31 décembre 2007 pro-forma Banqe Assrance Financements de détail et marchés Prodit net bancaire Frais générax Résltat brt d exploitation Coût d risqe Gains sr atres actifs Résltat avant impôts Impôt sr les sociétés Résltat net comptable Minoritaires Résltat net part d Grope 31 décembre 2007 pblié Banqe Assrance Financements de détail et marchés Prodit net bancaire Frais générax Résltat brt d exploitation Coût d risqe Gains sr atres actifs Résltat avant impôts Impôt sr les sociétés Résltat net comptable Minoritaires Résltat net part d Grope 1. Y compris résltat net des entités mises en éqivalence et les pertes de valer sr écarts d acqisition. 62 l

65 Banqe Capital Strctre Interactivités Total privée développement et holding Banqe Capital Strctre Interactivités Total privée développement et holding l 63

66 Répartition d bilan par zones géographiqes Actif 31 décembre 2008 France Erope Atres hors France pays 1 Caisses, Banqes centrales, CCP Actif Actifs financiers à la jste valer par résltat Instrments dérivés de covertre Actif Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sr les établissements de crédit Prêts et créances sr la clientèle Actifs financiers détens jsq à l échéance Participations dans les entreprises mises en éqivalence Passif 31 décembre 2008 France Erope Atres hors France pays 1 Banqes centrales, CCP Passif Passifs financiers à la jste valer par résltat Instrments dérivés de covertre Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par n titre Répartition d compte de résltat par zones géographiqes 31 décembre 2008 France Erope Atres hors France pays 1 Prodit net bancaire Frais générax Résltat brt d exploitation Coût d risqe Gains sr atres actifs Résltat avant impôts Résltat net global Résltat net part d Grope USA, Singapor, Tnisie et Maroc. 2. Y compris résltat net des entités mises en éqivalence et les pertes de valer sr écarts d acqisition. 64 l

67 31 décembre 2007 Total France Erope Atres Total hors France pays décembre 2007 Total France Erope Atres Total hors France pays décembre 2007 Total France Erope Atres Total hors France pays l 65

68 Note 3 Composition d périmètre de consolidation Conformément à l avis de la Commission bancaire, la société mère d Grope est constitée par les sociétés inclses dans le périmètre de globalisation. Les entités qi la composent sont : la Fédération d Crédit Mtel Centre Est Erope (FCMCEE), la Fédération d Crédit Mtel d Sd-Est (FCMSE), la Fédération d Crédit Mtel d Ile-de-France (FCMIDF), la Fédération d Crédit Mtel de Savoie-Mont Blanc (FCMSMB), la Caisse Fédérale d Crédit Mtel Centre Est Erope (CFCMCEE), la Caisse Régionale d Crédit Mtel Sd-Est (CRCMSE), la Caisse Régionale d Crédit Mtel Ile-de-France (CRCMIDF), la Caisse Régionale d Crédit Mtel de Savoie-Mont Blanc (CRCMSMB), les Caisses de Crédit Mtel adhérentes à la Fédération d Crédit Mtel Centre Est Erope, les Caisses de Crédit Mtel adhérentes à la Fédération d Crédit Mtel Sd-Est, les Caisses de Crédit Mtel adhérentes à la Fédération d Crédit Mtel Ile-de-France, les Caisses de Crédit Mtel adhérentes à la Fédération d Crédit Mtel de Savoie-Mont Blanc, le Cationnement Mtel de l Habitat (CMH). 31 décembre décembre 2007 % Contrôle % Intérêt Méthode 1 % Contrôle % Intérêt Méthode 1 Résea bancaire Banqe de l Economie d Commerce et de la Monétiqe IG IG Banqe d Crédit Mtel Ile-de-France (BCMI) IG IG CIC CIC Banqe CIO - BRO IG IG CIC CIC Banqe Scalbert Dpont - CIN IG IG CIC CIC Bonnasse Lyonnaise de Banqe (BLB) FU IG CIC Crédit Indstriel et Commercial (CIC) IG IG CIC CIC Lyonnaise de Banqe (LB) IG IG CIC CIC Société Bordelaise (SBCIC) IG IG CIC CIC Est (ex : Société Nancéienne Varin Bernier) IG IG Caisse Agricole d Crédit Mtel IG IG Banco Poplar France IG NC Citibank Privatknden AG & Co. KGaA IG NC Filiales d résea bancaire Caisse Centrale d Crédit Mtel ME ME SCI La Tréflière IG IG SOFEMO Société Fédérative Eropéenne de Monétiqe et de Financement IG IG Banqe de Tnisie ME ME CM-CIC Asset Management (ex : Crédit Mtel Finance) IG IG CIC CM-CIC Epargne salariale (ex : CIC Epargne salariale) IG IG CIC CM-CIC Bail (ex : Bail Eqipement) IG IG CIC CM-CIC Bail Belgim IG IG CIC CM-CIC Gestion IG IG CIC CM-CIC Lease IG IG CIC Factocic IG IG CIC CM-CIC Laviolette Financement IG IG CIC Saint-Pierre SNC IG IG CIC SNVB Financements FU IG CIC Sofim IG IG CM-CIC Covered Bonds IG IG Citi Finanzberatng GmbH IG NC Citicorp Dienstleistng GmbH IG NC 66 l

69 31 décembre décembre 2007 % Contrôle % Intérêt Méthode 1 % Contrôle % Intérêt Méthode 1 Banqes de financement et activités de marché Banqe Fédérative d Crédit Mtel IG IG Ventador Investissement IG IG CIC Cigogne Management IG IG CIC CM-CIC Mezzanine NC IG CIC CM-CIC Secrities IG IG Banqe privée CIC Agefor SA Genève IG NC CIC Alternative gestion SA Genève ME NC CIC CIC Sisse (ex : Banqe CIAL Sisse) IG IG CIC Banqe de Lxemborg IG IG CIC Banqe Pasche (Liechtenstein) AG IG IG CIC Banqe Pasche Monaco SAM IG IG CIC CIC Private Banking - Banqe Pasche IG IG CIC CIC Banqe Transatlantiqe IG IG CIC Banqe Transatlantiqe Belgim IG IG CIC Banqe Transatlantiqe Jersey IG IG CIC Banqe Transatlantiqe Londres IG NC CIC Banqe Transatlantiqe Lxemborg (ex : Mtal Bank Lxemborg) IG IG CIC BLC gestion IG IG CIC Calypso Management Company IG NC CIC Dbly-Doilhet IG IG CIC Elite Opportnities (Liechtenstein) AG IG NC CIC GPK Finance IG IG CIC LRM Advisory SA IG NC CIC Pasche (International) Services Ltd Gibraltar NC IG CIC Pasche Bank & Trst Ltd Nassa IG IG CIC Pasche Finance SA Friborg IG IG CIC Pasche Fnd Management Ltd IG IG CIC Pasche International Holding Ltd IG IG CIC Pasche SA Montevideo IG NC CIC Serficom Family Office Inc IG NC CIC Serficom Family Office Ltda Rio IG NC CIC Serficom Family Office SA IG IG CIC Serficom Investment Conslting (Shanghaï) IG NC CIC Serficom Maroc Sarl IG IG CIC Transatlantiqe Finance IG IG CIC Valeroso Management Ltd ME NC Capital développement CIC CIC Finance IG IG CIC CIC Investissement (ex : CIC Capital Développement) IG IG CIC CIC Investissement Alsace (ex : Finances et Stratégies) IG IG CIC CIC Investissement Est (ex : SNVB Participations) IG IG CIC CIC Investissement Nord (ex : CIC Régions Expansion) IG IG CIC CIC Vizille Participation (ex : CIC Lyonnaise de Participations) IG IG CIC Financière Armen FU IG CIC Financière Voltaire IG IG CIC Institt de Participations de l Oest (IPO) IG IG CIC IPO Ingénierie IG NC CIC Sdinnova IG IG CIC CIC Banqe de Vizille IG IG CIC Vizille Capital Finance IG IG CIC Vizille Capital Innovation IG IG l 67

70 31 décembre décembre 2007 % Contrôle % Intérêt Méthode 1 % Contrôle % Intérêt Méthode 1 Strctre et logistiqe CMCP Crédit Mtel Cartes de Paiement IG IG Ero-Information IG IG Ero-Information Développement IG IG EIP (ex : GTOCM) IG IG NRJ Mobile IG ME CIC Adepi IG IG CIC CIC Migrations IG IG CIC CIC Participations IG IG CIC Cicor IG IG Cicoval IG IG CM-CIC Services IG NC Citicorp Akademie GmbH IG NC Citicorp Detschland GmbH IG NC Citigrop IT Conslting GmbH IG NC Citigrop Reality Services GmbH IG NC Citicorp Management AG IG NC CM Akqisitions IG NC CIC Efsa IG IG CIC Gesterop IG IG CIC Gestnion IG IG CIC Gestnion IG IG CIC Gestnion IG IG CIC Impex Finance IG IG CIC Marsovalor IG IG CIC Pargestion IG IG CIC Pargestion IG IG CIC Pargestion IG IG CIC Pargestion IG IG CIC Placinvest IG IG CIC Sofiholding IG IG CIC Sofiholding IG IG CIC Sofiholding IG IG CIC Sofinaction IG IG CIC Ufigestion IG IG CIC Ufigestion IG IG CIC Ugépar Service IG IG CIC Valimar IG IG CIC Valimar IG IG CIC VTP IG IG CIC VTP IG IG Sociétés d assrance GACM ACM IARD IG IG GACM ACM Nord IARD ME ME GACM ACM Vie IG IG GACM ACM Vie, Société d Assrance Mtelle IG IG GACM Serenis Assrances (ex : Assrances d Sd) IG IG GACM Astree ME ME GACM Ero Protection Services IG IG GACM Foncière ACM (ex : ACM Retraite) FU IG GACM Grope des Assrances d Crédit Mtel (GACM) IG IG GACM ICM Life IG IG GACM ICM Ré IG IG GACM Immobilière ACM IG IG 68 l

71 31 décembre décembre 2007 % Contrôle % Intérêt Méthode 1 % Contrôle % Intérêt Méthode 1 GACM MTRL IG IG GACM Partners IG IG GACM Procortage IG IG GACM SCI Socapierre FU IG GACM Serenis Vie (ex : Télévie) IG IG GACM Sravenir Assrances NC ME GACM RMA Watanya ME ME Atres sociétés GACM ACM GIE IG IG GACM ACM Services IG IG GACM Massena Property IG IG GACM Massimob IG IG GACM SA Saint-Germain FU IG GACM SCI ADS IG IG GACM SNC Fonciere Massena IG IG CIC : Société appartenant a sos-grope de la Compagnie Financière CIC. GACM = Société appartenant a sos-grope d Grope des Assrances d Crédit Mtel. 1. Méthode : IG = Intégration globale IP = Intégration proportionnelle ME = Mise en éqivalence NC = Non consolidée FU = Fsionnée Note 4 Caisse, Banqes centrales, CCP Prêts et créances sr les établissements de crédit 31 décembre décembre 2007 Caisse, Banqes centrales, CCP Banqes centrales dont réserves obligatoires Caisse, CCP Total Total à périmètre constant Prêts et créances sr les établissements de crédit Comptes résea Crédit Mtel Atres comptes ordinaires Prêts Atres créances Titres non cotés sr n marché actif Pensions Créances dépréciées sr base individelle Créances rattachées Dépréciations Total Total à périmètre constant Les variations sont notamment des ax reclassements effectés en date d 1 er jillet Ces reclassements sont présentés note 10 b. l 69

72 Note 5 Actifs financiers à la jste valer par résltat 31 décembre décembre 2007 Titres Effets pblics Obligations et atres titres à reven fixe Cotés Non cotés Actions et atres titres à reven variable Cotés Non cotés Instrments dérivés de transaction Atres actifs financiers Total Total à périmètre constant Les variations sont notamment des ax reclassements effectés en date d 1 er jillet Ces reclassements sont présentés note 10 b. Note 6 Instrments dérivés de covertre 31 décembre décembre 2007 Actif Passif Actif Passif Covertre de flx de trésorerie (Cash flow Hedge) variation de valer enregistrée en capitax propres variation de valer enregistrée en résltat Covertre de jste valer (variation enregistrée en résltat) Total l

73 Note 6a Analyse des instrments dérivés 31 décembre décembre 2007 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Instrments dérivés de transaction Instrment de tax Swaps Atres contrats fermes Options et instrments conditionnels Instrment de change Swaps Atres contrats fermes Options et instrments conditionnels Atres qe tax et change Swaps Atres contrats fermes Options et instrments conditionnels Sos-total Instrments dérivés de covertre Covertre de Fair Vale Hedge Swaps Options et instrments conditionnels Covertre de Cash Flow Hedge Swaps Total l 71

74 Note 7 Actifs financiers disponibles à la vente 31 décembre décembre 2007 Effets pblics Obligations et atres titres à reven fixe Cotés Non cotés Actions et atres titres à reven variable Cotés Non cotés Titres immobilisés Titres de participations Cotés Non cotés Atres titres détens à long terme Cotés Non cotés Parts dans les entreprises liées Cotés Non cotés Créances rattachées Total Total à périmètre constant Dont pls/moins-vales latentes sr obligations et atres titres à reven fixe et sr effets pblics comptabilisées directement en capitax propres 0 0 Dont pls/moins-vales latentes sr actions et atres titres à reven variable et sr titres immobilisés comptabilisées directement en capitax propres 0 0 Dont dépréciations des obligations et atres titres à reven fixe Dont dépréciations des actions et atres titres à reven variable et des titres immobilisés Les variations sont notamment des ax reclassements effectés en date d 1 er jillet Ces reclassements sont présentés note 10 b. 72 l

75 Liste des principales participations non consolidées Porcentage Capitax Total Prodit net Résltat déten propres bilan bancaire o chiffre d affaires Banca di Legnano Non coté < 10 % ND 90 Banca Popolare di Milano Coté < 5 % ND 335 BMCE Bank Coté < 5 % Crédit logement Non coté < 5 % CRH (Caisse de refinancement de l habitat) Non coté < 20 % Foncière des Régions Coté < 5 % Nyse Eronext 1 Coté < 5 % Répblicain Lorrain Non coté 100 % ND ND Veolia Coté < 5 % Montant en dollars (concernant l exercice 2008). Les différents chiffres (hors porcentage de détention) se rapportent à l exercice Note 8 Prêts et créances sr la clientèle 31 décembre décembre 2007 Créances saines Créances commerciales Atres concors à la clientèle crédits à l habitat atres concors et créances diverses dont pensions Créances rattachées Titres non cotés sr n marché actif Créances dépréciées sr base individelle Dépréciations Sos-total Location financement (investissement net) Mobilier Immobilier Créances dépréciées sr base individelle Dépréciations Sos-total Créances de réassrance Total dont prêts participatifs 2 2 dont prêts sbordonnés Total à périmètre constant l 73

76 Opérations de location financement avec la clientèle Overtre Acqisition Cession Atres Clôtre Valer brte comptable Dépréciations des loyers non recovrables Valer nette comptable Ventilation par drée des loyers ftrs minimax à recevoir a titre de la location financement < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total Loyers ftrs minimax à recevoir Valers actalisées des loyers ftrs Prodits financiers non acqis Note 9 Ecart de réévalation des portefeilles coverts en tax Description des actifs et passifs coverts et des instrments de covertre Jste valer 31 décembre décembre 2007 Variation de jste valer Jste valer d risqe de tax d intérêt par portefeille Actifs financiers Passifs financiers Note 10a Actifs financiers détens jsq à l échéance 31 décembre décembre 2007 Titres Effets pblics Obligations et atres titres à reven fixe Cotés Non cotés Créances rattachées 88 6 Total brt Dépréciations Total net Total à périmètre constant l

77 Note 10b Instrments financiers, reclassements Dans n contexte de marché totalement disloqé où la liqidité des actifs, même les pls sains, a dispar et por lesqels les prix de marché ne sont pls représentatifs de ler valer économiqe, les réglaters comptables prenant acte de circonstances rares, ont modifié les normes IAS 39 et IFRS 7 por permettre les transferts de portefeilles de trading vers d atres catégories comptables. Reclassement d portefeille de trading vers les prêts et créances Reclassement d portefeille de trading vers les actifs disponibles à la vente Reclassement d portefeille actifs disponibles à la vente vers les prêts et créances Reclassement d portefeille actifs disponibles à la vente vers les actifs détens jsq à matrité 617 En application des noveax textes comptables et dans le cas rare de contexte de marché totalement disloqé, le Grope CM4-CIC a transféré, a 1 er jillet 2008, 18,8 milliards d eros d encors d portefeille de trading vers le portefeille AFS (16,1 milliards d eros) et vers le portefeille Loans & Receivables (2,7 milliards d eros) et 6,5 milliards d portefeille AFS vers le portefeille Loans & Receivables (5,9 milliards d eros) et vers le portefeille HTM (0,6 milliard d eros) Por la période a cors de laqelle l actif a été reclassé 2008 Profits/pertes passés en résltat liés ax actifs reclassés en N - 33 Gains/pertes latents constatés en capitax propres liés ax actifs reclassés en N A la date de reclassement, montants estimés de flx de trésorerie 1 sr les actifs financiers reclassés Non actalisés. Le tax d intérêt effectifs des titres transférés sont positifs. Le pls élévé s élève à 10,97 %. Por la période sivant le reclassement (et celle drant laqelle il a e lie) et jsq à décomptabilisation de l actif Valer comptable des actifs reclassés Jste valer des actifs reclassés Profits/pertes qi araient été comptabilisés en résltat à la jste valer si les actifs n avaient pas été reclassés Gains/pertes latents qi araient été constatés en capitax propres si les actifs n avaient pas été reclassés 271 Profits/pertes passés en résltat liés ax actifs reclassés - 35 La variation de la valer de marché entre le 1 er jillet et le 31 décembre 2008 des titres transférés d portefeille de trading vers le portefeille AFS et de Loans & Receivables s élève à 969 millions d eros l 75

78 Note 11 Variation des dépréciations 31 décembre Dotation Reprise Atres 31 décembre Prêts et créances établissements de crédit Prêts et créances sr la clientèle Titres en AFS disponibles à la vente Titres en HTM détens jsq à l échéance Total Total à périmètre constant A 31 décembre 2008, les provisions sr les prêts et les créances à la clientèle s élevaient à millions d eros (contre millions d eros fin 2007) dont 178 millions d eros (contre 124 millions d eros fin 2007) de provisions collectives sr créances saines et 365 millions d eros de provisions collectives por Citibank Allemagne. S agissant des provisions individelles, elles se concentrent essentiellement sr les comptes ordinaires débiters à hater de 988 millions d eros (contre millions d eros fin 2007) ainsi qe les provisions sr les créances commerciales et atres concors (dont crédits à l habitat) à hater de millions d eros (contre millions d eros fin 2007). Note 12a Impôts corants 31 décembre décembre 2007 Actif (par résltat) Passif (par résltat) Note 12b Impôts différés 31 décembre décembre 2007 Actif (par résltat) Actif (par capitax propres) Passif (par résltat) Passif (par capitax propres) Répartition des impôts différés par grandes catégories 31 décembre décembre 2007 Actif Passif Actif Passif Différences temporaires sr : Pls o moins-vales différées sr titres disponibles à la vente Dépréciations Réserve latente de location financement Résltats des sociétés transparentes Réévalation des instrments financiers Charges à payer et prodits à recevoir Déficits fiscax Activité d assrance Atres décalages temporaires Compensation Total des actifs et passifs d impôts différés l

79 Note 13 Comptes de réglarisation et actifs divers 31 décembre décembre 2007 Comptes de réglarisation actif Valers reçes à l encaissement Comptes d ajstement sr devises 87 6 Prodits à recevoir Comptes de réglarisation divers Sos-total Atres actifs Comptes de règlement sr opérations sr titres Débiters divers Stocks et assimilés 17 5 Atres emplois divers Sos-total Atres actifs d assrance Créances d assrance et de réassrance Total Total à périmètre constant Note 14 Participation dans les entreprises mises en éqivalence Qote-part dans le résltat net des entreprises mises en éqivalence 31 décembre décembre 2007 Valer Qote- Valer Qotede mise part de mise part en éqivalence de résltat en éqivalence de résltat ACM Nord Alternative gestion SA Genève 1 NS NS NS ASTREE Banqe de Tnisie CCCM NRJ Mobile RMA Watanaya Sravenir Valeroso Management Ltd NS NS NS NS Total NRJ Mobile est consolidé par intégration globale a 31 décembre La participation dans Sravenir a été cédée hors Grope. l 77

80 Note 15 Immebles de placement Montant Agmentation Dimintion Atres Montant en débt variations en fin d exercice d exercice Coût historiqe Amortissement et dépréciation Montant net Total à périmètre constant 943 Note 16 Immobilisations corporelles Traitement de référence Montant Agmentation Dimintion Atres Montant en débt variations en fin d exercice d exercice Coût historiqe Terrains d exploitation Constrctions d exploitation Atres immobilisations corporelles Total Total à périmètre constant Amortissement et dépréciation Constrctions d exploitation Atres immobilisations corporelles Total Montant net Total à périmètre constant Dont immebles loés en location financement Overtre Acqisition Cession Atres Clôtre Terrains d exploitation Constrctions d exploitation Total Ventilation par drée des loyers ftrs minimax à payer a titre de la location financement < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total Loyers ftrs minimax Valer actalisée de ces loyers ftrs Charges financières non comptabilisées l

81 Note 17 Immobilisations incorporelles 31 décembre Acqisitions Cessions Atres 31 décembre 2007 variations 2008 Coût historiqe Immobilisations acqises logiciels atres Total Total à périmètre constant 582 Amortissement et dépréciation Immobilisations acqises logiciels atres Total Montant net Total à périmètre constant 324 Note 18 Ecart d acqisition Filiales Valer de l écart Agmentation Dimintion Atres Valer de l écart acqisition a variation 1 acqisition a 31 décembre décembre 2008 Banco Poplar France Banqe d Lxemborg Banqe Transatlantiqe 5 5 CIC Private Banking Banqe Pasche Citibank Allemagne GPK Finance 5 5 Grope ACM 8 8 Grope CIC IPO NRJ Mobile Sos-Grope ACM Atres 7 7 Total Les atres variations sont des ax écarts de conversion des écarts d acqisition constatés en devises. Les écarts d acqisition font l objet d ne reve en fin d exercice. Il n y a pas e lie de procéder à des dépréciations définitives. Cette reve consiste, selon les sitations : à vérifier qe la valer de transaction la pls récente est a-desss de la valer comptable, à vérifier qe les hypothèses de valorisation tilisées lors de l acqisition sont tojors d actalité. l 79

82 Acqisitions de l exercice Banco Poplar France La Banqe Fédérative d Crédit Mtel a acqis en jin 2008 le résea bancaire Banco Poplar France. L écart d acqisition constaté à ce titre dans les comptes consolidés est le sivant (en millions d eros) : Prix et frais d acqisition 85 Jste valer des actifs et des passifs acqis 70 Ecart d acqisition 15 NRJ Mobile Citibank Allemagne Le Grope a pris le contrôle exclsif de NRJ Mobile en 2008, Ero Information ayant porté sa participation à 90 % en mai L écart d acqisition constaté à ce titre dans les comptes consolidés est le sivant (en millions d eros) : Prix et frais d acqisition 105 Jste valer des actifs et des passifs acqis 27 Ecart d acqisition 78 L écart d acqisition a été affecté a pôle technologiqe d Grope. Un test a été mené sr la valer recovrable selon ne approche mlticritère (valorisation d parc de clients, valorisation selon des transactions comparables, actalisation des flx ftrs), leqel ne fait pas apparaître de dépréciation. Le Grope a pris le contrôle des activités de banqe de détail de Citibank Allemagne en décembre L écart d acqisition comptabilisé dans les comptes 2008 repose sr des valers provisoires, ssceptibles d être révisées en fonction des travax en cors : Prix et frais d acqisition Jste valer des actifs et des passifs acqis Ecart d acqisition L écart d acqisition n a pas encore été affecté ax différentes nités génératrices de trésorerie d Grope, compte ten de la date de prise de contrôle en fin d exercice et des travax à mener sr l intégration des activités. Un test de dépréciation a été mené afin de vérifier s il existait n indice de perte de valer. La jste valer de l acqisition a été estimée en fin d exercice sr la base de l actalisation des flx prévisionnels de cash-flows de la société, avec des hypothèses de prime par rapport ax tax sans risqe et de croissance à long terme de l économie allemande dégradés (8 % et 1 % respectivement). Ce test n a pas fait apparaître de nécessité de dépréciation de l écart. 80 l

83 Note 19 Banqes centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 31 décembre décembre 2007 Banqes centrales, CCP Banqes centrales CCP 0 0 Total Dettes envers les établissements de crédit Emprnts Atres dettes Pensions Dettes rattachées Total Total à périmètre constant Note 20a Passifs financiers à la jste valer par résltat 31 décembre décembre 2007 Passifs financiers détens à des fins de transaction Passifs financiers à la jste valer sr option par résltat Total Total à périmètre constant Note 20b Passifs financiers détens à des fins de transaction 31 décembre décembre 2007 Vente à décovert de titres Obligations et atres titres à reven fixe Actions et atres titres à reven variable Instrments dérivés de transaction Atres passifs financiers détens à des fins de transaction Total Total à périmètre constant Note 20c Passifs financiers à la jste valer sr option par résltat 31 décembre décembre 2007 Titres émis Dettes représentatives des titres donnés en pension Dettes Total Total à périmètre constant l 81

84 Note 20d Hiérarchie de la jste valer 31 décembre 2008 Nivea 1 Nivea 2 Nivea 3 Total Actifs financiers Transaction / Jste valer sr option Effets pblics et valers assimilées, Transaction Effets pblics et valers assimilées, Jste valer sr option Obligations et atres titres à reven fixe, Transaction Obligations et atres titres à reven fixe, Jste valer sr option Actions et atres titres à reven variable, Transaction Actions et atres titres à reven variable, Jste valer sr option Prêts et créances sr établissements de crédit, Jste valer sr option Prêts et créances sr la clientèle, Jste valer sr option Dérivés et atres actifs financiers, Transaction Instrments dérivés de covertre Total Passifs financiers Transaction / Jste valer sr option Dettes envers les établissements de crédit, Jste valer sr option Dettes envers la clientèle, Jste valer sr option Dettes représentées par n titre, Jste valer sr option Dettes sbordonnées, Jste valer sr option Dérivés et atres passifs financiers, Transaction Instrments dérivés de covertre Total Nivea 1 : Utilisation d cors de Borse. Nivea 2 : Utilisation de techniqes de valorisation basées principalement à partir de données observables, englobe les dérivés de gré à gré Nivea 3 : Utilisation de techniqes de valorisation basées principalement à partir de données non observables. Dans la pratiqe, ne figrent qe les actions non cotées. 82 l

85 Note 21 Dettes envers la clientèle 31 décembre décembre 2007 Comptes d épargne à régime spécial à ve à terme Dettes rattachées sr comptes d épargne Sos-total Comptes ordinaires Comptes et emprnts à terme Pensions Dettes de réassrance Dettes rattachées Sos-total Total Total à périmètre constant Note 22 Dettes représentées par n titre 31 décembre décembre 2007 Bons de caisse TMI & TCN Emprnts obligataires Dettes rattachées Total Total à périmètre constant l 83

86 Note 23 Comptes de réglarisation et passifs divers 31 décembre décembre 2007 Comptes de réglarisation passif Comptes indisponibles sr opérations de recovrement Comptes d ajstement sr devises Charges à payer Comptes de réglarisation divers Sos-total Atres passifs Comptes de règlement sr opérations sr titres Versements restant à effecter sr titres Créditers divers Sos-total Atres passifs d assrance Dépôts et cationnements reçs Total Total à périmètre constant Note 24 Provisions techniqes des contrats d assrance 31 décembre décembre 2007 Vie Non vie Unités de compte Atres Total Total à périmètre constant l

87 Note 25 Provisions por risqes et charges Solde Dotations Reprises Reprises Atres Solde d overtre de l exercice de l exercice de l exercice variations de clôtre (provision (provision tilisée) non tilisée) Provisions por engagements de retraite Provisions por risqes Atres Total Total à périmètre constant Engagements de retraite et avantages similaires Solde Dotations Reprises Atres Solde de d overtre de l exercice de l exercice variations clôtre Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite Indemnités de fin de carrière Compléments de retraite Primes liées ax médailles d travail (atres avantages à long terme) Sos-total Retraites complémentaires à prestations définies assrées par les caisses de retraite d Grope Engagements envers les salariés et retraités Jste valer des actifs Sos-total (Les actifs des Caisses comprennent actions CIC) Engagements a titre des accords sr la cessation anticipée d activité des salariés Engagements Sos-total Total Les hypothèses retenes por le calcl des engagements de retraite et assimilés reprennent n tax d actalisation de 5,6 %. Les hypothèses de départ en retraite des salariés sont reves chaqe année par pays a regard des conditions réglementaires. l 85

88 Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite-grope CIC L accord d étape AFB en date d 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depis le 1 er janvier 1994, les banqes adhèrent ax régimes nationax Arrco et Agirc. Les trois caisses d Grope CIC qi assraient le paiement des différentes charges préves dans l accord d étape ont fsionné a 1 er janvier 2008 afin de mtaliser lers réserves. A 31 décembre 2008, les réserves de l entité fsionnée covrent intégralement les engagements, cex-ci ayant fait l objet d ne estimation complète en Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon d 23 août 2003 et de la loi de financement de la Sécrité sociale d 17 décembre 2008, la caisse de retraite fsionnée est en cors de transformation en IGRS (Instittion de Gestion de Retraite Spplémentaire), avec por corollaire le basclement des réserves et des engagements après d n organisme d assrance. Ce processs s achèvera a cors de l année Engagements en matière de retraite, indemnités de fin de carrière et primes de médailles d travail La comptabilisation et l évalation des engagements de retraites et avantages similaires sont conformes à la recommandation n 2003-R01 d Conseil national de la comptabilité. Régimes de retraite des employés Les pensions de retraite sont prises en charge par diverses instittions axqelles la banqe et ses salariés versent périodiqement des cotisations. Ces dernières sont comptabilisées en charges de l exercice a cors dqel elles sont des. D atre part, les salariés de la Caisse de Crédit Mtel d Sd-Est bénéficient d n régime de retraite spplémentaire financé par l employer, a travers de dex contrats d assrance. Le premier contrat de type article 83 CGI assre le service d n régime de capitalisation en points à cotisations définies. Le second contrat, de type article 39 CGI, est n régime à prestations définies additives sr les tranches salariales B et C. Les engagements relatifs à ces régimes sont entièrement coverts par les réserves constitées. En conséqence, acn engagement résidel n en réslte por l employer. Indemnités de fin de carrière et primes de médailles d travail Les ftres indemnités de fin de carrière et primes à verser por l attribtion de médailles de travail sont intégralement covertes par des contrats d assrance soscrits après de la compagnie d assrance Assrances d Crédit Mtel. Les primes versées annellement prennent en compte les droits acqis a 31 décembre de chaqe exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de srvie d personnel. La loi d 21 août 2003 sr les retraites a modifié les conditions de départ en retraite. Les mises en retraite des salariés à l initiative de l entreprise sont possibles jsq à la fin de l année Les modifications qi en décoleront n entraîneront pas d effets significatifs sr le nivea des engagements et sr les comptes annels. 86 l

89 Provisions por risqes sr engagements a titre de l épargne-logement Ancienneté 0-4 ans 4-10 ans > 10 ans 31 décembre 31 décembre Encors des plans d épargne-logement Encors de comptes d épargne-logement Encors de prêts d épargne-logement sorce de provisions por risqes inscrits à l actif d bilan Provisions por risqes a titre de l épargne-logement : Sr plans d épargne-logement Sr comptes d épargne-logement Sr prêts d épargne-logement Total Solde Dotations Reprises Atres Solde de d overtre de l exercice de l exercice variations clôtre Provisions d épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans d épargne-logement (PEL) sont des prodits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiqes. Ces prodits associent ne phase d épargne rémnérée ovrant des droits à n prêt immobilier dans ne seconde phase. Ils génèrent des engagements de dex ordres por l établissement distribter : n engagement de rémnération ftre de l épargne à n tax fixe (niqement sr les PEL, le tax de rémnération des CEL étant assimilable à n tax variable, périodiqement révisé en fonction d ne formle d indexation) ; n engagement d accord de prêt ax clients qi le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sr la base de statistiqes comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constitée a passif d bilan afin de covrir les charges ftres liées ax conditions potentiellement défavorables de ces prodits, par rapport ax tax d intérêt offerts à la clientèle des particliers por des prodits similaires, mais non réglementés en terme de rémnération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL. Les impacts sr le résltat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. l 87

90 Note 26 Dettes sbordonnées 31 décembre décembre 2007 Dettes sbordonnées Emprnts participatifs Dettes sbordonnées à drée indéterminée Atres dettes 0 0 Dettes rattachées Total Total à périmètre constant Principales dettes sbordonnées Type Banqe Fédérative d Crédit Mtel Banqe Fédérative d Crédit Mtel Banqe Fédérative d Crédit Mtel CIC Banqe Fédérative d Crédit Mtel Banqe Fédérative d Crédit Mtel Banqe Fédérative d Crédit Mtel Banqe Fédérative d Crédit Mtel Banqe Fédérative d Crédit Mtel Banqe Fédérative d Crédit Mtel TSR TSR TSR Participatif TSS TSR TSR TSR TSS TSR 1. Minimm 85 % (TAM+TMO)/2 Maximm 130 % (TAM+TMO)/2. 2. Non amortissable, mais remborsable a gré de l emprnter à compter d 28 mai 1997 à 130 % d nominal revalorisé de 1,5 % par an por les années ltérieres. 3. Tax Eribor 3 mois + 25 points de base. 4. Tax Eribor 3 mois points de base. 88 l

91 Date Montant Montant Tax Echéance d émission à l émission en fin d exercice 29 jin millions d eros 50 millions d eros 5,40 29 jin jillet millions d eros 700 millions d eros 6,50 19 jillet septembre millions d eros 800 millions d eros 5,00 30 septembre mai millions d eros 137 millions d eros millions d eros millions d eros indéterminé 19 décembre millions d eros millions d eros 3 19 décembre décembre millions d eros 300 millions d eros 5,10 18 décembre jin millions d eros 300 millions d eros 5,50 16 jin décembre millions d eros millions d eros 4 indéterminé 16 décembre millions d eros 500 millions d eros 6,10 16 décembre 2016 l 89

92 Note 27 Capitax propres part d Grope 31 décembre décembre 2007 Capital Réserves consolidées Réserves réglementées 6 6 Réserves de conversion Atres réserves (dont effets liés à la première application) Report à novea Total Résltat de l exercice Sos-total Gains o pertes latents o différés 1 liés ax : Actifs disponibles à la vente Actions Obligations Dérivés de covertre (CFH) Sos-total Total Total à périmètre constant Solde net d IS. Capital des Caisses de Crédit Mtel Les Caisses de Crédit Mtel ont n capital social constité : de parts A incessibles, de parts B négociables, de parts P à intérêts prioritaires. Les parts B ne pevent être soscrites qe par les sociétaires détenant a minimm ne part A. Les statts des Caisses locales limitent la soscription de parts B par n même sociétaire à eros (à l exception d réinvestissement d dividende versé en parts B). Le capital ne pet être inférier, site à des retraits d apports, a qart d montant le pls élevé atteint par le capital par le passé. Si cette limite était atteinte, le remborsement des parts sociales serait sspend. Le régime de rachat des parts B diffère selon q elles aient été soscrites avant o après le 31 décembre 1988 : les parts soscrites jsq a 31 décembre 1988 pevent être remborsées sr demande d sociétaire por le 1 er janvier de chaqe année. Ce remborsement, qi s effecte sos réserve d respect des dispositions réglementant la dimintion d capital, est sbordonné à n préavis minimal de 3 mois ; les parts soscrites à compter d 1 er janvier 1989 pevent être remborsées sr demande d sociétaire en observant n préavis de 5 ans, saf en cas de mariage, de décès o de chômage. Ces opérations sont également somises a respect des dispositions réglementant la dimintion d capital. La Caisse pet, sr décision d Conseil d Administration et en accord avec le Conseil de Srveillance, dans les mêmes conditions, remborser tot o partie des parts de cette catégorie. D atre part, la Caisse de Crédit Mtel Cationnement Mtel de l Habitat, société de cation mtelle de crédits, émet depis 1999 des parts sociales à intérêts prioritaires, dites parts P. La soscription de parts P est réservée ax distribters de crédits cationnés hors Grope Centre Est Erope. A 31 décembre 2008, le capital des Caisses de Crédit Mtel se répartit comme sit : 121,2 millions d eros a titre des parts A, contre 116,6 millions d eros a 31 décembre 2007, 3 380,5 millions d eros a titre des parts B, contre 3 293,8 millions d eros a 31 décembre 2007, 136,7 millions d eros a titre des parts P, contre 126,1 millions d eros a 31 décembre l

93 Note 28 Engagements donnés et reçs Engagements donnés 31 décembre décembre 2007 Engagements de financement Engagements en faver d établissements de crédit Engagements en faver de la clientèle Engagements de garantie Engagements d ordre d établissements de crédit Engagements d ordre de la clientèle Engagements sr titres Titres acqis avec faclté de reprise 0 0 Atres engagements donnés Engagements donnés de l activité d assrance Engagements reçs 31 décembre décembre 2007 Engagements de financement Engagements reçs d établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçs d établissements de crédit Engagements sr titres Titres vends avec faclté de rachat o de reprise 0 0 Atres engagements reçs Engagements reçs de l activité d assrance Note 29 Intérêts et prodits/charges assimilés 31 décembre décembre 2007 Prodits Charges Prodits Charges Etablissements de crédit et banqes centrales Clientèle Location financement Instrments dérivés de covertre Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détens jsq à l échéance Dettes représentées par n titre Dettes sbordonnées Total Total à périmètre constant l 91

94 Note 30 Commissions 31 décembre décembre 2007 Prodits Charges Prodits Charges Etablissements de crédit Clientèle Titres Instrments dérivés Change Engagements de financement et de garantie Prestations de services Total Total à périmètre constant Note 31 Gains o pertes nets sr instrments financiers à la jste valer par résltat 31 décembre décembre 2007 Instrments de transaction Instrments à la jste valer sr option Inefficacité des covertres Résltat de change Total des variations de jste valer dont dérivés de transaction Total à périmètre constant l

95 Note 32 Gains o pertes nets sr actifs financiers disponibles à la vente 31 décembre 2008 Dividendes Pls o Dépréciation Total moins-vales réalisées Effets pblics, obligations et atres titres à reven fixe Actions et atres titres à reven variable Titres immobilisés Atres Total Total à périmètre constant décembre 2007 Dividendes Pls o Dépréciation Total moins-vales réalisées Effets pblics, obligations et atres titres à reven fixe Actions et atres titres à reven variable Titres immobilisés Atres Total l 93

96 Note 33 Prodits/charges des atres activités 31 décembre décembre 2007 Prodits des atres activités Contrats d assrance primes acqises prodits nets des placements prodits techniqes et non techniqes Immebles de placement 3 0 reprises de provisions/amortissements 2 0 pls-vales de cession 1 0 Atres prodits Sos-total Charges des atres activités Contrats d assrance charges de prestations variation des provisions charges techniqes et non techniqes 41 2 Immebles de placement dotations ax provisions/amortissements (selon traitement reten) Atres charges Sos-total Total atres prodits nets / atres charges nettes Total à périmètre constant Dont 86 millions d eros a titre de la frade Madoff appréhendée comme n risqe opérationnel. Note 34 Charges générales d exploitation 31 décembre décembre 2007 Charges de personnel Salaires et traitements Charges sociales Avantages d personnel Intéressement et participation des salariés Impôts, taxes et versements assimilés sr rémnérations Atres 6 10 Sos-total Atres charges administratives Impôts et taxes Services extériers Atres charges diverses (transports, déplacements ) Sos-total Total Total à périmètre constant l

97 Effectifs moyens 31 décembre décembre 2007 Techniciens de la banqe Cadres Total Total à périmètre constant Note 35 Dotations/reprises sr amortissements et provisions des immobilisations corporelles et incorporelles 31 décembre décembre 2007 Amortissements immobilisations corporelles immobilisations incorporelles Dépréciations 0 1 Total Total à périmètre constant Les immobilisations incorporelles comprennent notamment les droits a bail. Cex-ci sont estimés être de drée indéfinie. Por cette raison, ils ne sont pas amortis. Comme les atres immobilisations, ils font l objet de tests de dépréciation. Note 36 Coût d risqe Dotations Reprises Créances Créances Recovrement Total irrécovrables irrécovrables sr créances covertes non covertes aprées Etablissements de crédit Clientèle Location financement Atres clientèles Sos-total HTM - DJM AFS - DALV Atres Total Dont 484 millions d eros a titre de la faillite de Lehman Brothers et 65 millions d eros a titre des banqes islandaises. Note 37 Gains o pertes sr atres actifs 31 décembre décembre 2007 Immobilisations corporelles et incorporelles Moins-vales de cession Pls-vales de cession Total Total à périmètre constant 13 l 95

98 Note 38 Impôts sr les bénéfices Décomposition de la charge d impôt 31 décembre décembre 2007 Charge d impôt exigible Charge d impôt différé Impact des variations de tax d impôt sr les impôts différés 0 0 Ajstements a titre des exercices antériers 3 8 Total Total à périmètre constant 128 Rapprochement entre la charge d impôt comptabilisée et la charge d impôt théoriqe 31 décembre 2008 Résltat taxable 357 Tax d impôt théoriqe 34,43 % Charge d impôt théoriqe Impact des régimes spécifiqes des SCR et SICOMI 22 Impact d tax rédit sr les pls-vales à long terme 111 Impact des tax d imposition spécifiqes des entités étrangères 24 Carry back 53 Atres 41 Charge d impôt 127 Note 39 Résltat consolidé 2008 pro-forma avec acqisitions a 1 er janvier 31 décembre décembre 2008 Total Grope pblié Total Grope avec acqisitions en année pleine Prodit net bancaire Frais générax Résltat brt d exploitation Coût d risqe Gains sr atres actifs Résltat avant impôts Résltat net global Résltat net part d Grope Le tablea reprend l impact théoriqe en résltat des acqisitions de Citibank Allemagne et Banco Poplar France, comme si elles avaient été réalisées sr l année pleine 2008 (avec effet a 1 er janvier). Cet impact est calclé en reprenant les montages d acqisition tels q effectivement réalisés et comprend la charge d n endettement notionnel correspondant ax montants payés, fixé par hypothèse a tax de 5 %. Les écarts d évalation ont été maintens a nivea constaté à la date d acqisition réelle. 96 l

99 Note 40 Jste valer des instrments financiers comptabilisés a coût amorti Les jstes valers présentées sont ne estimation à partir des paramètres observables a 31 décembre Elles sont isses d n calcl d actalisation des flx ftrs estimés à partir d ne corbe de tax sans risqe à laqelle est ajoté por les calcls des éléments d actifs n spread de crédit calclé globalement por le Grope CM4-CIC et rev chaqe année. Les instrments financiers présentés dans cette information sont les prêts et emprnts. Ils ne reprennent pas les éléments non monétaires (actions), les comptes de fornissers et les comptes d atres actifs, des atres passifs et les comptes de réglarisation. Les instrments non financiers ne sont pas concernés par cette information. La jste valer des instrments financiers exigibles à ve et des contrats d épargne réglementée de la clientèle est la valer exigible par le client, c est-à-dire sa valer comptable. Certaines entités d Grope pevent également appliqer des hypothèses : la valer de marché est la valer comptable por les contrats dont les conditions se réfèrent à n tax variable o dont la drée résidelle est infériere o égale à n an. Nos attirons l attention sr le fait qe, hormis les actifs financiers détens jsq à l échéance, les instrments financiers comptabilisés a coût amorti ne sont pas cessibles o ne font pas, dans la pratiqe, l objet de cession avant ler échéance. De ce fait, les pls-vales o les moins-vales ne seront pas constatées. Si, totefois, les instrments financiers comptabilisés a coût amorti devaient faire l objet d ne cession, le prix de cette cession porrait différer significativement de la jste valer calclée a 31 décembre. 31 décembre décembre 2007 Valer a Valer de Valer a Valer de bilan marché bilan marché Actifs Prêts et créances sr établissements de crédit Prêts et créances à la clientèle Actifs financiers détens jsq à l échéance Passifs Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par n titre Dettes sbordonnées l 97

100 Note 41 Encors des opérations réalisées avec les parties liées 31 décembre décembre 2007 Entreprises Confédération Entreprises Confédération consolidées nationale consolidées nationale par mise par mise en éqivalence en éqivalence Actif Prêts, avances et titres Prêts et créances sr les établissements de crédit Prêts et créances sr la clientèle Titres Actifs divers Total Passif Dépôts Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par n titre Passifs divers Total Engagements de financement et de garantie Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Engagements de financement reçs Engagements de garantie reçs Eléments de résltat relatifs ax opérations réalisées avec les parties liées 31 décembre décembre 2007 Entreprises Confédération Entreprises Confédération consolidées nationale consolidées nationale par mise par mise en éqivalence en éqivalence Intérêts reçs Intérêts versés Commissions reçes Commissions versées Atres prodits et charges Frais générax Total La Confédération nationale est constitée des atres fédérations régionales d Crédit Mtel non affiliées a Grope Crédit Mtel Centre Est Erope. Les relations avec les entreprises mères sont principalement de prêts et emprnts dans le cadre de la gestion de la trésorerie. 98 l

101 Relations avec les principax dirigeants d Grope La Caisse Fédérale est commne ax 4 Fédérations partenaires d Centre Est Erope, Ile-de-France, Savoie-Mont Blanc et Sd-Est. Les gropes partenaires sont tos représentés a Conseil d Administration de la Caisse Fédérale. Le Conseil d Administration de la Caisse Fédérale d Crédit Mtel Centre Est Erope est actellement composé de 12 membres nommés par l Assemblée générale por 3 ans et de 4 censers nommés également por 3 ans par le Conseil en application de l article 19 des statts. Chaqe organisation syndicale représentative à la CFCMCEE a désigné n représentant après d Conseil d Administration de la Caisse Fédérale où il siège avec voix consltative. Le nombre global des représentants salariés de la Caisse Fédérale est fixé à cinq. Les salariés des Gropes Sd-Est, Ile-de-France et Savoie-Mont Blanc sont représentés a Conseil d Administration de la Caisse Fédérale d Crédit Mtel Centre Est Erope à raison d n salarié par Grope. Dex membres salariés siègent également a Conseil d Administration a titre d Comité d entreprise fédéral. La liste des administraters avec indication de lers fonctions exercées dans d atres sociétés est présentée en annexe conformément ax dispositions légales. Rémnérations versées globalement ax principax dirigeants en milliers d eros Rémnérations globales Mandataires sociax Comité de direction Membres d conseil tochant ne rémnération Par décision d Conseil d Administration de la BFCM en jillet 2007, les mandataires sociax tochant ne rémnération et qi, en raison de ler statt, ne bénéficient pas des mécanismes de droit commn des employés d Grope relatifs à l intéressement, à la participation des salariés et ax indemnités de fin de carrière, se verront attriber à ler départ ne indemnité compensatrice. Cette indemnité de cessation de fonction est déterminée par analogie avec les dispositions relatives à l intéressement, à la participation et ax indemnités de fin de carrière dont bénéficient les salariés non-mandataires sociax placés dans les mêmes conditions. Le montant provisionné à ce titre est de 2,63 millions d eros. Note 42 Risqes de crédit Conformément à la demande d sperviser bancaire et d réglater des marchés, il est présenté ci-après les expositions liées à la crise financière. Les encors présentés sont en millions d eros. Préamble Contexte de marché Les marchés ont conn ne sitation qi s est considérablement aggravée avec la faillite de Lehman Brothers intervene en septembre. Cela s est tradit par ne grave crise de confiance sr le marché interbancaire, la défaillance de noveax établissements financiers et l intervention des atorités avec des plans sans précédent por restarer la confiance des marchés et contenir le risqe systémiqe. Dans n contexte de marché totalement disloqé où la liqidité des actifs même les pls sains a dispar et por lesqels les prix de marché ne sont pls représentatifs de ler valer économiqe, les réglaters comptables, prenant acte de circonstances rares, ont modifié les normes IAS 39 et IFRS 7 por permettre les transferts de portefeilles de trading vers d atres catégories. Ces transferts povaient s opérer jsq a 1 er novembre 2008 avec effet rétroactif a 1 er jillet Il a été décidé sr n certain nombre de lignes, dont le marché est deven illiqide, de les reclasser de la catégorie transactions (trading) vers les catégories actifs disponibles à la vente (AFS) o prêts (loans) et de la catégorie actifs disponibles à la vente (AFS) vers la catégorie prêts (loans) à la date d 1 er jillet l 99

102 Expositions RMBS (Residential Mortgage Backed Secrities) Les titres RMBS sont dans ler très grande majorité valorisés sr la base d indications fornies par des sorces externes (contreparties, brokers...), après analyse des éléments obtens. Exposition après covertres et pertes de valer 31 décembre 2008 Trading AFS Loans Total Détail par zone géographiqe France 20 Erope hors France USA Atres 629 Total Les pertes de valer cmlées sr les titres en portefeille a 31 décembre 2008 sont de 752 millions d eros dont 674 millions d eros a titre de l exercice, réparties en 439 millions d eros constatés dans le résltat et 235 millions d eros directement dans les réserves AFS. Expositions RMBS émis ax USA Il s agit principalement de CMO s (collateralized mortgage obligations). Ces titres ont fait l objet de reclassements de la catégorie trading vers la catégorie prêts (loans) et de la catégorie disponibles à la vente vers la catégorie prêts (loans) Exposition après Exposition après Pertes Tax de pertes covertres et covertres et de valer de valer pertes de valer avant pertes cmlées cmlées de valer Agencies % Prime % Alt A % Sbprime % Atres % Total % Détail par origination Origination 2005 et avant % Origination % Origination % Origination % Total % 100 l

103 Pertes de valer Pertes de valer Reclassements Atres movements Exposition par résltat par réserve après covertres AFS et pertes de valer 31 décembre l 101

104 Détail par notation Exposition après Exposition après Pertes Tax de pertes covertres et covertres et de valer de valer pertes de valer avant pertes cmlées cmlées de valer Agencies % AAA % AA % A % BBB % BB % Inférier o égal à BB % Total % Le prix d acqisition est de 3,6 millions d eros, ce qi fait ressortir des pertes cmlées de 0,5 million d eros. Le portefeille a sbi a cors de l année 2008 des dégradations de rating. Garanties reçes d entreprises d assrance monoliners sr les RMBS USA Le CIC a e marginalement recors à des assrances monoliners. A 31 décembre 2008, 64 millions d eros de titres font l objet d ne garantie donnée par n monoliner. Engagements sr assrer monoline Exposition après covertres et pertes de valer 31 décembre 2008 Ambac 34 MBIA 7 FGIC 23 Total 64 Expositions RMBS émises par d atres pays qe les USA Les pays concernés sont principalement les pays membres de l Espace économiqe eropéen, et la catégorie Atres comprend essentiellement l Astralie. Il n y a pas de provision por risqe de crédit sr ces titres. Expositions CMBS (commercial mortgage backed secrities) Ces expositions sont prises dans le cadre des activités de marché por compte propre. Exposition après covertres et pertes de valer 31 décembre 2008 Trading 54 Available for sale 270 Loans 7 Total l

105 Pertes de valer Pertes de valer Reclassements Atres movements Exposition par résltat par réserve après covertres AFS et pertes de valer 31 décembre Pertes de valer Pertes de valer Reclassements Atres movements Exposition par résltat par réserve après covertres AFS et pertes de valer 31 décembre l 103

106 Exposition après covertres et pertes de valer Détail par zone géographiqe France 1 Erope hors France 129 USA 0 Atres 201 Total 331 Expositions sr CDO (Collateralized Debt Obligations) Expositions sr CLO (Collateralized Loans Obligations) CDO non coverts par CDS Activité bancaire Dans le cadre d métier de la banqe de financement, le Grope participe en tant q investisser à des CLO (Collateralized Loans Obligations), à des CFO (Collateralized Fnd Obligations) o à des ABS. Activités de marché Des CDO pevent être acqis dans le cadre d activité de marché avec éventellement ne covertre de risqe de crédit sos forme de CDS, principalement émis par n établissement financier. Il n y a pas e de perte significative constatée en 2008 sr les CDO. A 31 décembre 2008, les encors sont : Trading Exposition après covertres et pertes de valer 31 décembre 2008 Available for sale 54 Loans Total Détail par zone géographiqe France 0 Erope hors France 484 USA 354 Atres 911 Total Détail par notations AAA AA 45 Atres 11 Total l

107 Pertes de valer Pertes de valer Reclassements Atres movements Exposition par résltat par réserve après covertres AFS et pertes de valer 31 décembre l 105

108 Expositions CDO et ABS covertes par des CDS (Credit Defalt Swaps) A 31 décembre 2008, l encors des CDO et ABS coverts par des CDS s élève à 872 millions d eros. Les CDS sont des dérivés classés en trading. Les CDO et ABS sont classés en AFS (Available For Sale). Les CDO et ABS ont sbi des pertes de valer de 310 millions d eros dont 298 millions d eros directement imptés sr les réserves AFS et 12 millions d eros constatés par résltat. Expositions sr atres ABS non coverts Encors comptables 31 décembre 2008 Trading Available for sale 786 Loans 436 Total Les pertes de l exercice sont de 42 millions d eros constatées en charges et 40 millions d eros constatées directement en réserves AFS. Détail par zone géographiqe France 571 Erope hors France USA 0 Atres 113 Total Détail par notation AAA AA 181 A 89 BBB 152 Total Crédits dits LBO (leverage by-ot) Les encors LBO sont cex a sens d ratio de solvabilité Bâle 2. Les encors présentés sont cex d bilan. Ils sont mis en place par des strctres de financement dédiées. Par aillers, le résea bancaire français accorde à des entreprises des crédits qi répondent ax définitions Bâle 2 des LBO. Ces prêts sont mentionnés sr ne ligne distincte. Les prêts sont enregistrés a coût amorti. Encors comptables 31 décembre 2008 Total dont strctres de financement dédiées dont résea bancaire français l

109 Pertes de valer Pertes de valer Reclassements Atres movements Encors par résltat par réserve AFS comptables 31 décembre Variation de valer Variation de valer Reclassements Atres movements Encors par résltat par réserve AFS comptables 31 décembre l 107

110 Encors comptables 31 décembre 2008 Détail par zone géographiqe des LBO des strctres de financement dédiées France Erope hors France 919 USA Atres 179 Total Détail par natre des LBO des strctres de financement dédiées Constrction 260 Télécommnications 348 Distribtion 343 Services 894 Agroalimentaire 210 Indstrie manfactrière Atres 144 Total Les pertes de crédit sr le portefeille logées dans les strctres dédiées s élèvent à 38 millions d eros. Opérations avec des vehicles ad hoc Le Grope n est pas originater de titrisation. Le Grope organise por le compte de clients des opérations de titrisation. Il pet accorder dans ce cadre des lignes de liqidité à des fonds commns de créances (FCC). A 31 décembre 2008, les lignes de liqidité accordées à 3 FCC représentent 228 millions d eros. Note 43 Evénements postériers à la clôtre des comptes et atres informations Les comptes consolidés d Grope Crédit Mtel Centre Est Erope clos a 31 décembre 2008 ont été arrêtés par le Conseil d Administration d 13 mars Signatre d n accord en ve de la cession d contrôle majoritaire de Cofidis Participations à Crédit Mtel-CIC 3 Sisses International (3SI) et la Banqe Fédérative d Crédit Mtel (BFCM) ont signé le 17 novembre 2008 n contrat de cession en ve de l acqisition par BFCM d ne participation majoritaire dans Cofidis Participations. Cette acqisition sera réalisée par la cession de 51 % de Cofidis Participations par 3 Sisses International (qi en conserve 49 %) à ne société holding commne entre 3SI et le Crédit Mtel, contrôlée ax dex tiers par le Crédit Mtel. L opération valorise 100 % d capital de Cofidis Participations à 1,9 million d eros sr la base de l actif net consolidé de Cofidis Participations a 31 décembre Les résltats de Cofidis Participations a titre de l exercice 2008 et jsq à la date de réalisation de l opération reviendront a vender. L accord prévoit également l éventalité qe le Crédit Mtel porte sa participation à 67 % d capital et des droits de vote de Cofidis Participations, d ici à 2016, à l initiative de l ne o l atre des parties. La réalisation définitive de cette opération devrait intervenir a premier trimestre 2009 après l obtention de l ensemble des atorisations administratives et réglementaires. Les comités d entreprise des sociétés de Cofidis Participations et d Crédit Mtel ont émis n avis favorable sr cette opération. 108 l

111 Note 44 Exposition ax risqes Les informations relatives à l exposition ax risqes demandées par IFRS 7 sont présentées dans le chapitre 4 sr les risqes d rapport de gestion. Une information spécifiqe sr l exposition et les incidences de la crise de l immobilier américain est présentée dans le chapitre 1 d rapport de gestion, sos la rbriqe Analyse par activité des comptes consolidés d pôle Banqe de Financement et de Marché. Honoraires des commissaires ax comptes Ernst et Yong et Atres KMT AUDIT Membre d résea KPMG Montant Porcentage Montant Porcentage Adit Commissariat ax comptes, certification, examen des comptes Entité mère 0,127 5 % 0,095 4 % Filiales intégrées globalement 2, % 1, % Atres diligences et prestations directement liées à la mission d commissaire ax comptes 0 % 0 % Entité mère 0,000 0 % 0,000 0 % Filiales intégrées globalement 0,064 3 % 0,061 3 % Sos-total 2, % 1, % Atres prestations rendes par les réseax ax filiales intégrées globalement 0 % 0 % Jridiqe, fiscal et social 0,000 0 % 0,007 0 % Atres 0,147 6 % 0, % Sos-total 0,147 6 % 0, % Total 2, % 2, % Le montant total des honoraires d adit versé ax commissaires ax comptes n appartenant pas a résea de l n de cex certifiant les comptes consolidés et individels d Grope CM4-CIC mentionnés dans le tablea ci-desss, s élève à milliers d eros a titre de l exercice l 109

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113 . RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

114 K.M.T. Adit Résea KPMG 9, avene de l Erope Espace eropéen de l Entreprise BP Schiltigheim Commissaire ax Comptes Membre de la compagnie régionale de Colmar Ernst & Yong & Atres 41, re Ybry Neilly-sr-Seine Cedex S.A.S. à capital variable Commissaire ax Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messiers les Actionnaires, En exéction de la mission qi nos a été confiée par votre assemblée générale, nos vos présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sr : le contrôle des comptes consolidés d Crédit Mtel Centre Est Erope, tels q ils sont joints a présent rapport ; la jstification de nos appréciations ; la vérification spécifiqe préve par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nos appartient, sr la base de notre adit, d exprimer ne opinion sr ces comptes. Opinion sr les comptes consolidés Nos avons effecté notre adit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes reqièrent la mise en œvre de diligences permettant d obtenir l assrance raisonnable qe les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un adit consiste à vérifier, par sondages o a moyen d atres méthodes de sélection, les éléments jstifiant des montants et informations figrant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables sivis, les estimations significatives retenes et la présentation d ensemble des comptes. Nos estimons qe les éléments qe nos avons collectés sont sffisants et appropriés por fonder notre opinion. Nos certifions qe les comptes consolidés de l exercice sont, a regard d référentiel IFRS tel q adopté dans l Union eropéenne, régliers et sincères et donnent ne image fidèle d patrimoine, de la sitation financière, ainsi qe d résltat de l ensemble constité par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en case l opinion exprimée ci-desss, nos attirons votre attention sr la note 1 Principes et méthodes comptables de l annexe, qi expose le changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 39 d 15 octobre 2008 qi atorise dans certaines conditions le reclassement de certains actifs financiers. Jstification des appréciations La crise financière et économiqe a de mltiples impacts sr les établissements de crédit, notamment sr lers activités, lers résltats, lers risqes et ler refinancement (voir note 42 de l annexe). Cette sitation crée des conditions spécifiqes cette année por la préparation des comptes, particlièrement a regard des estimations comptables. C est dans ce contexte q en application des dispositions de 112 l

115 l article L d code de commerce relatives à la jstification de nos appréciations, nos portons à votre connaissance les éléments sivants : Principes comptables Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables sivis par votre société, nos nos sommes assrés de la correcte application d changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 39 d 15 octobre 2008 tel qe mentionné ci-desss et d caractère approprié de l information donnée à ce titre dans la note 10 b de l annexe ax états financiers. Estimations comptables Les notes 10 b et 42 de l annexe ax états financiers présentent les expositions d Crédit Mtel Centre Est Erope ax effets de la crise ainsi qe les ajstements de valer et les dépréciations sr ces expositions a 31 décembre Nos avons examiné le dispositif mis en place par la direction por recenser et évaler ces risqes et nos avons vérifié qe les estimations comptables qi en résltent s appient sr des méthodes docmentées conformes ax principes décrits dans les notes mentionnées ci-avant et la note 1 de l annexe ax états financiers. Votre Grope tilise des modèles internes et des méthodologies por la valorisation des instrments financiers qi ne sont pas cotés sr des marchés actifs, ainsi qe por la constittion de certaines provisions, tel qe décrit dans la note 1 de l annexe. Nos avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination d caractère inactif d marché, à la vérification des modèles et à la détermination des paramètres tilisés. Votre Grope comptabilise des dépréciations sr des actifs disponibles à la vente lorsq il existe ne indication objective de baisse prolongée o significative de la valer de ces actifs (notes 1 et 7 de l annexe). Nos avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l identification d indices de perte de valer, la valorisation des lignes les pls significatives, ainsi qe les estimations ayant condit, le cas échéant, à la covertre des pertes de valer par des dépréciations. Votre Grope constite des dépréciations et des provisions por covrir les risqes de crédit inhérents à ses activités (notes 1, 8, 25 et 36). Nos avons examiné le dispositif de contrôle relatif a sivi des risqes de crédit, à l appréciation des risqes de non-recovrement et à ler covertre par des provisions individelles et collectives. Votre Grope a comptabilisé des impôts différés actifs notamment a titre des déficits fiscax reportables (notes 1 et 12 de l annexe). Nos avons examiné les principales estimations et hypothèses ayant condit à la reconnaissance de ces impôts différés. Votre Grope constite des provisions por covrir les engagements sociax (notes 1 et 25). Nos travax ont consisté à revoir les hypothèses et les modalités de calcl retenes. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d adit des comptes consolidés, pris dans ler ensemble, et ont donc contribé à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. l 113

116 Vérification spécifiqe Nos avons également procédé à la vérification spécifiqe préve par la loi des informations données dans le rapport sr la gestion d Grope. Nos n avons pas d observation à formler sr ler sincérité et ler concordance avec les comptes consolidés. Schiltigheim et Neilly-sr-Seine, le 20 avril 2009 Les Commissaires ax Comptes KMT Adit Résea KPMG Arnad Bordeille Ernst & Yong & Atres Olivier Drand 114 l

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118 Crédit Mtel Centre Est Erope 34, re d Wacken STRASBOURG CEDEX 9

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