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1 34 JANVIER / FEVRIER 2011 RHÔNE-ALPES AUVERGNE ECONOMIE Le bail "triple net" est-il en danger? SOCIAL RSE : quelles sont les attentes des différentes parties prenantes? AVIS DE L'EXPERT Principales dispositions fiscales concernant la fiscalité patrimoniale du dirigeant pour NOUVEAU Découvrez nos annonces d'immobilier d'entreprises 50 entreprises à reprendre

2 2 ACTION REPRISE SOMMAIRE La diffusion ACTION REPRISE p.2 Côté Economie - Le bail "triple net" est-il en danger? p.3 Côté Economie - Le carcan des baux commerciaux à l'épreuve de la crise p.5 Cession TPE PME Annonces p.6 Immo. d'entreprises Annonces p.11 Côté Social - RSE : quelles sont les attentes des différentes parties prenantes? p.12 L'avis de l'expert -Principales dispositions fiscales concernant la fiscalité patrimoniale du dirigeant pour p.14 CONFIDENTIALITE SAVOIR-FAIRE EFFICACITE La revue ACTION REPRISE paraît tous les deux mois Elle est habilitée à publier des annonces commerciales ACTION REPRISE 128 bis, rue Jean Moulin CALUIRE Tél : Fax : Mail : infos@actionreprise.com Site internet : Directeur commercial : Loïc SABBAT Responsable de la publication : Xavier ALVARO Secrétaire de rédaction : Alexandre MELLADO Imprimeur : Imprimerie CHIRAT 744, rue de Sainte Colombe, Saint-Just-la-Pendue Crédit Photo : Business Art infographie : ACTION STUDIOCOM Pour diffuser votre annonce, joindre notre service commercial. prix d'un appel local Mail : infos@actionreprise.com ACTION REPRISE est diffusé : ACTION REPRISE est aussi diffusé à plus de chefs d entreprise et repreneurs potentiels de la région.

3 3 Côté Économie DOSSIER Le bail "triple net" est-il en danger? Une série de décisions rendues en matière de baux commerciaux par la Cour de Cassation durant les 18 derniers mois confirme la tendance de la jurisprudence à interpréter de plus en plus strictement les clauses qui transfèrent au preneur les obligations du bailleur en matière d entretien et de réparation des lieux loués. Le fait que ces décisions soient fondées sur l obligation de délivrance, mise à la charge du bailleur par l article 1719 du Code civil, disposition de portée générale, conduit à s interroger sur l efficacité des clauses de transfert de charges, rendues de plus en plus fréquentes par la pratique des baux dits «investisseurs» ou «triple net». En matière de baux commerciaux, il était communément admis que bailleur et locataire pouvaient aménager à leur convenance la répartition des travaux entre eux. En effet, les dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, applicables aux baux commerciaux, sont muettes quant aux obligations respectives des parties en termes d entretien des lieux loués[1]. Il y a donc lieu de se référer aux articles 1719 et suivants du Code civil. Ces dispositions font obligation au bailleur de délivrer des locaux conformes à l usage envisagé par les parties et de garantir un tel usage pendant toute la durée du bail[2]. Le bailleur est également tenu d assurer la jouissance paisible du preneur et de le garantir des vices cachés qui empêchent l usage des locaux, quand bien même il les aurait ignorés[3]. Un alinéa rarement évoqué l oblige même à assurer «la permanence et la qualité des plantations»[4]. En matière de travaux, le Code civil met à la charge du bailleur toutes les réparations autres que locatives[5], toutes les réparations -locatives ou non- résultant de la vétusté ou de la force majeure, et enfin, le «curement des puits et celui des fausses d aisance»[6]. L article 1754 du Code civil comporte une liste singulièrement désuète des «réparations locatives ou de menu entretien dont le locataire est tenu»[7], qui conduit les tribunaux à se référer aux dispositions applicables en matière de baux d habitation, dans le silence des baux. Cet article a, toutefois, le mérite de préciser que tout ceci ne vaut qu en l absence de clause contraire. Car, en principe, les dispositions du Code civil sont supplétives de la volonté des parties, si bien que ces dernières peuvent modifier contractuellement la répartition de leurs obligations respectives. En validant de telles dérogations, la jurisprudence a permis le développement de la pratique des baux dits «investisseurs». A titre d exemple, par arrêt du 14 novembre 2007[8], la Cour d appel de Paris a donné effet à un bail commercial exonérant le bailleur de sa garantie des vices cachés, comportant une clause de prise de possession des lieux en l état et mettant à la charge du preneur tous travaux et réparations y compris les travaux dus à la vétusté et les travaux de mise aux normes. La Cour avait certes constaté que le cumul de dérogations aboutissait à limiter l obligation de délivrance du bailleur à la remise de la chose louée, sous condition que celle-ci soit en état d être exploitée après les éventuels travaux et mises aux normes à la charge du preneur. Elle a toutefois fait application de ces clauses, au motif que les obligations de délivrance, d entretien et de garantie des vices cachés n étaient pas d ordre public. Pour autant, c est bien au visa de l une de ces dispositions supplétives - l article 1719 du Code civil- qu ont été rendues, ces derniers mois plusieurs décisions qui confirment la fragilité de ces conventions. Aux termes de cet article, le bailleur est tenu de délivrer au preneur la chose louée et d entretenir cette chose en état de service à l usage pour laquelle elle a été louée. C est sur ce fondement que la Cour de Cassation a refusé de faire droit aux demandes de bailleurs qui invoquaient des clauses transfert de charges pourtant acceptées par le preneur. Ainsi, dans une première affaire, le bailleur poursuivait la condamnation du locataire à exécuter des travaux rendus nécessaires par des désordres affectant les murs et la toiture. Le bailleur fondait son action sur une clause du contrat de bail mettant à la charge du locataire toutes les réparations et réfections, y compris les grosses réparations prévues à l article 606 du Code civil. Il invoquait, en outre, la clause aux termes de laquelle le locataire avait déclaré parfaitement connaître les lieux loués et les accepter dans l état où ils se trouvaient au jour de son entrée en jouissance. La Cour d appel avait, d ailleurs, fait droit aux demandes du bailleur. Aux termes d un arrêt du 9 juillet 2008, la Cour de cassation a cassé cette décision au motif que «si le bailleur peut mettre à la charge du preneur, par une clause expresse du bail, l obligation de prendre en charge les travaux rendus nécessaires par la vétusté, il ne peut, en raison de l obligation de délivrance à laquelle il est tenu, s exonérer de l obligation de procéder aux travaux rendus nécessaires par les vices affectant la structure de l immeuble». Dans une deuxième affaire, le preneur avait obtenu la condamnation de son bailleur à prendre en charge, en cours de bail, le coût de travaux d insonorisation d un hangar à usage de circuit de karting, après une expertise ayant constaté la non-conformité des lieux loués à la règlementation, alors même que bail stipulait une clause de prise de possession des lieux en l état.

4 4 Aux termes de son arrêt du 10 décembre 2008[9], la Cour de Cassation rejette le pourvoi du bailleur en rappelant que la clause par laquelle le locataire prend les lieux dans l état où ils se trouvent ne décharge pas le bailleur de son obligation de délivrance, et que dès lors que des travaux importants étaient nécessaires à la mise en conformité des locaux à l activité envisagée, le bailleur n avait pas satisfait à son obligation. Ce principe a été appliqué à une troisième affaire où, le locataire poursuivait la condamnation du bailleur à mettre en conformité l installation électrique des locaux, un an après être entré dans les lieux. La Cour d appel l avait débouté de ses demandes, au motif que le bailleur pouvait se dispenser de l obligation de délivrer des locaux en bon état de réparation par une convention et que tel était le sens de la clause du bail stipulant que le locataire prenait les lieux loués dans l état où ils se trouvaient au moment de son entrée en jouissance. Par arrêt du 20 janvier 2009[10], la Cour de Cassation a cassé cette décision. Ainsi, par ces décisions, la Cour de cassation, bien que reconnaissant la validité de ces clauses dérogatoires, notamment en matière de vétusté, en limite l efficacité en mettant à la charge du bailleur une obligation intangible et continue de délivrance, qui semble acquérir un statut d ordre public. En réalité, cette prééminence de l obligation de délivrance tient à ce qu elle participe de l essence même du bail, «de la nature du contrat et sans qu il soit besoin d aucune stipulation particulière», selon les termes mêmes de l article 1719 du Code civil. Certes, les multiples décisions rendues en application de cet article permettent de cerner ce qu un auteur a qualifié de «socle hors de portée des clauses»[11]. Relèveraient ainsi de l obligation intangible de délivrance en dépit de clause de transfert de travaux ou d acceptation des lieux en l état : - les désordres structurels de l immeuble provoqués par des mouvements de terrain en cours de bail[12], - la réfection totale de la chose louée dès lors que les travaux nécessaires touchent au gros oeuvre et consistent en une modification de sa structure[13], - la mise en conformité de l installation électrique[14] ou de l isolation phonique[15], - les travaux de mise en sécurité de locaux amiantés[16]. Pour autant, la généralité des termes de l article 1719 du Code civil permet aux tribunaux d élargir ce socle qui, selon certains commentateurs, pourrait s étendre à tout désordre affectant l immeuble dans sa structure et sa solidité ou affectant dans sa globalité un des éléments relevant de l article 606 du Code civil (ex : la toiture)[17]. Doit-on pour autant en conclure que ces décisions, et plus particulièrement l arrêt du 9 juillet 2008, sonnent le glas de tout transfert de charges? Certes non, dès lors que cet arrêt rappelle expressément la validité des clauses mettant à la charge du preneur les travaux liés à la vétusté (qui faisait défaut en l espèce). Pour autant, elle complique singulièrement la tâche des rédacteurs. L on rappellera, à cet égard, que conformément aux principes généraux d interprétation des conventions, qui suppose la recherche au cas par cas de la commune intention des parties, toute clause dérogatoire au droit commun s interprète restrictivement. A titre d exemple, il est désormais acquis que la clause mettant à la charge du preneur toutes les grosses réparations, y compris celles visées par Côté Économie l article 606, ne décharge pas le bailleur des travaux occasionnés par la vétusté[18], la force majeure[19] ou imposés par l autorité administrative. Les clauses de transfert de charges doivent donc désigner expressément les dispositions auxquelles elles dérogent et n être ni trop générales, ni trop précises. Mais l efficacité de ces clauses dépend également de l information donnée au preneur quant à l état des lieux. Il est recommandé à cet égard d aller au-delà des obligations légales en matière de diagnostics et de fournir au preneur une information exhaustive quant aux risques sanitaires que présente l immeuble (ex : amiante, plomb, radon, termite, mérule, ) mais également quant à l état général de l immeuble et de ses équipements. Il semble toutefois que les décisions rendues récemment qui s inscrivent dans un optique classique de protection du locataire, qui trouve son origine dans les dispositions du Code civilconfirment qu aucune rédaction aussi équilibrée soit elle- ne peut prétendre assurer au bailleur une exonération totale de travaux. ARTICLE DE REFERENCES [1] Sauf pour ce qui est conséquences que celles-ci peuvent avoir sur la valeur locative. [2] Article 1719 du Code civil. [3] Article 1719 et 1721 Code civil. [4] Article du Code civil [5] Article 1720 du Code civil. [6] Article 1756 du Code civil. [7] Article 1754 du Code civil. [8] CA Paris, 16 e ch.a, 14 nov.2007 : JurisData n ayant fait l objet d un pourvoi rejeté par Cass.3e Civ. 3 mars 2009, pourvoi n [9] Cass.3e Civ. 10 décembre 2008, n [10] Cass. 3e Civ. 20 janv. 2009, n [11] Hugues Kenfack, inefficacité des aménagements conventionnels vidant de tout contenu une obligation essentielle du bailleur de locaux commerciaux, Revue Lamy droit des affaires, novembre 2008, p.19. [12] Cass.3e Civ. 9 juillet 2008, préc. [13] Cass.3E Civ ; 28 mai 2008, n , décision portant sur des cours de tennis. [14] Cass.3e Civ ; 20 janv. 2009, préc. [15] Cass.3e Civ. 10 décembre 2008, préc. [16] CA Paris 16ème Ch.A, 14 septembre 2005, JurisData n [17] Hugues Kenfack, préc. [18] Cass. 3e Civ. 3 avril 2001, n [19] Cass.3e Civ. 31 octobre 206, n Prochain numéro : «L'optimisation de la cession par le cédant»

5 5 Côté Économie DOSSIER Le carcan des baux commerciaux à l'épreuve de la crise Si les évolutions légales récentes vont dans le sens de la liberté contractuelle, on ne peut que souhaiter que les réformes soient moins timides, afin d aider les parties et les tribunaux à résoudre des situations que l application de la loi, telle qu elle est, risque bien souvent d aggraver. Les rapports locatifs ont été affectés par la crise économique. Historiquement inspirées d une volonté de protéger les commerçants, les dispositions applicables en matière de baux commerciaux ont vocation à régler de façon commune des situations très diverses allant de la petite boutique au grand centre commercial, en passant par le bureau auxquels s appliquent des mécanismes complexes à l origine de contentieux que les praticiens et les parties souhaitent depuis longtemps réduire, sans y parvenir réellement. Résultat, en dépit d une volonté certaine de privilégier la liberté contractuelle, le recours au juge reste bien souvent la seule alternative permettant de trancher un différend en rapport avec le bail. Dans un contexte économique de crise, le temps et l argent apparaissent comme étant plus que jamais le nerf de la guerre ; les mécanismes de protection mis en place semblent donc se retourner contre la partie que l on a entendu protéger. Quelques exemples illustrent clairement ce propos Commençons par la durée minimale des baux commerciaux. Le législateur a prévu que celle-ci était de neuf ans et que seul le locataire pouvait résilier de façon anticipée le bail à l occasion de périodes triennales (à la condition toutefois que les parties n aient pas dérogées à cette règle en prévoyant une durée plus longue). Cette disposition engendre un effet pervers en temps de crise, lorsque le locataire exprime le besoin de mettre un terme de façon anticipée au bail. À défaut d accord avec son bailleur, celuici reste en effet tenu au règlement des loyers et charges jusqu à la fin de la période triennale en cours, ce qui risque de compromettre définitivement sa situation. Un autre obstacle au règlement rapide des difficultés de chacune des parties concerne la durée et la technicité des procédures, qui s étalent sur plusieurs années et entraînent quasi systématiquement la désignation d un expert judiciaire. Il est ainsi de plus en plus fréquent qu une simple procédure en fixation d un prix aboutisse à un jugement qui rétroagit sur une période importante créant pour chacune des parties un risque de trésorerie extrêmement important. Le législateur est certes intervenu à l occasion de la loi de sauvegarde du 26 juillet 2005, afin d assouplir les conditions de résiliation par le locataire, prévoyant désormais que l administrateur judiciaire a le pouvoir de mettre fin au bail à tout moment sans préavis dans un cadre échappant quasiment à tout formalisme. Mais l on passe du coup d un extrême à l autre, de situations où les difficultés s accumulent au fil des années que durent les procédures à une situation où la brutalité de la rupture fait naître pour la partie que la loi n a pas entendu protéger, un risque à l'encontre duquel le législateur n a prévu aucun garde-fou. Autre conséquence de la crise économique, les locataires tendent à rechercher une diminution du loyer, y compris par la voie judiciaire. Les loyers commerciaux ont certes globalement baissé, ce qui profite au locataire négociant un nouveau bail. Mais parallèlement, les loyers des baux en cours ont fortement augmenté au cours des dernières années, suivant en cela la variation des indices qui leur sont applicables (l indice du coût de la construction a augmenté de plus de 40 % sur 9 ans et même de 37 % entre le 1er trimestre 2002 et le 3ème trimestre 2008). Le système est donc à double vitesse. Si la règle légale prévoit que le loyer doit correspondre à la valeur locative, les parties disposent toutefois d une liberté totale lors de la conclusion du premier bail. C est ainsi que la loi du marché reprend ses droits et que d autres critères que la valeur locative sont pris en compte par les parties dans leurs négociations. Dans ces conditions, il existe deux moments au cours desquels la loi envisage un retour à la valeur locative. Le premier est celui de la révision dans un cadre «triennal», également appelé légal. La jurisprudence a, à cet égard, prévu que le loyer devait s inscrire dans une double limite constituée par le loyer d origine et le loyer plafonné résultant de la variation de l indice applicable. Mais la forte augmentation des indices amène de plus en plus de locataires à avoir recours au mécanisme de la révision «conventionnelle», qui prévoit une application de la valeur locative (c est le deuxième moment) dans l hypothèse où l indice aurait varié de plus de 25 % par rapport au loyer d origine. Les contentieux qui ne cessent de se développer, montrent donc que les parties doivent être extrêmement vigilantes dans la rédaction des clauses d indexation, au risque de se trouver confrontées à un mode de fixation du loyer qui échappe à leur contrôle et sacrifie nécessairement les intérêts d au moins une d entre elles. Cette pratique amène finalement à une remise en cause de l un des fondements du droit des baux commerciaux, à savoir la règle du plafonnement, qui prévoit qu à l occasion de son renouvellement, le loyer ne peut dépasser un plafond constitué du loyer d origine augmenté en fonction de la variation des indices, sauf exceptions extrêmement limitées. Résorber la détérioration des rapports locatifs accrue par la période de crise économique revient peut-être à trancher le nœud gordien, ce que ces quelques exemples ont vocation à démontrer. De fait, malgré des ambitions de modifier en profondeur le système, le statut des baux commerciaux fait l objet d adaptations ponctuelles au caractère plutôt spécifique, ce qu ont montré les récentes lois LME ou MURCEF. Par ailleurs, d autres règles telles que l application aux cessions de fonds de commerce du droit de préemption urbain afin de limiter la spéculation, sont en fin de compte extrêmement difficiles à justifier. Si l'évolution va dans le sens de la liberté contractuelle, l'on ne peut donc que souhaiter que les réformes soient moins timides afin de soulager les parties et les tribunaux à résoudre des situations que l application de la loi, telle qu elle est, risque bien souvent d aggraver. Service juridique

6 6 TPE / PME / FONDS Réf T DÉVELOPPEMENT MACHINES SPÉCIALES Rhône-Alpes. Cession perspective retraite, bureau étude mécanique développant ses propres produits. Clientèle récurrente de grands comptes, secteur du nucléaire principalement. Export en développement. Rentabilité importante et en développement. CA: Effectif: < 5 personnes Structure juridique: SAS Type de cession : titres Locaux: 500 m² Loyer: 1500 /mois Prix souhaité: Réf 33060T - à définir URGENT FABRICATION MEUBLES SPÉCIFIQUES 69. Cession société de fabrication de mobiliers spécifiques. Vente de produits propres. Clientèle de grands comptes. Savoir- faire reconnu. CA HT: 650 K Structure juridique: SARL Type de cession : titres Locaux: 2000 m² Loyer: 3000 / mois Repreneur: profil commercial Prix: à définir Effectif: 5 personnes PRODUCTION AUDIOVISUELLE ET MULTIMEDIA NC. Cession entreprise de production audiovisuelle et multimédia. Clientèle diversifiée. Equipe à fort savoir-faire. CA HT: Structure juridique: Société Type de cession: titres Locaux: 200 m² Prix souhaité: à définir Réf 34063T - à définir Effectif: >15 personnes Réf 32064T à définir SERRURERIE 69. Cession entreprise serrurerie, métallerie, menuiserie aluminium. Clientèle professionnelle, secteur de niche. Forte notoriété. Fabrication et pose. Savoir- faire important, personnel compétent. Carnet commandes ok. Réf T MEÇANIQUE INDUSTRIELLE 01. Cause départ à la retraite, cession 100% parts sociales. Société de mécanique industrielle. Existence depuis plus de 20 ans. CA moyen sur les 5 derniers exercices. Outil de production à forte capacité, parc machines performant et de valeur (rapport d expertise pour justification). Partenariat avec clientèle industrielle de renommée. Savoir faire très important, salariés qualifiés et expérimentés. CA HT: / Effectif: moins de 10 Structure juridique: SARL Type de cession : parts sociales Locaux: m² Loyer: annuel Prix souhaité: Réf 34066T - à définir TRAITEUR, RESTAURATION, EVENEMENTIEL Rhône-Alpes. Cession cause retraite entreprise traiteur, restauration, organisation évènements. Complexe immobilier très important en parfait état. Matériel récent et complet, normes européennes. CA HT: < Effectif: 15 personnes Type de cession : titres Locaux: 1500 m² couvert, bureaux 200m² Repreneur: gestionnaire idéalement du métier Prix souhaité: à définir CA HT: Structure juridique : société Type de cession: titres Repreneur : société du secteur Prix souhaité : à définir Effectif : 7 personnes Réf 29067T Réf T AGENCE DE COMMUNICATION 69. Cession en perspective retraite agence de communication spécialisée dans le print. Notoriété importante. Equipe efficace. Idéal pour repreneur ou structure spécialisée web pour complémentarité. Accompagnement assuré. CA HT: Structure juridique: SARL Types cession: parts sociales Prix souhaité: Effectif: 3 personnes RECHERCHE ENTREPRISE DE NETTOYAGE PME familiale pour croissance externe recherche entreprise de nettoyage en région Rhône-Alpes. Clientèle professionnelle. Idéalement, effectif 15/20 personnes, 300/400 K de CA annuel. Réf 34069T - à définir EDITION LOGICIEL NC.Cession entreprise domaine informatique développant et exploitant un progiciel. Clientèle diversifiée et récurrente. Contrats d assistance et de maintenance. Croissance continue. CA HT: < Effectif : moins de 10 Structure juridique : société Type de cession: titres Prix souhaité : à définir Vous êtes intéressés par une annonce Ecrivez-nous sous référence à : ACTION REPRISE 128 bis, rue Jean Moulin CALUIRE, ou par mail à : infos@actionreprise.com

7 7 TPE / PME / FONDS Réf T - à définir CONSEIL EN R&D ET INNOVATION Rhône-Alpes. Cession cause retraite. Entreprise de conseil opérationnel en recherche et développement et innovation. Clientèle: grands groupes français et internationaux. Personnel très qualifié, savoir faire spécifique. CA HT: 800K Effectif: 10 personnes Type de cession: fonds ou titres Locaux: 135 m² de bureau pour un loyer de 2500 par mois Prix souhaité: à définir Réf 33073T - à définir ENTREPRISE DE FORMATION EN INFORMATIQUE Rhône Alpes. Cession entreprise de formation en informatique. B to B, clientèle grands comptes. CA HT: Effectif: 3pers+vacataires Type de cession: cession de titres Repreneur: personne morale ou physique Prix souhaité: à définir CONSEIL FORMATION Réf B Cession cause retraite entreprise sur secteur de niche. Clientèle récurrente, et possibilité de développement. Accompagnement possible. Nécessité compétences commerciales et de gestion. CA HT: Structure juridique: SARL Type de cession: parts sociales Prix souhaité: Effectif: 5 personnes Réf 13074T RECHERCHE ENTREPRISE PEINTURE PLATRERIE CARRELAGE RENOVATION INTERIEUR Petite structure ( < 10 personnes) spécialiste dans rénovation recherche pour son développement une petite entreprise si possible structurée sur le rhône. Enveloppe jusqu à 500 K. Clientèle particuliers ou professionnels. Confidentialité assurée, signature engagement de confidentialité. Réf 34075T à définir TRAVAUX PUBLICS 69. Cession perspective retraite entreprise de terrassement et VRD, et location engin + chauffeur. Clientèle diversifiée (particuliers, professionnels, collectivités) récurrente. Matériel en bon état : tractopelle, pelles, remorque, camion. Accompagnement assuré. CA HT: > Effectif : 3 personnes Structure juridique: nom propre Locaux: 200 m² Repreneur: professionnel du secteur Prix souhaité : à définir Réf 31076T M TRANSPORT MARCHANDISES MESSAGERIE TP 69. Cession perspective retraite entreprise de transport régional, marchandises, TP et messagerie. Clientèle récurrente et rentabilité maintenue malgré la crise. Matériel : 14 moteurs (tracteurs + porteurs), 5 semi-remorques. Accompagnement assuré. CA HT: > Effectif: 13 personnes Type de cession: titres Locaux: 2700m² dont 110 m² bureau m² terrain + 9 quais niveleurs. Repreneur: indifférent Prix souhaité: 1 M murs inclus, possibilité vente séparée Réf 33077T BÊTON CIRÉ 69. Cession entreprise de décoration - bâtiment, spécialiste des bétons cirés. Très belle clientèle de particuliers et professionnels. Rendement 250 m2 de béton par mois. Capacité 400m² mensuel sans effectifs supplémentaires. Formation assurée pour le repreneur. Matériel récent et performant. CA HT: Effectif : 2 personnes Structure juridique: SARL ou parts sociales Locaux: locaux neufs avec atelier de stockage, bureaux et show room Loyer: 1850 / mois Repreneur: indifférent, formation assurée Prix souhaité: Réf 31079T à définir ÉTUDE CONSTRUCTION MACHINES SPÉCIALES 69. Cession en perspective retraite entreprise d étude et construction de machines spéciales. Plus de 20 ans d existence. Clientèle récurrente, secteur médical et automobile. Cession progressive possible. CA HT: Effectif: 8 personnes Type de cession : totalité ou partie des titres Locaux: 320m² atelier chauffé et climatisé+120 m² bureaux Repreneur: ingénieur mécanique ou personne morale Prix souhaité: à définir Réf 42C MONTAGE CHARPENTE METALLIQUE 42. Cession perspective retraite entreprise de montage de charpentes métalliques et pose menuiseries alu métal. Locaux fonctionnels, bon emplacement. Accompagnement possible. CA HT: Effectif: 5 personnes Repreneur: bon professionnel Prix souhaité: Vous êtes intéressés par une annonce Ecrivez-nous sous référence à : ACTION REPRISE 128 bis, rue Jean Moulin CALUIRE, ou par mail à : infos@actionreprise.com

8 8 TPE / PME / FONDS Réf 33081T - à définir Réf 33082B PROMOTION IMMOBILIERE Rhône-Alpes. Cession entreprise de promotion de petits logements collectifs et maisons. Equipe compétente, carnet de commande attractif. PLATRERIE PEINTURE 01. Cession entreprise plâtrerie peinture. Clientèle professionnelle (régies entre autres). Equipe très compétente. CA HT: Structure juridique: Société Type de cession: titres Prix souhaité: A définir Effectif: 6 personnes CA HT: Effectif: 5 personnes Structure juridique: nom propre Repreneur: personne morale ou physique du secteur Prix souhaité: Réf 42C PLATRERIE PEINTURE TRAITEMENT HUMIDITÉ 42 St Etienne. Cession cause retraite entreprise plâtrerie peinture, traitement humidité par assèchement des murs. Applicateur agréé. Clientèle de syndics, architectes et particuliers. Fichier client important. Activité stable. CA HT: Effectif: 1 salarié Structure juridique: EURL Repreneur: connaissances techniques indispensables Prix: Réf 42C à définir MENUISERIE ALUMINIUM 42, Plaine du Forez. Cession menuiserie aluminium spécialisée dans la pose et la vente de portails automatiques. Bonne notoriété. Exclusivité avec un fournisseur pour la pose. CA HT: Effectif: 5 personnes Repreneur: bon professionnel Prix souhaité: à définir PLOMBERIE CHAUFFAGE SANITAIRE 42, St Etienne. Cession entreprise plomberie chauffage sanitaire. Très bonne notoriété. Accompagnement possible. CA HT: Effectif: 5 personnes Repreneur: bon professionnel Prix souhaité: Réf 42C Réf 42C INSTALLATION POELLES 42, St Etienne. Cession entreprise de vente, pose et maintenance de poêles à bois et granules. Activité nécessitant de solides bases en électromécanique. Entreprise agréée par différentes marques. CA HT: Effectif: 1 personne Prix souhaité: ACTION REPRISE est en contact avec de nombreux repreneurs qualifiés. Si vous voulez vendre votre entreprise, contactez-nous! prix d'un appel local

9 9 TPE / PME / FONDS Réf 32099B - à définir Réf 42C FABRICATION PRODUITS SPECIFIQUES Rhône-Alpes. Cession entreprise de fabrication de produits chaudronnés pour stockage d énergie. Personnel qualifié. TRAITEMENT DE SURFACE 42, région stéphanoise. Cession entreprise traitement de surface. Etablissement soumis à demande d autorisation. CA HT: < 5 M Type de cession: titres Locaux: 3000 m² Prix souhaité: à définir Effectif: < 50 personnes CA HT: Effectif: 9 personnes Structure juridique : société Prix souhaité: Réf 30000T - 10 M FABRICATION STRUCTURES MÉTALLIQUES Auvergne. Cession cause retraite fabrication, location, vente structures métalliques pour la construction. Brevets. Forte rentabilité, fort potentiel de développement. CA HT: nc Effectif: nc Type de cession: titres Locaux: nc Loyer: nc Repreneur: indifférent Prix souhaité: 10 M Réf 42C PLOMBERIE CHAUFFAGE SANITAIRE 42, plaine du Forez. Cession entreprise bonne notoriété, chauffage tous combustibles, solaire, sanitaires. Equipe compétente. CA HT: Effectif: 4 personnes Prix souhaité: Réf 31102T TABAC PRESSE LOTO 13. AIX EN PROVENCE. Cession cause retraite affaire existante plus de 20 ans. Proche centre, stationnement ok. Quartier en développement, réaménagement voté. Développement possible en cadeaux et papeterie. CA HT: 121 K dont 66 K de commissions Effectif: 2 Structure juridique: nom propre Locaux: 105 m² dont 45 m² surface de vente Loyer: 514 / mois charges comprises Prix: Réf 28108T CONSTRUCTION MAISONS INDIVIDUELLES 38. Cession cause retraite entreprise construction maisons individuelles et promotion. Equipe efficace, forte notoriété. Bonne rentabilité. CA HT: 7 M Type de cession: titres Prix souhaité: 2 M Effectif: < 20 personnes CONSEIL INFORMATIQUE Réf B Réf T Auvergne. Cession entreprise de conseil en systèmes informatique (architecture de réseaux et contrats de maintenance). Clientèle : secteur public et privé. Niveau d expertise élevé. CA HT: Type de cession: totalité des titres Prix souhaité: effectif: 10 personnes RECHERCHE CONTRATS GAZ / FIOUL PME familiale pour croissance externe recherche entreprise ayant contrats entretien chaudières gaz et ou fioul. Possibilité de reprise de la société ou contrats uniquement. Secteur indifférent. Confidentialité assurée, signature engagement de confidentialité. Réf C BOUCHERIE 69. Lyon. Cession boucherie traditionnelle. Pas d investissements à prévoir. Cuisine séparée pour plats du jour. Belle affaire. CA HT : Effectif : 2 personnes Structure juridique : nom propre Type de cession : fonds de commerce Locaux : 45 m² Loyer : 500 /mois Prix souhaité : Vous êtes intéressés par une annonce Ecrivez-nous sous référence à : ACTION REPRISE 128 bis, rue Jean Moulin CALUIRE, ou par mail à : infos@actionreprise.com

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11 11 Immo. d'entreprise Réf 34111E Réf 33112E BUREAU 35 m² VILLEURBANNE 69. Villeurbanne, à louer 35 m² neuf très lumineux, prox transports en commun, 3e étage libre immédiatement, possibilité place de parking. Libre immédiatement. Locaux : 35 m² Loyer : 850 /Mois LISSIEU BUREAU 15 m² Ouest lyonnais. Secteur calme. Bon standing. Meublé pour 1 personne. Hall d'accueil haut de gamme, et convivial. Connexion internet adsl. Chauffage et climatisation individuels. Coin cuisine. Digicode et Alarme. Place de parking nominative. Arrêt TER à 40m. Centre ville en 15mn en voiture. Disponible fin d'année. Superficie : 15 m² Prix souhaité : 500 Contact : Réf 32113E CHAPONOST : A LOUER OU A VENDRE BATIMENT D ACTIVITE INDEPENDANT DE m² ZA le Dôme. Bâtiment sur son terrain privatif et clôturé. 225 m² de bureaux en RDC m² de stockage en mezzanine m² d activité. Bureaux cloisonnés, locaux sociaux. Charpente métallique, bardage double peau, hauteur 4,8 m, accès poids-lourd de plain pied. Raccordement direct à la CD 42 et à l A450. Disponibilité : immédiate Contact : DTZ - Service Activité Réf 32114E RILLIEUX-LA-PAPE : A VENDRE BATIMENT D ACTIVITE DE 930 m² ZI Champ du Roy. Bâtiment indépendant sur son terrain clos de m². Bureaux cloisonnés et climatisés. Charpente métallique, dalle béton, hauteur 5 m., murs bardage doublepeau. 2 accès poids-lourds, 18 places de parking. Idéal pour activité de stockage et commerce intermédiaire. Disponibilité : immédiate Contact : DTZ - Service Activité Réf 34115E Réf 32116E BUREAU 20 m² LYON 8e 69. Lyon 8e, à louer 20 m², dispo début mars, 5e étage immeuble entièrement rénové, parquet, climatisation, accès salle de réunion, internet, sanitaires privatifs, parking sous terrain. Locaux : 20 m² Loyer : 700 /mois LOCATION / VENTE LOCAL ACTIVITE ST ETIENNE Local de 325 m² sur terrain clos 2960 m² constructible. Accessible semi-remorques, parking 25 voitures. Superficie : 325 m², terrain 2960m² Prix souhaité : Loyer 1550 / mois, Vente Contact : BUREAUX 112 m² ANSE Location bureaux dans ancien rénové. 4e étage, climatisés, parking privatif. Proximité grands axes. Superficie : 112 m² Prix souhaité : 1200 /mois Contact : Réf 33119E Réf 34118E VENTE LOCAL COMMERCIAL 69. Cession local commercial situé à proximité direct d une zone de chalandise, sur axe passager (autoroute, N6). Surface de vente 400 m² + annexe 200 m² + local technique 150 m² Locaux : Surface de vente 400 m² + annexe 200 m² + local technique 150 m² Loyer : A définir Vous souhaitez diffuser une annonce dans cette rubrique: contactez-nous au ou par mail à : infos@actionreprise.com

12 Côté Social DOSSIER RSE : quelles sont les attentes des différentes parties prenantes? La norme ISO 26000, qui offre aux entreprises un cadre de travail pour élaborer une stratégie de responsabilité sociétale, va donner aux différents acteurs qui gravitent autour de votre entreprise des informations qu ils recherchent. La norme ISO 26000, qui offre aux entreprises un cadre de travail pour élaborer une stratégie de responsabilité sociétale, va donner aux différents acteurs qui gravitent autour de votre entreprise des informations qu ils recherchent, espèrent et qui peut les intéresser pour développer les affaires, des partenariats, etc Pour son bien, mais aussi pour mieux maitriser le cadre dans lequel elle évolue, une entreprise se doit d identifier et de recenser tout ceux qui sont impactés par son existence. Identifier les parties liées à son activité n a pas pour seul but que d évaluer l impact sur les autres, mais aussi l impact subit car une relation ne se fait rarement que dans un sens. Bien identifier les acteurs permet d adopter une posture vis à vis d eux, et de choisir le discours, les actes, les paroles à transmettre, voire de définir les canaux de communication à choisir. Acteurs internes Employés : Qu attendent les employés au sujet de la Responsabilité Sociétale de leur entreprise? Économiquement parlant, une rémunération plus juste, et une équité sociale. Les attentes sont variables en fonction de l âge, du niveau d étude, de l expérience.. du sexe. Il faut prendre en compte tous les profils, en lien avec la RH, pour donner à chacun les éléments qu il attend. Il faut faire vivre l interne pour la mise en place d une politique RSE, en menant des consultations, en développant aussi les formations, dont les salariés sont très demandeurs depuis le DIF (Droit Individuel à la Formation). Les salariés, logiquement proches géographiquement de l entreprise (dans un cercle proche) attendent de leur entreprise qu elle soit reconnue localement comme respectueuse de son environnement. Les besoins et attentes des employés peuvent aiguiller les prémices d une politique RSE. Consultez-les par le biais d un questionnaire ou d un séminaire. Ce type de démarche vous permettra de faire le point et éventuellement d introduire la RSE au sein de votre entreprise. Syndicats : les syndicats attendent une justice et une équité sociale, qui devra se traduire concrètement, par des données chiffrées dans vos rapports RSE et rapports financiers. Partenaires Sous traitants : la relation avec vos sous traitants n est pas basée uniquement sur la marge et la rémunération. Dépendants de votre activité, les sous-traitants attendent, et c est logique, une rémunération équitable et une information juste sur les perspectives de développement et de pérennité de votre collaboration. C est à vous, en tant que client, d affirmer vos besoins, notamment en définissant de manière claire les exigences environnementales sur les produits et les processus de fabrication. Formalisez avec vos sous-traitants vos exigences en matière de conditions de production, mais également de contrôle qualité, pour connaitre le niveau d exigence de chaque partie. Fournisseurs : On ne le dira jamais assez, mais une relation de qualité est une relation durable. C est ce qu attendent bon nombre de fournisseurs / clients, qui souhaitent nouer des liens forts. Pour construire cette relation, nous vous recommandons de formaliser les spécifications techniques de vos produits / services, comme les exigences éthiques et déontologiques que vous vous êtes fixés. De nombreux documents existent pour aider les entreprises à échanger les informations nécessaires et à faire un bilan complet. Pour améliorer les pratiques RSE dans la chaine d approvisionnement, nous vous recommandons la lecture de documents sélectionnés comme : - des référentiels internationaux, - des guides pratiques permettant de se familiariser avec les initiatives de reporting, - des études comparatives récentes. Distributeurs : les distributeurs de vos produits attendent une plus grande maitrise des marges, et des outils pour faire face à la concurrence. Les distributeurs attendent ainsi des informations financières claires, leur permettant de prendre des décisions rapides sur le plan financier. Mais c est avant tout sur les volets environnementaux et sociaux qu il faut mettre l accent. Le développement de produits éthiques, notamment, est une 12

13 13 Côté Social attente forte dans de nombreux domaines, pour répondre bien souvent à l attente des consommateurs. Attention aux observatoires et associations qui surveillent et mène des veilles efficaces pour débusquer les mauvaises pratiques. Si vos distributeurs utilisent des arguments verts et durables, assurez vous de leur offrir des garanties, sous peine de voir surgir des situations telles que soulignées dans un rapport Belge de l ONG Campagne vêtements propres et le collectif français De l éthique sur l étiquette. On y apprend que les «entreprises ébranlent leurs propres normes éthiques (codes de bonne conduite, chartes, audits sociaux, etc.) via des pratiques d approvisionnement qui, non seulement, accroissent la probabilité de violations des droits du travail, mais les rendent inévitables». Si cette situation est asiatique, elle démontre avant tout des pratiques qui se généralisent, de recherche de produits au bas prix, et aux valeurs vertueuses parfois mensongères Finance Banquiers : le banquier s assure de la pérennité économique et possède une attente en matière de besoins en fond de roulement. Toutes les informations à lui communiquer doivent l être sous l angle financier, car chaque partie de votre RSE peut avoir un volet RSE, mais oui. Vos produits et votre activité ont un impact sur l environnement mais quel est l impact financier de ces risques environnementaux? En interne, votre politique de recrutement et de management respecte les principes RSE (égalité homme / femme, traitement des salaires, emploi handicapés) ou avez vous besoin de prévoir des ajustements? Idem pour les reclassements, licenciements Une RH sociale possède un coût qu il convient d anticiper. Actionnaires : Ils sont en demande, sur le plan économique, de chiffres, et attendent avant tout les résultats financiers. Mais au delà des chiffres, ce sont aussi les engagements en matière d éthique des affaires, de maîtrise des risques, d anticipation et de transparence. Ces informations, tout comme celles liées à l image, la maîtrise des risques, l anticipation et la gestion de crise, vont aider les actionnaires et propriétaires à prendre les bonnes décisions. Pour une plus grande transparence, et pour toujours appliquer plus de responsabilité, nous vous recommandons de mettre en place l égalité d accès à l information pour tous les actionnaires et sa disponibilité immédiate. Le respect des délais réglementaires en matière de publication des comptes sera la traduction de votre engagement vers une information financière plus responsable. Il est primordial d avoir une transparence de l information délivrée. Pression extérieure / loi Collectivités locales : Pour les communautés locales et territoriales, il est très important de connaitre votre santé financière, et ainsi de savoir si, économiquement, votre entreprise est pérenne. Communiquez avec les institutions en question, pour ne pas limiter leur information aux simples bilans. Participez, via vos salariés ou des opérations de sponsoring, à la vie locale, et devenez un acteur de votre commune / agglomération. Pour le volet social, il est aussi important de développer votre attractivité, et ainsi être un acteur du bassin d emploi. Pouvoirs publics : Ce sont eux qui seront le plus en recherche d informations sur le respect des lois, et surtout le respect de la règlementation en matière de droit du travail. Facilitez l accès à ces informations, notamment en cas de «contrôles», et agissez en transparence complète. ONG / Associations : Les associations, suivant le secteur où vous vous situez, seront plus ou moins actives, pour s assurer que vous vous engagez dans la protection de l environnement. De même, de nombreuses associations et ONG vont se pencher sur la question du respect des droits de l Homme et des traités internationaux. Pour un bon dialogue, engagez les échanges avec des ONG, et tissez des liens avec des associations qui vous correspondent, dans leurs valeurs, afin de ne pas être totalement étrangers du monde associatif. Nous avons volontairement sorti de cette liste le consommateur, le client final. Ses attentes à lui aussi sont nombreuses, et touchent les 3 volets de la RSE, mais elles feront l objet d un futur article, une deuxième partie des attentes des différentes parties prenantes. INFOS DIVERSES Licenciement disciplinaire Laisser le salarié travailler pendant un mois après la connaissance des faits fautifs empêche de licencier pour faute grave. L employeur qui souhaite licencier un salarié pour faute grave, doit engager la procédure de licenciement, c'est-àdire convoquer le salarié à un entretien préalable, sans tarder, «dans un délai restreint» selon la formule consacrée des juges. L employeur doit d autre part rapidement décider de la sanction à prendre et ne pas laisser le salarié travailler entre la prise de connaissance des faits fautifs et la notification licenciement pendant un laps de temps qui pourrait être jugé «déraisonnable». L employeur qui invoque un laps de temps nécessaire à la vérification des faits et des témoignages, doit recourir à une mise à pied conservatoire, mesure de procédure qui suspend le contrat de travail en attente de la sanction décidée par l employeur.

14 L'avis de l'expert Principales dispositions fiscales concernant la fiscalité patrimoniale du dirigeant pour Notamment : loi de finances 2011, Loi de finances rectificative 2010, Loi de financement de la sécurité sociale. I - VALEURS MOBILIERES ET TITRES DE SOCIÉTÉ Suppression du crédit d impôt sur les dividendes (LF art. 7) Le crédit d'impôt sur les dividendes est supprimé. Il représentait 50% des dividendes ouvrant droit à l'abattement de 40 % perçus directement ou dans une PEA, avec un plafond de 115 pour une personne seule et à 230 pour les couples soumis à imposition commune. Taxation au premier euro des plus-values mobilières (LF art. 8) Le principe d un seuil de cession déclenchant la taxation (IR) de la plus-value est supprimé et la plus-value de cession est désormais systématiquement taxée. Elle l était déjà en matière de contributions sociales. Augmentation des taux d imposition sur les plus-values (LF art. 6) Le taux de taxation des plus-values de cession de titres de société et valeurs mobilières (et plus-values professionnelles) passe à 19 % (au lieu de 18 %), ce qui ajouté aux 12,3 % de contributions sociales porte le taux global à 31,3 %. Pour les plus-values d acquisition stock-options, augmentation du taux de 40 % à 41 % Synthèse Stock-options attribuées à compter du 27/04/2000 Plus-values acquisition Cession après 4 ans mais avant expiration délai de portage supplémentaire de 2 ans > % + 12,3 % = 53,3 % < % + 12,3 % = 42,3 % Plus-values de cession 19 % + 12,3% = 31,3% Cession après 4 ans mais après expiration délai de portage supplémentaire de 2 ans > % +12,3 % = 42,3 % < % + 12,3 % = 31,3 % Pour les options attribuées à compter du 16 octobre 2010 une cotisation patronale de 10 % et une cotisation salariale de 2,5% s appliquent. Ces taux sont portés respectivement à 14 % (part patronale) et à 8 % (part salariale). Une atténuation est prévue pour les actions gratuites, cette augmentation ne s appliquant qu au-delà d un montant égal à ½ du plafond annuel de la sécurité sociale soit pour Cession au sein du groupe familial (LFR art. 18) A compter du 1er janvier 2011, le régime de faveur est étendu aux sociétés établies dans les autres états de l union européenne ou de l espace économique européen. En revanche, si l exonération IR perdure, la plus-value sera désormais soumise aux contributions sociales (et donc intégrée dans les revenus au sens du bouclier fiscal). Rappel des conditions : Société IS ; Droits détenus directement ou indirectement par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants et descendants ainsi que les frères et sœurs > 25% à un moment au cours des 5 dernières années ; Cession à des membres du groupe familial, à condition qu il conserve au moins 5 ans. Abattement pour durée de détention applicable aux cessions de titres ou droits par des dirigeants de PME partant en retraite (LFR art. 58) Pour bénéficier des abattements pour durée de détention, le dirigeant (toutes autres conditions étant remplies par ailleurs) doit faire valoir ses droits à retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession (société IS, société IR). Le délai de 2 ans est prolongé jusqu à l âge normal de la retraite si 3 conditions sont remplies : - la cession est réalisée entre le 1er juillet 2009 et 10 novembre 2010, - le chef d entreprise aurait pu faire valoir ses droits à retraite dans les deux années de la cession. C est en application de la loi du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites qu il ne peut plus faire valoir ses droits. Investissement au capital de PME : recentrage et baisse de l effet de levier fiscal. Réduction IR (LF art. 36 et 38) Baisse de l effet de levier fiscal par l effet de rabot sur le taux : 22 % au lieu de 25 % sur les plafonds qui sont eux aussi réduits de 10 % Recentrage par exclusion : - des activités financières (prêt, crédit bail, etc..) et immobilières (marchand de biens, syndic, agent immobilier) ; - des secteurs bénéficiant d un régime de tarif réglementé de rachat de production (éolien, photovoltaïque) ; - de production d électricité utilisant l énergie radiative du soleil (à compter 29 sept. 2010) ; lorsque les actifs de la société sont constitués de façon prépondérante de métaux précieux, œuvres d art, objet de collection, antiquité, chevaux de course ou de concours. Interdiction : des garanties en capital (généralisation de la règle ISF) quelle que soit sa forme, sa date et sa nature ; - des contreparties (tarifs préférentiels pour les actionnaires dans l hôtellerie par exemple) ; - des souscriptions si la société a procédé à un remboursement de ses apports dans les 12 mois précédents ; du remboursement des apports avant la 10ème année qui suit la souscription => à défaut reprise de la réduction d impôt ; - Pour les fonds, plus de possibilité de les détenir via un PEA. Précisions : nouvelle définition de la holding animatrice qui doit contrôler sa filiale depuis au moins 12 mois ; exigence de la présence d au moins deux salariés à la clôture de l exercice (souscription à compter du 1er janvier 2011) ; en cas de non respect des règles communautaires, c est la PME qui sera sanctionnée (reversement de l avantage excessif) et non le contribuable ayant bénéficie de la réduction d impôt ; Pour les holdings : - extension de la limitation du nombre d associés (50) et direction par des personnes physiques ; - obligation d info des investisseurs (durée, sortie, risque, prévention conflit d intérêt, décomposition et montant des frais). Réduction ISF (LF art. 36 et 38) Pour les investissements directs, le taux de réduction passe de 75 % à 50 % et le plafond de à (application du rabot à l ISF). => Ainsi, il faudra réaliser un investissement de pour de réduction d impôt au lieu de d investissement pour de réduction. 14

15 L'avis de l'expert Pour les investissements via des fonds : Réduction maintenue à 50 % mais dans la limite de au lieu de Le versement est pris en compte après imputation de l ensemble de frais d entrée, au prorata de la quote-part d investissement en société éligible que le fonds s engage à atteindre ; Précisions sur la composition de l actif. Pour les deux : Confirmation du non cumul avec la réduction IR pour la fraction non investie dans des sociétés éligibles à la réduction ISF (pour les versements à compter du 1er janvier 2011) ; Plus de cumul avec la détention via PEA ou plan d épargne salariale (13 oct pour investissement direct et 1er janvier 2011 via des fonds) ; Mêmes recentrages que pour IR (activité, absence de contrepartie, nombre de salariés, absence de garantie en capital, exclusion des souscriptions précédées de remboursement en capital) ; Mêmes précision qu en IR pour les holdings animatrices ; L interdiction de garantie en capital est étendue à toutes les sociétés (pas seulement les holdings) ; En revanche, la suppression de tout mécanisme de sortie automatique est supprimé ; Idem IR pour information sur les frais et impact non respect règles européenne. II - ENTREPRISES ET SOCIÉTÉS Régime mère fille - suppression du plafonnement de la quote-part pour frais et charges intégrée dans le résultat fiscal des sociétés mère (LF art. 10) Les produits de filiales ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales sont exonérés (CGI art. 216). Une quote-part de frais et charges égale à 5 % du montant des dividendes ainsi perçus est réintégrée au résultat de la société mère. Auparavant, cette réintégration se faisait du montant des frais et charges réellement engagés, s ils étaient inférieurs aux 5 %. Quand les sociétés n ont aucune autre activité que celle de détenir ces titres, elles n ont que très peu de frais et charges, la taxation était donc considérablement minorée. Dorénavant, ce plafonnement au montant des frais et charges réellement engagés est supprimé, et le taux de 5 % sera appliqué dans tous les cas. Régimes «mère-fille» ou intégration fiscale - dispositif anti-abus (LF art. 11) La loi de finances met fin à la possibilité pour une société de cumuler l'exonération des dividendes reçus de ses filiales (en application du régime «mère-filles» ou du régime d'intégration fiscale) et la déduction, au titre de l'exercice de l'échange ou de la cession de leurs titres, d'une perte résultant de leur dépréciation compte tenu des distributions antérieures. Lutte contre la sous-capitalisation (LF art. 12) Actuellement, le dispositif de lutte contre la sous-capitalisation prévu à l'article 212 du CGI limite la déduction des intérêts servis à des entreprises liées au sens de l'article 39, 12 du CGI par des sociétés sous-capitalisées. Echappe donc à ce dispositif la déductibilité des intérêts servis à des entreprises non liées, et notamment à des établissements bancaires, et ce, alors même que l'emprunt serait garanti par une entreprise liée à la société emprunteuse. Afin d'éviter la mise en œuvre de schémas de contournement du dispositif, le régime de lutte contre la sous-capitalisation est désormais étendu à l'ensemble des prêts souscrits auprès d'une entreprise tierce mais garantis par une société liée, sous réserve de certaines exceptions. Ces dispositions s'appliquent aux exercices clos à compter du 31 décembre Mais les emprunts contractés avant le 1er janvier 2011 à l'occasion d'une opération d'acquisition de titres ou de son refinancement ne sont pas concernés. Plus-values à long terme - dispositif «anti-abus» (LF art. 13) Dorénavant, en cas de cession de titres de participation détenus depuis moins de deux ans, la plus ou moins-value en résultant est mise en suspens s'il existe des liens de dépendance entre l'entreprise cédante et l'entreprise cessionnaire. Le régime et la date d'imposition du résultat de cession dépend du maintien ou non des titres dans le groupe économique. Régime de l auto-entrepreneur (LF art. 137) Assujettissement des auto-entrepreneurs à la formation professionnelle : afin de garantir aux auto-entrepreneurs un accès à la formation professionnelle, l'article 137 de la loi de finances pour 2011 les assujettit, à compter de 2011, à une contribution dont le montant varie en fonction de leur statut. Exonération temporaire de cotisation foncière des entreprises (CFE) prévue à l article 1464 K du CGI à tous les auto-entrepreneurs. Les contribuables ayant opté pour le versement libératoire de l impôt sur le revenu prévu à l article du CGI sont exonérés de cotisation foncière des entreprises au titre des deux années suivant celle de la création de leur entreprise. La loi de finances étend le champ d application de cette exonération à tous les contribuables soumis au régime micro-bic ou micro-bnc ayant opté pour le régime du micro-social simplifié, qu ils aient ou non opté pour le versement libératoire de l impôt sur le revenu. Cette disposition s applique à compter des impositions de cotisation foncière des entreprises établies au titre de l année Les micro-entreprises qui n ont pas opté pour le versement libératoire de l impôt sur le revenu et ont, en conséquence, acquitté la cotisation foncière des entreprises au titre de l année 2010 pourront obtenir le remboursement des sommes versées, en formant une réclamation au plus tard le 31 décembre Retraite à prestation définies (LFSS art. 10 et LF art. 16) : augmentation des contributions Contributions à la charge des bénéficiaires Rentes liquidées avant 1er janv Rentes liquidées après le 1er janv Taux à 0 % Rente < 500 /mois Rente < 400 /mois Taux à 7 % Rente entre 500 et 1000 /mois Rentre entre 400 et 600 /mois Taux à 14 % Rente > 1000 / mois Rente > 600 /mois Contributions à la charge de l entreprise L article L du CSS prévoit que l employeur est redevable d une contribution dans le cadre des régimes de retraite à prestations définies, conditionnant la constitution de droits à prestations à l achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l entreprise et dont le financement par l employeur n est pas individualisable par salarié. Cette contribution est assise, sur option de l employeur : soit «à l entrée», au taux de 24 % sur les primes versées à l organisme gestionnaire soit «à la sortie», sur les rentes versées aux bénéficiaires, liquidées à compter du 1er janvier La contribution au taux de 16 %, est désormais due sur 100% de la rente, alors qu auparavant elle était calculée sur la partie excédant un tiers du plafond de la sécurité sociale. L option entre contribution «à l entrée» ou «à la sortie» est normalement irrévocable mais pour tenir compte du changement de base, une possibilité est offerte pour ceux ayant opté pour le paiement sur les rentes versées aux bénéficiaires de revenir sur ce choix et exercer à nouveau une option pour le paiement «à l entrée» de la contribution entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre Réforme du régime des sociétés de personnes (LFR art. 13) La grande réforme est différée «dans l attente d une évaluation de son impact budgétaire.» Un rapport du gouvernement présentant les différentes options d une modernisation du régime fiscal des sociétés de personnes devrait être remis au Parlement au plus tard le 30 avril La loi de finances rectificative comporte toutefois deux mesures, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier Bénéfices accessoires : extension aux BNC du régime de l art. 155 du CGI sur les BIC. Neutralisation de la théorie du bilan Rappel : les entrepreneurs individuels soumis à un régime réel d imposition et relevant des BIC ou des BA, peuvent librement inscrire à l actif de leur bilan l ensemble de leurs biens, qu ils soient ou non affectés à l exercice de leur activité. Ce principe cardinal de liberté d affectation comptable, communément appelé «théorie du bilan», résulte d une jurisprudence ancienne et constante du Conseil d Etat et permet à l entrepreneur individuel de choisir le régime fiscal d un bien non utilisé par nature à son activité. Cette liberté d affectation existe également pour les sociétés de personnes. Le texte opère un retraitement du bénéfice net (BIC) pour neutraliser les produits (retirés) et les charges (ajoutées) ne provenant pas d une activité exercée à titre professionnelle à l exception notamment de ceux pris en compte pour la détermination des plus-values et des moins values de cession d un élément de l actif immobilisé et des revenus accessoires. Ainsi, «l ensemble des produits et des charges ne se rattachant pas à l activité exercée à titre professionnel sont neutralisés dans le calcul du bénéfice net de l entreprise, à l exception de ceux pris en compte pour la détermination des plusvalues et des moins-values de cession d un élément de l actif immobilisé. Cette mesure ne fait que corriger les conséquences fiscales de l imputation au bilan comptable d un actif ne participant pas de l activité professionnelle. Un entrepreneur sera toujours libre d inscrire à son bilan un bien relevant de son patrimoine personnel mais il n en retirera pas un gain fiscal. Des tolérances sont toutefois prévues pour que les revenus patrimoniaux puissent continuer à être assimilé à un revenu BIC ou BA tant qu ils n excédent pas 5 % de l ensemble des revenus, ou 10 % si la condition des 5 % était remplie lors de l exercice précédent» (Rapp. Sénat n 166, p. 128). Prorogation de dispositif de taxation des plus-values de cession dans le cadre des opérations de cession-bail réalisées par les sociétés de crédit-bail immobilier (LF art. 9) Philippe REBATTET et Me Jean-Philippe ANDRIOT, notaire à Lyon 15

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