l Enass Ecole nationale d assurances

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1 l Enass Ecole nationale d assurances L impact des différents modèles de gouvernance sur les Sociétés d Assurance Mutuelles D une mort annoncée à la réaffirmation du modèle mutualiste Angélique BAUX

2 REMERCIEMENTS Je souhaite commencer par remercier sincèrement mon tuteur pour la richesse et la sincérité de nos échanges ainsi que pour la confiance qu il m a témoignée tout au long de mes travaux. Mes responsables pour m avoir permis de me lancer dans la grande et longue aventure du MBA. Un merci tout particulier pour mes collaboratrices qui ont su assurer une continuité de services pour la satisfaction de nos sociétaires et me soutenir lorsque la charge devenait trop importante. Je remercie chaleureusement les personnalités du monde de l assurance et d autres univers qui m ont offert du temps. Ils ont tous, sans exception, répondu avec beaucoup de franchise à mes interrogations. Mes relecteurs pour leur attention et leurs remarques. Mes camarades de promotion pour le partage de connaissances et le soutien mutuel que nous nous sommes apportés tout au long du cursus. Un clin d œil pour Chantal et Benoît : merci pour la chaleur de votre accueil et le velouté de vos potages Enfin, merci à toi Philippe pour ton soutien indéfectible, tant logistique que moral pendant 18 mois, et merci à toi mon Loulou pour ta (relative) patience. Now, I m back! CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

3 A mon fils Deviens ce que tu es CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

4 SYNTHESE Les sociétés d assurance mutuelles sont des groupements de personnes sans capital social, sans actionnaires. Par ignorance ou par facilité, cette spécificité n est reconnue ni par l économie financière ni par le régulateur européen. Acteur du secteur financier, les SAM sont assimilées aux sociétés à actionnariat diffus voire même, aux institutions bancaires. Elles sont contraintes de s adapter et d appliquer les «bonnes pratiques» d un modèle de gouvernance financière issu d une culture et d une histoire qui ne sont pas les siennes. Paradoxalement, dans le même temps, le modèle mutualiste est présenté comme un modèle à suivre. Dans un contexte de crises financières successives, le court termisme engendré par la gouvernance financière trouve ses limites. Inscrire l entreprise dans un temps plus long et dans un espace plus large est nécessaire. A l aune de la responsabilité sociale des entreprises, la gouvernance partenariale devient un modèle que les entreprises cotées s approprient pour communiquer sur la place centrale qu ils accordent aux clients. «Le sociétaire au cœur des préoccupations» c est le fondement de l identité des SAM au sein desquelles la gouvernance est fondée sur le principe démocratique. Au-delà du discours institutionnel, si les SAM souhaitent conserver leur identité et les atouts que peuvent induire une gouvernance démocratique dans la captation et la fidélisation des clients, elles doivent mobiliser les clients sociétaires et conserver une stratégie mutualiste. Cette réaffirmation est d autant plus nécessaire que la société française évolue, tant sociologiquement que technologiquement. Pour conforter le modèle mutualiste, les SAM doivent aller au-delà des exigences réglementaires de publications d indicateurs financiers et sociétaux. Elles doivent résolument s inscrire dans la prospective et inventer une gouvernance 2.0, conjonction entre l approche cognitive et organisationnelle du système de gouvernance, les «nouvelles» technologies et l évolution sociétale vers un fonctionnement en réseau. L entreprise doit être appréhendée comme un réseau social et capitaliser sur ses connaissances pour créer de la valeur. Mots clés : Mutuelles, Responsabilité sociale, Création de valeur, Gouvernance financière, Gouvernance partenariale, Gouvernance cognitive, Gouvernance 2.0, Dynamique collective CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

5 ABSTRACT Mutual insurance companies are groups of people without capital, without shareholder. By ignorance or by convenience, this specificity is neither recognized by the financial economy nor by the European regulator. As actors in the financial sector, the mutual insurance companies are assimilated to diffuse shareholding companies or even banking institutions. They are forced to adapt and implement "best practices" based on a model of financial governance, from a culture and history which are not their own. Paradoxically, at the same time, the mutual model is presented as a model to be followed. In the walk of successive financial crises, caused by the short-termism of financial governance has reached its limits. To register the company in a longer time and a wider space is necessary In light of the corporate social responsibility, stakeholder governance is becoming a new model which indexed companies are appropriating in order to communicate the centrality they give to clients. "The member at the heart of preoccupations" is the basis of the identity of mutual insurance companies, whose core governance is based on the democratic principle. Beyond institutional discourse, if mutual insurance companies wish to retain their identity and values, which can induce democratic governance in the uptake and retention of customers, then they should mobilize their members in order to keep a mutual strategy. This reaffirmation is all the more necessary as French society evolves, both sociologically and technologically. To strengthen the mutual model, mutual insurance companies must go beyond the regulatory requirements of financial and societal indicators publications. They should definitely be part of the governance and invent a prospective 2.0, conjunction between the cognitive and organizational governance system and the "new" technologies and societal changes to network operation. The company must be understood as a social network and capitalize on its knowledge to create value. Key words: Mutual insurance Company, Social Responsibility, Value Creation, Financial Governance, Governance partnership, Cognitive Governance, Governance 2.0, Collective Dynamics CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

6 SOMMAIRE INTRODUCTION Première Partie Gouvernance financière : la remise en cause du modèle Le modèle unique des sociétés par actions Les SAM : assureurs sans capital social Conclusion première partie Deuxième Partie Gouvernance partenariale : la promotion du modèle La «re»découverte des parties prenantes L enjeu : pérenniser une gouvernance mutualiste Conclusion deuxième partie Troisième Partie De la gouvernance cognitive à la gouvernance 2.0 : l évolution du modèle La rencontre de la gouvernance cognitive et organisationnelle avec la société contemporaine La gouvernance 2.0 ou les SAM comme réseau social Conclusion troisième partie CONCLUSION CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

7 INTRODUCTION Une entreprise sans capital social, sans but lucratif et fondée sur une gouvernance démocratique peut-elle survivre face aux modèles de gouvernance imposés par l économie de marché? Les sociétés d assurance mutuelles (désormais SAM) sont des groupements de personnes régis par le code des assurances. Sociétés sans capital social, donc sans actions ni actionnaires, les SAM sont la propriété collective de leurs membres, les sociétaires. Leur gouvernance est fondée sur le principe de démocratie participative. Chaque sociétaire participe aux assemblées générales et vote, selon le principe «une personne, une voix». Les SAM ne peuvent être rachetées, elles ne sont pas «opéables». Elles ne peuvent pas réaliser des opérations de haut de bilan comme, par exemple, une augmentation de capital en faisant appel à des investisseurs extérieurs. Comme toute entreprise, les SAM doivent réaliser du profit pour assurer leur fonctionnement. Toutefois, leur but est non lucratif. Les profits réalisés sont affectés aux fonds propres ou utilisés pour satisfaire les intérêts de ses sociétaires. De tailles très diverses, elles sont à l origine nées de mouvements de solidarité professionnelle 1 ou régionale 2. Certaines sociétés ont plus de 100 ans. Leur origine historique est marquée par une forte opposition au secteur des assurances commerciales. 1 La SMABTP pour les professionnels du bâtiment et travaux publics, Groupama pour les agriculteurs, l Etoile pour les assurances grêle et récolte des agriculteurs, la MAIF pour les professions de l éducation nationale, la MAF pour les architectes, la MADP pour les pharmaciens, la MACSF pour les professionnels de santé, la MAPA pour les métiers alimentaires, la MAAF pour les artisans, la GMF pour les fonctionnaires, la MACIF pour les commerçants et industriels 2 La Mutuelle de Poitiers, la Caisse Mutuelle Marnaise d Assurance (CMMA), ou les Assurances mutuelles de Picardie, l Auxiliaire pour la région Rhône Alpes, et la CAMBTP pour l Est... CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

8 Plusieurs fédérations représentent les SAM. Le Groupement des Entreprises Mutuelles d Assurance (GEMA) rassemble actuellement 44 sociétés d assurance dommages et d assurance vie. Fin 2012, les membres du GEMA affichent un sociétariat de 23,6 millions de personnes et 12,8 milliards d euros de chiffre d affaires en assurances dommages 3. La Réunion des organismes d assurance mutualistes (ROAM) 4 compte quant à elle 47 membres pour un chiffre d affaires de 4,5 milliards d euros en assurance dommages. Les adhérents de la ROAM couvrent 40% du risque de construction en France et 58% de la responsabilité civile médicale. D autres SAM, comme Groupama adhèrent à la Fédération française des sociétés d assurance mutuelles (FFSAM). Avec les associations, les coopératives et les fondations, les mutuelles sont l une des quatre grandes familles constitutives du secteur de l économie sociale et solidaire. Elles se réclament d un modèle institutionnel alternatif d entreprises à vocation tant économique que sociale. L économie sociale et solidaire est désignée comme le «tiers secteur», le premier secteur étant le secteur commercial et le deuxième le secteur public. Plusieurs auteurs, qu ils soient économistes ou philosophes, ne reconnaissent pas de rôle économique à ce secteur «à part» 5. Les SAM sont pourtant, en tant qu assureurs, des acteurs de l économie financière. Elles jouent, en outre, un rôle d investisseur dans l économie commerciale. En tant qu entreprise, les SAM n échappent pas à l effervescence tant médiatique que politique et économique relative aux questions de gouvernance. 3 Chiffres du GEMA au 31/12/ Chiffres de la ROAM 5 Par exemple : les économistes Milton Friedman «la seule responsabilité sociale de l entreprise, c est faire du profit» et Pascal Salin dans Libéralisme (2000) ; la philosophe Ayn Rand dans La Révolte de l Atlas (1957). CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

9 Ces questions alimentent les débats depuis près de trente ans. Transformation du contexte économique, rôle attribué au marché ainsi qu aux investisseurs institutionnels, scandales financiers ont contribué à faire émerger les interrogations relatives à la gouvernance des entreprises et surtout aux «bonnes pratiques» de gouvernance. Le nombre de rapports, d ouvrages et d articles traitant de la gouvernance est impressionnant. «La question de la gouvernance semble désormais indissociable de celle du développement économique.» (Charreaux G., 2002) 6. «La société de la gouvernance est verbeuse. Les textes y prolifèrent, suscitant interprétations, jurisprudences, commentaires.» (Moreau Defarges, 2011). Gouvernance d entreprise n est pas gouvernement d entreprise. La notion de gouvernance est plus large, «la gouvernance couvre l ensemble des actions par lesquelles les individus et institutions, tant privées que publiques, gèrent les affaires communes. C est un processus continu par lequel les intérêts en présence, les conflits qui en résultent sont harmonisés, donnant naissance à des coopérations. Ce processus repose aussi bien sur des institutions établies, des régimes juridiquement contraignants que sur des arrangements informels» (Moreau Defarges, 2011). Pour simplifier, nous retiendrons trois approches de la gouvernance : la gouvernance financière, la gouvernance partenariale et la gouvernance cognitive. La définition du terme gouvernance qui domine aujourd hui la littérature financière est celle de Shleifer et Vishny : la gouvernance recouvre l ensemble des mécanismes qui garantissent aux différents bailleurs de fonds un retour sur investissement, en évitant une appropriation de valeur excessive par le dirigeant et les actionnaires dominants (Shleifer & Vishny, 1997). Cette approche est celle de la gouvernance financière, basée sur la théorie de l agence 7, sa finalité est de réduire les coûts induits par les 6 Les références entre parenthèses renvoient à la bibliographie. 7 La théorie de l'agence est classiquement appliquée en économie pour analyser les relations dans lesquelles le principal (celui qui délègue un pouvoir décisionnel) délègue son pouvoir à un second, CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

10 conflits d intérêt et l asymétrie d information entre les actionnaires et les dirigeants de l entreprise. Dans son acception partenariale, la gouvernance reste fondée sur la réduction des coûts induits par les conflits d intérêt et la répartition de la valeur mais prend en compte l ensemble des parties prenantes de l entreprise. Cette approche apparaît avec la nécessité d inscrire les entreprises dans un développement de plus long terme que celui induit par une approche strictement financière. La crise impose une profonde remise en question, or, la gouvernance est également un moyen de challenger la stratégie et d aider les dirigeants à construire une vision de long terme de l entreprise. (Solignac, 2011). La gouvernance cognitive quant à elle, s intéresse à la création de valeur, elle est issue de la théorie de l apprentissage organisationnel et de la théorie des ressources. Elle permet une approche systémique de l entreprise. L approche cognitive vise à identifier et développer les compétences et les connaissances dans le but de stimuler le processus créatif de l entreprise. Ces approches ne sont ni exclusives, ni alternatives. Quelle approche de gouvernance pour les SAM? Les «bonnes pratiques» issues des sociétés de capitaux sont-elles applicables en l état aux SAM? Quels atouts les SAM peuvent revendiquer dans un modèle de gouvernance partenariale? Comment pérenniser la démocratie, fondement de la gouvernance mutualiste? Comment conserver une stratégie mutualiste, sans but lucratif, dans une économie de marché? Comment intégrer les évolutions technologiques et sociétales dans un modèle de gouvernance? Comment inventer et imposer un nouveau modèle de gouvernance? l'agent. En raison des divergences d'intérêt entre principaux et agents, des asymétries d'information et du caractère incomplet des contrats, elles sont génératrices de coûts d'agence et donc de pertes de valeur. La fonction des organisations et des mécanismes organisationnels est de réduire ces coûts. Dans la théorie de l'agence, une entreprise est un faisceau de relations d'agence. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

11 La gouvernance des SAM, dépourvues d actionnaires, est atypique. Elle est fondée sur le principe démocratique. Selon le Centre des jeunes dirigeants de l'économie sociale 8 «la gouvernance se définit comme la façon dont se structure la prise de décision et sa mise en œuvre au sein d une organisation. La gouvernance des entreprises de l économie sociale est par principe démocratique et participative, transparente et mesurable. Les dirigeants élus et salariés de l organisation sont garants et acteurs du respect des valeurs et du projet» Nous verrons que l approche financière de la gouvernance, axée sur la relation actionnaires dirigeants, domine aujourd hui le fonctionnement de l économie. Cette approche restrictive remet en cause le modèle mutualiste (Première partie). Les crises financières successives ont fait prendre conscience que l entreprise était constituée non seulement d un capital social mais également de capital immatériel. Dès lors, toutes les parties prenantes doivent être intégrées dans la vision de l entreprise. L avènement de la gouvernance partenariale est une réelle opportunité que les SAM doivent transformer pour promouvoir leur modèle (Deuxième partie). Si les SAM souhaitent conserver et affirmer leur spécificité, nous les invitons à créer leur propre modèle de gouvernance, en intégrant l approche cognitive et organisationnelle ainsi que les nouvelles technologies afin de répondre aux besoins des clients et collaborateurs de demain. La gouvernance 2.0 est une réelle opportunité d affirmation mais également d évolution du modèle (Troisième partie). 8 CJDES 2009, 21 Recommandations sur la gouvernance des entreprises de l économie sociale CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

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13 Première Partie Gouvernance financière : la remise en cause du modèle «Si le seul outil que vous avez est un marteau, vous tendez à voir tout problème comme un clou» Abraham Maslow 9 9 «I suppose it is tempting, if the only tool you have is a hammer, to treat everything as if it were a nail.» souvent traduit par «Tout ressemble à un clou pour qui ne possède qu'un marteau». Ce propos est aussi attribué à Paul Watzlawick. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

14 «La gouvernance d entreprise concerne : les mécanismes par lesquels les bailleurs de fonds des entreprises assurent un retour sur leur investissement. Comment les bailleurs de fonds des entreprises conduisent les dirigeants sociaux à leur transférer une partie du profit réalisé? Comment les bailleurs de fonds s assurent que les managers ne détournent pas une partie du capital qu ils ont investi? Comment les bailleurs de fonds s assurent que les dirigeants n investissent pas dans de mauvais projets? Comment les bailleurs de fonds contrôlent les managers?». C est la définition de la gouvernance donnée par Shleifer et Vishny (Shleifer & Vishny, 1997). Cette définition cantonne la gouvernance aux mécanismes permettant aux actionnaires de garantir la rentabilité de l action. Elle est à la source tant des textes de loi que des futures normes prudentielles applicables aux assureurs. Elle prône l hégémonie du capital social. Les normes ainsi établies s appliquent à toute entreprise du secteur financier, les assureurs sont des entreprises «financières» et les SAM sont des assureurs avec cependant une particularité, elles n ont ni actionnaires, ni capital social. 1. Le modèle unique des sociétés par actions 1.1. L actionnaire au cœur de la gouvernance Du gouvernement d entreprise à la corporate governance, des codes de «bonnes pratiques» aux textes de loi, en passant par quelques scandales financiers, la gouvernance financière se traduit par un ensemble de règles visant avant tout à protéger l actionnaire de dérives autocratiques des dirigeants qui conduiraient à la perte ou au détournement de leur investissement financier. Fondées sur les mêmes principes, les futures normes prudentielles confondent banque et assurance, consommateur et actionnaire. «La conquête du pouvoir par les cadres ayant exercé CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

15 des fonctions financières a probablement orienté l évolution du système de gouvernance vers la perspective actionnariale.» (Charreaux G., 2005) Une modélisation de la gouvernance née de scandales financiers La nécessité d établir des règles et des bonnes pratiques en matière de gouvernement d entreprise n est pas nouvelle. Les bonnes pratiques et les textes de loi sont apparus au gré des scandales financiers. C est en effet dans un contexte de scandales financiers que les Etats Unis ont publié le «Corporate Director s Guide Book» en La réflexion se porte déjà sur le contrôle des dirigeants et sur la définition du rôle des organes de gestion et de direction. Ce sont également les scandales financiers au Royaume-Uni, notamment l affaire Maxwell 10, qui conduisent à la parution du rapport appelé rapport Cadbury «The financial aspects of corporate governance» en Ce rapport a inspiré tous les textes suivants. En France, l Association française des entreprises privées et du Conseil national du patronat français dirigé par Marc Viénot (alors président de la Société Générale) publie en 1995 un rapport intitulé «Le conseil d administration des sociétés cotées» connu sous le nom de rapport Viénot I (Viénot, 1995). Un deuxième rapport, nommé Viénot II est publié en 1999 (Viénot, 1999). Puis en 2002, paraît le rapport Bouton (du nom du nouveau président de la Société Générale) issu d un groupe de travail mandaté par l Afep et le Medef (Bouton, 2002). Enfin, le Medef publie un rapport de synthèse en 2003 (Figure 1 p ). 10 Robert Maxwell avait prélevé près de 900 millions de livres sterling dans les caisses de retraites de plusieurs des sociétés de son propre groupe, afin de renflouer d'autres filiales en difficulté. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

16 Au niveau international, l OCDE publie en 1999 son rapport intitulé «Principes de gouvernement d entreprise de l OCDE», mis à jour en 2004 (OCDE, 2004). Ces textes appartiennent à la soft law 11. Ils recommandent des «bonnes pratiques» en matière de gouvernance, et sont destinés à l origine aux sociétés cotées qui sont libres de les appliquer ou non. Les limites de ces incitations apparaissent lorsqu éclatent en 2001 de nouveaux scandales financiers, notamment l affaire Enron. Le choc était d autant plus grand que cette société paraissait en tout point se conformer aux principes de bonne gouvernance promus par les codes ; en outre, les informations financières étaient régulièrement communiquées aux investisseurs. Il s est toutefois avéré que les comptes étaient falsifiés 12. Cette fraude n avait pas été soulevée par la société chargée d auditer les comptes 13 (et également de conseiller l entreprise, sic). L information financière était fausse et le conseil d administration n avait pas exercé son rôle de contrôle. Cette affaire a été suivie en 2002 par celles de Worldcom et de Xerox également liées à des manipulations comptables. Les Etats Unis ont réagi en rendant impératives certaines règles par le «Sarbanes Oxley Act» du 30 juillet 2002 et en prévoyant des sanctions pénales. Le Royaume Uni, fidèle au principe de la Common Law, a compilé différents codes dans le «Combined Code on Corporate Governance» et intégré ces recommandations aux règles boursières de la City, imposant le principe du comply or explain La soft law ou droit mou, droit flexible, regroupe un ensemble de règles dont la valeur normative est limitée ; par opposition à la hard law. 12 Les pertes avaient été externalisées afin de ne pas apparaître au bilan. 13 Arthur Andersen dont les activités d audit ont été démantelées et rachetées par ses principaux concurrents à la suite du scandale Enron. 14 Ou apply or explain : appliquer ou expliquer. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

17 En France, la même approche a été effectuée en intégrant le rapport Viénot I dans le règlement de la Commission des opérations de bourse (aujourd hui Autorité des Marchés Financiers - AMF) 15. Mais certaines bonnes pratiques ont également été transposées dans la loi. La loi «Nouvelles régulations économiques» (dite loi NRE) de 2001 introduit notamment la possibilité de séparer les pouvoirs entre président du conseil d administration et directeur général. En 2003, la loi de sécurité financière (LSF) impose l obligation pour le président du conseil d administration ou de surveillance d établir un rapport annuel. De nombreux autres textes dont la loi du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l économie dite loi «Breton» et les lois du 30 décembre 2006 et du 21 août 2007 s intéressent à la rémunération ainsi qu aux indemnités de départ des dirigeants. Au niveau européen, plusieurs directives sont adoptées, dont celle du 14 juin 2006 qui impose aux entreprises cotées de mentionner dans leur rapport annuel le code de gouvernement d entreprise auquel la société décide de se soumettre, le «comply or explain» du rapport Cadbury est repris (Union européenne, 2006). L AMF dans son rapport annuel sur le gouvernement d entreprise de 2012 relève une «certaine standardisation des explications données» et demande que les entreprises fassent une application plus exigeante du principe «appliquer ou expliquer» (AGEFI, 2012). Le «Combined Code» britannique a également renforcé les critères d appréciation de la qualité des explications données. Les entreprises «doivent désormais apporter une justification convaincante du choix fait et décrire les actions qui permettent de réduire les risques et de maintenir la conformité avec le principe général du code, mais également préciser si la non-application de la recommandation est limitée 15 L AMF, créée par la LSF de 2003, publie chaque année le «Rapport AMF sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne». CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

18 dans le temps, et l échéance à laquelle la société estime être en mesure de (re)devenir conforme à la recommandation du code.» (Solignac, 2012) Face aux limites observées de cette autorégulation, l Assemblée nationale vient de présenter des propositions pour légiférer à nouveau sur la gouvernance des entreprises. Ces propositions étendraient l obligation d appliquer un code de bonne gouvernance aux sociétés non cotées et introduiraient des sanctions judiciaires en cas de non application du code de bonne gouvernance auquel l entreprise déclare adhérer. De nouveaux textes devraient donc prochainement s ajouter au foisonnement actuel, tout en conservant une partie de soft law : les codes de bonnes pratiques ont encore de beaux jours devant eux Une gouvernance issue du modèle anglo-saxon, centrée sur les conflits d intérêts et l asymétrie d information La gouvernance financière est centrée sur les relations entre les investisseurs financiers (les bailleurs de fonds), propriétaires du capital social et les dirigeants. Basés sur cette approche de la gouvernance, les textes appréhendent le gouvernement d entreprise comme un système devant encadrer les décisions prises en matière d investissement (et par la même ceux qui prennent ces décisions) et la distribution des retours sur investissements. En découlent des mécanismes de contrôle et de sanction. «L entreprise devient l enjeu d une partie complexe entre dirigeants et actionnaires, salariés et clients reculant au second plan» (Moreau Defarges, 2011) L essentiel des bonnes pratiques se focalise sur le conseil d administration et est dominé par la théorie de l agence. Les principales recommandations des codes ont trait à l indépendance des administrateurs et la création de comités spécialisés. Plus récemment sont apparues les bonnes pratiques relatives à la rémunération des CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

19 dirigeants. Toutes ces recommandations sont basées sur la gestion du conflit d intérêt et la réduction de l asymétrie d information. Une des préconisations majeures reprise par l ensemble des textes est l introduction d administrateurs indépendants, dont la bonne pratique en termes de pourcentage n a cessé d augmenter au gré des scandales. La capacité à gérer les conflits d intérêt et donc de réduire les coûts d agence serait corrélée avec le nombre d administrateurs indépendants. Qu en est-il de la compétence de l administrateur? Cette compétence est très peu évoquée dans les textes en dehors des membres du comité d audit. Selon une enquête McKinsey, seul 62% des administrateurs interrogés estiment que leur conseil dispose d une véritable expertise des enjeux de stratégie sectorielle de l entreprise (McKinsey, 2008). Deux chercheurs, Hooghiemstra et van Manen, ont, en 2004, soulevé le concept du «paradoxe de l indépendance» : une trop grande indépendance des administrateurs avec l entreprise, les place en situation de dépendance à l égard des dirigeants 16. Ce «paradoxe de l indépendance» est illustré par la composition du conseil d administration de Lehman Brothers : anciens CEO de Vodafone, Telemando, IBM, Hallbutron et Sotherby s, ainsi qu un amiral à la retraite et un producteur de théâtre (Lamarque & al., 2011). Les recommandations liées à la mise en place de comités spécialisés sont également fondées sur le contrôle des dirigeants, la gestion des conflits d intérêt et la réduction de l asymétrie d information. 16 Etude citée in (Lamarque & al., Gouvernance et prise de décision : Les questions qui dérangent, 2011) CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

20 Ces comités sont constitués autour des sujets les plus à même de générer des conflits d intérêt : comité d audit, comité de sélection des administrateurs, comité de rémunération. Ils sont constitués d administrateurs «spécialistes» du sujet permettant ainsi de réduire l asymétrie d information entre administrateurs et dirigeants. La liste des comités pouvant être créés n est pas exhaustive. Leurs travaux sont des travaux préparatoires, les décisions ne peuvent être prises que par l ensemble des administrateurs. La création de ces comités spécialisés est «conçue pour endiguer les possibilités d un comportement intéressé de la part des dirigeants, bien plus que pour le conseiller dans ses choix stratégiques». (Wirtz, 2008, p. 58) L ensemble des bonnes pratiques ou des réglementations traite, en effet, principalement du rôle de contrôle du conseil d administration. Pour pouvoir contrôler, il faut être informé. Ainsi la majeure partie des préconisations ou des règles issues des textes relatifs à la gouvernance tente de résoudre toutes les difficultés liées à l asymétrie d information qui peut exister entre actionnaires et dirigeants. «La gouvernance reconnaît ainsi à l information un rôle central. ( ) L information est un enjeu : savoir c est jouir d un atout précieux» (Moreau Defarges, 2011). Ainsi, pour se convaincre de cette information complète, le président du conseil d administration doit rendre annuellement un rapport précisant notamment les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration ainsi que les procédures de contrôle interne mises en place par l entreprise. La politique de projet, nécessitant une vision de long terme, est remplacée par la politique de contrôle issue du modèle anglo-saxon. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance