l Enass Ecole nationale d assurances

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1 l Enass Ecole nationale d assurances L impact des différents modèles de gouvernance sur les Sociétés d Assurance Mutuelles D une mort annoncée à la réaffirmation du modèle mutualiste Angélique BAUX

2 REMERCIEMENTS Je souhaite commencer par remercier sincèrement mon tuteur pour la richesse et la sincérité de nos échanges ainsi que pour la confiance qu il m a témoignée tout au long de mes travaux. Mes responsables pour m avoir permis de me lancer dans la grande et longue aventure du MBA. Un merci tout particulier pour mes collaboratrices qui ont su assurer une continuité de services pour la satisfaction de nos sociétaires et me soutenir lorsque la charge devenait trop importante. Je remercie chaleureusement les personnalités du monde de l assurance et d autres univers qui m ont offert du temps. Ils ont tous, sans exception, répondu avec beaucoup de franchise à mes interrogations. Mes relecteurs pour leur attention et leurs remarques. Mes camarades de promotion pour le partage de connaissances et le soutien mutuel que nous nous sommes apportés tout au long du cursus. Un clin d œil pour Chantal et Benoît : merci pour la chaleur de votre accueil et le velouté de vos potages Enfin, merci à toi Philippe pour ton soutien indéfectible, tant logistique que moral pendant 18 mois, et merci à toi mon Loulou pour ta (relative) patience. Now, I m back! CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

3 A mon fils Deviens ce que tu es CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

4 SYNTHESE Les sociétés d assurance mutuelles sont des groupements de personnes sans capital social, sans actionnaires. Par ignorance ou par facilité, cette spécificité n est reconnue ni par l économie financière ni par le régulateur européen. Acteur du secteur financier, les SAM sont assimilées aux sociétés à actionnariat diffus voire même, aux institutions bancaires. Elles sont contraintes de s adapter et d appliquer les «bonnes pratiques» d un modèle de gouvernance financière issu d une culture et d une histoire qui ne sont pas les siennes. Paradoxalement, dans le même temps, le modèle mutualiste est présenté comme un modèle à suivre. Dans un contexte de crises financières successives, le court termisme engendré par la gouvernance financière trouve ses limites. Inscrire l entreprise dans un temps plus long et dans un espace plus large est nécessaire. A l aune de la responsabilité sociale des entreprises, la gouvernance partenariale devient un modèle que les entreprises cotées s approprient pour communiquer sur la place centrale qu ils accordent aux clients. «Le sociétaire au cœur des préoccupations» c est le fondement de l identité des SAM au sein desquelles la gouvernance est fondée sur le principe démocratique. Au-delà du discours institutionnel, si les SAM souhaitent conserver leur identité et les atouts que peuvent induire une gouvernance démocratique dans la captation et la fidélisation des clients, elles doivent mobiliser les clients sociétaires et conserver une stratégie mutualiste. Cette réaffirmation est d autant plus nécessaire que la société française évolue, tant sociologiquement que technologiquement. Pour conforter le modèle mutualiste, les SAM doivent aller au-delà des exigences réglementaires de publications d indicateurs financiers et sociétaux. Elles doivent résolument s inscrire dans la prospective et inventer une gouvernance 2.0, conjonction entre l approche cognitive et organisationnelle du système de gouvernance, les «nouvelles» technologies et l évolution sociétale vers un fonctionnement en réseau. L entreprise doit être appréhendée comme un réseau social et capitaliser sur ses connaissances pour créer de la valeur. Mots clés : Mutuelles, Responsabilité sociale, Création de valeur, Gouvernance financière, Gouvernance partenariale, Gouvernance cognitive, Gouvernance 2.0, Dynamique collective CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

5 ABSTRACT Mutual insurance companies are groups of people without capital, without shareholder. By ignorance or by convenience, this specificity is neither recognized by the financial economy nor by the European regulator. As actors in the financial sector, the mutual insurance companies are assimilated to diffuse shareholding companies or even banking institutions. They are forced to adapt and implement "best practices" based on a model of financial governance, from a culture and history which are not their own. Paradoxically, at the same time, the mutual model is presented as a model to be followed. In the walk of successive financial crises, caused by the short-termism of financial governance has reached its limits. To register the company in a longer time and a wider space is necessary In light of the corporate social responsibility, stakeholder governance is becoming a new model which indexed companies are appropriating in order to communicate the centrality they give to clients. "The member at the heart of preoccupations" is the basis of the identity of mutual insurance companies, whose core governance is based on the democratic principle. Beyond institutional discourse, if mutual insurance companies wish to retain their identity and values, which can induce democratic governance in the uptake and retention of customers, then they should mobilize their members in order to keep a mutual strategy. This reaffirmation is all the more necessary as French society evolves, both sociologically and technologically. To strengthen the mutual model, mutual insurance companies must go beyond the regulatory requirements of financial and societal indicators publications. They should definitely be part of the governance and invent a prospective 2.0, conjunction between the cognitive and organizational governance system and the "new" technologies and societal changes to network operation. The company must be understood as a social network and capitalize on its knowledge to create value. Key words: Mutual insurance Company, Social Responsibility, Value Creation, Financial Governance, Governance partnership, Cognitive Governance, Governance 2.0, Collective Dynamics CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

6 SOMMAIRE INTRODUCTION Première Partie Gouvernance financière : la remise en cause du modèle Le modèle unique des sociétés par actions Les SAM : assureurs sans capital social Conclusion première partie Deuxième Partie Gouvernance partenariale : la promotion du modèle La «re»découverte des parties prenantes L enjeu : pérenniser une gouvernance mutualiste Conclusion deuxième partie Troisième Partie De la gouvernance cognitive à la gouvernance 2.0 : l évolution du modèle La rencontre de la gouvernance cognitive et organisationnelle avec la société contemporaine La gouvernance 2.0 ou les SAM comme réseau social Conclusion troisième partie CONCLUSION CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

7 INTRODUCTION Une entreprise sans capital social, sans but lucratif et fondée sur une gouvernance démocratique peut-elle survivre face aux modèles de gouvernance imposés par l économie de marché? Les sociétés d assurance mutuelles (désormais SAM) sont des groupements de personnes régis par le code des assurances. Sociétés sans capital social, donc sans actions ni actionnaires, les SAM sont la propriété collective de leurs membres, les sociétaires. Leur gouvernance est fondée sur le principe de démocratie participative. Chaque sociétaire participe aux assemblées générales et vote, selon le principe «une personne, une voix». Les SAM ne peuvent être rachetées, elles ne sont pas «opéables». Elles ne peuvent pas réaliser des opérations de haut de bilan comme, par exemple, une augmentation de capital en faisant appel à des investisseurs extérieurs. Comme toute entreprise, les SAM doivent réaliser du profit pour assurer leur fonctionnement. Toutefois, leur but est non lucratif. Les profits réalisés sont affectés aux fonds propres ou utilisés pour satisfaire les intérêts de ses sociétaires. De tailles très diverses, elles sont à l origine nées de mouvements de solidarité professionnelle 1 ou régionale 2. Certaines sociétés ont plus de 100 ans. Leur origine historique est marquée par une forte opposition au secteur des assurances commerciales. 1 La SMABTP pour les professionnels du bâtiment et travaux publics, Groupama pour les agriculteurs, l Etoile pour les assurances grêle et récolte des agriculteurs, la MAIF pour les professions de l éducation nationale, la MAF pour les architectes, la MADP pour les pharmaciens, la MACSF pour les professionnels de santé, la MAPA pour les métiers alimentaires, la MAAF pour les artisans, la GMF pour les fonctionnaires, la MACIF pour les commerçants et industriels 2 La Mutuelle de Poitiers, la Caisse Mutuelle Marnaise d Assurance (CMMA), ou les Assurances mutuelles de Picardie, l Auxiliaire pour la région Rhône Alpes, et la CAMBTP pour l Est... CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

8 Plusieurs fédérations représentent les SAM. Le Groupement des Entreprises Mutuelles d Assurance (GEMA) rassemble actuellement 44 sociétés d assurance dommages et d assurance vie. Fin 2012, les membres du GEMA affichent un sociétariat de 23,6 millions de personnes et 12,8 milliards d euros de chiffre d affaires en assurances dommages 3. La Réunion des organismes d assurance mutualistes (ROAM) 4 compte quant à elle 47 membres pour un chiffre d affaires de 4,5 milliards d euros en assurance dommages. Les adhérents de la ROAM couvrent 40% du risque de construction en France et 58% de la responsabilité civile médicale. D autres SAM, comme Groupama adhèrent à la Fédération française des sociétés d assurance mutuelles (FFSAM). Avec les associations, les coopératives et les fondations, les mutuelles sont l une des quatre grandes familles constitutives du secteur de l économie sociale et solidaire. Elles se réclament d un modèle institutionnel alternatif d entreprises à vocation tant économique que sociale. L économie sociale et solidaire est désignée comme le «tiers secteur», le premier secteur étant le secteur commercial et le deuxième le secteur public. Plusieurs auteurs, qu ils soient économistes ou philosophes, ne reconnaissent pas de rôle économique à ce secteur «à part» 5. Les SAM sont pourtant, en tant qu assureurs, des acteurs de l économie financière. Elles jouent, en outre, un rôle d investisseur dans l économie commerciale. En tant qu entreprise, les SAM n échappent pas à l effervescence tant médiatique que politique et économique relative aux questions de gouvernance. 3 Chiffres du GEMA au 31/12/ Chiffres de la ROAM 5 Par exemple : les économistes Milton Friedman «la seule responsabilité sociale de l entreprise, c est faire du profit» et Pascal Salin dans Libéralisme (2000) ; la philosophe Ayn Rand dans La Révolte de l Atlas (1957). CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

9 Ces questions alimentent les débats depuis près de trente ans. Transformation du contexte économique, rôle attribué au marché ainsi qu aux investisseurs institutionnels, scandales financiers ont contribué à faire émerger les interrogations relatives à la gouvernance des entreprises et surtout aux «bonnes pratiques» de gouvernance. Le nombre de rapports, d ouvrages et d articles traitant de la gouvernance est impressionnant. «La question de la gouvernance semble désormais indissociable de celle du développement économique.» (Charreaux G., 2002) 6. «La société de la gouvernance est verbeuse. Les textes y prolifèrent, suscitant interprétations, jurisprudences, commentaires.» (Moreau Defarges, 2011). Gouvernance d entreprise n est pas gouvernement d entreprise. La notion de gouvernance est plus large, «la gouvernance couvre l ensemble des actions par lesquelles les individus et institutions, tant privées que publiques, gèrent les affaires communes. C est un processus continu par lequel les intérêts en présence, les conflits qui en résultent sont harmonisés, donnant naissance à des coopérations. Ce processus repose aussi bien sur des institutions établies, des régimes juridiquement contraignants que sur des arrangements informels» (Moreau Defarges, 2011). Pour simplifier, nous retiendrons trois approches de la gouvernance : la gouvernance financière, la gouvernance partenariale et la gouvernance cognitive. La définition du terme gouvernance qui domine aujourd hui la littérature financière est celle de Shleifer et Vishny : la gouvernance recouvre l ensemble des mécanismes qui garantissent aux différents bailleurs de fonds un retour sur investissement, en évitant une appropriation de valeur excessive par le dirigeant et les actionnaires dominants (Shleifer & Vishny, 1997). Cette approche est celle de la gouvernance financière, basée sur la théorie de l agence 7, sa finalité est de réduire les coûts induits par les 6 Les références entre parenthèses renvoient à la bibliographie. 7 La théorie de l'agence est classiquement appliquée en économie pour analyser les relations dans lesquelles le principal (celui qui délègue un pouvoir décisionnel) délègue son pouvoir à un second, CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

10 conflits d intérêt et l asymétrie d information entre les actionnaires et les dirigeants de l entreprise. Dans son acception partenariale, la gouvernance reste fondée sur la réduction des coûts induits par les conflits d intérêt et la répartition de la valeur mais prend en compte l ensemble des parties prenantes de l entreprise. Cette approche apparaît avec la nécessité d inscrire les entreprises dans un développement de plus long terme que celui induit par une approche strictement financière. La crise impose une profonde remise en question, or, la gouvernance est également un moyen de challenger la stratégie et d aider les dirigeants à construire une vision de long terme de l entreprise. (Solignac, 2011). La gouvernance cognitive quant à elle, s intéresse à la création de valeur, elle est issue de la théorie de l apprentissage organisationnel et de la théorie des ressources. Elle permet une approche systémique de l entreprise. L approche cognitive vise à identifier et développer les compétences et les connaissances dans le but de stimuler le processus créatif de l entreprise. Ces approches ne sont ni exclusives, ni alternatives. Quelle approche de gouvernance pour les SAM? Les «bonnes pratiques» issues des sociétés de capitaux sont-elles applicables en l état aux SAM? Quels atouts les SAM peuvent revendiquer dans un modèle de gouvernance partenariale? Comment pérenniser la démocratie, fondement de la gouvernance mutualiste? Comment conserver une stratégie mutualiste, sans but lucratif, dans une économie de marché? Comment intégrer les évolutions technologiques et sociétales dans un modèle de gouvernance? Comment inventer et imposer un nouveau modèle de gouvernance? l'agent. En raison des divergences d'intérêt entre principaux et agents, des asymétries d'information et du caractère incomplet des contrats, elles sont génératrices de coûts d'agence et donc de pertes de valeur. La fonction des organisations et des mécanismes organisationnels est de réduire ces coûts. Dans la théorie de l'agence, une entreprise est un faisceau de relations d'agence. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

11 La gouvernance des SAM, dépourvues d actionnaires, est atypique. Elle est fondée sur le principe démocratique. Selon le Centre des jeunes dirigeants de l'économie sociale 8 «la gouvernance se définit comme la façon dont se structure la prise de décision et sa mise en œuvre au sein d une organisation. La gouvernance des entreprises de l économie sociale est par principe démocratique et participative, transparente et mesurable. Les dirigeants élus et salariés de l organisation sont garants et acteurs du respect des valeurs et du projet» Nous verrons que l approche financière de la gouvernance, axée sur la relation actionnaires dirigeants, domine aujourd hui le fonctionnement de l économie. Cette approche restrictive remet en cause le modèle mutualiste (Première partie). Les crises financières successives ont fait prendre conscience que l entreprise était constituée non seulement d un capital social mais également de capital immatériel. Dès lors, toutes les parties prenantes doivent être intégrées dans la vision de l entreprise. L avènement de la gouvernance partenariale est une réelle opportunité que les SAM doivent transformer pour promouvoir leur modèle (Deuxième partie). Si les SAM souhaitent conserver et affirmer leur spécificité, nous les invitons à créer leur propre modèle de gouvernance, en intégrant l approche cognitive et organisationnelle ainsi que les nouvelles technologies afin de répondre aux besoins des clients et collaborateurs de demain. La gouvernance 2.0 est une réelle opportunité d affirmation mais également d évolution du modèle (Troisième partie). 8 CJDES 2009, 21 Recommandations sur la gouvernance des entreprises de l économie sociale CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

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13 Première Partie Gouvernance financière : la remise en cause du modèle «Si le seul outil que vous avez est un marteau, vous tendez à voir tout problème comme un clou» Abraham Maslow 9 9 «I suppose it is tempting, if the only tool you have is a hammer, to treat everything as if it were a nail.» souvent traduit par «Tout ressemble à un clou pour qui ne possède qu'un marteau». Ce propos est aussi attribué à Paul Watzlawick. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

14 «La gouvernance d entreprise concerne : les mécanismes par lesquels les bailleurs de fonds des entreprises assurent un retour sur leur investissement. Comment les bailleurs de fonds des entreprises conduisent les dirigeants sociaux à leur transférer une partie du profit réalisé? Comment les bailleurs de fonds s assurent que les managers ne détournent pas une partie du capital qu ils ont investi? Comment les bailleurs de fonds s assurent que les dirigeants n investissent pas dans de mauvais projets? Comment les bailleurs de fonds contrôlent les managers?». C est la définition de la gouvernance donnée par Shleifer et Vishny (Shleifer & Vishny, 1997). Cette définition cantonne la gouvernance aux mécanismes permettant aux actionnaires de garantir la rentabilité de l action. Elle est à la source tant des textes de loi que des futures normes prudentielles applicables aux assureurs. Elle prône l hégémonie du capital social. Les normes ainsi établies s appliquent à toute entreprise du secteur financier, les assureurs sont des entreprises «financières» et les SAM sont des assureurs avec cependant une particularité, elles n ont ni actionnaires, ni capital social. 1. Le modèle unique des sociétés par actions 1.1. L actionnaire au cœur de la gouvernance Du gouvernement d entreprise à la corporate governance, des codes de «bonnes pratiques» aux textes de loi, en passant par quelques scandales financiers, la gouvernance financière se traduit par un ensemble de règles visant avant tout à protéger l actionnaire de dérives autocratiques des dirigeants qui conduiraient à la perte ou au détournement de leur investissement financier. Fondées sur les mêmes principes, les futures normes prudentielles confondent banque et assurance, consommateur et actionnaire. «La conquête du pouvoir par les cadres ayant exercé CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

15 des fonctions financières a probablement orienté l évolution du système de gouvernance vers la perspective actionnariale.» (Charreaux G., 2005) Une modélisation de la gouvernance née de scandales financiers La nécessité d établir des règles et des bonnes pratiques en matière de gouvernement d entreprise n est pas nouvelle. Les bonnes pratiques et les textes de loi sont apparus au gré des scandales financiers. C est en effet dans un contexte de scandales financiers que les Etats Unis ont publié le «Corporate Director s Guide Book» en La réflexion se porte déjà sur le contrôle des dirigeants et sur la définition du rôle des organes de gestion et de direction. Ce sont également les scandales financiers au Royaume-Uni, notamment l affaire Maxwell 10, qui conduisent à la parution du rapport appelé rapport Cadbury «The financial aspects of corporate governance» en Ce rapport a inspiré tous les textes suivants. En France, l Association française des entreprises privées et du Conseil national du patronat français dirigé par Marc Viénot (alors président de la Société Générale) publie en 1995 un rapport intitulé «Le conseil d administration des sociétés cotées» connu sous le nom de rapport Viénot I (Viénot, 1995). Un deuxième rapport, nommé Viénot II est publié en 1999 (Viénot, 1999). Puis en 2002, paraît le rapport Bouton (du nom du nouveau président de la Société Générale) issu d un groupe de travail mandaté par l Afep et le Medef (Bouton, 2002). Enfin, le Medef publie un rapport de synthèse en 2003 (Figure 1 p ). 10 Robert Maxwell avait prélevé près de 900 millions de livres sterling dans les caisses de retraites de plusieurs des sociétés de son propre groupe, afin de renflouer d'autres filiales en difficulté. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

16 Au niveau international, l OCDE publie en 1999 son rapport intitulé «Principes de gouvernement d entreprise de l OCDE», mis à jour en 2004 (OCDE, 2004). Ces textes appartiennent à la soft law 11. Ils recommandent des «bonnes pratiques» en matière de gouvernance, et sont destinés à l origine aux sociétés cotées qui sont libres de les appliquer ou non. Les limites de ces incitations apparaissent lorsqu éclatent en 2001 de nouveaux scandales financiers, notamment l affaire Enron. Le choc était d autant plus grand que cette société paraissait en tout point se conformer aux principes de bonne gouvernance promus par les codes ; en outre, les informations financières étaient régulièrement communiquées aux investisseurs. Il s est toutefois avéré que les comptes étaient falsifiés 12. Cette fraude n avait pas été soulevée par la société chargée d auditer les comptes 13 (et également de conseiller l entreprise, sic). L information financière était fausse et le conseil d administration n avait pas exercé son rôle de contrôle. Cette affaire a été suivie en 2002 par celles de Worldcom et de Xerox également liées à des manipulations comptables. Les Etats Unis ont réagi en rendant impératives certaines règles par le «Sarbanes Oxley Act» du 30 juillet 2002 et en prévoyant des sanctions pénales. Le Royaume Uni, fidèle au principe de la Common Law, a compilé différents codes dans le «Combined Code on Corporate Governance» et intégré ces recommandations aux règles boursières de la City, imposant le principe du comply or explain La soft law ou droit mou, droit flexible, regroupe un ensemble de règles dont la valeur normative est limitée ; par opposition à la hard law. 12 Les pertes avaient été externalisées afin de ne pas apparaître au bilan. 13 Arthur Andersen dont les activités d audit ont été démantelées et rachetées par ses principaux concurrents à la suite du scandale Enron. 14 Ou apply or explain : appliquer ou expliquer. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

17 En France, la même approche a été effectuée en intégrant le rapport Viénot I dans le règlement de la Commission des opérations de bourse (aujourd hui Autorité des Marchés Financiers - AMF) 15. Mais certaines bonnes pratiques ont également été transposées dans la loi. La loi «Nouvelles régulations économiques» (dite loi NRE) de 2001 introduit notamment la possibilité de séparer les pouvoirs entre président du conseil d administration et directeur général. En 2003, la loi de sécurité financière (LSF) impose l obligation pour le président du conseil d administration ou de surveillance d établir un rapport annuel. De nombreux autres textes dont la loi du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l économie dite loi «Breton» et les lois du 30 décembre 2006 et du 21 août 2007 s intéressent à la rémunération ainsi qu aux indemnités de départ des dirigeants. Au niveau européen, plusieurs directives sont adoptées, dont celle du 14 juin 2006 qui impose aux entreprises cotées de mentionner dans leur rapport annuel le code de gouvernement d entreprise auquel la société décide de se soumettre, le «comply or explain» du rapport Cadbury est repris (Union européenne, 2006). L AMF dans son rapport annuel sur le gouvernement d entreprise de 2012 relève une «certaine standardisation des explications données» et demande que les entreprises fassent une application plus exigeante du principe «appliquer ou expliquer» (AGEFI, 2012). Le «Combined Code» britannique a également renforcé les critères d appréciation de la qualité des explications données. Les entreprises «doivent désormais apporter une justification convaincante du choix fait et décrire les actions qui permettent de réduire les risques et de maintenir la conformité avec le principe général du code, mais également préciser si la non-application de la recommandation est limitée 15 L AMF, créée par la LSF de 2003, publie chaque année le «Rapport AMF sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne». CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

18 dans le temps, et l échéance à laquelle la société estime être en mesure de (re)devenir conforme à la recommandation du code.» (Solignac, 2012) Face aux limites observées de cette autorégulation, l Assemblée nationale vient de présenter des propositions pour légiférer à nouveau sur la gouvernance des entreprises. Ces propositions étendraient l obligation d appliquer un code de bonne gouvernance aux sociétés non cotées et introduiraient des sanctions judiciaires en cas de non application du code de bonne gouvernance auquel l entreprise déclare adhérer. De nouveaux textes devraient donc prochainement s ajouter au foisonnement actuel, tout en conservant une partie de soft law : les codes de bonnes pratiques ont encore de beaux jours devant eux Une gouvernance issue du modèle anglo-saxon, centrée sur les conflits d intérêts et l asymétrie d information La gouvernance financière est centrée sur les relations entre les investisseurs financiers (les bailleurs de fonds), propriétaires du capital social et les dirigeants. Basés sur cette approche de la gouvernance, les textes appréhendent le gouvernement d entreprise comme un système devant encadrer les décisions prises en matière d investissement (et par la même ceux qui prennent ces décisions) et la distribution des retours sur investissements. En découlent des mécanismes de contrôle et de sanction. «L entreprise devient l enjeu d une partie complexe entre dirigeants et actionnaires, salariés et clients reculant au second plan» (Moreau Defarges, 2011) L essentiel des bonnes pratiques se focalise sur le conseil d administration et est dominé par la théorie de l agence. Les principales recommandations des codes ont trait à l indépendance des administrateurs et la création de comités spécialisés. Plus récemment sont apparues les bonnes pratiques relatives à la rémunération des CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

19 dirigeants. Toutes ces recommandations sont basées sur la gestion du conflit d intérêt et la réduction de l asymétrie d information. Une des préconisations majeures reprise par l ensemble des textes est l introduction d administrateurs indépendants, dont la bonne pratique en termes de pourcentage n a cessé d augmenter au gré des scandales. La capacité à gérer les conflits d intérêt et donc de réduire les coûts d agence serait corrélée avec le nombre d administrateurs indépendants. Qu en est-il de la compétence de l administrateur? Cette compétence est très peu évoquée dans les textes en dehors des membres du comité d audit. Selon une enquête McKinsey, seul 62% des administrateurs interrogés estiment que leur conseil dispose d une véritable expertise des enjeux de stratégie sectorielle de l entreprise (McKinsey, 2008). Deux chercheurs, Hooghiemstra et van Manen, ont, en 2004, soulevé le concept du «paradoxe de l indépendance» : une trop grande indépendance des administrateurs avec l entreprise, les place en situation de dépendance à l égard des dirigeants 16. Ce «paradoxe de l indépendance» est illustré par la composition du conseil d administration de Lehman Brothers : anciens CEO de Vodafone, Telemando, IBM, Hallbutron et Sotherby s, ainsi qu un amiral à la retraite et un producteur de théâtre (Lamarque & al., 2011). Les recommandations liées à la mise en place de comités spécialisés sont également fondées sur le contrôle des dirigeants, la gestion des conflits d intérêt et la réduction de l asymétrie d information. 16 Etude citée in (Lamarque & al., Gouvernance et prise de décision : Les questions qui dérangent, 2011) CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

20 Ces comités sont constitués autour des sujets les plus à même de générer des conflits d intérêt : comité d audit, comité de sélection des administrateurs, comité de rémunération. Ils sont constitués d administrateurs «spécialistes» du sujet permettant ainsi de réduire l asymétrie d information entre administrateurs et dirigeants. La liste des comités pouvant être créés n est pas exhaustive. Leurs travaux sont des travaux préparatoires, les décisions ne peuvent être prises que par l ensemble des administrateurs. La création de ces comités spécialisés est «conçue pour endiguer les possibilités d un comportement intéressé de la part des dirigeants, bien plus que pour le conseiller dans ses choix stratégiques». (Wirtz, 2008, p. 58) L ensemble des bonnes pratiques ou des réglementations traite, en effet, principalement du rôle de contrôle du conseil d administration. Pour pouvoir contrôler, il faut être informé. Ainsi la majeure partie des préconisations ou des règles issues des textes relatifs à la gouvernance tente de résoudre toutes les difficultés liées à l asymétrie d information qui peut exister entre actionnaires et dirigeants. «La gouvernance reconnaît ainsi à l information un rôle central. ( ) L information est un enjeu : savoir c est jouir d un atout précieux» (Moreau Defarges, 2011). Ainsi, pour se convaincre de cette information complète, le président du conseil d administration doit rendre annuellement un rapport précisant notamment les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration ainsi que les procédures de contrôle interne mises en place par l entreprise. La politique de projet, nécessitant une vision de long terme, est remplacée par la politique de contrôle issue du modèle anglo-saxon. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

21 Les bonnes pratiques liées à la présence d administrateurs indépendants au sein de ces instances, à la création de comité d audit, de rémunération tendent toutes à préserver l indépendance du conseil vis-à-vis des dirigeants de l entreprise et à améliorer la qualité de l information financière communiquée aux bailleurs de fonds. «L objectif final est d augmenter la création de valeur pour l actionnaire.» (Boned, 2007). Les codes de bonnes pratiques français se sont largement inspirés du modèle anglosaxon, ce que critique Peter Wirtz en qualifiant ce comportement de «moutonnier» (Wirtz, 2008). En effet, bien que le rapport Viénot I rappelle dans son introduction la différence entre les pays anglo-saxons dont l objectif est la maximisation rapide de la valeur de l action et la France dont l objectif est l intérêt social de l entreprise (Viénot, 1995, p. 8), le rapport Viénot II évoque ce que font «la plupart des autres pays» et la «majorité des pratiques internationales». Le rapport Bouton, quant à lui, promeut «une large adhésion à des principes universellement applicables et reconnus» (Bouton, 2002, p. 24). Cette normalisation, centrée sur la discipline financière et la sauvegarde des intérêts des actionnaires, permet aux entreprises cotées françaises d attirer les investisseurs institutionnels anglo-saxons. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

22 Figure 1 Les codes de bonnes pratiques français Contexte Privatisations Augmentation des investisseurs étrangers Crise financière asiatique Code de l'ocde Scandale Enron Loi Sarbanes-Oxley Initiative européenne sur la gouvernance Administrateur indépendant Au moins 1 1/3 50% 2/3 dans les comités Pratique de gouvernance Charte du conseil Séparation des fonctions Président-DG Règlement intérieur du conseil Evaluation du conseil Synthèse des 3 rapports Source : à partir de (Wirtz, 2008, p. 58) CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

23 1.2. La Règlementation prudentielle des assureurs : vers une confusion des genres Le secteur de l assurance a une particularité économique : son cycle inversé de production. Contrairement aux autres secteurs économiques, l assureur fixe le prix du produit (la prime), sans connaitre le montant de la prestation qui sera éventuellement servie (le sinistre). De ce fait, il est nécessaire de s assurer, par des règles prudentielles portant notamment sur la solvabilité de l entreprise d assurance, que la société pourra faire face à ses engagements le moment venu. Le contrôle de l entreprise d assurance par le régulateur n est donc pas effectué dans l intérêt de l actionnaire, mais du client, de l assuré. Toutefois, l analogie entre un actionnaire qui «place» son argent dans une entreprise, un client qui place son argent dans une banque et un assuré qui place de l argent (prime) en vue de se protéger contre un risque futur est tentante. Cette confusion est sans aucun doute liée aux scandales financiers de grands assureurs cotés (les affaires Marsh, AIG) qui ont certes impacté les bailleurs de fonds, mais également spolié d autres acteurs : les consommateurs clients de l entreprise d assurance. Les textes relatifs aux assureurs, eux aussi centrés sur la gestion des conflits d intérêt et l asymétrie d information, introduisent une nouvelle finalité : la protection du client de l entreprise. Règles prudentielles et pratiques de bonne gouvernance ne sont pas exclusives, elles se cumulent Une gouvernance basée sur le système anglo-saxon et la supervision des risques La gouvernance des organismes d assurance est au cœur du futur régime prudentiel Solvabilité 2. Elle fait l objet du pilier 2, exigences qualitatives, qui complètent les exigences quantitatives du pilier 1 et les exigences de reporting du pilier 3. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

24 Le pilier 2 s appuie sur le concept de «système de gouvernance» qui recouvre la responsabilité des organes de direction, le rôle des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, les tâches des «fonctions clés» mais également sur des éléments tels que l ORSA 17, évaluation interne des risques et de la solvabilité. Le «système de gouvernance» introduit par Solvabilité 2 a pour objectif de garantir une gestion saine, prudente et efficace de l activité. Il se compose d une structure organisationnelle qui définit de façon transparente les responsabilités et tâches de chacun et de règles de prise de décision, de reporting interne de communication, de rémunération et de supervision. Il concerne l ensemble du fonctionnement de l organisme, et pas seulement l organisation des instances dirigeantes. Dans ce dispositif, l organe d administration, de gestion et de contrôle 18 est le centre décisionnel de l entreprise. Or cette notion d organe unique est propre au modèle anglo-saxon. Il s agit du board, organe qui rassemble à la fois des administrateurs exécutifs et des administrateurs non exécutifs. En France, soit l organisation est bicamérale (Conseil de Surveillance et Directoire), soit elle est moniste, mais la différence est qu au sein du conseil d administration ne siègent que des personnes qui sont non executive 19. L AMSB est donc le cœur du système de gouvernance de l assureur. Mais comment traduire AMSB, notion purement anglaise, dans le droit français? L ACP précise que «la transposition de cette notion doit ( ) s adapter au droit des 17 Own Risk and Solvency Assessment 18 Administrative, Management and Supervisory Board (AMSB) 19 en dehors du PDG à la fois président du conseil et Directeur général, lorsque l entreprise n a pas fait le choix de dissocier les deux fonctions CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

25 sociétés de chaque État membre, tout en prenant en compte les dispositions de Solvabilité II tendant : dans les organismes à structure moniste (CA et DG), à identifier parmi l ensemble des attributions de l AMSB les responsabilités classiquement dévolues au conseil d administration et les responsabilités qui relèvent de la direction générale ; dans les organismes à structure duale (CS et directoire), à autoriser une certaine flexibilité pour le choix de l organe concerné.» (ACP, 2011) Solvabilité 2 introduit également un processus d analyse interne à l entreprise qui doit faire partie intégrante des décisions stratégiques, l ORSA. Il s agit d évaluer régulièrement les besoins globaux de solvabilité à court et long terme, compte tenu de la stratégie de l entreprise et d identifier des déviations éventuelles du profil de risque. L ORSA, doit être un outil d aide à la prise de décision stratégique pour le conseil d administration afin d identifier les risques auxquels l entreprise est exposée et prendre en compte la tolérance aux risques de l entreprise au-delà même de ceux identifiés dans le pilier 1 nécessitant l allocation de capital. Il a pour but de ne pas se lancer dans un projet sans s être assuré au préalable qu il ne met pas la solvabilité de l organisme en danger, selon ses propres normes et a minima selon Solvabilité 2. L ORSA doit être réalisé au moins annuellement et à chaque décision stratégique. Si le régulateur estime que la qualité de la gouvernance s écarte des standards requis et ne permet plus de mesurer ou de maîtriser les risques de manière adéquate, il peut exiger que l entreprise ajoute un capital «risque» supplémentaire à ceux alloués dans le cadre du pilier 1 : le capital add on. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

26 Ce capital add-on de pilier 2 est proportionné aux risques découlant des dysfonctionnements constatés. Si les «bonnes pratiques» de gouvernance selon Solvabilité 2 ne sont pas respectées, la sanction sera financière. La transposition de la directive amènera donc le conseil d administration à devoir approuver et suivre l ORSA, à être responsable du modèle interne que l entreprise choisirait pour l évaluation de ses risques dans le cadre du pilier 1 (et bien sûr le comprendre), à approuver les politiques de gestion des risques, de contrôle et d audit interne, de rémunération, d externalisation, de reporting Le conseil devra également garantir l indépendance des responsables des fonctions clés. Ce système impose donc aux administrateurs, outre un rôle de contrôle de la direction, un rôle de supervision de l entreprise à travers le contrôle des risques. Ces missions nécessitent des compétences techniques accrues et sont assorties d une responsabilité proportionnellement accrue. Pour remplir ces missions, le conseil doit également recevoir une multitude d informations Asymétrie d information et multiplicité des reporting En 2005, l OCDE mettait en avant «la considérable asymétrie d information (...) entre les assurés et la direction» liée à la complexité des produits et également à la dispersion du groupe des assurés et bénéficiaires. (OCDE, 2005). Le troisième pilier de la réforme Solvabilité 2 a pour objet l'information tant vis-àvis des Autorités de Contrôle (superviseurs) qu'à destination du public (assurés, actionnaires et analystes). CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

27 Le nombre d informations demandées par le superviseur aux organismes d assurance explose. Le reporting comporte des parties qualitatives et quantitatives sur plusieurs aspects (comptable, prudentiel, de gouvernance, ) : deux rapports qualitatifs : SFCR (Solvency and Financial Condition Report), destiné au public et RTS (Reporting To Supervisors), destiné au superviseur, 46 états qualitatifs pour les solos : QRT (Quantitative Reporting Templates), 15 états additionnels pour les groupes. Ces documents concernent des éléments aussi variés que la structure de gouvernance, la gestion des risques, la stratégie de souscription, les besoins de capital, ou encore la liste des investissements 20. Basés sur la périodicité de la communication financière aux investisseurs, de très nombreux items doivent être produits trimestriellement. Ces documents ne seront pas les seuls à produire. En effet, ce reporting «Solvabilité 2» peut être complété par des états nationaux spécifiques. L ACP a ainsi défini des états spécifiques correspondant à des besoins prudentiels et statistiques (participation aux bénéfices, taux servi, assurance construction, RC médicale, etc.), ainsi que des états issus des annexes aux comptes statutaires. Les assureurs doivent également établir un reporting de stabilité financière et des états statistiques demandés par la Banque centrale européenne. L investissement nécessaire pour collecter l ensemble des données (qui comprennent des données internes mais également les données des prestataires, 20 La liste complète des états Solvabilité 2 voir p CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

28 intermédiaires ), les coordonner et les restituer (en utilisant la taxonomie XBRL retenue au niveau européen) est très important et varie en fonction des entreprises. Lors des rencontres organisées par l Argus de l Assurances le 22 mai 2012, Fabrice Pesin, secrétaire général adjoint de l ACP a critiqué la qualité des données fournies par les assureurs dans le cadre de la cinquième étude d impact (QIS5) et précisé que l ACP ne pouvait mobiliser l ensemble de ses équipes uniquement pour la vérification de la qualité des données. Aussi, il précise que «ACP milite au niveau européen pour qu'il soit prévu un audit externe, réalisé par des personnes compétentes.» (Argus de l'assurance, 2012). Cette intervention a suscité bon nombre de réactions parmi les responsables d entreprises du secteur présents. En effet, compte tenu du nombre et du détail des données transmises, ces documents sont sensibles et stratégiques. En outre, un audit externe est synonyme de coûts supplémentaires pour une certification des données L alignement des banques et des assureurs L un des objectifs de Solvabilté 2 posé par la Commission européenne est d'harmoniser les normes et les pratiques prudentielles non seulement dans l'union européenne, mais aussi au sein du secteur financier. Le développement du marché de l assurance, la création de filiales bancaires par les assureurs, la montée en puissance des bancassureurs, le développement des conglomérats et le scandale d AIG ont vraisemblablement contribué à cette confusion. Solvabilité 2 a été initiée dans la mouvance de Bâle 2 et d IFRS. Toutefois, l assureur et le banquier exercent bel et bien deux métiers différents. La transposition partielle des contraintes et l empilement des exigences rendent Solvabilité 2 extrêmement contraignant à mettre en place mais également partiellement inadapté aux problématiques des assureurs. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

29 Là où les banques sont soumises à un risque de liquidité, les assureurs sont soumis à un risque de solvabilité. Or, Solvabilité 2 assimile le risque de solvabilité d un assureur et le risque de liquidité des banquiers. En effet, l analyse de la solvabilité de l assureur est basée sur une Value at Risk (VaR) de 99,5%. C est l analyse économique des entreprises par les agences de notations qui est à l origine cette VaR retenue comme base de la nouvelle régulation. Le niveau de 0,5% provient du fait que les entreprises d assurance ou de réassurance soumises à Solvabilité 2 ont un rating équivalent à BBB suivant Standard and Poor s. Pour un rating A, la probabilité de défaut retenue aurait été inférieure à 0.3 %, et à 0.03% pour un rating AAA (Derien, 2010). Solvabilité 2 impose donc de calculer le risque de ruine à un an alors que les passifs en assurance sont en moyenne de 5 à 7 ans (15 ans en assurance vie). Ceci contraint les assureurs à réduire leur horizon d investissement alors que le métier impose d investir à long terme. La mesure de la solvabilité à l horizon d un an traduit la confusion entre risque de solvabilité de l assureur et risque de liquidité du banquier. Ces règles prudentielles vont dans le sens d une globalisation des activités du secteur financier. Cette globalisation est également illustrée par la naissance de l Autorité de contrôle prudentiel (ACP), le 9 mars 2010, issue de la fusion de l Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) et de la commission bancaire. L ACP contrôle aujourd hui tant les banques que les assureurs, «les banques et les assurances entretiennent des relations étroites et sont confrontées à des risques communs qu il est nécessaire de prendre en compte» (ACP, 2011). Cette fusion fait dire à Olivier Boned que la régulation est au service de la banalisation (Boned, 2010). CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

30 Basées sur le modèle des sociétés par actions, mâtinées de scandales financiers et de culture anglo-saxonne, les bonnes pratiques de gouvernance et les règles prudentielles sont centrées sur la protection du capital social de l entreprise, pour les actionnaires et pour les «consommateurs». 2. Les SAM : assureurs sans capital social Initialement, et comme nous l avons constaté dans leur genèse, les codes de bonnes pratiques en matière de gouvernance étaient destinés aux sociétés cotées. Toutefois, ces principes repris dans tous les pays, ont acquis une universalité non seulement territoriale 21 mais également juridique, ils doivent être appliqués par toute entreprise, cotée ou non, quelle que soit sa forme, car ces principes sont considérés comme des standards de bon gouvernement. Les SAM n ont certes pas d actionnaires, mais elles sont bien concernées par la gouvernance. Quant à Solvabilité 2, qui réglemente l activité d assurance, cœur de métier des SAM, elles doivent entrer dans la norme Impacts sur la gouvernance des SAM Les SAM assimilées aux sociétés à actionnariat dispersé L organe de «contrôle» des SAM, comme les sociétés anonymes, est le conseil d administration (ou le comité de surveillance). Contrairement aux sociétés par 21 Pour un aperçu des codes de bonnes pratiques en matière de gouvernance adoptés à travers le monde : CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

31 actions, les administrateurs ne détiennent pas une part du capital de l entreprise. Ils sont élus par une Assemblée générale formée par l ensemble des sociétaires ou par leurs représentants élus. Ce fonctionnement démocratique, fondement des SAM, est assimilé, par facilité et par méconnaissance, aux sociétés à actionnariat dispersé 22, où les actionnaires semblent peu participer au processus de décision. Les sociétaires élus ne seraient pas en mesure de contrôler la direction générale. L éloignement des sociétaires de la gestion de l entreprise augmenterait les conflits d intérêts et l asymétrie d information. Cette argumentation permet de niveler les règles de gouvernance et de se convaincre que des règles identiques doivent s appliquer pour les SA et les SAM. L OCDE en fait une belle illustration. Après avoir rappelé qu outre les conflits entre «propriétaires et direction» les assureurs sont potentiellement l objet de conflits supplémentaires avec les assurés : «Dans le cas d un assureur mutualiste, les rôles d assuré et de «propriétaire» sont d une certaine manière associés, ce qui devrait régler tout conflit potentiel (..). Toutefois, étant donné que les parts (coopératives) ou la détention d une police d assurance (mutuelle) des assureurs mutualistes ne sont souvent pas aliénables ou négociables (coopératives), les mécanismes de contrôle par le marché (tels que le risque d OPA, la possibilité d une surveillance et d un encadrement de la direction par une majorité d actionnaires, ou le recours aux options d achat d actions à titre d encouragement) sont limités, voire totalement absents. Ainsi, le pouvoir discrétionnaire de la direction pourrait bien être plus grand au sein d un assureur 22 Majoritairement présentes dans les pays anglo-saxons CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

32 mutualiste que dans une société anonyme, à moins d être contrebalancé par d autres mécanismes de contrôle.» (OCDE, 2005). Les SAM doivent donc appliquer les «bonnes pratiques» issues de la gouvernance financière Compétence et indépendance des administrateurs Non concernées au départ par des réalités impactant d autres types d entreprises, les SAM ont été prises à contre-pied par ces mêmes normes que régulateurs et législateurs veulent leur appliquer. La nécessité de promouvoir le modèle mutualiste s est imposée. Des codes de bonnes pratiques ont ainsi émergé : «La démocratie, principe de gouvernement des mutuelles du GEMA» (Andreck, 2004) ; «Recommandations de la FFSAM en matière de gouvernance des Sociétés d Assurances Mutuelles» visant à «aligner les règles de gouvernance des SAM sur celles des sociétés anonymes tout en préservant la spécificité mutualiste». (FFSAM, 2005) ; «Coopératives et mutuelles : un gouvernement d entreprise original» (Pflimlin, 2006). La mission de contrôle dans la gouvernance financière focalise la mission du conseil d administration sur la protection des actionnaires contre le risque de mauvaise gestion par les dirigeants. La solution est donc l administrateur indépendant. La définition retenue dans le rapport Viénot II (Viénot, 1999) et reprise dans le rapport Bouton (Bouton, 2002) est la suivante : un administrateur est indépendant lorsqu il «n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe, ou sa direction, qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement». CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

33 Une des spécificités des SAM réside dans le principe démocratique de leur gouvernance. Les administrateurs sont des adhérents élus et bénévoles. Pour le GEMA, l introduction d administrateurs indépendants change la «logique» de l entreprise. GEMA et FFSAM ne partagent d ailleurs pas le même point de vue sur ce sujet. Exiger une part d administrateurs indépendants serait contraire au fondement même du mutualisme selon lequel l administrateur ne peut être que sociétaire et donc unit par un contrat avec l entreprise. En outre, l introduction d administrateurs indépendants au sein du conseil est animée par la nécessité de réduire les conflits d intérêts Or, l administrateur mutualiste représente les intérêts des sociétaires et donc les siens propres, «le risque d une divergence d intérêts susceptible de nuire à l assureur (et partant, aux sociétaires) s en trouve sensiblement réduit» (OCDE, 2011, p. 43). Le GEMA, pour sa part, s interroge sur le fait qu extériorité soit synonyme d indépendance. «L administrateur extérieur, pour être élu, devra avoir été sélectionné par des processus spéciaux, moins démocratiques, moins égalitaires, qui risquent d en faire un administrateur à part, moins légitime, moins reconnu que les élus des sociétaires.» (Andreck, 2004) D autres auteurs s interrogent également sur les critères amenant les dirigeants à «choisir» tel ou tel administrateur et évoquent le «capitalisme de copains» (Lamarque, 2011). Enfin, rappelons que les administrateurs mutualistes sont indemnisés mais ne sont pas rémunérés pour l exercice de leur mandat. Ce principe de gratuité peut d ailleurs être considéré par certains comme «une garantie importante de l indépendance de ces ( ) administrateurs» (Boned, 2007). CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

34 L indépendance financière, ne garantit pas une indépendance vis-à-vis des dirigeants, mais cette indépendance n est pas garantie non plus par les codes de bonnes pratiques. En effet, nous parlons ici plus de «jeux de pouvoir». Partant de ce constat, l enjeu pour garantir l indépendance des administrateurs au sein des SAM est de renforcer la démocratie. L introduction obligatoire d administrateurs indépendants, rémunérés, aux côtés d administrateurs élus indemnisés engendrerait une inégalité et au final, de nouvelles sources de conflits d intérêts! Cependant l OCDE précise que la nomination d administrateurs indépendants au sein du conseil d un assureur mutualiste pourrait permettre au conseil de s adjoindre une compétence ou une expertise particulière 23. Nous ne pouvons nier que la mission d administrateur au sein d une entreprise d assurance s est professionnalisée et que cette tendance s accentue à l extrême avec les missions de supervision que Solvabilité 2 souhaite leur confier. A ce titre, la compétence des administrateurs ainsi que leur formation doivent être encore renforcées, notamment pour les administrateurs mutualistes non-initiés au monde de l assurance. Solvabilité 2 étend la notion de fit and proper 24 pour les responsables des fonctions clés mais également pour les administrateurs 25. Si le proper est clairement défini, la question s est posée de savoir si le fit devait s apprécier individuellement ou collectivement. L ACP précise que, 23 Le décret du 3 janvier 2005 accorde la possibilité aux SAM dédiées aux professionnels de nommer des administrateurs non sociétaires dans la limite du tiers du conseil d administration 24 Honorabilité et compétence 25 Notons que cette extension est justifiée par l ACP parce que «les ICP et l IAIS comprennent des dispositions similaire» (ACP, 2012) CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

35 «l appréciation de la compétence des conseils sera soumise au principe de proportionnalité. Elle sera fonction de la diversité et de la complémentarité des membres du conseil et du degré de complexité des risques pris par l organisme. La compétence, dans sa dimension collective, est donc pleinement compatible avec la démocratie mutualiste et paritaire, notamment grâce à la formation dans la durée et au respect des bonnes pratiques de gouvernance.» (ACP, 2012). Cette question de l appréciation de la compétence collégiale ou individuelle des administrateurs ainsi que du moment où elle doit s apprécier, a fait l objet de longues discussions au sein d un groupe de travail entre les assureurs mutualistes, l ACP et le Trésor et a été l objet de rebondissements fin En effet, alors que les travaux étaient en cours pour la transposition des règles prudentielles du secteur de l assurance, les assureurs ont eu la surprise de découvrir qu un article du projet de loi bancaire (article 20 à l époque, devenu article 14) allait s appliquer également aux SAM. Selon cette disposition, la nomination de chaque administrateur doit être notifiée à l ACP qui vérifie les conditions de fit and proper (honorabilité et compétences). L ACP peut s opposer à cette nomination dans un délai de 2 mois (1 mois pour les banques) avec la possibilité de convoquer individuellement ou collectivement les administrateurs. Non seulement cet article remet en question les heures de débats déjà réalisés mais met en évidence comme l exprime Stéphane Désert 26 «le démarrage de la convergence des règles de la banque et de l assurance» ce qui se traduisait déjà dans Solvabilité 2. (Sollier, 2012). En outre, il ouvre la possibilité à l ACP de s opposer à la nomination d un administrateur élu. Si nous faisons un parallèle dans 26 Directeur général adjoint de la Mutuelle de Poitiers Assurances CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

36 notre système démocratique, cela reviendrait à confier à une autorité nationale, la faculté de s opposer au siège d un député, élu démocratiquement quelques semaines auparavant. Quoiqu il en soit, les SAM ont d ores et déjà pris en compte la nécessité de former leurs administrateurs. En 2005, la FFSAM 27 avait sorti un premier jeu de recommandations. Depuis 2006, une enquête annuelle permet d'évaluer l'état de leur mise en œuvre. Selon l enquête menée en 2010 (News assurances pro, 2010), les mutuelles d assurance progressent encore sur la formation des administrateurs, notamment, puisque 90% sont formés en cours de mandat. Mieux encore, 100% des mutuelles ayant retourné le questionnaire 28 répondent «en assemblée générale ou par écrit aux questions posées préalablement par les sociétaires sur les points portés à l ordre du jour». Elles n étaient que 4 sur 5 à le faire en Les sociétés adhérentes ont également été interrogées sur : la rédaction d une Charte des administrateurs (69% l ont mise en place, contre 33% en 2006) ; l apport d information sur «l engagement mutualiste de la société» dans le rapport du Conseil d administration (61% contre 35% en 2006) Des stratégies d adaptation diverses Généralement nées dans l urgence, dans la solidarité rendue nécessaire, l entreprise mutualiste n en demeure pas moins une entreprise, elle doit assurer sa résilience. Son statut (notamment le fait de ne pas disposer de capital et de ne pas être opéable) lui permet de s inscrire dans cette durée mais induit également la contrainte forte de 27 Fédération Française des Sociétés d Assurance Mutuelles 28 85% des adhérents ont répondu CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

37 ne pas avoir accès aux marchés de capitaux pour se développer. C est ce que Gouil et Regnard appellent la temporalité du mutualisme (Gouil & Régnard, 2005). La résilience des entreprises mutualistes ne dépend pas que de leur survie à court terme mais s attache fondamentalement à leurs projets de long terme. Une entreprise sans capital social? Oui, mais une entreprise qui, comme toute entreprise doit réaliser du profit pour survivre mais également pour se développer. La différence réside dans le fait que le profit n est pas généré pour être redistribué aux actionnaires mais pour améliorer le service aux adhérents sociétaires. Cependant, les exigences sans cesse croissantes de capital, la complexification des régulations couplées à l arrivée sur le marché des bancassureurs, le changement de comportement des consommateurs et l internationalisation du marché ont amené certains assureurs mutualistes à réaliser des choix économiques qui tendent à réduire la perception de différences entre un assureur mutualiste et un assureur non mutualiste. Ces choix ont également été induits par l euphorie des marchés financiers des années 90 et par le postulat qu une seule économie était viable : l économie de marché. Les SAM sont alors confrontées aux limites de leur modèle de développement : entre efficacité et solidarité. Certains acteurs du monde mutualiste ont pu décider de s aligner sur les normes et principes de bonne gouvernance afin de ne pas paraître «différents» des autres. En matière de gouvernance, pas moins qu au plan économique, la mutualité ne pouvait rester à l écart du mouvement général de recherche et d application des bonnes pratiques, sans risquer de laisser prospérer une méconnaissance, qui fait parfois conclure à l opacité, de la profonde originalité de sa gouvernance. (Azema, 2005). Ce «suivisme» a conduit outre-manche à une démutualisation massive. En France, la démutualisation n est juridiquement pas possible. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

38 Pour faire face à la concurrence et aux règles édictées par le marché, les SAM ont pris des chemins différents. Rapprochement ou partenariat, spécialisation, recentrage sur une niche sont autant de stratégies possibles. La diversité de ces choix est liée à la diversité de culture des SAM, mais également à leur gouvernance du moment : les choix stratégiques s ils sont proposés par la Direction générale, sont validés par le conseil d administration. De nombreuses entreprises ont quitté leur niche d origine, généralement socio professionnelle pour se développer (MAAF et artisans, MACIF et commerçants) mêmes si des relations privilégiées sont conservées, tous les sociétaires ou clients ne sont plus issus de la même corporation. Certaines SAM sont devenues des groupes complexes où coexistent aujourd hui clients et sociétaires. A l extrême certaines entreprises ont fait le choix de pouvoir accéder au marché en constituant leur organe financier central en société anonyme destinée à la cotation en Bourse. Sur les choix opérés, les dirigeants de SAM ont des points de vue différents, pour Jean Azema ou Jean-Claude Seys et Thierry Derez les ouvertures aux marchés financiers ou les concentrations sont des opportunités de croissance «raisonnées» (Azema, 2002) ; (Seys & Derez, 2007). Pour d autres, comme Roger Belot de telles opérations peuvent être envisagées mais ne doivent pas dénaturer les fondements démocratiques et solidaires de l entité. (Belot, 2002). Ces développements ont vraisemblablement permis d atteindre «la taille critique» que certains considèrent comme vitale pour assurer la pérennité de l entreprise, mais ils contribuent, pour d autres, à banaliser les assureurs mutualistes (Roux, 2002) ; (Malherbe, 2008). Cette banalisation est confortée par quelques études empiriques qui ont démontré la prise de distance sur les fondamentaux soutenus par les entreprises mutualistes dans les discours institutionnels (Gouil & Régnard, 2005) ; (Duchesne, 2007). En outre, CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

39 cette recherche de taille critique par des acquisitions internationales peut, dans un contexte de crise financière être une source d insolvabilité et non de vitalité. Si certaines entreprises ont, par des stratégies assises sur des buts de système, perdu leur but de mission, il ne peut toutefois être reproché aux mutuelles d évoluer pour survivre et il est nécessaire d accepter, au sein de la mutualité une variété d approches et de pratiques, source de richesse et d innovation. La seule question qu il convient de se poser est : quel est le but de mission de l entreprise? Si ce but s inscrit dans les valeurs portées par la SAM, sans dénaturer les fondements démocratiques et solidaires de l entité, que la gouvernance de l entité et donc la détermination des axes stratégiques reste entre les mains des élus, et que le statut commercial de certaines entités du groupe mutualiste permettent de porter l activité, convenons que les SAM ont su s adapter. En outre, il apparaît essentiel de distinguer sociétés par actions cotées, faisant appel au marché et donc à des investisseurs extérieurs, étrangers au but de mission de l entreprise et les sociétés par actions non cotées créées au sein des structures mutualistes. Afin de pouvoir accéder au capital tout en préservant le statut mutualiste, des négociations, à l initiative de la FFSAM sont en cours avec le Trésor et l ACP afin d obtenir la création de certificat mutualiste. Cet outil permettrait aux SAM de lever des capitaux tout en conservant leur statut mutualiste : les souscripteurs de certificats mutualistes n auraient pas de droit de vote en assemblée générale ni droit sur l actif net de l entreprise en cas de liquidation. Cette demande n est pas nouvelle, mais elle prend toute sa dimension au vu des exigences de fonds propres induites par les futures règles prudentielles de Solvabiltié 2. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

40 Le GEMA s interroge sur l opportunité de ce nouvel instrument. En effet, des outils existent déjà pour les SAM (émission de dettes ou d emprunts), et cette instance s inquiète d une assimilation possible avec les sociétés dotées de capital social, notamment si la possibilité de souscrire ces certificats était ouverte à des investisseurs institutionnels, qui pourraient, à terme, bouleverser le mode de gouvernance mutualiste (GEMA, 2012) Le coût de la différence Mise en conformité et principe de proportionnalité Les textes, les réglementations en matière de gouvernance s accumulent. «La société de la gouvernance est verbeuse. Les textes y prolifèrent, suscitant interprétations, jurisprudences, commentaires.» (Moreau Defarges, 2011). En assurance, gouvernance et régulation sont inséparables. Pour comprendre et «maîtriser» les règles ainsi que les outils nécessaires (chiffres, tableaux, contrats, protocoles, addenda, reporting, rapports, ) les entreprises doivent investir dans certains profils juridiques et actuariels notamment. Les SAM disposaient d actuaires formés et éprouvés sur la technique assurance. Mais nous parlons ici de risques pas seulement techniques, d allocation de capital en lien avec ces risques, voire de l élaboration de modèle interne si l entreprise ne souhaite pas appliquer le modèle standard du pilier 1 de Solvabilité 2. Certains acteurs ont reproché à Solvabilité 2 d introduire une prime à la taille. En effet, Solvabilité 2 nécessite de consacrer des moyens importants à sa mise en place, de gros investissements sont nécessaires tant au niveau des ressources humaines que des systèmes d information. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

41 Le principe de proportionnalité est un principe d'adéquation des moyens à un but recherché. C est un principe (avec le principe de subsidiarité) de droit européen. Il dispose que la Communauté européenne ne doit pas, dans l'exercice de ses compétences, faire plus que ce qui est nécessaire pour atteindre ses objectifs. Le texte de la Directive Solvabilité 2 réaffirme ce principe dès les «considérants» : «la présente directive ne devrait pas représenter une charge trop lourde pour les entreprises d assurance de petite et de moyenne taille. Cet objectif passe notamment par une application adéquate du principe de proportionnalité» ; et le reprend dans son article 29 : «les Etats membres veillent à ce que les exigences énoncées dans la présente directive soient appliquées de façon proportionnée eu égard à la nature, à l'ampleur et à la complexité des risques inhérents à l'activité d'une entreprise d'assurance ou de réassurance». L application de cette proportionnalité est conditionnée à trois critères par la Directive : la nature du risque, la complexité des risques et la taille de l entreprise. L entreprise qui souhaite bénéficier du principe de proportionnalité doit justifier que ce principe peut s appliquer et qu elle répond aux trois critères. Bien que des assureurs demandent plus d explications sur l application pratique du principe de proportionnalité, l European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) ne fournit pas plus de précisions, ni sur le principe de proportionnalité, ni sur la matérialité. L'EIOPA considère en effet que la mise en œuvre du principe doit être déterminée au cas par cas et que les entreprises ont la compétence et l'expertise nécessaires pour l appliquer en fonction du profil de risque. Les critères retenus ne sont pas déterminés objectivement. Aucun montant n est précisé pour le chiffre d affaire réalisé, les provisions. Par ailleurs, la notion de risques complexes n est pas définie par le régulateur. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

42 Une certitude : les SAM dans leur très grande majorité doivent intégrer les futures exigences réglementaires. Dans l enquête menée en 2012 par l ACP sur l état de préparation à Solvabilité 2 des assureurs, 57% des répondants (tous statuts confondus) précisent que les exigences de cette réglementation les conduisent à remodeler leur organisation (ACP, 2012). Cette mise en conformité a un coût et pèse encore un peu plus sur le ratio de frais généraux des entreprises. Lors des rencontres de l Argus de mai 2012, Marcel Kahn 29 indiquait que la MACSF avait déboursé quelque et employait deux équivalents temps plein uniquement pour le seul pilier 3. Il a ajouté que le groupe avait déjà investi 7 M jusqu'à maintenant pour Solvabilité 2 (Argus de l'assurance, 2012). Le superviseur européen confirmait, lors de la conférence du 7 décembre 2012, le report de l application des règles prudentielles de Solvabilité 2 à janvier En effet, la directive Omnibus 2, qui vient modifier la directive Solvabilité 2 adoptée en novembre 2009, est toujours en débat au sein du trilogue 30. Par ailleurs une nouvelle étude d impact (long term guarantee assessment) a été lancée début 2013 sur les risques de long terme. Il n en demeure pas moins que les SAM doivent poursuivre leurs investissements pour se mettre en conformité d autant que des mesures transitoires relatives au piliers 2 et 3 vont très certainement être appliquées. En effet, EIOPA a publié sur son site un avis du 20 décembre 2012 ayant pour objet la mise en place de mesures préparatoires à Solvabilité 2 dès Cet avis est 29 Directeur général du groupe MACSF 30 Parlement, Commission et Conseil européens CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

43 adressé aux autorités de contrôle nationales, et demande de mettre en œuvre de manière anticipée certains éléments de Solvabilité 2, concernant les piliers 2 (gouvernance, ORSA) et 3 (reporting). Le contenu détaillé des mesures préparatoires va ensuite faire l objet de recommandations d EIOPA, qui seront soumises à une procédure de déclaration de conformité (comply or explain) de la part des autorités de contrôle nationales. Il est prévu que ces guidelines fassent l objet d une consultation publique au printemps 2013 (ACP, 2013) Investissement dans le Lobbying De nombreux acteurs du monde mutualiste reconnaissent que la communication, l information sur les particularités du modèle mutualiste et son apport dans l économie sont trop discrets, voir confidentiels (Andreck, 2004). «Le mutualisme est aujourd hui trop peu connu, souvent méconnu et insuffisamment reconnu» (Kahn, 2012). Or, «si l Europe, et l Europe mutualiste en particulier, ne parvient pas à affirmer ses différences elle sera non pas banalisée mais sous influence de penser, d agir sous une autre logique.» (shit1). «Tout ce qui n est pas observé, visible à l heure actuelle n existe pas» (CJDES, 2007). Si les acteurs institutionnels, qu ils soient nationaux ou européens, ne connaissent pas ou ne sont pas convaincus par la pertinence d un modèle économique, ils l ignorent voir même le combattent. La pérennité de ce modèle est alors en danger. Pour que les normes prennent en compte leur spécificité, et notamment l absence de capital social, encore faudrait-il que cette spécificité soit connue et reconnue par les institutions tant européennes que nationales. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

44 Avec Solvabilité 2, les SAM ont dû entamer des discussions intenses avec les instances européennes. La méconnaissance du fonctionnement démocratique de ces entités dépourvues de capital social et de bailleurs de fonds a contraint les SAM à entrer dans des négociations, tant au niveau européen qu avec leurs autorités de tutelle et de régulation (Trésor et ACP). Les SAM, et le monde mutualiste en général, ont compris qu ils devaient renforcer leur lobbying. Encore un terme anglo-saxon! Le lobby peut se définir comme une structure organisée pour représenter et défendre les intérêts d'un groupe donné. C est une pratique à laquelle, soyons honnêtes, les français ne sont pas rompus. La France est un des pays du monde occidental où la défiance à l'égard de la pratique du lobbying est la plus forte. Selon le sociologue Michel Offerlé, le lobbying est le plus souvent employé en France comme une étiquette infamante (Offerlé, 1994). Le mouvement mutualiste européen attache une attention particulière à l identité du mutualisme. L AMICE (et avant elle l AISAM et l ACME) 31 et l AIM 32, ont pris l habitude, depuis 2005 de communiquer régulièrement de manière conjointe et s efforcent d assurer la promotion du modèle mutualiste. Ce lobby a permis le rapprochement avec certains députés européens, notamment dans le cadre d une demande de reconnaissance d un statut mutualiste. 31 L Association des assureurs mutuels et coopératifs en Europe est née en 2008 du rapprochement de l AISAM (Association internationale des sociétés d assurance mutuelle) et de l ACME (Association des assureurs coopératifs et mutualistes européens) pour assurer une meilleure et unique représentativité en Europe. 32 L Association internationale de la mutualité regroupe les mutuelles de santé. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

45 Cette bataille pour la reconnaissance du statut au niveau européen, contribue non seulement à mieux faire connaître les mutuelles mais aussi au rapprochement des organisations mutualistes autour de leur propre identité. «L AIM, l AISAM et l ACME indiquent qu elles ont besoin d un statut européen pour les mutuelles pour «des raisons symboliques, fonctionnelles, pratiques et de concurrence». (Boned, 2010). Les coopératives, autres acteurs mutualistes, ont obtenu ce statut européen. Leur objectif était clairement «d affirmer la spécificité des coopératives et de leur permettre de prendre toute leur place dans les évolutions économiques sans renoncer à leur identité et sans se banaliser» (Boned, 2010). Le lobby nécessite, de la part des SAM, un investissement en temps, et donc en argent, non négligeable. C est toutefois un investissement primordial pour faire reconnaître la viabilité d un modèle économique différent mais qui a su démontrer sa résilience au cours des décennies et plus particulièrement ces dernières années alors que le court termisme du profit pour le profit démontrait ses limites. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

46 Conclusion première partie Que ce soient les codes de bonnes pratiques de gouvernance ou les règles prudentielles propres aux assureurs, toutes ces normes tendent vers un modèle unique issu de la culture anglo-saxonne, de scandales financiers au sein de sociétés cotées et basé sur la théorie de la gouvernance financière : la protection de l actionnaire et la protection du consommateur sont analysées au travers du même prisme de la théorie de l agence et de la gestion des conflits d intérêts où seul l actionnaire est pris en compte. La confusion des genres ne se limite pas à baser les règles uniquement sur le capital social et ainsi ignorer purement et simplement le statut mutualiste. La confusion s étend à l activité même des entreprises : un assureur n est pas un banquier! Or, l assurance est aujourd hui intégrée dans l industrie financière, avec comme objectif avoué la protection du consommateur. Les SAM n ont pas accès aux marchés de capitaux, elles ne disposent pas de capital social mais d un fonds d établissement. La gouvernance financière - qui pourrait être rebaptisée gouvernance actionnariale selon la définition de Shleifer et Vishny doit être adaptée à cette spécificité et ne peut être le seul modèle de gouvernance applicable au monde économique. En effet, la spécificité des mutuelles, outre l absence d actionnaires, réside dans la qualité cumulée de client et de sociétaire. Cette double qualité doit permettre de maîtriser naturellement les conflits d intérêts puisque des clients, sociétaires élus, fixent la stratégie de l entreprise et en contrôlent l application. La forme mutuelle permet donc de diminuer les conflits d intérêts potentiels dans la relation assureur-assurés. Le risque de gouvernance demeure cependant mais se déplace dans la relation entre les assurés-sociétaires (et leur représentants) et les dirigeants. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

47 Pour asseoir leur différence, les SAM doivent communiquer. L AISAM parle de «l impérieuse nécessité de communiquer» que ce soit vers les salariés, vers les sociétaires ou vers les autorités de contrôle, les analystes financiers, le grand public, les médias (AISAM). Le one size fits all 33 est tentant, tant pour les investisseurs et que pour les régulateurs. «La mondialisation des normes n est que le reflet d une domination de certaines réalités sur d autres réalités» (Boned 2007). C est une modélisation du monde économique qui permet de créer des normes et des indicateurs communs, de réaliser des statistiques, de comparer les acteurs économiques. Mais, derrière la volonté affichée de transparence on retrouve surtout la facilité : si les mêmes règles s appliquent à tout le monde le contrôle est simplifié. Les règles applicables aux entreprises du secteur financier sont normalisées. Uniformiser le monde économique ne le rend pas plus transparent, surtout lorsque les modèles standards ou les bonnes pratiques peuvent être adaptés par chaque entreprise. En quoi faire disparaitre certains acteurs, d autant plus des acteurs de l économie sociale et solidaire, contribuerait-il à la défense des intérêts des consommateurs? 33 La même mesure pour tout le monde CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

48 CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

49 Deuxième Partie Gouvernance partenariale : la promotion du modèle «Vous oubliez que les fruits sont à tous et que la terre n'est à personne.» Jean-Jacques Rousseau Discours sur l'inégalité CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

50 La gouvernance financière ne tient compte que du capital, actif matériel, dans la création de valeur ou plutôt dans la réduction des coûts d agence. Le modèle de gouvernance financière est destiné à maximiser le retour sur investissement des actionnaires. Or d autres formes d actifs doivent être prises en compte dans la création de valeur : les actifs immatériels que sont notamment les clients et les salariés. Il est indéniable que toute entreprise, pour survivre, doit réaliser du profit. Cependant, la sophistication des produits financiers et l importance accordée aux indicateurs financiers ont conduit à une vision court termiste de l entreprise. Par ailleurs, la multiplication des procédures de contrôle, des communications financières et comptables avec une périodicité raccourcie focalisent également sur le court terme. Avec la (les) crise(s) financière(s), le rôle de modérateur attribué au marché a failli. Le court termisme de la gouvernance financière atteint ses limites. L entreprise doit s inscrire dans une temporalité plus longue. Le rôle des parties prenantes, victimes des scandales et crises financières (clients et salariés) est mis en exergue. Le modèle de gouvernance partenariale, intégrant le capital immatériel de l entreprise, permet d intégrer les parties prenantes et d inscrire l entreprise dans une temporalité plus longue. Or, le consommateur, le bénéficiaire, l assuré, le client, l électeur, l administrateur sont une seule et même personne au sein des SAM ce qui, à priori, pourrait être un atout pour ces entreprises de l économie sociale. Pour transformer cet atout, le sociétaire, client, participant au processus démocratique doit être placé au centre des réflexions et interrogations. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

51 1. La «re»découverte des parties prenantes 1.1. De la théorie à la RSE La gouvernance partenariale reste fondée sur une approche contractuelle de l entreprise et donc sur la gestion des conflits d intérêt et la réduction des coûts d agence. Mais elle ne se réduit plus au contrat dirigeant actionnaires (shareholders), elle s intéresse à l ensemble des participants au nœud de contrats productifs, à l ensemble des parties prenantes (stakeholders). Le système de gouvernance s intéresse alors au capital immatériel de l entreprise et notamment le capital humain : les salariés entrent en jeu (Blair, 1995). Charreaux et Desbrières généralisent cette approche à l ensemble des parties prenantes (fournisseurs, soustraitants et clients) (Charreaux & Desbrières, 1998). «Le rôle de la gouvernance ne se réduit plus au contrôle de la relation d agence entre actionnaires et dirigeants mais s élargit pour devenir un système de contrôle des différents schémas possibles organisant les fonctions d allocation de l information entre les différents participants à l organisation.» (Roth, 2002) L entreprise «moniste», centrée sur les seuls actionnaires, devient une entreprise «pluraliste» (ou «firme plurielle) ouverte sur ses partenaires (Yoshimori, 1995) Cette théorie de gouvernance partenariale inscrit l entreprise dans la société, dans un plus long terme, dans le «développement durable». Cette gouvernance n est pas exclusive de la gouvernance financière. Il demeure nécessaire de créer une valeur financière immédiate pour l actionnaire mais également de créer une valeur globale et durable pour les parties prenantes. Le rôle du conseil d administration évolue, il doit toujours contrôler le dirigeant, mais il devient également médiateur entre capital financier et capital humain. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

52 Comment s est effectué le passage de l affirmation de Milton Friedman «la seule responsabilité sociale de l entreprise, c est faire du profit» - dans le sens de profit financier à courte terme - à l «l entreprise citoyenne»? La prise en compte des stakeholders puis de la nécessité d inscrire l entreprise dans un développement durable est d abord née de nouveaux scandales. Il ne s agissait pas ici de fraude comptable mais de risque d image. En effet, l action et la communication de grandes ONG, notamment sur le thème des droits de l homme, ont menacé la réputation de plusieurs grandes entreprises 35. Le profit réalisé au seul bénéfice des actionnaires ne peut plus l être au détriment des autres parties prenantes. «Gouverner, ce n est plus fixer et réaliser des objectifs, c est établir et surveiller un terrain de jeu, l intérêt général n étant plus quelque chose au-dessus mais quelque chose autour. Il ne s agit plus de gouverner mais de poser des règles et de garantir leur bonne application» (Moreau Defarges, 2011). La Responsabilité Sociale de l Entreprise (dorénavant RSE), dans son acception contemporaine et réglementaire, était née. Lors du sommet européen de Lisbonne, en mars 2000, les chefs d état européens font appel au sens des responsabilités des entreprises : la RSE devient une priorité pour l Union européenne. En juillet 2001, la Commission européenne publie un Livre vert. Ce livre vert comporte une section dédiée au capital humain des entreprises et une section relative à l ensemble des parties prenantes. La RSE est définie comme étant «un concept désignant l intégration volontaire, par les entreprises, de préoccupations sociales et environnementales à leurs activités 35 Ce fut le cas pour Nike et Puma qui ont fait l objet de vives critiques sur les conditions de travail tolérées chez leurs sous-traitants respectifs. Le groupe Nike a alors dû publier en 2005 un rapport détaillé sur les conditions de travail dans les 704 entreprises sous-traitantes du groupe. Puma, pour sa part, a adhéré à la Fair Labor Association (FLA) qui développe une procédure d accréditation concernant les conditions de travail de l ensemble des sous-traitants des entreprises membres. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

53 commerciales et leurs relations avec leurs parties prenantes» (Commission Européenne, 2001). La RSE repose donc sur le modèle des parties prenantes au sens élargi donné par Freeman et Reed (Freeman & Reed, 1983). En France, la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE) de mai 2001 prévoit l obligation pour les sociétés cotées de faire état dans leur rapport annuel de la «manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité». Ainsi, aux côtés des codes de bonnes pratiques issus de la gouvernance financière, fleurissent des codes éthiques, des chartes de valeurs. Les sociétés de capitaux se lancent dans une communication «marketing» de la responsabilité sociale, souvent considérée comme du greenwashing. En 2004, une étude réalisée par IPSOS pour SOFINCO révélait que 60% des européens étaient sceptiques par rapport aux engagements éthiques affichées par les entreprises (IPSOS SOFINCO, 2004). Selon une autre étude réalisée par le site de recrutement Meteojob et le cabinet de conseil en RH Alixio en mai 2012, seuls 4% des salariés sont convaincus par l engagement sociétal de leur entreprise (Les Echos, 2012). La loi Grenelle I et surtout la loi Grenelle II 36 renforcent fortement les devoirs des entreprises et les exigences de publication en matière de responsabilité environnementale ou sociétale, en l'étendant aux sociétés non-cotées, avec une volonté de transparence, vérifiabilité et certification par un «tiers indépendant». Le décret d application du 24 avril 2012 fixe les modalités concernant respectivement les informations à publier et la vérification par un organisme tiers indépendant (Figure 2). Un nouveau coût pour les entreprises tant pour la réalisation de ce rapport que pour la mise en place d audit externe. 36 Respectivement adoptées en 2009 et 2010, et issues du processus du Grenelle de l'environnement de 2007 CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

54 Figure 2 Le calendrier des obligations Entreprises non cotées Entreprises cotées Bilan ou CA > 1 milliard & Effectif > 5000 Bilan ou CA > 400 millions & Effectif > 2000 Bilan ou CA > 100 millions & Effectif > 500 Obligation Depuis le Depuis le Depuis le A partir du publication 31/12/11 31/12/11 31/12/12 31/12/13 Obligation Depuis le A partir du A partir du A partir du vérification 31/12/11 31/12/16 31/12/16 31/12/16 Source : A partir de (Wirtz, 2008) A côté de l évaluation financière de l entreprise apparaît donc une évaluation sociale, sociétale. De nouveaux reporting, de nouvelles normes et de nouveaux indicateurs apparaissent 37. Ces différents indicateurs de la «performance globale» de l entreprise mesurent sa capacité à gérer ses responsabilités vis à vis de ses 37 Des normes internationales comme le référentiel GRI (Global Reporting Initiative), publié en 1999, qui proposent des principes de construction, une structure-type et des protocoles de calcul des indicateurs de développement durable, des normes nationales, fixées par des lois (comme la loi française NRE qui impose aux sociétés cotées la publication annuelle d un «rapport du développement durable», des guides édictés par des agences publiques (comme le guide SD 2100 AFNOR, les normes AA1000, SA 8000 ), des tableaux de bord proposés par des laboratoires de recherche, par des fédérations professionnelles (Académie des sciences comptables, 2007 ; cahier technique de la DFCG, 2010 ), par des agences de notation sociales (Vigéo, Ethibel, KLD ) et des cabinets de conseil (Terra Nova ). CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

55 parties prenantes, à faire face à ses obligations sociales, à ses responsabilités sociales et à la satisfaction des besoins de la société civile. Aujourd hui, la RSE est utilisée par les entreprises comme un instrument de gouvernance, non seulement de répartition de la valeur créée mais également pour capter et fidéliser les clients. La Commission européenne a souligné l importance du lien entre RSE et gouvernance (Commission européenne, 2006). Le développement durable doit être pris en compte dans la stratégie des entreprises. Selon l IFA «La prise en compte par le Conseil d administration des différentes composantes de la RSE modifie les relations avec la gouvernance d entreprise et contribue à sa transformation.( ) Prolongeant l évolution amorcée par sa participation à l élaboration de la stratégie, la prise en compte de la RSE aboutira à accroître la création de valeur par le Conseil d administration.» (IFA, 2007). La crise impose une profonde remise en question, or, la gouvernance est également un moyen de challenger la stratégie et d aider les dirigeants à construire une vision de long terme de l entreprise. Au-delà des contraintes de gouvernance imposées par les textes et auquel les entreprises doivent se conformer, une gouvernance de qualité est créatrice de valeur et peut se révéler être un atout de compétitivité pour les entreprises. Pour les sociétés faisant appel au marché, les investisseurs sont de plus en plus attentifs à la qualité de la gouvernance (Solignac, 2011). De nombreuses sociétés cotées l ont compris. Ainsi, d abord par obligation puis par intégration d un concept permettant de capter mais également de fidéliser des clients et donc dans une gouvernance créatrice de valeur s immiscent dans un CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

56 domaine que les SAM revendiquent comme étant de leur essence même. Le client au cœur de l entreprise devient le credo de grands assureurs cotés Les SAM présentées comme modèle intégré de gouvernance partenariale.les SAM, aux côtés des coopératives et des associations, sont des acteurs de «l économie sociale et solidaire». Cette expression désigne les acteurs économiques dont les activités de production de biens et de services ne visent pas l enrichissement individuel mais le partage et la solidarité au bénéfice de l homme. Dans son livre vert, la Commission européenne considère que les organisations de l économie sociale et solidaire peuvent constituer une référence : «Les coopératives, mutuelles et associations, en tant qu organisations fondées autour d un groupe de membres, savent depuis longtemps allier viabilité économique et responsabilité sociétale. Elles parviennent à un tel résultat grâce à un dialogue entre les parties prenantes et une gestion participative et peuvent donc constituer une référence majeure pour les entreprises.» (Commission Européenne, 2001) Selon le Think Tank Pour la solidarité, les principes de l économie sociale et donc des mutuelles d assurance se retrouvent dans les fondements de la RSE : la RSE doit être intégrée dans le mode de gestion de l entreprise, or les mutuelles placent leurs membres au centre de leurs préoccupations. Elles intègrent ainsi la RSE à leur mode de gestion (Commission européenne, 2003) ; 38 AXA «le client au centre des préoccupations et de l organisation de l entreprise» (AXA, 2008) ALLIANZ «être 100% proche de ses clients» (Allianz) CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

57 la RSE ne peut être mise en place qu avec un dialogue avec toutes les parties prenantes, les mutuelles sont gérées démocratiquement ; la motivation de la RSE ne peut être fondée uniquement sur la recherche de profit, les mutuelles sont des entreprises à but non lucratif. Les SAM seraient donc un «modèle intégré» de RSE et par conséquent de gouvernance partenariale 39. A l'opposé des sociétés classiques de capitaux privés, les acteurs de l'économie sociale et solidaire ont pour caractéristiques une gestion démocratique (1 personne - 1 voix), un capital collectif et inaliénable, la non appropriation individuelle des bénéfices. Par essence, les SAM ne recherchent pas la maximisation de la valeur actionnariale. Leur but est un but de mission : la satisfaction de leurs membres. Les bénéfices financiers sont réinvestis afin d améliorer le service aux sociétaires. la primauté des personnes et du travail sur le capital dans la répartition des revenus. C est ce que mettent en avant les SAM à travers leurs discours institutionnels. Malgré les diversités rencontrées, les SAM partagent un ensemble de valeurs et de principes : humanisme, liberté, démocratie, solidarité et responsabilité 40. L être humain est placé au centre des préoccupations. L AISAM rappelle la place particulière du sociétaire : «Dans les Sociétés d Assurance Mutuelle, le sociétaire est beaucoup plus qu une simple relation basée sur une transaction commerciale. La prise en compte personnelle et individuelle du sociétaire est un atout naturel pour les assureurs mutuels. Le sociétaire par son droit de vote ( ) peut réellement 39 Le think tank Pour la solidarité a réalisé un tableau de correspondances entre les mutuelles et la RSE (Think Tank européen Pour la Solidarité, 2010) (Annexe 2). 40 Pour une illustration, voir l arbre des valeurs de la MAIF (Annexe 3) CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

58 s impliquer dans la vie de la société d assurance mutuelle et dans la prise de décisions stratégiques.» (AISAM). Ce sont les hommes qui fédèrent, pas les capitaux (Martin, 2009) La ROAM, au-delà du sociétaire, intègre les collaborateurs de l entreprise et synthétise les valeurs portées par le mutualisme par le «cercle vertueux» (Figure 3) en cinq étapes : premièrement l énonciation des valeurs mutualistes conduit à la satisfaction et à la fidélisation des collaborateurs et des dirigeants ; ce qui permet la satisfaction et la fidélisation du client-sociétaire ; de la naît la création de la richesse au profit du sociétaire et de la société mutuelle ; d où enfin la satisfaction du régulateur et du contrôleur (Kahn, 2012). Dans un contexte de crise financière profonde, l Economie Sociale et Solidaire (ESS), reprend tout son sens. La responsabilité sociale de l entreprise est essentiellement la reconnaissance par les entreprises de leur responsabilité envers une série de parties prenantes (sociétaires/clients, travailleurs, partenaires commerciaux, fournisseurs et communautés où elles opèrent) ainsi qu envers l environnement. Selon l AMICE, ses membres ont une longueur d avance dans ce domaine. «La plupart d entre eux pratiquent la RSE, sans ostentation, depuis des décennies et bien avant que le concept soit sur toutes les lèvres.» (AMICE) L AMICE a créé une taskforce RSE. La mission de cette taskforce est d identifier les meilleures pratiques et expériences en matière de RSE et de promouvoir leur usage auprès de tous ses membres. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

59 Figure 3 Les engagements mutualistes des sociétés de la ROAM Satisfaction du régualteur et du contrôleur Enonciation des valeurs mutualistes Création de richesse au profit de la SAM et des sociétaires Satisfaction et fidélisation des collaborateurs et dirigeants Satisfaction et fidélisation des clientssociétaires Source : ROAM La RSE est une réelle opportunité pour les organisations de l économie sociale et solidaire d approfondir le modèle de gouvernance partenariale. «Elle [la RSE] devient un vecteur pertinent de promotion identitaire et, à la fois, catalyseur d une réflexion et d un positionnement à l égard des valeurs de l organisation.» (Boned, 2010). Selon Nicole Notat, la RSE constitue pour le secteur mutualiste «une heureuse opportunité de redonner sens et vie aux valeurs qui sont justement à la source de leur création» (Notat, 2010). Les SAM, dans leurs discours, revendiquent et réaffirment le principe démocratique, leur but non lucratif ainsi que leur but de mission : le sociétaire au cœur de leur préoccupations, «tous ces discours suggèrent l existence d un type idéal de la gouvernance de l entreprise mutualiste. L éthique y serait fondatrice de la légitimité ( ) [Or] dans de nombreuses sources consultées, la référence aux valeurs s avère souvent assez peu articulée aux informations ou commentaires CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

60 techniques sur les activités, les structures et les résultats financiers» (Malherbe, 2008). Les SAM doivent démontrer que ces valeurs et principes sont intégrés à chaque niveau de l entreprise et sont mis en œuvre. L entreprise mutualiste «affronte( ) un double impératif. Le premier est légal : il amène l entreprise à se conformer aux normes de gestion et notamment aux ratios prudentiels qui consomment les fonds propres. Le second est stratégique : la différence mutualiste» (Cadiou & Régnard, 2006). Les auteurs soulignent que les entreprises mutualistes établissent leurs comptes annuels et évaluent leur performance financière puisqu elles y sont légalement contraintes mais évaluent rarement leur efficacité sociale. Pourtant la dimension sociétale est la «clé de voûte de leur différenciation». (Gouil & Régnard, 2005) 42 Ainsi, dans la mouvance de gouvernance partenariale, les SAM ont des atouts non négligeables à faire valoir. Toutefois, au-delà du discours institutionnel, il est primordial que les SAM cultivent leur différence et leur appartenance à l ESS. Le système de gouvernance doit permettre de mettre en application les valeurs revendiquées par les SAM. 2. L enjeu : pérenniser une gouvernance mutualiste Si les SAM souhaitent conserver les atouts qui sont les leurs dans un modèle de gouvernance partenariale, elles doivent s attacher à conserver leur but de mission : 42 Peu de SAM réalisent et communiquent leur bilan sociétal. La MAIF et la MACIF se sont engagés depuis plusieurs années dans cette évaluation. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

61 conserver le sociétaire au cœur de leurs préoccupations. Pour pérenniser une gouvernance mutualiste, il est donc avant tout essentiel de mobiliser les sociétaires dans le processus démocratique des SAM. Cette mobilisation sera garante d une élection de personnalités représentatives des sociétaires, que les administrateurs soient élus au suffrage direct ou indirect. En effet, le conseil d administration définit la stratégie de l entreprise, le fait qu il soit l émanation de la base doit garantir la construction d une stratégie mutualiste, tournée vers la satisfaction des sociétaires. Etre des assureurs comme les autres est le premier élément d angoisse mutualiste. Les mutuelles sont dans une phase d anxiété à l égard de la banalisation de leur activité. (Boned, 2007) 2.1. Principe démocratique : mobiliser les sociétaires Les SAM n ont pas accès au marché pour accroître leur capital financier, elles peuvent cependant s appuyer sur le développement de leur capital immatériel dont font partie le capital humain et le capital client. Pour valoriser ce capital, la théorie de la gouvernance partenariale prône un partage de l information-décision au sein de l entreprise. C est ce que G. Andreck traduit ainsi : «dans une société par actions, le pouvoir «descend» du capital vers le management, dans une mutuelle, le pouvoir remonte de la base vers le management. Dans un cas l autorité arrive avec et est conférée par la détention du capital ; dans l autre, l autorité émane du vote et de l adhésion du sociétaire» (Andreck, 2004). Or, beaucoup de clients aujourd hui souscrivent un contrat auprès d une entreprise mutualiste sans même savoir que cette adhésion leur confère des droits spécifiques CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

62 liés au statut de l entreprise, voir même sans connaître le statut de l entreprise avec laquelle ils contractent. L enjeu pour les SAM est alors de transformer le client en sociétaire. En d autres termes, comment faire en sorte que le sociétaire s implique dans la vie mutualiste? «C est un enjeu majeur pour les années à venir pour les sociétés d assurance mutuelle qui souhaitent conserver un projet mutualiste et une identité d économie sociale authentiques» (Couret & Lacan, 2009). Pour des raisons historiques, chaque SAM a opté pour un système démocratique propre. De fait, les processus électoraux sont différents d une SAM à l autre. Ainsi, l élection des administrateurs peut s organiser selon un modèle direct ou indirect. Dans le premier cas, les adhérents de l assureur mutualiste (les sociétaires) élisent directement les administrateurs et peuvent participer aux assemblées générales. Dans le second cas, les sociétaires élisent des représentants des adhérents qui, à leur tour, élisent les administrateurs et participent aux assemblées générales en qualité de délégués des sociétaires ; ces représentants sont alors les porte-parole des adhérents 43. L assemblée est le lieu où les sociétaires ou leurs délégués doivent s exprimer. Comme le précise G. Andreck, l assemblée générale est «la clé de voûte institutionnelle qui conditionne le caractère démocratique de l entreprise» (Andreck, 2004). L attention doit se porter avant tout sur le taux de participation aux élections ainsi que la participation aux assemblées générales. «La participation efficace des assurés à la structure de gouvernance de l assureur mutualiste nécessite à la fois 43 Exemples de schémas de gouvernance en démocratie directe et indirecte (Annexe 4) CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

63 un taux de participation élevé aux élections et une participation active aux assemblées générales des assurés participants/sociétaires ou des représentants.» (OCDE, 2009) Peu de SAM communiquent sur leur taux de participation aux élections 44. Si la MAIF peut revendiquer un taux proche des 25%, il est en perte de 11 points entre 2009 et Les autres assureurs communiquant sur leur taux de participation ne parviennent pas à dépasser les 20% pour les élections des représentants des sociétaires. L affirmation du principe démocratique est desservie par cette absence de communication et de transparence. Les mutuelles sont touchées par les mêmes évolutions que la société et notamment une moindre participation des citoyens-adhérents-sociétaires aux élections. L animation de la vie démocratique doit faire partie des objectifs de l entreprise mutualiste si elle souhaite conserver son identité. «Nous devons faire du sociétaire un acteur conscient de son rôle» (Belot, 2002), la MAIF a d ailleurs un administrateur délégué permanent dont la mission est d accroître l animation de la vie mutualiste, la MACIF a également une fonction similaire. Comment mobiliser des dizaines ou des centaines de milliers de sociétaires, les informer et les inciter à voter? Plusieurs SAM ont mis en place une possibilité de vote par internet afin de permettre aux sociétaires de voter sans avoir à se déplacer. Aucune ne communique sur l incidence de ce nouvel outil mis à la disposition des 44 MACIF sur son site institutionnel et dans son rapport annuel RSE orts_d_activites/2011/rapport_rse_macif_2011-version%20finale.pdf MAIF dans son rapport d activité et de développement durable MATMUT dans son rapport annuel Matmut/RapportAnnuel/2011/pubData/source/Rapport-annuel.pdf CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

64 sociétaires sur le taux de participation. «Afin de favoriser l efficacité du processus décisionnel des sociétaires sur les questions de gouvernance, ainsi que le contrôle de la conduite des affaires de l assureur mutualiste, les sociétaires devraient recevoir des informations pertinentes sur l assureur de manière régulière et opportune» (OCDE, 2011, p. 60). Or, peu d informations sont données aux sociétaires, que ce soit avant et encore moins après l assemblée générale. Il apparaît pourtant primordial de faire naître chez les clients un sentiment d appartenance à l entreprise mutualiste, à une entreprise dont le mode de gouvernance est différent des entreprises par actions. Sur le principe démocratique, des critiques s élèvent également sur le principe de listes uniques pour l élection des administrateurs, le nombre de candidats correspondant au nombre de postes. Les élus sont généralement cooptés par le conseil d administration. En résumé, la base ne serait plus représentée et le principe démocratique «une personne - une voix» ne serait pas réellement mis en application. «Le plus fréquemment, c est le conseil qui propose des candidats pour construire en son sein un ensemble cohérent de personnalités mêlant compétences et représentativité» (Peugeot, 2003). Cette pratique apparaît cependant nécessaire pour assurer le bon fonctionnement de l entreprise. Tout d abord parce que la règlementation du secteur des assurances pose des conditions d honnêteté et surtout de compétences toujours plus importantes. Or, tout sociétaire peut proposer sa candidature et être élu. Chaque contractant de la mutuelle est-il réellement en mesure d assumer des fonctions au sein du conseil d administration de l entreprise? CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

65 Ensuite, le conseil d administration doit être la représentation de la diversité du sociétariat, afin de satisfaire les besoins de l ensemble des sociétaires et non d une catégorie d entre eux. Enfin, l évaluation réalisée au sein du conseil d administration permet de déterminer les compétences nécessaires pour la réalisation de l ensemble des missions du conseil. C est pourquoi, dans la plupart des mutuelles un comité de sélection a été mis en place au sein du conseil d administration. Ce comité définit les profils recherchés, tant en termes d expérience, de compétences que d implication dans la vie de l entreprise en tant que sociétaire (participation aux réunions et manifestations organisées par l entreprise par exemple). Le comité propose au conseil d administration les candidatures. Ensuite, la liste des candidats retenus est soumise au vote de l assemblée générale. Il n en demeure pas moins, que tout sociétaire, même non retenu par le conseil d administration, peut présenter sa candidature devant l assemblée générale. Si de nombreuses raisons peuvent justifier la cooptation de futurs administrateurs, les SAM ne doivent pas chercher à cacher cette pratique mais à l expliquer. «Il appartient au président et au conseil d administration de faire admettre par tous les sociétaires que l intérêt supérieur de la mutuelle passe par un minimum d encadrement et d organisation de la démocratie participative» (De Boissieu, 2010). Toutefois, si le pouvoir se centralise à outrance, la philosophie mutualiste, née de la représentation des sociétaires par les élus, peut se dissoudre. Ce peut être en outre, avec l introduction d administrateurs indépendants, et le cumul des fonctions de président et de directeur général, un bon moyen pour la technostructure de verrouiller le conseil. La dérive vers un pouvoir monarchique n est pas loin. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

66 Plusieurs préconisations peuvent être faites pour mobiliser davantage les sociétaires dans le processus électoral : Informer les sociétaires sur la nature et le déroulement du processus électoral (pas uniquement via le site institutionnel de l entreprise) ; Retransmettre l Assemblée générale en direct (et en différé) sur le site de l entreprise (en lien sécurisé nécessitant une identification via son n d adhérent) ; Réaliser une campagne «marketing» comme pour le lancement d un produit avant les élections afin de faire de cet événement un temps fort de l entreprise ; Publier une présentation des candidats ainsi que leur profession de foi, et, lorsqu il s agit d une réélection, le bilan du candidat ; Eviter les listes uniques ou expliquer pourquoi le conseil d administration fait le choix d une liste unique ; Rappeler le rôle et les missions des personnes qui vont être élues (délégués ou administrateurs) ; Proposer plusieurs candidats pour un même poste pour qu il y ait un choix réel ; Mettre en place un plan de formation des délégués constituant un véritable vivier pour les futures candidatures au conseil d administration ; Communiquer sur le taux de participation, ce qui incitera les SAM à mettre en place des actions pour redynamiser la vie mutualiste ou se poser des questions par rapport à la démocratie directe si le taux est insuffisant. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

67 2.2. L impératif : Conserver une stratégie mutualiste Pour conserver leur légitimité en tant qu acteur de l économie sociale et solidaire, les SAM doivent être en adéquation avec leurs discours et maintenir le sociétaire au cœur leur stratégie. Pour cela il est nécessaire d assurer une adhésion du sociétaire aux principes de la mutualité, qu il ne soit pas qu un cocontractant, mais un acteur de l entité. S assurer de la mobilisation des sociétaires permet de légitimer l administrateur «élu». Proche de la base, il saura conserver une vision mutualiste et ainsi impulser une stratégie mutualiste, une stratégie tournée vers la satisfaction des besoins des sociétaires. Il appartient en effet au conseil d administration de fixer la stratégie de l entreprise. En effet, le conseil d administration ne peut être cantonné dans un rôle de contrôle, de gestion des conflits d intérêt ou encore de médiateur entre le capital financier et le capital humain. Le «conseil» d administration doit conseiller, accompagner les dirigeants dans les choix stratégiques de l entreprise. Il ne s agit plus de s assurer d une répartition équitable de la valeur créée, mais bien d être à l initiative de la création de valeur pour l entreprise. «La gouvernance n est pas qu affaire de contrôle car la question centrale ne doit pas seulement être, en dernière analyse : les dirigeants sont-ils contrôlés? Mais aussi, sont-ils vraiment conseillés?» (Lamarque & al., 2011). Lorsch et Clark, deux professeurs de Harvard ont publié en avril 2008 un article où ils critiquent une gouvernance axée sur le contrôle : «Au lieu de travailler en collaboration avec le management, ils [les conseils] créent ou perpétuent des relations déficientes qui conduisent à sélectionner des administrateurs dans une CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

68 logique de police de l entreprise qui appliquent des règles et pistent les erreurs des managers plutôt que des guides qui aident les managers à choisir la bonne direction» 45. La principale qualité recherchée chez l administrateur n est plus alors l indépendance, chère à la théorie de l agence et à la gouvernance financière, mais ses compétences au sens de la théorie des ressources 46. Le conseil d administration doit représenter pour l entreprise un ensemble de compétences à même de conseiller le dirigeant dans l élaboration et le suivi des choix stratégiques. Le conseil n est plus seulement le garde-fou de la technostructure, il devient une ressource pour le dirigeant. «Dans les mutuelles plus que dans les sociétés par actions, le cœur du pouvoir et des responsabilités se situe au conseil d administration, car c est à ce niveau que s exprime la diversité des sensibilités et que se définissent, malgré cela, une stratégie commune et une vision partagée pour l entreprise» (Andreck, 2004). Le rôle principal du conseil d administration n est plus de contrôler les dirigeants mais de les accompagner. Le conseil d administration est appréhendé comme un ensemble de compétences. «Le conseil est donc une ressource pour le dirigeant.» (Lamarque & al., 2011) Il joue un rôle de soutien à la prise de décision stratégique. Si l indépendance peut être considérée comme essentielle dans le rôle disciplinaire de l administrateur, la compétence devient primordiale pour le rôle de contrôle de la stratégie. L OCDE recommande de sélectionner les administrateurs des 45 Cités et traduits par Stéphanie Dameron in (Lamarque & al., 2011) 46 Cette théorie définit l entreprise comme un ensemble de ressources productives. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

69 institutions financières sur un critère de compétence et pas seulement d indépendance. (OCDE, 2009). La fonction d administrateur demande des compétences de plus en plus étendues. Par ailleurs les conditions de fit du fit and proper s accroissent avec les règles prudentielles. L IFA propose des formations ainsi qu une formation-certification, en collaboration avec Sciences Po, pour tout administrateur (indépendant ou non). Ces formations généralistes permettent de renforcer les compétences des administrateurs dans les domaines de la gouvernance d entreprise, du droit des sociétés et de la stratégie. Le décret du 26 juin 2002 rend obligatoire la formation des nouveaux administrateurs dans l année de leur élection. Compte tenu de la complexité et de la mouvance des règles régissant le secteur de l assurance, il apparaît nécessaire de poursuivre cette formation tout au long du mandat des administrateurs. Par ailleurs, lorsque des délégués sont élus, une formation de base pourrait également leur être dispensée (Andreck, 2004). Certains auteurs sont favorables à ce qu une mise à jour des connaissances par la formation continue des administrateurs soit rendue obligatoire, comme pour les commissaires aux comptes ou les avocats (Lamarque & al., 2011). Quoiqu il en soit les entreprises doivent également dispenser une formation qui leur est propre afin de sensibiliser les administrateurs à la culture de l entité. En effet, comment déterminer une stratégie adaptée à l entreprise sans connaître son organisation? Pour gouverner il faut être visionnaire, stratège, inscrire sa vision de l entreprise non seulement dans la société (gouvernance partenariale) mais également dans le temps, au-delà même des plans stratégiques à cinq ans. Nous ne parlons pas ici de CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

70 stratégie à moyen terme mais bien de l avenir de l entreprise. Nous ne parlons pas de plan stratégique mais de vision stratégique. Pour Stéphanie Dameron (Lamarque & al., 2011) la vision stratégique traduit la spécificité de l entreprise tant dans son modèle économique «la vision porte sur les fondements de la différenciation de l entreprise sur ses marchés», que dans son ancrage identitaire «la vision de l entreprise s appuie sur ce qui constitue la raison d être de l activité de l entreprise, ce que certains appellent la mission», que dans son état futur. Sur ce dernier point la vision définit l état futur souhaité par l organisation au-delà d un positionnement sur un marché ou d objectifs de rentabilité. Définir la vision nécessite de distinguer le stratégique du tactique, l horizon du chemin. L expertise professionnelle, l expérience des relations avec l environnement, la maîtrise de la communication et la connaissance des règles institutionnelles et organisationnelles jouent un rôle déterminant. Elles constituent pour les acteurs qui les contrôlent de véritables sources de pouvoir (Crozier & Friedberg, 1992). «La gouvernance d entreprise ou de toute autre structure s inscrit dans des rapports de force. C est une affaire humaine, confrontant des intérêts et des appétits( ). La gouvernance implique un univers où tout se débat, se négocie et donne lieu à des compromis rationnels et raisonnables. or, le vieux monde, celui des rapports de force, des luttes de pouvoir, est toujours là.» (Moreau Defarges, 2011). Compte tenu du contexte complexe dans lequel évoluent les SAM tant en termes de concurrence que de règles prudentielles, et technicité financière, les dirigeants ne peuvent jouer qu un rôle important dans la détermination des buts et des critères d évaluation de la performance CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

71 Comment s assurer que ce sont bien les membres du conseil d administration qui fixent la stratégie de l entreprise mutualiste? Quand le conseil a-t-il l opportunité de plonger dans une réflexion relative à la vision stratégique de l entreprise et quand a-t-il l occasion de vérifier la mise en œuvre du plan stratégique qui en découle? Une enquête conduite en 2008 par McKinsey auprès d un échantillon international de près de six cents administrateurs (de sociétés cotées) a révélé que 50% d entre eux considéraient que les conseils d administration devraient réallouer leur temps de façon à se consacrer à la stratégie (McKinsey, 2008). Pour réfléchir sur la stratégie de l entreprise, certaines entreprises ont créé, au sein du conseil d administration un comité stratégique. Cette pratique ne nous semble pas adaptée. La stratégie doit être partagée et portée par tous les membres du conseil d administration. La détermination de la stratégie mutualiste nécessite en effet que chaque tendance représentée au sein des sociétaires et normalement présente au conseil d administration participe à la définition de la stratégie. Elle doit en outre sous tendre chaque orientation et chaque décision prise en conseil et ne pas être évoquée en tant que telle uniquement lors des réunions d un comité stratégique. La stratégie définie de l entreprise doit être l axe principal à suivre. Il nous paraît donc essentiel qu un réel échange se réalise entre la technostructure et l ensemble des administrateurs. Ainsi des séminaires stratégiques, mixant administrateurs et comité exécutif ou mieux, comité des directeurs, nous semblent être la meilleure solution. Par ailleurs, afin de s assurer qu au final, ce sont bien les membres du conseil d administration qui déterminent la stratégie de l entreprise, tout en ayant été éclairé sur les règles techniques, il convient que cette stratégie soit écrite et signée par le conseil. La stratégie ainsi définie doit s attacher à mettre en évidence la CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

72 cohérence entre les initiatives stratégiques et les fondamentaux de l identité mutualiste. Un écrit émanant du conseil d administration est essentiel. En effet, l ACAM rappelle que les choix stratégiques de l entreprise ne peuvent être réalisés par le seul directeur général, quand bien même ces choix imposent des prises en considérations techniques. «L équilibre des pouvoirs entre le conseil d administration et le directeur général est l un des problèmes cruciaux de la gouvernance d entreprise» (ACAM, 2007). Dans les faits, la vision stratégique, ou tout au moins le plan stratégique, est proposée par le dirigeant opérationnel qui dispose d une vision du marché souvent plus pointue que les administrateurs qui ont, pour leur part, une vision plus éclairée de l évolution des besoins de leurs pairs dans la société. Parfois, la vision stratégique proposée par l exécutif s impose et la stratégie, si elle existe, ne semble plus emprunte de la spécificité mutualiste de l entreprise. A cet égard, l étude réalisée par Gouil et Régnard sur les discours stratégiques de dirigeants mutualistes est intéressante. L analyse est réalisée sur les discours des présidents en Parmi les discours décortiqués, ceux des présidents de Groupama et MMA sont classés par les auteurs dans «le synchronisme partenarial» : l aspect financier est évoqué dans une logique d optimisation interne. Les notions d élus et d administrateurs, au cœur du fonctionnement mutualiste sont peu présentes dans le discours. Ce que les auteurs interprètent de la façon suivante : «Cette discrétion peut s expliquer par la fonction de Président. Ce dernier étant un élu, l opportunité de communiquer à ses pairs par un discours officiel est superflue. De façon plus pessimiste, l absence de référence explicite peut également traduire la faiblesse de leur poids politique dans les prises de décisions, la technostructure salariée restant aux commandes» (Gouil & Régnard, 2005). CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

73 Si RSE et but de mission des SAM sont identiques, il apparaît cependant nécessaire de veiller à maintenir une stratégie «mutualiste» pour les SAM, ce qui, dans le contexte économique et la recherche d une taille critique, ne va pas de soi. En effet, démutualisation et banalisation constituent de véritables risques en matière de gouvernance démocratique et d identité mutualiste (Roux, 2002) Comportement mutualiste : Impliquer les collaborateurs La gouvernance partenariale ne se joue pas qu au niveau des organes de gouvernance de l entreprise. La gouvernance partenariale, tout comme la RSE, intègre la prise en compte de l ensemble des parties prenantes de l entreprise et notamment son capital humain : les salariés. L implication des salariés prend une dimension essentielle au sein des SAM, notamment pour les mutuelles sans intermédiaires. Les salariés sont en contact direct avec les sociétaires dans l ensemble de la chaîne de valeur de l entreprise : de la vente du contrat au règlement des sinistres. Il apparaît dès lors essentiel que les salariés soient porteurs de l identité de l entreprise, que leur implication dans l entreprise ne se résume pas au contrat de travail : la réalisation de tâches en échange d une rémunération. Il est nécessaire que leur mission soit porteuse de sens. Ne perdons pas de vue que l engagement sociétal des entreprises peut avoir un impact négatif sur ses salariés si la communication institutionnelle qui en est faite ne cadre pas avec le vécu des salariés en interne. L engagement doit venir également des salariés pour être intégré, il ne peut se décréter par la Direction en fonction des impératifs d image. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

74 Une enquête réalisée par le site de recrutement Meteojob et le cabinet de conseil en RH Alixio avec «Les Echos» est révélatrice des attentes de cette partie prenante, au sens de la gouvernance partenariale.. Les salariés souhaitent avoir plus d informations et des informations contextualisées sur l entreprise (62% des sondés estiment ne pas avoir assez d informations). Les salariés sont à la recherche de valeurs au quotidien. «La fierté d'appartenance est ancrée sur des éléments lisibles et mesurables au jour le jour auxquels les équipes peuvent rattacher leur contribution immédiate», analyse Pascale Chastaing-Doblin 47. (Les Echos, 2012) La spécificité mutualiste est source d identification et de mobilisation pour les salariés de plus en plus sensibles au fait de participer à un projet sociétal. La spécificité mutualiste peut donc être un atout aujourd hui pour attirer des talents et fidéliser les collaborateurs. «La spécificité du modèle mutualiste tient à la qualité relationnelle entre les collaborateurs et les assurés/sociétaires». (Kahn, 2012) Comment, dans les faits, concrétiser cet atout? Tout comme pour les administrateurs, une attention particulière sur les motivations du futur collaborateur est à prendre en compte dès son recrutement dans l entreprise. A compétences 48 égales, savoir-faire et savoir-être sont ici décisifs. Une fois le collaborateur recruté il est essentiel d associer à son parcours une formation «institutionnelle» dont le contenu doit mettre en avant, non seulement le modèle économique de l entreprise, mais également l histoire et la vision stratégique de l entreprise, qui doivent retranscrire les valeurs portées par la structure. 47 Associée responsable des Ressources humaines et membre du Comité Exécutif chez Deloitte. 48 Enployé ici en tant que «savoir» au sens strcit. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

75 Il s agit d élargir le champ de vision et de faire naître un sentiment d appartenance à un tout et pas seulement une vision stricte et technique de la tâche qui va être accomplie par ce salarié. Le collaborateur comprend ainsi en quoi la tâche qu il va accomplir s inscrit dans une mission plus large qui est celle de l entreprise et que cette mission est centrée sur la satisfaction du sociétaire. Au cours de la vie professionnelle, les impératifs du quotidien peuvent prendre le pas sur la vision globale de la mission. Une information régulière peut être diffusée tout au long de l année. La présentation des actions menées par les directions opérationnelles et fonctionnelles lors d une réunion annuelle réunissant l ensemble des salariés permettrait aux président et directeur général (ou président directeur général et vice-président) de rappeler la stratégie ainsi que les valeurs et les buts communs de l entreprise. Une enquête peut également être réalisée, annuellement, auprès de chaque collaborateur. Par ailleurs, l ensemble des actions mises en place par l entreprise pour mobiliser les sociétaires servira, de facto pour les salariés. En effet, les salariés sont également majoritairement souscripteurs de contrat d assurance au sein de l entreprise et sont, de fait, sociétaires. Améliorer la mobilisation des sociétaires ne pourra qu améliorer l implication des collaborateurs dans leur connaissance de la spécificité de leur entreprise. Il serait intéressant de connaître aujourd hui le nombre de salariés-sociétaires qui participent au vote lors de l assemblée générale de leur entreprise. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

76 Quelques salariés de l entreprise cumulent une troisième mission au sein de la structure. Ils sont salariés, sociétaires et administrateurs. En effet, alors que les sociétés cotées commencent seulement à aborder la présence de salariés 49 au sein du conseil d administration, cette pratique est aujourd hui largement répandue dans les SAM. «Le plus souvent, l'administrateur salarié est éclairé, engagé et soucieux de l'avenir à long terme de son entreprise», soutient Daniel Lebègue, président de l IFA (Novethic, 2013). 49 L élection de deux administrateurs salariés dans toutes les sociétés cotées de plus de salariés, est une des préconisations du rapport Gallois remis au gouvernement en novembre La loi NRE de 2001 imposait déjà d avoir un représentant au conseil d administration pour les entreprises dans lesquelles les salariés détiennent au moins 3% du capital. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

77 Conclusion deuxième partie Les crises financières successives génèrent une prise de conscience. L entreprise doit s inscrire dans le long terme et prendre en compte l ensemble des parties prenantes et non uniquement de l actionnaire. Cette vision de l entreprise, intégrant le capital immatériel et notamment humain, peut être un réel atout pour les SAM, acteurs de l économie sociale et solidaire, dépourvus d actionnaires. Cette «autre» manière d entreprendre, de faire du profit mais surtout d utiliser le profit réalisé, n est plus considérée comme obsolète. Les acteurs de l économie sociale et solidaire ont su démontrer leur résilience dans un environnement financier instable. Avec la création d un ministère délégué à l Economie sociale et solidaire et son rattachement à Bercy, le gouvernement lance un signal positif au secteur de l ESS, pour la première fois, les acteurs de cette économie peuvent espérer l élaboration d une politique de l économie sociale et solidaire. Si les SAM veulent consolider cet atout et le transformer en réel atout économique, à savoir la captation et la fidélisation des clients, elles doivent s assurer de la cohésion entre leur discours institutionnel et leur stratégie, par la mobilisation des adhérents, par la pérennisation d une stratégie mutualiste et par l implication des salariés. La difficulté réside dans le fait que le système de gouvernance partenariale ne se substitue pas au système de gouvernance financière. En effet, les initiatives comme la RSE ne remettent pas en cause le modèle adopté de gouvernance financière, elles le complètent ou plutôt, se superposent. Les évaluations et les reporting se cumulent et parfois se télescopent, créant non une transparence de l entreprise mais une complexification. Les SAM doivent se conformer aux normes imposées par l approche financière de la réglementation. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

78 Alors que les SAM doivent encore investir dans cette mise en conformité et dans les débats pour défendre leur particularité au niveau européen, les assureurs cotés investissent dans la communication et l intégration du «client au cœur de l entreprise». L enjeu majeur pour les SAM est de se recentrer concrètement sur leur but de mission en innovant et en intégrant l ensemble des paramètres d une société en mouvement dans une vision stratégique résolument mutualiste. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

79 Troisième Partie De la gouvernance cognitive à la gouvernance 2.0 : l évolution du modèle «Ne doutez jamais qu un petit groupe de gens réfléchis et engagés puisse changer le monde. C'est d'ailleurs toujours comme cela que ça s'est passé!» Margaret MEAD Anthropologue américaine, Margaret Mead a notamment contribué à promouvoir la dimension humaniste de l'anthropologie. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

80 Le principal objectif de l entreprise est la création de valeur. Or, la gouvernance financière et la gouvernance partenariale sont centrées sur la répartition de la valeur. Les bonnes pratiques à mettre en place ne sont pas liées à la création de la valeur mais au contrôle de la répartition de la valeur créée. Par ailleurs, les dirigeants ne semblent pas avoir une perception globale du processus transversal de changement entraîné par la mutation d une firme «moniste» en «entreprise pluraliste». Or, la finalité d un système de gouvernance ne peut être la seule réduction d asymétries d information entre les administrateurs et les dirigeants. Faire évoluer le modèle de gouvernance, c est faire évoluer en parallèle l organisation de l entreprise. C est l intérêt d une approche de la gouvernance plus cognitive que contractuelle ou disciplinaire, plus organisationnelle que contextuelle. L approche de la gouvernance d entreprise doit être concrète, systémique et étendue aux parties prenantes. Le système de gouvernance doit être revisité en mobilisant les théories des organisations, notamment celles des compétences et des connaissances. (Charreaux G., 2005). La gouvernance devient partage de connaissance et s intéresse à l organisation et à l environnement technologique et pas seulement aux capitaux constitutifs de l entreprise qu ils soient financiers ou humains. La gouvernance 2.0 c est la rencontre entre l approche cognitive et organisationnelle du système de gouvernance, les «nouvelles» technologies et l évolution sociétale vers un fonctionnement en réseau. L entreprise doit être appréhendée comme un réseau social et capitaliser sur ses connaissances pour créer de la valeur. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

81 1. La rencontre de la gouvernance cognitive et organisationnelle avec la société contemporaine 1.1. Gouvernance cognitive et organisationnelle Contrairement aux théories contractuelles concentrées sur la répartition de la valeur et la résolution des conflits d intérêts, la gouvernance cognitive et organisationnelle place la création de valeur au cœur même du système. Elle s intéresse à la capacité de l entreprise à innover, à créer ses propres opportunités par la construction des compétences (Langlois & Foss, 1999). La création de valeur dépendrait en priorité de l identité et des compétences de la firme, conçue comme un ensemble cohérent et qui tirerait sa spécificité de sa capacité à créer de la connaissance et, ainsi, à être rentable de façon durable. (Charreaux G., 2002) Les conflits à résoudre entre administrateurs et dirigeants ne sont plus des conflits d intérêts mais des «conflits cognitifs», les visions divergeant sur les stratégies ou choix d investissements. Réduire ces coûts d agence cognitifs, par élimination des incompatibilités entre parties prenantes, pourrait priver l entreprise de la variété nécessaire à l innovation et à l adaptation (Charreaux G., 2002). La diversité des identités des dirigeants stimule l apprentissage organisationnel. Le capital organisationnel est alors incorporé dans le système de gouvernance pour favoriser la coordination des ressources de l entreprise. Le rôle du conseil d administration, exclusivement disciplinaire dans l approche financière, peut être assimilé à un réseau social dans la gouvernance cognitive. Les administrateurs permettent à l entreprise d accéder à des ressources complémentaires et aident ainsi le dirigeant à élaborer de nouvelles stratégies. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

82 L approche cognitive vise à identifier et développer les compétences et les connaissances des administrateurs et des dirigeants dans le but de stimuler le processus créatif de l entreprise. Le système de gouvernance doit s assurer que l entreprise arrive bien à combiner des ressources sur l objectif de création de valeur durable. (Pluchart, 2010). Dans un système de gouvernance cognitive le capital organisationnel doit favoriser la coordination des ressources de l entreprise. La connaissance facilite la coordination et réduit le coût des conflits. La connaissance est la clé de la performance L entreprise 2.0 Le terme «Entreprise 2.0» a été inventé par Andrew McAfee «L entreprise 2.0 correspond à une utilisation de plateformes sociales émergentes au sein de sociétés ou entre des sociétés, leurs partenaires et leurs clients» (McAfee, 2006). L entreprise 2.0 est la conjonction entre une organisation apprenante et les outils technologiques permettant une coopération facilitée des acteurs. Une organisation apprenante est une organisation qui reconnaît que chaque individu détient un savoir qui peut être utile pour l entreprise. Le savoir n est pas considéré comme un pouvoir mais comme une ressource qui s enrichit lorsqu il est partagé. L organisation apprenante encourage la collaboration horizontale et les conversations spontanées qui se propagent de manière aléatoire, indépendamment des hiérarchies du management. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

83 Le partage des connaissances et pas seulement de l information 51 permet à l entreprise de se transformer en organisation apprenante. A tous les niveaux de l entreprise, les connaissances peuvent être partagées naturellement. Ainsi, l acquisition de nouvelles connaissances est continue, elle permet à l entreprise d évoluer et de conforter sa culture autour de valeurs telles que la collaboration et la transparence. La logique de l entreprise 2.0, basée sur le partage des connaissances par les outils technologique, est en décalage avec le modèle managérial et organisationnel actuel basé sur des processus et des contrôles linéaires. L entreprise est envisagée comme un réseau social, en interne et en externe. Sur tous les plans il convient de passer d un processus vertical à un processus latéral. L entreprise 2.0 ne fonctionne pas en silo ou en verticalité, elle va au-delà de la «transversalité» en mode projet (Figure 4). Elle se nourrit de la connaissance de chacun. Figure 4 L organisation apprenante : la solution Source : Organisation apprenante Par des échanges de connaissances et d expériences, l entreprise 2.0 permet de créer une vision stratégique partagée par l ensemble de son personnel. 51 Une information est une donnée contextualisée, une connaissance correspond à l'appropriation et l'interprétation des informations par un construit mental et donc porteuse d une certaine part de subjectivité CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

84 Cette vision de l entreprise est en phase avec les valeurs de partage qui montent en puissance avec le Web 2.0 et les médias sociaux. Le savoir devient la propriété partagée de la communauté et non plus l apanage du «sachant». Dans ce modèle et grâce aux nouveaux outils collaboratifs (blog, wiki, microblogging, réseau social) chaque employé (chaque «collaborateur») peut légitimement partager son savoir au sein de l entreprise, chaque client ou prospect peut exprimer ses besoins mais également les solutions qu il propose pour satisfaire ce besoin (Figure 5). La coopération s installe dans toute la chaîne de création de valeur de l entreprise. Figure 5 Contexte de l émergence des organisations apprenantes Source : Organisation apprenante CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

85 Andrew McAfee précise que ce mode de fonctionnement, s il nécessite un changement dans la manière de manager, ne remet pas en cause les organigrammes hiérarchiques tels que nous les connaissons. Les outils 2.0 sont un plus et non une déstructuration de l entreprise Clients et collaborateurs de demain : les digital natives Les entreprises ont dû s adapter aux pratiques de la génération Y. Elles devront poursuivre cette adaptation avec la nouvelle vague, nommée la génération Z. Ils ont entre 15 et 25 ans. Ces «digital natives» forment la première génération d'individus ayant presque toujours vécu avec les nouvelles technologies et la crise économique. Dans un pays comme la France, cette population représente aujourd hui 15,7 millions de personnes, soit 25% de la population métropolitaine et plus du tiers de la population active. À l horizon 2020, la moitié des actifs métropolitains appartiendront à cette génération (Polyconseil, 2012). Ces «digital natives» ou génération Z sont remplis de contradictions. Ils sont à la fois lucides et idéalistes. Ils ont en effet une conscience aigüe du monde qui les entoure ce qui engendre une grande maturité mais ils ont également un goût marqué pour l action, ils recherchent donc à faire évoluer les situations qu ils considèrent comme «injustes». Ce sont donc des acteurs engagés qui souhaitent être coauteurs. De fait, un cadre figé et imposé ne leur convient pas. Contrairement à leurs aînés hyper individualistes, ils ont le goût du collectif, du réseau. Malgré leur désir de liberté, ils savent s engager et rester fidèles si cet engagement a du sens pour eux. 54 Pour visionner Andrew McAfee sur ce sujet : CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

86 Ils peuvent éprouver une difficulté à gérer un désaccord dans un contact direct : cette génération travaille plus facilement en réseau qu en physique. Ils sont autonomes mais aiment se sentir en sécurité. Nés avec une culture fondée sur le partage de connaissances, ils ont une grande créativité et sont dans le questionnement permanent. La génération Z croit au partage, à la sincérité et à l'exemplarité, elle sera encore plus sensible aux valeurs véhiculées par l entreprise qu elle choisira en qualité de client ou de salarié. La relation avec cette génération ne peut être basée que sur la confiance. Pour tout ce qui touche à l humain, plus question de se contenter de beaux discours. Les Z demanderont des preuves. «Plus question donc d habillage cosmétique à coups de fausses valeurs corporate ou de promesses non tenues.» (Le nouvel Economiste, 2012) «Indiscutablement et inexorablement, le rapport qu entretiennent les générations à leur environnement est en train de changer au fur et à mesure de l arrivée des nouvelles générations aux plus hautes fonctions de la société. Demain sera un monde différent d aujourd hui dans ses rapports à l autre. Cette mutation profonde, fortement accélérée par la violence des crises économiques, modifiera totalement le paysage politique et économique du XXIe siècle, et accouchera d un nouveau modèle de société où chacun sera acteur de son environnement après des siècles de passivité» Jean-Christophe Bonis Ancien trader, aujourd hui Président de la société Oxymore-Inc CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

87 Dans son livre "Le prix de la confiance", Didier Pitelet explique que «tous les fondamentaux du management vont être remis en question par la génération Z.». L auteur précise que ces collaborateurs, ni matérialistes, ni carriéristes, sont de bons éléments pour l entreprise à condition que celle-ci sache «donner du sens à leur quotidien» (Pitelet, 2013). Les collaborateurs auront les mêmes exigences que les sociétaires : réactivité, simplicité et besoin de liberté pour créer, expérimenter et tester. Il va falloir créer cette élasticité, cet espace de liberté au sein de l organisation. Les processus écrits et figés ne pourront perdurer. Dans ce nouveau monde numérique, les entreprises devront donc intégrer des cycles d apprentissage ultra-courts où il faut d abord agir, analyser les résultats en temps réel, modifier et recommencer. (Pole Finance Innovation, 2013) 2. La gouvernance 2.0 ou les SAM comme réseau social 2.1. Les prérequis pour une gouvernance 2.0 La confiance est un enjeu majeur que ce soit au sein des instances dirigeantes (exécutif et non exécutif), inter direction, inter services, au sein même d une équipe mais également confiance des prospects, clients pour des échanges constructifs non d informations mais également de connaissances. Comment instaurer la confiance, garante d une relation durable, entre les acteurs de l entreprise? Quatre préalables à la confiance : Définition par les dirigeants d une vision claire et d enjeux mobilisateurs ; Incarnation des valeurs de l entreprise par la direction et le management ; CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

88 Reconnaissance que chaque acteur est porteur de compétences et d un potentiel ; Partage du savoir. La transparence devient une nécessité pour maintenir la confiance. Penser une chose et en dire, ou pire, en faire une autre va devenir un exercice de plus en plus périlleux avec le temps. D autant plus que la généralisation des flux d information expose inévitablement l entreprise. Les salariés, prospects, clients peuvent exprimer tant leurs satisfactions, que leurs insatisfactions via des médias dont la viralité n est plus à démontrer. Charge aux entreprises d ensuite imprimer ces valeurs en interne, via son management qui se devra lui aussi d être transparent, dans la mesure où les premiers ambassadeurs ou détracteurs d une marque sont ses propres salariés. L écoute et le partage sont la clef de voûte de la relation 2.0. L utilisation des médias sociaux permet non seulement d écouter les valeurs et les attentes de ses clients, prospects, salariés mais également de partager les expertises. L entreprise peut ensuite se nourrir des expertises et adapter ses valeurs et les prestations qu elle offre aux besoins ainsi détectés. L innovation, l agilité pour transformer l écoute en satisfaction des besoins exprimés. Une stratégie comprise et partagée par tous. Pour qu un système de gouvernance cognitive puisse prospérer, il est nécessaire que la prospective soit placée au centre des réflexions stratégiques. Mais également que l ensemble des parties prenantes de l entreprise comprennent les enjeux et les défis afin d adhérer, ou mieux encore, d initier les transformations nécessaires au développement ou à la survie de l entreprise. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

89 La formation des managers et des dirigeants doit, au-delà des savoirs, s étendre aux savoirs faire et savoirs être. Dirigeants (exécutifs et non exécutifs) et managers doivent accepter un certain partage du pouvoir en facilitant la co création et la collaboration. Les leaders doivent également être formés aux différents médias et se tenir informés de leur évolution. C est donc une interaction entre compétences en leadership et principes de design organisationnels que Roland Deiser et Sylvain Newton ont baptisée «apprentissage des médias organisationnels» Les atouts des SAM et leurs besoins Mutuelle, mutualité, mutualisme ont tous une étymologie commune provenant du latin mutuus qui signifie réciproque, qui s échange. En biologie, le mutualisme est la relation de deux êtres vivants appartenant à deux espèces différentes qui se rendent des services réciproques, mais qui pourraient se passer l'une de l'autre. Par son caractère occasionnel, le mutualisme se distingue de la symbiose qui est obligatoire. En économie, le mutualisme est une doctrine basée sur la mutualité ou coopération d'acteurs qui travaillent ensemble avec le souci de l'intérêt général de tous. Le mutualisme nécessite confiance et compréhension. Il est aussi une éthique de vie et un système de valeurs de partage et de solidarité rejetant la recherche de profit. Le réseau social est défini comme une communauté d'individus ou d'organisations reliés entre eux soit sur un site web, soit sur un forum, soit sur une plateforme. Ils partagent des intérêts communs pour un loisir, un domaine d'activité et 56 Médias sociaux : six compétences que tout dirigeant se doit de maîtriser CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

90 interagissent entre eux. Un réseau social, ou Web social fait référence à une vision d'internet considéré comme un espace de socialisation, un lieu dont une des fonctions principales est l'interaction entre les personnes, et non plus uniquement la distribution de documents. Chaque réseau social est une mutualité. «Le mutualisme correspond, par nature, à une cité par projet dont l organisation en réseaux est bâtie sur des relations interpersonnelles de confiance stables et durables.» (Gouil & Regnard, 2005) Les notions de partage, de solidarité et d indépendance sont des fondements partagés par les SAM et les réseaux sociaux. Les SAM ont toute légitimité pour intégrer un fonctionnement 2.0 et ainsi moderniser et approfondir les relations avec leurs sociétaires, renouveler les offres et prestations, faire évoluer leur gouvernance et optimiser la gestion de ses ressources. Une communication régulière interne et externe, ouverte et transparente est essentielle pour créer le confiance, base des relations sociales. Dans la gouvernance 2.0, la création de valeur dépend en priorité de l identité et des compétences de la firme. Les SAM ont une identité forte, qu elles doivent cultiver. «Les mutuelles ont une limite : elles existent aussi longtemps qu un groupe social développe un sentiment de solidarité suffisant pour décider de se regrouper, d agir ensemble et de mutualiser les risques» (Kahn, 2012). Les atouts des SAM sont liés à leur structure même et aux discours fondateurs de la mutualité, «l homme au cœur des préoccupations». Il est nécessaire de les mettre en pratique pour que la sincérité du discours se révèle dans les actes. C est ce qu attendent tant les clients que les collaborateurs. Le principe démocratique «une personne, une voix» est le fondement même de l identité et de la spécificité des mutuelles. Or, les populations les plus jeunes sont fréquemment mal représentées dans les instances des mutuelles du fait du mode CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

91 actuel de gouvernance peu attractif qui implique la nécessité d une présence physique à de nombreuses réunions, mais également par méconnaissance des principes de participation à la gouvernance des mutuelles. Le recours aux médias sociaux peut favoriser la participation et attirer des élus issus des jeunes générations. S il n est pas question de virtualiser tous les échanges, le dynamisme inhérent au fonctionnement des communautés sociales ne peut que renforcer l animation de la gouvernance mutualiste. S inscrire dans une gouvernance 2.0 permettrait également aux SAM de : Rester aux contacts des sociétaires : en ajoutant un canal supplémentaire d échanges par la mise à disposition sur le site web de «chat» en direct avec un conseiller. Répondre aux besoins des sociétaires plus rapidement : en les écoutant et en les associant à la conception des produits et des offres. Développer les compétences des collaborateurs et encourager une culture de partage des connaissances. La gouvernance 2.0 permettrait de maintenir l humain au cœur du modèle mutualiste et d agir sur la mobilisation des sociétaires et l implication des salariés qui sont deux enjeux majeurs si les SAM souhaitent conserver leur spécificité Conseil d administration et dirigeants dans une gouvernance Leur rôle : au-delà du contrôle La gouvernance financière axe le rôle du conseil d administration sur le contrôle d où la primauté de l indépendance, la gouvernance partenariale sur celle d accompagnement en intégrant la dimension compétence. La gouvernance 2.0 fait appelle à la notion de confiance et de partage dans les rapports entre le conseil CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

92 d administration et les dirigeants. La confiance instaure une plus grande transparence. Cette transparence est primordiale pour une meilleure analyse des opportunités de création de valeur. La complexification de l environnement doit amener les acteurs à coopérer. Les équipes dirigeantes deviennent des équipes ressources, dans un rôle d arbitre plus que de commande. Alors qu il y a encore un peu plus d une vingtaine d années, les notions de connaissance et de compétence étaient littéralement absentes de toute réflexion stratégique, la conviction selon laquelle la valeur et la richesse de l organisation résident dans les savoirs qu elle détient s affirme aujourd hui. Dans les entreprises, l intelligence collective n existe pas. Pour la créer, il est nécessaire d inscrire l entreprise dans une réelle vision stratégique intégrant les médias sociaux au sein d une organisation adaptée. Le premier rôle du conseil d administration et des dirigeants est d impulser, définir, acter et mettre en œuvre (chacun dans son rôle) une stratégie challengeant leur propre domaine : la gouvernance. Certains dirigeants ont certes conscience du potentiel des médias sociaux et souhaitent les utiliser dans le fonctionnement de l entreprise pour l écoute des clients et parfois des collaborateurs. Ils voient dans ces outils le potentiel de captation pour le client, de fidélisation pour les collaborateurs et la possibilité de recouper les silos fonctionnels et sectoriels. Pour réussir, il s agit de s assurer du sponsoring indispensable des dirigeants et des cadres intermédiaires, en CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

93 positionnant d emblée les espaces sociaux en tant que médias (et moyens) au service de leurs objectifs. 57 Mais la démarche vers une gouvernance 2.0 nécessite la mise en place d une stratégie intégrant les outils technologiques et coordonnant les évolutions qui peuvent être vécues comme de vrais bouleversements. Pour élaborer cette stratégie, pour qu elle soit comprise et partagée par tous, il convient de décentraliser la réflexion stratégique. Le client participe à la construction de la prestation de service, les salariés en contact direct avec le client sont au cœur de la création de valeur. La stratégie n est plus seulement le lieu des instances de gouvernance dans une ère où l on souhaite s inscrire dans l écoute, le partage et l exemplarité. Conseil d administration et dirigeants ont ici un rôle de chef d orchestre. Les dirigeants doivent également jouer un rôle actif dans l apprentissage et l utilisation de ces médias par leurs collaborateurs. Ils pourront sans aucun doute s appuyer sur les salariés «digital natives» inscrivant résolument l entreprise dans le partage des connaissances entre les générations. La tâche la plus ardue des dirigeants est de ménager responsabilité verticale et collaboration horizontale en réseau pour les faire cohabiter sans les détruire. Le conseil d administration est en outre garant du respect des valeurs et engagements de l entreprise. Il doit également s assurer que ces valeurs et engagements sont compris et partagés, afin de préserver l image et la réputation de l entreprise. (Solignac, 2011). Cette préservation de l image et de la réputation de l entreprise est primordiale pour une gouvernance Les six facteurs de réussite d un réseau social d entreprise Claude Super CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

94 Leurs compétences : savoir-faire et savoir-être Par la compétence, le conseil doit pouvoir jouer son rôle dans l élaboration de la stratégie. Compétence n est pas synonyme de savoirs, de connaissances. Il est également essentiel de disposer de savoirs faire et de savoirs être. «Au-delà de l expertise, certains traits de personnalité des administrateurs, comme la pondération et le courage, sont de nature à favoriser la contribution du conseil à la réflexion stratégique.» (Lamarque & al., 2011) Les travaux d évaluation du conseil doivent également servir à la recherche de profils et de compétences pour les futurs administrateurs. Pour réussir dans une gouvernance 2.0, il est impératif pour les dirigeants d adopter un état d esprit d ouverture et d exemplarité, exemplarité également dans l imperfection, révélatrice de sincérité. Autant de qualités qui peuvent se révéler aussi difficiles à développer que de développer des compétences créatives ou techniques. «Les promoteurs du mutualisme partagent cette conviction qu on est plus intelligent à plusieurs.» (Kahn, 2012) Le courage est également indispensable pour innover radicalement en matière de leadership et d organisation. Les systèmes et les attitudes en place sont, en effet, de puissants vecteurs d inertie. Se lancer dans une gouvernance 2.0 confrontera les dirigeants aux lacunes des structures organisationnelles traditionnelles. Pour impulser une réelle coopération dans toutes les strates de l entreprise, les dirigeants doivent, au plus haut niveau, manager par la dynamique collective. Un groupe d individus ne forme pas ipso facto une équipe, d autant plus dans les plus hautes sphères de l entreprise où chaque membre souhaite asseoir et conserver son pouvoir dans les organisations traditionnelles. Il est nécessaire d obtenir un engagement mutuel dans un but commun, de fédérer et d inciter au partage des connaissances. «La gouvernance est trop souvent CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

95 confisquée et manipulée par ceux qui savent : les financiers, les ingénieurs de la finance. Une gouvernance impliquant ceux qui ne savent pas requiert non seulement des contrepouvoirs mais surtout le souci de ces groupes de se plonger dans les arcanes de la gestion» (Moreau Defarges, 2011). Au sein de chaque équipe, rôles et responsabilités de chacun, processus de décision, règles (comportements, interdits ) ainsi que modalités de mesure de la progression de l équipe doivent être définis. Dans un contexte de demande croissante d autonomie et de sens, les dirigeants doivent mettre en œuvre des capacités au-delà de la technique. Ils doivent savoir motiver, s entourer et avant tout savoir conduire le changement. Chaque dirigeant doit être un coach dont les qualités principales sont l envie, la curiosité, l ouverture et les capacités d écoute et d interrogation. Dans une gouvernance 2.0, les managers et dirigeants doivent manier les savoir être et savoir-faire plus que les savoirs Réussir la transition en créant une dynamique collective La plupart des assurances se sont engagées sur Twitter et Facebook mais d une manière très institutionnelle 58. L approche n est pas encore directe et interactive Pour un classement des assureurs présents sur les réseaux sociaux cf. Annexe Deux assureurs se distinguent en optant pour un angle orienté relation client sur les réseaux sociaux. Malakoff Médéric avec Les Experts, instaure un dialogue avec une équipe bien visible, qui répond aux questions des internautes sur la retraite, la santé et la prévoyance. Axa utilise son compte pour répondre aux demandes (suivi de dossier) de manière personnalisée. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

96 L intelligence collective c est la dynamique d acteurs se rassemblant autour de finalités partagées. Une dynamique collective suppose la multiplication des interactions et des relations de coopération entre les acteurs, ainsi qu'une politique ambitieuse et innovante d'investissement dans la connaissance. Les prérequis pour mettre en place une démarche de dynamique collective au sein de l organisation sont : une culture identifiée et soutenue du vouloir coopérer des compétences acquises en management de l intelligence collective pour le savoir coopérer un fonctionnement permettant cette coopération pour le pouvoir coopérer La mise en place d une dynamique collective en intégrant les médias sociaux implique de gérer à tout niveau le paradoxe entre ordre et désordre ou «chaos» (Figure 6). C est ce qu Olivier Zara appelle le «management paradoxal» 60. La plupart des managers ignorent les pratiques managériales permettant d organiser le chaos pour le mettre au service de l ordre. Il est en effet essentiel de conserver des règles dans un espace ouvert de coopération. De là naît le paradoxe. Savoir manager le paradoxe c est savoir articuler les deux logiques. La confiance inhérente au mode de fonctionnement des réseaux sociaux doit être accompagnée d un niveau adéquat de discipline. Mettre en œuvre des espaces d échanges et de partage relève de l évidence d un point de vue «sociologique» et de l utilité d un point de vue plus pragmatique ou opportuniste CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

97 Figure 6 Paradoxes entre l entreprise 1.0 et l entreprise 2.0 Culture Indépendance Individuatlité Compétences Management équipe et projet Finalité "Comment faire çà?" Entreprise 1.0 Ordre Organisation Pyramides Silos Processus Finalité "Pourquoi faire çà?" Entreprise 2.0 Chaos Organisation Espace créatif Coconstruction Codéveloppement Culture Interdépendance Coopération Compétences Management intelligence collective Source : à partir de «l ère du management paradoxal» Olivier Zara Toutefois, mettre en place une gouvernance 2.0 nécessite des investissements, en ressources humaines 61 et logistiques, en formations, en communications et la rentabilité de ces investissements n est pas toujours quantifiable sur le court terme. 61 Mise en place de nouveaux postes dont le rôle est de soutenir les logiques de communication en réseau, par exemple, les community managers, les content curators (veilleurs de contenus), les analystes de réseaux et les entrepreneurs sociaux. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

98 Claude Super propose une équivalence entre l utilité de la mise en place de cette démarche et sa rentabilité (Figure 7). Figure 7 Utilité et rentabilité de la dynamique collective Source : Claude Super - le blog CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

99 Quelques préconisations pour commencer à mettre en place une gouvernance 2.0 à différents niveaux de l entreprise : Mettre en place un intranet comportant des informations structurées et sécurisées (un intranet pour les employés et un intranet pour les administrateurs). Professionnaliser les managers et les dirigeants sur des méthodes d animation de réunion de réflexion collective avec des outils dérivés du co - développement et du coaching collectif. Mettre à disposition un répertoire d experts (au-delà des organigrammes) facilitant l accès dans l entreprise aux connaissances recherchées. Créer des wikis, modifiés et implémentés par chacun (par exemple pour les guides de souscription, les guides utilisateurs, chacun peut compléter par son expérience ). Instaurer des règles strictes de transparence et d intégrité sur chaque média Créer un «blog 360» de la direction générale sur lequel tous les collaborateurs directs peuvent «bloguent» avec elle. Instaurer des sessions de «mentoring inversé» en s appuyant sur les digital natives et mettre en contact direct des leaders avec l état d esprit de la nouvelle génération pour expérimenter de nouvelles technologies. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

100 Conclusion troisième partie Le contexte, qu il soit économique, sociologique ou technologique, impose de faire évoluer les organisations des entreprises. De profondes ruptures sont nécessaires dans les stratégies d innovation, de création de valeur et de croissance, tant au niveau des thématiques technologiques, que sur l approche nécessairement plus sociale et itérative du processus de création. (Pole Finance Innovation, 2013) Pour créer de la valeur, source de pérennité, l entreprise doit être innovante et agile. Au-delà du partage d informations, l entreprise doit devenir apprenante et partager les connaissances. Médias sociaux et outils collaboratifs sont des outils incontournables aujourd hui pour transformer l entreprise en véritable réseau social tant interne qu externe. A cette fin, reconnaître, rechercher et développer les compétences non seulement en termes de savoirs mais également de savoir-faire et savoir-être devient une nécessité. Ces compétences doivent être présentes à chaque niveau de l entreprise, et en premier lieu au sein de ses organes de gouvernance. Les organisations doivent être capables de répondre aux besoins du marché par leurs facultés d adaptation, d amélioration et d innovation. Les SAM peuvent aujourd hui traduire en actes leur principe démocratique ainsi que les valeurs qu elles véhiculent dans leur discours. Cette évolution vers la transparence est primordiale si elles souhaitent capter et fidéliser tant les sociétaires et prospects que les talents. Adopter une gouvernance 2.0 c est mettre l homme, qu il soit sociétaire ou collaborateur, au centre des préoccupations. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

101 CONCLUSION Le modèle mutualiste est méconnu ou ignoré par l économie de marché qui impose sa gouvernance. Dans le même temps, RSE et développement durable promeuvent l économie sociale et solidaire, le mutualisme est un exemple. Aujourd hui, alors que les SAM dégradent leur ratio de frais généraux en investissant dans la mise en conformité avec les futures normes prudentielles ainsi que dans la mise en place de multiples reporting financiers et sociétaux, les sociétés par actions intègrent la RSE dans leur gouvernance et placent le client au cœur de leur politique de communication. Règles de gouvernance financière et règles de gouvernance partenariale se cumulent sans s interpénétrer, rapports et évaluations financière d un côté, rapports et évaluation sociétale de l autre. Pour créer de la valeur et rester compétitives, les SAM doivent construire une approche globale de la gouvernance prenant en compte toutes les composantes de l entreprise : financière, humaine et organisationnelle ; la gouvernance 2.0. En outre, les sociétaires, les salariés et les dirigeants doivent être appréhendés comme autant de ressources disponibles pour l entreprise. Les SAM doivent réaffirmer la place du client-sociétaire-électeur au sein de cette gouvernance. La prise en compte de la mutualité comme réseau social doit permettre de renforcer le principe démocratique, de créer une dynamique collective source d innovation et d accueillir la génération des digital natives. La connaissance et reconnaissance de l économie sociale et solidaire devrait faciliter la visibilité des SAM dans le monde politique, économique et européen. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

102 Le projet de loi sur l ESS, la reconnaissance d un statut européen des mutuelles devraient y contribuer. Les SAM devront toutefois rester attentives. En effet, un nouveau cadre législatif engendre de nouvelles règles, ces règles doivent s articuler avec l ensemble des textes existants ou les modifier. L enchevêtrement des textes peut créer plus de contraintes que d opportunités. En outre, de nouveaux outils de financement comme le certificat mutualiste devraient permettre aux SAM de réaliser les investissements nécessaires à leur évolution vers une gouvernance 2.0. Encore une fois la vigilance reste de mise pour que cet outil ne soit pas détourné. Il ne doit pas remettre pas en cause le principe «une personne-une voix». Enfin, pour accompagner ce changement, la formation des managers doit évoluer, tant au niveau des savoirs (peu de grandes écoles ont des modules relatifs à l ESS), qu au niveau des savoir-faire et savoir-être. Les approches axées sur l employabilité immédiate et l acquisition de techniques directement applicables comme la comptabilité, la finance, le marketing "favorisent la segmentation des savoirs et l absence de prise en compte d une vision systémique de l entreprise" ( ) Ce n est qu en intégrant les sciences humaines et sociales que les institutions d enseignement de la gestion réussiront à devenir forces de proposition sur de nouveaux modèles de management Institut Montaigne cité in Vision et gouvernance : deux dimensions à améliorer pour les «business schools» françaises. Le Cercle, les Echos 20 décembre CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

103 La spécificité des SAM n est pas surannée, c est un réel atout de captation et de fidélisation des clients. C est un réel atout économique., notamment avec l évolution des attentes des nouvelles générations de sociétaires, prospects et salariés. Il est temps d adopter une gouvernance systémique, intégrant les modes de communication et de management adaptés aux évolutions sociétales et de privilégier la coopération entre l ensemble des acteurs. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

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110 Yoshimori, M. (1995). Whose Company is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West. Long Range Planning, vol TABLE DES ILLUSTRATIONS Figure 1 Les codes de bonnes pratiques français Figure 2 Le calendrier des obligations Figure 3 Les engagements mutualistes des sociétés de la ROAM Figure 4 L organisation apprenante : la solution Figure 5 Contexte de l émergence des organisations apprenantes Figure 6 Paradoxes entre l entreprise 1.0 et l entreprise Figure 7 Utilité et rentabilité de la dynamique collective CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

111 TABLE DES MATIERES REMERCIEMENTS SYNTHESE ABSTRACT SOMMAIRE INTRODUCTION Première Partie Gouvernance financière : la remise en cause du modèle Le modèle unique des sociétés par actions L actionnaire au cœur de la gouvernance Une modélisation de la gouvernance née de scandales financiers Une gouvernance issue du modèle anglo-saxon, centrée sur les conflits d intérêts et l asymétrie d information La Règlementation prudentielle des assureurs : vers une confusion des genres Une gouvernance basée sur le système anglo-saxon et la supervision des risques Asymétrie d information et multiplicité des reporting L alignement des banques et des assureurs Les SAM : assureurs sans capital social Impacts sur la gouvernance des SAM Les SAM assimilées aux sociétés à actionnariat dispersé Compétence et indépendance des administrateurs Des stratégies d adaptation diverses CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

112 2.2. Le coût de la différence Mise en conformité et principe de proportionnalité Investissement dans le Lobbying Conclusion première partie Deuxième Partie Gouvernance partenariale : la promotion du modèle La «re»découverte des parties prenantes De la théorie à la RSE Les SAM présentées comme modèle intégré de gouvernance partenariale L enjeu : pérenniser une gouvernance mutualiste Principe démocratique : mobiliser les sociétaires L impératif : Conserver une stratégie mutualiste Comportement mutualiste : Impliquer les collaborateurs Conclusion deuxième partie Troisième Partie De la gouvernance cognitive à la gouvernance 2.0 : l évolution du modèle La rencontre de la gouvernance cognitive et organisationnelle avec la société contemporaine Gouvernance cognitive et organisationnelle L entreprise Clients et collaborateurs de demain : les digital natives La gouvernance 2.0 ou les SAM comme réseau social Les prérequis pour une gouvernance CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

113 2.2. Les atouts des SAM et leurs besoins Conseil d administration et dirigeants dans une gouvernance Leur rôle : au-delà du contrôle Leurs compétences : savoir-faire et savoir-être Réussir la transition en créant une dynamique collective Conclusion troisième partie CONCLUSION BIBLIOGRAPHIE TABLE DES ILLUSTRATIONS TABLE DES MATIERES ANNEXES ANNEXE ANNEXE ANNEXE ANNEXE ANNEXE CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

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115 ANNEXES CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

116 ANNEXE 1 Liste des entretiens réalisés Lisa BERNARDINI Conseil et Formation en Ressources Humaines Catherine HOCK - AMICE Secrétaire général Marie-Hélène KENNEDY - ROAM Secrétaire général Catherine REDELSPERGER - Rivoli Consulting Associée Roger BELOT - MAIF Président Directeur Général Jean-Luc De BOISSIEU - GEMA Secrétaire général Stéphane DUBUIS - MACIF Secrétaire Général Dominique MAHE - MAIF Administrateur délégué Alain MARTEL - IFA Secrétaire général Amaury ROLLAND GOSSELIN - MACSF Directeur juridique Jean-Claude SEYS - COVEA - Vice-président et administrateur délégué Ainsi qu un manager spécialisé sur la recherche en gouvernance au sein d une agence de conseil en vote, et plusieurs administrateurs salariés de sociétés d assurance mutuelles qui souhaitent rester discrets. CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

117 ANNEXE 2 Tableau de correspondance entre les mutuelles et la RSE Source : Think Tank européen Pour la Solidarité 2010 CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

118 ANNEXE 3 L arbre des valeurs de la MAIF Source : MAIF CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

119 ANNEXE 4 Exemple de démocratie directe, la SHAM Source : Site internet du groupe SHAM CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

120 Exemple de démocratie indirecte à deux niveaux, la MACIF Source : Rapport annuel RSE 2011 groupe Macif p.39 CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

121 ANNEXE 5 Classement des assureurs sur Twitter et Facebook Classement francophone au 4 avril 2012 Source : CNAM ENASS MBA Manager d entreprise majeure assurance

122 Thèse professionnelle soutenue en mars 2013 pour l obtention du MBA Manager d entreprise majeure Assurance Sous la direction de : Michel DUPUYDAUBY Président du Jury : François EWALD Une école est un lieu de production et de diffusion de connaissances. L Ecole nationale d assurances s organise pour répondre le mieux possible à cette mission en direction de ses élèves d abord, mais aussi de la profession de l assurance et de ses partenaires : les «séminaires innovation» animés par les auditeurs du Centre des Hautes Etudes d Assurance (CHEA), permettent aux professionnels de suivre les grandes innovations en assurance telles qu on peut les observer à l étranger ; les «dialogues de l Enass» éclairent l actualité par le débat avec une personnalité remarquable ; «les travaux de l Enass» sont destinés à faire bénéficier la profession des travaux menés au sein de l Enass par ses professeurs et ses élèves, à tous les niveaux, dans la mesure où les jurys qui les ont évalués ont noté leur qualité et leur originalité. Ces travaux vous seront adressés par Internet, certains d entre eux pouvant faire l objet d un tirage sur papier ou même, être édités. Nous souhaitons que toutes ces initiatives vous soient profitables. François Ewald Président du Conseil scientifique et pédagogique de l Université de l Assurance