VÉRIFICATION DILIGENTE CORPORATIVE

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1 Cours sur la VÉRIFICATION DILIGENTE CORPORATIVE Un guide explicite et pratique qui vous fournira les éléments juridiques et d affaires indispensables pour assurer le succès de vos transactions commerciales Les 29 et 30 octobre 2007 Hôtel Omni Mont-Royal, Montréal SOUS LA COPRÉSIDENCE DE : Renaud Coulombe et Yves Quintin Duane Morris LLP (Philadelphie) ÉVÉNEMENT COMMANDITÉ PAR EN PARTENARIAT AVEC : Venez entendre un groupe exceptionnel de chefs de file et experts vous donner les dernières informations sur : Déterminez le cadre et la portée de la vérification diligente pour assurer le succès de la transaction : les étapes essentielles à ne pas oublier Les questions fiscales, de propriété intellectuelle et de vie privée que vous devez savoir avant de finaliser la transaction Identifiez les signes avant-coureurs des états financiers manipulés Quels documents avez-vous le droit de vérifier légalement et lesquels devez-vous vérifier pour éviter des erreurs et/ou omissions? Concevoir une vérification diligente en tenant compte de la nature de la transaction : au-delà des listes standards qui se prêtent à des erreurs Identifiez les responsabilités potentielles dans le cadre d une transaction pour mitiger les dommages et connaître les recours qui sont disponibles Maîtrisez vos obligations en matière environnementale, contractuelle, de l emploi, de l immobilier et d assurance : évaluer les risques pour mieux comprendre l état de l entreprise ciblée Comment utiliser l information obtenue pour maximiser la valeur financière de la transaction Réservez au InstitutCanadien.com

2 OBTENEZ TOUS LES OUTILS INDISPENSABLES POUR CONDUIRE AVEC SUCCÈS UNE VÉRIFICATION DILIGENTE CORPORATIVE ET SURMONTER LES DÉFIS La vérification diligente est une partie intégrale et incontournable de chaque transaction commerciale. Alors que la taille, le rythme, la complexité et la portée territoriale des transactions s intensifient, la probabilité de commettre des erreurs augmente. La moindre inadvertance peut mener à la diminution de la valeur de la transaction, au mécontentement des clients, la dissolution de la transaction et des litiges coûteux. Pour mener vos transactions avec succès, une VÉRIFICATION DILIGENTE INTÉGRALE ET PRÉCISE est impérative. Les entreprises impliquées doivent vérifier de façon exhaustive plusieurs volets pour éviter des mauvaises surprises coûteuses qui auraient pu être découvertes et réglées lors d une vérification diligente. Maintenant, plus que jamais, il est essentiel pour les professionnels, analystes, vérificateurs, administrateurs, conseillers et avocats de maîtriser les stratégies légales, financières et d affaires d une vérification diligente pour assurer que le prix établi est juste et que l entreprise qui émerge de la transaction est viable à long terme. L Institut Canadien est fier de vous convier à son «Cours sur la vérification diligente corporative», qui aura lieu à Montréal les 29 et 30 octobre Ce cours promet de vous fournir les outils et stratégies essentiels pour identifier et éviter les embûches avant de s engager dans une nouvelle relation d affaires. Un groupe exceptionnel d experts et spécialistes du milieu vous présentera les dernières informations sur : Les outils essentiels pour effectuer une vérification diligente afin d assurer le succès d une transaction commerciale La vérification financière : assurer l exactitude de l information sur laquelle l offre est basée La vérification environnementale : identifier les dommages actuels ou potentiels ayant un impact sur la valeur réelle de l entreprise La vérification en matière d assurance : renseignements essentiels à extraire du dossier La vérification des régimes de retraite : évaluer les régimes actuels et les problèmes qui peuvent survenir lors de l intégration de la transaction La vérification légale et contractuelle : déterminer l impact de la situation juridique sur la transaction La vérification des contrats (et autres documents) d emploi : éviter des résultats non anticipés et coûteux La vérification en matière de propriété intellectuelle : outil pour renégocier le prix ou autres éléments essentiels de la transaction La vérification en matière immobilière : bien encadrer pour mieux effectuer La vérification fiscale : identifier la meilleure structure fiscale qui répond à l objectif de la transaction La vérification effectuée par le vendeur : faciliter la vente et éviter les négociations coûteuses et d une longue durée Serons également abordés des sujets impératifs reliés à la vérification diligente corporative, incluant : Les sources de responsabilité et recours à exercer face à une vérification diligente mal exécutée La gestion de la vie privée et la confidentialité des renseignements dans le cadre d une vérification diligente corporative Tout professionnel impliqué dans le processus de vérification diligente dans le cadre des fusions, acquisitions et autres réorganisations corporatives devrait assister à cet événement unique au Québec. Réservez votre place dès aujourd hui! UNE CONFÉRENCE INCONTOURNABLE POUR TOUS LES : Avocats pratiquant en : Valeurs mobilières Financement des entreprises Droit des affaires, droit corporatif et droit commercial Régie d entreprise Fusions et acquisitions Capital de risque et équité privée Entreprises et plus particulièrement leurs : Président-directeur général Vice-président finance / chef des services financiers Administrateurs et dirigeants Conseillers juridiques Secrétaires corporatifs Vérificateurs Contrôleurs Directeurs du contentieux Institutions financières, investisseurs en capital de risque et d équité privée, prêteurs, investisseurs commerciaux : Affaires juridiques, conseillers juridiques Secrétaires corporatifs Banquiers d affaires Conseillers en financement Analystes financiers Gestionnaires de fonds de pension Vérificateurs internes et externes Notaires Comptables

3 8h00 8h30 8h45 9h30 Ne manquez pas! LUNDI 29 OCTOBRE 2007 Inscriptions et petit-déjeuner continental Q Allocution d ouverture du chargé de cours Renaud Coulombe Les outils essentiels pour effectuer une vérification diligente afin d assurer le succès d une transaction commerciale Eric Stevens Élaborer un horaire et des tâches précises pour chaque membre de l équipe (interne et externe) pour avoir une meilleure gestion du processus de vérification Identifier les sources essentielles et obtenir l information dont vous avez besoin pour mieux effectuer la vérification diligente Choisir votre équipe : définir les rôles respectifs des différents intervenants pour assurer la meilleure analyse de la situation de l entreprise ciblée - le rôle du conseiller juridique - le rôle de l avocat externe - le rôle des différents départements au sein de l entreprise L importance croissante d une entente de confidentialité Coordonner les rôles et l intégration entre les volets juridiques et d affaires d une vérification diligente corporative pour avoir un aperçu complet de la situation de l entreprise ciblée - repérer les signes de danger et éviter les pièges Encadrer la vérification : la nécessité d aller au-delà d une liste standard Les meilleures stratégies pour gérer les coûts engendrés par les cabinets externes Mener une vérification en matière financière pour assurer l exactitude de l information sur laquelle l offre est basée Louis-Philippe Berti CA, CFA Chef d équipe senior - Services consultatifs transactionnels Ernst & Young, s.r.l./s.e.n.c.r.l. Déterminer les objectifs d une vérification diligente transfrontalière pour éviter les pertes de temps et argent Le processus à suivre pour optimiser la vérification diligente financière L évaluation des risques d une vérification diligente financière L intégration de la vérification diligente financière au processus de vérification diligente Utilisation de la vérification financière pour maximiser la valeur de la transaction Les différences importantes à considérer entre les transactions impliquant les entreprises privées et celles cotées en bourse L incidence des nouvelles tendances du marché transactionnel sur la vérification diligente financière Attention aux signes avant-coureurs : découvrir des problèmes qui peuvent influer la valeur pour l acheteur 10h30 10h45 11h45 12h30 13h45 Pause-café et réseautage Q Concevoir et implanter une vérification en matière environnementale pour identifier des dommages actuels ou potentiels ayant un impact sur la valeur réelle de l entreprise Odette Nadon e Desjardins Ducharme S.E.N.C.R.L., Avocats Quels sont les aspects environnementaux à vérifier? Se conformer au droit applicable en vertu du Code civil du Québec et la Loi sur la qualité de l environnement La révision des cas particuliers - les produits pétroliers - l amiante - BPC La conception d une vérification diligente environnementale en tenant compte de la nature de la transaction : les facteurs essentiels à considérer pour mieux l encadrer La révision des permis environnementaux et leur transfert L allocation des risques entre l acheteur et le vendeur L achat des actifs et l achat des actions : les différences en matière environnementale La vérification en matière d assurance : éviter que les coûts d assurance suite à la transaction deviennent une considération importante dans la détermination de la valeur de celle-ci John Nicholl Nicholl Paskell-Mede Le statut de l entreprise ciblée après la transaction - un nouveau programme d assurance devrait-il être créé? - le programme d assurance et avantages sociaux peuvent-ils faire partie du programme de l acheteur? Déterminer les obligations d assurance du vendeur vs. les obligations de l acheteur L importance de réviser les rapports de déclaration d assurance de l entreprise ciblée Une vue d ensemble des polices d assurance du vendeur : ce que vous ne pouvez pas vous permettre de manquer Les avantages sociaux à vérifier : sont-ils adéquats ou vont-ils au-delà de ce qu envisageait l acheteur? L assurance pour les administrateurs et dirigeants : est-il suffisant? Adapter votre vérification en tenant compte de la nature de la transaction Dîner et réseautage pour les participants et les conférenciers L importance croissante de la vérification des régimes de retraite : quelle est la responsabilité potentielle de prendre la relève du régime de l entreprise ciblée et comment pouvez-vous réduire les risques afférents Natalie Bussière e Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l.

4 14h45 15h00 16h00 17h00 l achat des actions vs l achat des actifs les entreprises privées et celles cotées en bourse Les régimes de retraite : les différents types de régimes de retraite offerts par les employeurs Les éléments essentiels à vérifier pour évaluer les régimes actuels et les problèmes qui peuvent survenir lors de l intégration de la transaction Les aspects interprovinciaux et transfrontaliers à considérer La terminaison d un régime de retraite : quelques aspects légaux et pratiques à considérer Les questions d invalidité : éviter les pièges que peut soulever l assurance invalidité à court et à long terme Pause-rafraîchissements et réseautage Éviter les situations critiques en obtenant un portrait actuel de la situation d emploi et des relations de travail du vendeur André Asselin Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Comprendre l entreprise et sa relation avec ses employés pour assurer une intégration et harmonisation des structures et processus Les aspects juridiques à considérer lors d une vérification des contrats d emploi pour éviter de faire des erreurs coûteuses Le rôle grandissant du département des ressources humaines dans le cadre des transactions de fusions, acquisitions et réorganisations Les clauses contractuelles qui sont susceptibles de soulever des questions importantes et comment les aborder Les aspects à vérifier dans le cadre d une transaction interprovinciale et transfrontalière Ne pas sous-estimer l importance d une vérification en matière de propriété intellectuelle («PI») : outil pour renégocier le prix ou autres éléments essentiels de la transaction François Painchaud LÉGER ROBIC RICHARD, s.e.n.c.r.l. Déterminer la portée d une vérification diligente de la PI pour mieux la cibler Identifier, indexer et évaluer les actifs de PI, incluant les contrats reliés à la PI Déterminer qui est propriétaire de quoi Déterminer l impact des licences et autres contrats de PI L impact des droits de PI inscrits vs les droits non-inscrits Éviter certains pièges fréquemment rencontrés dans le cadre d une vérification diligente de la PI d une entreprise Gérer les aspects transfrontaliers d une vérification diligente de la PI Récapitulatif de la journée et ajournement du cours 8h00 8h30 8h45 9h45 MARDI 30 OCTOBRE 2007 Petit-déjeuner continental Q Allocution d ouverture du chargé du cours Yves Quintin, Duane Morris LLP (Philadelphie) Avocat aux Barreaux de New York et de Paris, auteur de «Les Fusions-Acquisitions aux USA» aux Editions Yvon Blais (2005) Chargé de cours à la Faculté de Droit de l Université de Pennsylvanie Encadrer la vérification diligente en matière immobilière et identifier l information essentielle pour assurer que vous rencontrez vos obligations Miguel F. Manzano Marisa Giannetti Directeur, Affaires juridiques Cadim, Division Caisse de dépôt et placement du Québec Les éléments clés à considérer dans l examen des actifs immobiliers de l entreprise ciblée L impact de l assurance titre dans l examen des actifs immobiliers Une liste de vérification pour un immeuble qui est loué par le vendeur vs. un immeuble appartenant au vendeur l achat des actions vs. l achat des actifs les entreprises privées et celles cotées en bourse Les aspects à vérifier dans le cadre d une transaction interprovinciale et transfrontalière La «due diligence» en matière de fusionsacquisitions aux États-Unis Yves Quintin, Duane Morris LLP (Philadelphie) Avocat aux Barreaux de New York et de Paris, auteur de «Les Fusions-Acquisitions aux USA» aux Editions Yvon Blais (2005) Chargé de cours à la Faculté de Droit de l Université de Pennsylvanie Les sources juridiques de l obligation de «due diligence» - caveat emptor? - une analyse du droit américain des valeurs mobilières - la responsabilité du fait des produits - les aspects environnementaux à vérifier : assurer la conformité en matière de droit de l environnement - le droit des pensions - se conformer à Sarbanes-Oxley - les aspects de la «common law» que vous devez considérer Les conséquences juridiques de la «due diligence» - les différentes intermédiaires impliquées - l acquéreur/vendeur : impact de la due diligence sur les négociations contractuelles et sur la responsabilité du vendeur Impact de la «due diligence» sur la structuration de l opération

5 10h45 11h00 12h00 13h15 14h15 Nouvelle réalité Pause-café et réseautage Q La vérification diligente fiscale : ce que vous devez extraire des documents pertinents pour identifier la meilleure structure fiscale qui répond à vos besoins Mark D. Brender Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. François Auger Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Les questions fiscales essentielles à considérer par le vendeur et l acheteur Évaluer les risques fiscaux : le but recherché par la vérification fiscale Les étapes à prendre pour sauvegarder vos intérêts l achat d actions vs l achat d actifs les entreprises privées et celles cotées en bourse Les aspects fiscaux transfrontaliers à ne pas oublier Dîner et réseautage pour les participants et les conférenciers Comment identifier et traiter certains risques significatifs en adoptant les meilleures pratiques pour effectuer une vérification diligente légale et contractuelle Angelo Noce Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. L encadrement d une vérification légale et contractuelle Les considérations propres et essentielles aux transactions transfrontalières Différences entre les transactions impliquant l achat des actions vs. l achat des actifs Différences entre les transactions impliquant les entreprises privées vs. celles cotées en bourse Considérations propres aux transactions de type «joint venture» Adapter les contrats d achat/vente afin de refléter la répartition des risques découverts Le rôle croissant du vendeur dans le cadre du processus d une vérification diligente : faciliter la vente et éviter des négociations coûteuses et de longue durée Diane Lemelin e Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. Dans quelles situations est-il opportun pour un vendeur de procéder à une vérification diligente? L objectif de la vérification diligente par le vendeur Les rôles respectifs des différents intervenants pour mieux coordonner et gérer la verification : le rôle du conseiller externe vs le conseiller interne 15h15 15h30 16h30 17h30 Les avantages pratiques d une vérification diligente effectuée par le vendeur Les informations et documents requis pour faciliter la vente Pause-rafraîchissements et réseautage Les sources de responsabilité et recours à exercer face à une vérification diligente mal exécutée Jo-Anne Demers e Nicholl Paskell-Mede Définir les rôles et responsabilités des différents intervenants - à l interne - à l externe Les différentes sources de responsabilité pour les administrateurs et dirigeants Établir des standards pour effectuer une vérification diligente Les outils/clauses à insérer dans les documents pour limiter votre responsabilité Les recours disponibles face à une vérification diligente mal exécutée Gérer la vie privée et la confidentialité des renseignements dans le cadre d une vérification diligente corporative : éviter l expédition de pêche en identifiant les documents et informations indispensables vs ceux qui sont non-essentiels Julien Saulgrain Avocat McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Le cadre juridique de la gestion de la vie privée et la confidentialité des renseignements Établir un équilibre des intérêts divergents de l acquéreur potentiel et du vendeur Réduire le risque de porter atteinte à la vie privée avant, pendant et après la vérification Les avantages et inconvénients des salles de données virtuelles vs les salles de données traditionnelles l achat des actions vs l achat des actifs les entreprises privées et celles cotées en bourse Mot de clôture du chargé de cours et fin du cours Les frais d'inscription à cette conférence et les dépenses qui s'y rattachent, sont des dépenses admissibles aux fins de la Loi 90 (Loi favorisant le développement de la formation de la main-d'œuvre) pour la formation de vos employés. Un reçu détaillé sera remis à chaque participant OPPORTUNITÉS DE COMMANDITES ET D EXPOSITIONS Profitez de notre événement pour promouvoir vos produits et services auprès d un auditoire ciblé. Il existe d excellentes opportunités de commanditer des cocktails et des dîners ainsi que des espaces d expositions. Pour plus de renseignements, veuillez contacter Jae Chung au 1 (877) poste 378 ou par courriel à Jae.Chung@InstitutCanadien.com. L Institut Canadien 2007

6 Cours sur la VÉRIFICATION DILIGENTE CORPORATIVE Un guide explicite et pratique qui vous fournira les éléments juridiques et d affaires indispensables pour assurer le succès de vos transactions commerciales Les 29 et 30 octobre 2007 Pour accélérer le processus de votre inscription, merci de préciser votre code de service prioritaire Hôtel Omni Mont-Royal, Montréal FORMULAIRE D INSCRIPTION Attention service du courrier : si non délivrable au destinataire, veuillez transférer au : Conseiller juridique, Avocat, Droit commercial/corporatif, Fusions & acquisitions Raisons d être présent! Identifier et éviter les embûches actuelles ou potentielles avant de vous engager dans une nouvelle relation d affaires Comprendre et maîtriser les risques d une transaction pour assurer la viabilité à long-terme de l entreprise émergente Éviter de faire une transaction qui diminuera la valeur de l entreprise acquéreur Améliorer le succès de la transaction par l intégration des aspects juridiques et d affaires d une vérification 5 options faciles pour s inscrire COURRIER L Institut Canadien 1250, rue University, C.P.516, Station B Montréal, Québec H3B 3K3 TÉLÉPHONE 1(877) ou TÉLÉCOPIE 1(877) ou INTERNET COURRIEL servicealaclientele@institutcanadien.com ÉTAPE 1 ÉTAPE 2 ÉTAPE 3 CODE DE LA CONFÉRENCE : 361L08-MTL OUI! Veuillez m inscrire pour le cours sur la VÉRIFICATION DILIGENTE CORPORATIVE Frais par participant : TPS TVQ TOTAL Conférence seulement 1795,00 $ 107,70 $ 142,70 $ 2045,40 $ Ajouter le CD-ROM des documents de la conférence 195 $ $ de frais de transport (+ les taxes en vigueur) * Toute compagnie ou firme inscrivant trois personnes au même moment aura droit à une quatrième inscription gratuite. Cette offre spéciale ne peut être combinée avec une autre. NOM DE LA PERSONNE FONCTION SOCIÉTÉ / ÉTUDE ADRESSE VILLE PROVINCE CODE POSTAL TÉLÉPHONE TÉLÉCOPIEUR COURRIEL TYPE D ENTREPRISE Nb D EMPLOYÉS DANS VOTRE ENTREPRISE PERSONNE DONNANT L APPROBATION / FONCTION PAIEMENT SVP facturer VISA MasterCard AMEX No. / / / Date d expiration: / Signature : Ci-joint mon chèque pour $ incluant la TPS et la TVQ payable à l ordre de L Institut Canadien (N o de TPS - R ) (N o de TVQ ) PBN# PG0001 Je ne souhaite pas recevoir de courriels provenant d autres compagnies LE PAIEMENT DEVRA ÊTRE REÇU AVANT LE 22 OCTOBRE 2007 Inscrivez 3 personnes simultanément et obtenez une 4 ième inscription gratuite* Détails administratifs LIEU : Hôtel Omni Mont-Royal ADRESSE : 1050, rue Sherbrooke Ouest Montréal TEL. : Réservations des chambres Pour la réservation des chambres à Hôtel Omni Mont-Royal, appelez le Mentionnez L Institut Canadien pour un rabais corporatif. Textes du programme Les participants à la conférence recevront un ensemble de textes préparés par les conférenciers : une excellente source d informations distribuées avant la conférence. Si vous avez déjà effectué un paiement mais n êtes pas en mesure d assister à la conférence, le matériel de la conférence pourra vous être livré sur demande seulement. La demande devra être reçue dans les 30 jours suivants la fin de la conférence. Politique en cas d annulation et de remboursement Si vous ne pouvez pas assister à cette conférence, envoyez-nous un avis écrit jusqu à 10 jours avant la date de la conférence, et un reçu du montant total vous sera remis, pour toute autre conférence organisée par L Institut Canadien. Néanmoins, le remboursement de vos frais d inscription peut être effectué, moins les frais d administration de 15%. Aucun crédit ou remboursement ne sera effectué après ce délai. Le remplacement d un participant par un autre est autorisé sans préavis. L Institut Canadien se réserve le droit d annuler un cours s il le juge nécessaire et remboursera intégralement les frais d inscription. L Institut Canadien n assume aucune responsabilité pour les changements de date ou de contenu du programme. Informations erronées sur la liste d envoi Informations erronées sur la liste d envoi. Si vous souhaitez modifier les informations vous concernant, envoyez-nous le verso de la brochure par télécopie au 1(877) ou par courriel à data@institutcanadien.com. RÉDUCTION SPÉCIALE Nous offrons un tarif préférentiel pour les groupes. Renseignez-vous en nous contactant par courriel ou par téléphone.