1. CPC exploite une chaîne de magasins de vente au détail.

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1 Samson Bélair/Deloitte & Touche Inc. 2727, rue King Ouest Bureau 300 Sherbrooke QC J1L 1C2 Canada Tél. : Téléc. : C A N A D A PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE ST-FRANÇOIS COUR N o : DOSSIER N o : BUREAU N o : DANS L AFFAIRE DE LA PROPOSITION DE : C O U R S U P É R I E U R E Chambre commerciale en matière de faillite et d insolvabilité LES MAGASINS C.P.C. INC., société par actions légalement constituée sous la partie 1A de la Loi sur les compagnies du Québec, ayant son siège social au 3995, rue Lesage, Sherbrooke, Québec, J1L 2Z9 Personne insolvable - et - SAMSON BÉLAIR/DELOITTE & TOUCHE INC. (Ronald P. Gagnon, LL.B., CIRP, responsable désigné) ayant une place d affaires au 2727, rue King Ouest, bureau 300, Sherbrooke, Québec, J1L 1C2 Syndic SECOND RAPPORT DE SURVEILLANCE DU SYNDIC SUR L ÉTAT DES AFFAIRES ET DES FINANCES DE LA PERSONNE INSOLVABLE (Sous-alinéa 50.4(7)b)(ii) et paragraphe 50.4(9) de la Loi) Je, soussigné, Ronald P. Gagnon, LL.B., CIRP, de Samson Bélair/Deloitte & Touche Inc. («Deloitte»), syndic agissant dans l affaire de l avis d intention de déposer une proposition de Les Magasins C.P.C. Inc. («CPC»), personne insolvable, fais rapport au Tribunal des principales observations relatives aux affaires et aux finances de la personne insolvable dégagées dans le cadre de son obligation de surveillance prévue au sous-alinéa 50.4(7)b)(ii) de la Loi sur la faillite et l insolvabilité («LFI»). 1. CPC exploite une chaîne de magasins de vente au détail. 2. Le 3 février 2012, CPC a déposé un avis d intention de faire une proposition («Avis d intention») en vertu de la LFI. Deloitte a consenti à agir à titre de syndic (le «Syndic») à l avis d intention de faire une proposition.

2 3. Le 7 février 2012, le Syndic a expédié à tous les créanciers connus de la personne insolvable une copie de l avis d intention. 4. Le 10 février 2012, l état de l évolution de l encaisse projeté a été préparé pour la période du 30 janvier au 6 mai 2012 et a été déposé auprès du séquestre officiel avec le rapport de la personne insolvable sur l état de l évolution de l encaisse et le rapport du syndic sur l état de l évolution de l encaisse, conformément au paragraphe 50.4(2) de la LFI. 5. Le 2 mars 2012, conformément au paragraphe 50.4(9) de la LFI, le délai pour déposer une proposition a été prorogé pour une période additionnelle de quarante-cinq (45) jours, soit jusqu au 16 avril Le 5 mars 2012, le Syndic a expédié à tous les créanciers connus de la personne insolvable l avis de prorogation de délai. Une copie de l affidavit est jointe au présent rapport à l Annexe A. Affaires et finances 7. Le Syndic a effectué un suivi des affaires et des finances de CPC depuis le dépôt de l avis d intention, lequel a consisté essentiellement à des discussions avec la Direction, le créancier garanti et certains fournisseurs. Le Syndic a révisé certaines informations financières qui lui ont été remises par la direction de CPC. La Direction a indiqué au Syndic qu elle paie ses obligations contractées après le dépôt de l avis d intention dans le cours normal des affaires. 8. Les résultats réels pour la période du 30 janvier au 1 er avril 2012 se sont avérés supérieurs aux résultats projetés pour cette même période. L Annexe B présente les résultats réels comparés aux projections de l état de l évolution de l encaisse ainsi qu une explication des principaux écarts. Prorogation suggérée 9. L état de l évolution de l encaisse projeté a été préparé pour la période du 2 avril au 1 er juillet 2012 et sera déposé auprès du séquestre officiel, avec le rapport de la personne insolvable sur l état de l évolution de l encaisse et le rapport du syndic sur l état de l évolution de l encaisse, conformément au paragraphe 50.4(2) de la LFI. Des copies de l état de l évolution de l encaisse, du rapport de la personne insolvable ainsi que du rapport du syndic ont été jointes au présent rapport à l Annexe C. L état de l évolution de l encaisse indique que CPC a suffisamment de liquidités pour exploiter l entreprise durant cette période. 10. La direction de CPC est d avis que la prolongation proposée lui donnera le temps nécessaire pour continuer l exploitation de son entreprise afin, notamment, de générer des liquidités, de compléter un plan de restructuration et de présenter une proposition viable à ses créanciers. Elle a, de plus, entamé un processus de recherche d investisseurs afin de soutenir l entreprise et la proposition à venir. 2

3 11. La Banque Royale du Canada («BRC») est le principal créancier garanti. Le Syndic a été en communication avec la BRC et cette dernière a confirmé qu elle appuyait la présente demande de prorogation de délai. 12. Dans l éventualité où la prorogation de délai ne serait pas accordée, CPC sera en faillite à compter du 16 avril Bien que le Syndic n ait pas préparé une estimation de la valeur de réalisation des actifs qui seraient à la disposition des créanciers non garantis dans le cas d une faillite de CPC, le Syndic est d avis que basé sur les actifs, les passifs ainsi que le montant dû au principal créancier garanti, il est très peu probable que les créanciers non garantis reçoivent un dividende dans le cas d une faillite, et qu une proposition serait fort probablement plus avantageuse pour les créanciers non garantis. 13. Le Syndic est également d avis que CPC a agi et continu d agir de bonne foi et avec diligence dans le cadre de la poursuite de la préparation d une proposition. Le Syndic est d avis que les motifs stipulés dans la requête présentée par la personne insolvable pour une prorogation de quarante-cinq (45) jours sont raisonnables. Conclusion Le Syndic est d avis, et ce, selon les motifs allégués dans la requête, qu il est dans l intérêt des créanciers qu une prorogation de délai soit accordée pour formuler ladite proposition et que ces derniers ne subiront pas de préjudices comparativement à la situation existante au moment du dépôt de l avis d intention. FAIT À SHERBROOKE, ce 13 e jour d avril SAMSON BÉLAIR/DELOITTE & TOUCHE INC. Syndic agissant in re : la proposition de LES MAGASINS C.P.C. INC. Ronald P. Gagnon, LL.B., CIRP 3

4 Annexe A 4

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20 Annexe B 5

21 Les Magasins C.P.C. Inc. État de l'évolution de l'encaisse - réel versus budget Pour la période du 30 janvier au 1 er avril 2012 Non vérifié Écart favorable Budget Réel (défavorable) Recettes ($) ($) ($) Ventes (Note 1) Débours Achats (Note 2) Remboursement TPS/TVQ Salaires et retenues à la source (30 850) (Note 3) Contrat de location-acquisition Loyers Assurances Énergie (Note 2) Publicité et promotion Honoraires professionnels (Note 2) Autres frais d'exploitation (Note 2) Remboursement de capital de la dette à long terme Intérêts sur la dette à long terme Intérêts et frais bancaires Imprévus Variation de l'encaisse ( ) Solde bancaire au début ( ) ( ) - Soilde bancaire à la fin ( ) ( ) Note 1 : L'écart entre les ventes réelles et le budget provient essentiellement de la vente de surplus d'inventaire qui a été mise en place le 22 février Note 2 : La variation entre les achats et les autres frais d'exploitation réels compativement au budget est principalement attribuable à un écart de temps. Note 3 : L'écart entre le réel et le budget des salaires et charges sociales est principalement dû à l'augmentation des ventes.

22 Annexe C 6

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26 C A N A D A PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE ST-FRANCOIS COUR NO : SURINT. NO : BUREAU NO : DANS L AFFAIRE DE L AVIS D INTENTION DE FAIRE UNE PROPOSITION DE : C O U R S U P É R I E U R E Chambre commerciale LES MAGASINS C.P.C. inc. société par actions légalement constituée sous la partie 1A de la Loi sur les compagnies du Québec, ayant son siège social au 3995, rue Lesage, Sherbrooke (Québec) J1L 2Z9 Personne insolvable RAPPORT DU SYNDIC SUR L ÉTAT DE L ÉVOLUTION DE L ENCAISSE (alinéas 50(6)b) et 50.4(2)b) de la Loi) Dans l affaire de l avis d intention de faire une proposition de Les Magasins C.P.C. inc., personne insolvable : L état ci-annexé des projections sur l évolution de l encaisse de Les Magasins C.P.C. inc., en date du 12 avril 2012 qui porte sur la période du 2 avril au 1 er juillet 2012, a été établi par la direction de la personne insolvable, à partir des hypothèses probables et conjecturales. Pour effectuer notre examen, nous avons mené des enquêtes, des analyses et des discussions portant sur les renseignements que nous ont fournis la direction et les employés de la personne insolvable. Puisque les hypothèses conjecturales n ont pas à être étayées, nous sommes limités à en évaluer la pertinence par rapport à l objet des projections. Nous avons également étudié les renseignements fournis par la direction à l appui des hypothèses probables ainsi que la préparation et la présentation des projections. D après notre examen, il n y a rien qui nous porte à croire, quant aux points importants : a) que les hypothèses conjecturales ne cadrent pas avec l objet des projections; b) que, à la date du présent rapport, les hypothèses probables émises par la personne insolvable ne sont pas convenablement étayées et ne cadrent pas avec les projets de la personne insolvable ou ne constituent pas un fondement raisonnable pour les projections, compte tenu des hypothèses conjecturales; ou c) que les projections ne reflètent pas les hypothèses probables et conjecturales.

27 Puisque les projections sont fondées sur des hypothèses concernant des événements à venir, les résultats réels différeront des renseignements présentés, même si les hypothèses conjecturales se réalisent, et les écarts peuvent être importants. En conséquence, nous ne pouvons affirmer avec certitude que les projections données se réaliseront. Les projections ont été établies pour les créanciers et il est à signaler que ces projections peuvent ne pas convenir à d autres fins. Fait à Sherbrooke, le 12 avril SAMSON BÉLAIR/DELOITTE & TOUCHE INC., Syndic agissant dans l affaire de l avis d intention de faire une proposition de Les Magasins C.P.C. inc. Par Ronald P. Gagnon, LL.B., CIRP, syndic