Délibération au Conseil Municipal du lundi 21 mars 2011

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1 6 Délibération au Conseil Municipal du lundi 21 mars 2011 Cession d'immeubles CUS HABITAT - SOMCO : passation d'une convention quadripartite. OBJET DE LA CONVENTION QUADRIPARTITE : Par délibération de son Conseil d Administration en date du 18 novembre 2009, CUS Habitat a procédé à l actualisation de son Plan Stratégique de Patrimoine, afin : - de procéder - à moyen terme - aux réhabilitations de son patrimoine de logements non prises en compte dans le cadre de son Protocole de consolidation pour la période (présenté au Conseil de Communauté le 10 juillet 2009), - de cibler prioritairement celles permettant de compléter les actions engagées dans le cadre des conventions de rénovation urbaine, afin de se prémunir du risque de dévalorisation du patrimoine existant comparativement au patrimoine reconstruit ou réhabilité. La réalisation de ces deux objectifs, compte tenu du volume financier qu ils représentent, conduit CUS Habitat à un programme de vente en bloc de patrimoine, seule solution permettant de dégager les ressources correspondantes, par ailleurs prescrite par le Protocole de consolidation. C est dans ce contexte que le Conseil d administration de CUS Habitat a - lors de sa séance du 12 octobre autorisé la cession de neuf immeubles, correspondant à 557 logements, à la Société Mulhousienne des Cités Ouvrières (SOMCO) pour un montant total de Parmi ces cessions figurent plusieurs immeubles situés sur le quartier du Neuhof, qui permettront la réactivation du projet urbain envisagé pour l ilot Marschallhof, non pris en compte par les dispositifs de l ANRU (étant de conception postérieure à la passation du dernier avenant). Ce projet comprend notamment à ce jour la démolition-reconstruction d un immeuble (immeuble «Y» au 2-12 rue Schach) après relogement de ses actuels occupants, la démolition de l immeuble sis 13 rue du Marschallhof, la création d une nouvelle voirie de desserte du cœur de l ilot, ainsi que la recomposition du parcellaire en cohérence avec les nouveaux aménagements. Les autres bâtiments cédés feront pour leur part l objet de travaux de réhabilitations par la SOMCO (restructurations, reprises d étanchéité, améliorations de performance énergétique, ), pour un montant prévisionnel de /5

2 Les ressources dégagées par la cession de patrimoine permettront à CUS Habitat de programmer la réhabilitation de logements complémentaires entre 2012 et 2016, selon des priorités restant pour partie à valider au vu de leurs diagnostics de performance énergétique. Parmi ces logements sont considérés comme prioritaires les logements situés dans le périmètre des conventions de rénovation urbaine signées par le bailleur, et notamment celles du Neuhof et de la Meinau. Ces priorités seront toutefois plus spécifiquement arrêtées mi Au vu des enjeux économiques pour CUS Habitat et la SOMCO, des implications pour les habitants concernés par la cession d immeubles et de l importance du projet de recomposition urbaine sur le secteur Schach-Marschallhof, il a été convenu d établir en sus de l acte de cession à intervenir entre les deux bailleurs une convention quadripartite associant également la Ville et la Communauté urbaine de Strasbourg. L objet est de convenir des implications réciproques de chacune des parties dans ces opérations. ENGAGEMENTS PORTES PAR LA CONVENTION : Les principaux engagements des uns et des autres sont respectivement les suivants : - S agissant de CUS Habitat : - Transmettre à la SOMCO les diagnostics techniques existants pour les immeubles cédés, - Plus spécifiquement pour l immeuble dit «Y» situé 2 au 12 rue Schach Quartier Neuhof et le projet de rénovation urbaine associé : - Céder à la SOMCO la totalité de la parcelle d assise de l immeuble, - Reloger les occupants de l immeuble, sous un délai de 3 ans à partir de sa date de cession, - Participer à l approfondissement des études urbaines engagées par la CUS sur le site, qui préciseront notamment les m² SHON nécessaires à la reconstitution des m² prévus au projet de rénovation urbaine, en priorisant la reconstitution sur site dans le parcellaire d assisse de l immeuble, - En cas d impossibilité de reconstitution de ces m² sur ce parcellaire d assise du «Y», céder à la SOMCO le cas échéant après acquisition partielle auprès de la Ville ou de la Communauté urbaine de Strasbourg (*) - le parcellaire complémentaire nécessaire dans le périmètre d étude, - Démolir le 13 rue du Marschallhof, et céder à la Communauté urbaine de Strasbourg la partie de l emprise nécessaire à la création d une voirie nouvelle (*), - Dans le cas où le dévoiement de réseaux serait nécessaire, s engager à établir avec les autres parties ses modalités de financement, avant le 31/12/2011, - Assurer la maîtrise d ouvrage des travaux qui seraient nécessaires sur le réseau de chauffage urbain, - Rechercher avec l ensemble des signataires les moyens financiers et d organisation permettant la réalisation dans les meilleurs délais de l ensemble du projet. - S agissant de la SOMCO : 2/5

3 - Réhabiliter après réalisation des visites techniques complémentaires, des diagnostics complets et des programmes de travaux (dont performance énergétique) les immeubles destinés à être conservés et nécessitant des travaux, - Procéder à une visite technique de chacun des immeubles concernés, et établir pour chacun un diagnostic à jour avant le 30/06/2011, - Demander à la Communauté urbaine de Strasbourg l inscription en programmation de 25 agréments PLS en 2011 (immeuble 1 rue de la Pierre Large) et de 23 agréments PLS en 2012 (immeuble 18 rue Bilstein/40 rue de la Ménagerie), - Elaborer le plan de financement des opérations d acquisition-amélioration conformément aux règles mises en place par la Communauté urbaine de Strasbourg, - Plus spécifiquement pour l immeuble dit «Y» situé 2 au 12 rue Schach Quartier Neuhof et le projet de rénovation urbaine associé : - Prendre en charge la démolition de l immeuble et réaliser un prévisionnel de 170 logements dans ou hors de l ilot, pour un volume prévisionnel de m² SHON, - Demander à la Communauté urbaine de Strasbourg l inscription en programmation PLUS et PLAI de ces 170 logements, prévus à titre indicatif sur la période 2012 à 2015, - Participer à l approfondissement des études urbaines engagées par la CUS sur le site, qui préciseront notamment les m² SHON nécessaires à la reconstitution des m² prévus au projet de rénovation urbaine, en priorisant la reconstitution sur site dans le parcellaire d assisse de l immeuble «Y», - Céder à la Communauté urbaine de Strasbourg à l euro symbolique la partie de l emprise de l immeuble nécessaire à la création d une nouvelle voirie et plus généralement les emprises des futurs espaces publics qui seront définies dans le projet de renouvellement urbain, - Dans le cadre de l aménagement de la voie reliant la rue Schach et la rue Marschallhof, prendre en charge les branchements particuliers aux différents réseaux, ainsi que les dépenses liées à la desserte électrique ou pour tout autre réseau des futures constructions, - Dans le cas où le dévoiement de réseaux serait nécessaire, s engager à établir avec les autres parties ses modalités de financement, avant le 31/12/2011, - Rechercher avec l ensemble des signataires les moyens financiers et d organisation permettant la réalisation dans les meilleurs délais de l ensemble du projet. - S agissant de la Ville de Strasbourg : - Pour le secteur Schach - Immeuble dit «Y» sis 2 au 12 rue Schach Quartier Neuhof et le projet de rénovation urbaine associé : - Participer à l approfondissement des études urbaines engagées par la CUS sur le site, qui préciseront notamment les m² SHON nécessaires à la reconstitution des m² prévus au projet de rénovation urbaine, en priorisant la reconstitution sur site dans le parcellaire d assisse de l immeuble, 3/5

4 - Prendre à sa charge la réalisation de l éclairage public et des espaces verts des nouveaux espaces publics qui seront créés dans le cadre du projet et participer à l extension du réseau public d électricité sous le domaine public créé (espaces publics périphériques du périmètre exclus), - Dans le cas où le dévoiement de réseaux serait nécessaire, s engager à établir avec les autres parties ses modalités de financement, avant le 31/12/2011, - Rechercher avec l ensemble des signataires les moyens financiers et d organisation permettant la réalisation dans les meilleurs délais de l ensemble du projet. - S agissant de la Communauté urbaine de Strasbourg : - Faire inscrire prioritairement 25 agréments PLS en 2011 (immeuble 1 rue de la Pierre Large Strasbourg) et 23 en 2012 (immeuble 18 rue Bilstein et 40 rue de la Ménagerie Strasbourg), - Garantir - pour l acquisition des immeubles et la réalisation de leurs travaux d amélioration - les emprunts souscrits par la SOMCO ou transférés, sous couvert de l accord préalable du Conseil de Communauté, - Plus spécifiquement pour l immeuble dit «Y» situé 2 au 12 rue Schach Quartier Neuhof et le projet de rénovation urbaine associé : - Inscrire en programmation les 170 logements PLUS et PLAI prévisionnels à réaliser par la SOMCO en reconstitution du bâtiment démoli et prévus à titre indicatif sur une période courant de 2012 à Associer CUS Habitat et la SOMCO à l approfondissement des études urbaines engagées sur le site, qui préciseront notamment les m² SHON nécessaires à la reconstitution des m² prévus au projet de rénovation urbaine, en priorisant la reconstitution sur site dans le parcellaire d assisse de l immeuble «Y», - En cas d impossibilité de reconstitution de ces m2 sur la parcelle du «Y» et celles complémentaires devant le cas échéant être cédées par CUS Habitat dans le périmètre d étude, céder à l euro symbolique à la SOMCO sous réserve de l accord préalable des Conseils respectifs le foncier supplémentaire encore nécessaire, - Prendre à sa charge la réalisation de des voiries et réseaux d eau potable et d assainissement des nouveaux espaces publics qui seront créés dans le cadre du projet (espaces publics périphériques du périmètre exclus), - Rechercher avec l ensemble des signataires les moyens financiers et d organisation permettant la réalisation dans les meilleurs délais de l ensemble de ce projet. (*) les cessions foncières à intervenir - dans le cadre de la présente convention - entre Cus Habitat, la Ville de Strasbourg et la Communauté urbaine de Strasbourg s inscriront dans les conditions financières d un protocole d accord foncier général à venir entre les parties sur différents secteurs de rénovation urbaine du territoire communautaire. Il est proposé au Conseil d acter la participation de la Ville de Strasbourg à la convention quadripartite, en adoptant la délibération suivante : le Conseil 4/5

5 sur proposition de la Commission plénière après en avoir délibéré approuve A- la convention quadripartite relative à la cession de patrimoine CUS Habitat SOMCO, dont projet ci-annexé ; B- l engagement d un projet complémentaire de renouvellement urbain au Neuhof sur le secteur Schach Marschallhof ; C- les engagements de la Ville de Strasbourg à ladite convention, en ce qui concerne l immeuble dit «Y» sis 2 au 12 rue Schach Quartier Neuhof et le projet de recomposition urbaine lié, à savoir : - participer à l approfondissement des études urbaines engagées par la CUS sur le site, qui préciseront notamment les m² SHON nécessaires à la reconstitution des m² prévus au projet de rénovation urbaine, en priorisant la reconstitution sur site dans le parcellaire d assisse de l immeuble, - prendre à sa charge la réalisation de l éclairage public et des espaces verts des nouveaux espaces publics qui seront créés dans le cadre du projet et participer à l extension du réseau public d électricité sous le domaine public créé (espaces publics périphériques du périmètre exclus), - dans le cas où le dévoiement de réseaux serait nécessaire, s engager à établir avec les autres parties ses modalités de financement, avant le 31/12/2011, - rechercher avec l ensemble des signataires les moyens financiers et d organisation permettant la réalisation dans les meilleurs délais de l ensemble du projet, autorise le Maire à signer ladite convention ainsi que l ensemble des documents nécessaires à sa mise en œuvre. Adopté le 21 mars 2011 par le Conseil Municipal de Strasbourg Rendu exécutoire après transmission au Contrôle de Légalité préfectoral et affichage au Centre Administratif Le 22 mars /5

6 ACQUISITION DE PATRIMOINE CUS HABITAT par la SOMCO CONVENTION QUADRIPARTITE Entre, La Communauté Urbaine de STRASBOURG, 1 Place de l Etoile STRASBOURG Représentée par son Président, Jacques BIGOT, en exécution de la délibération prise par le Conseil de la Communauté urbaine de Strasbourg en date du 18 avril 2008 M. BIGOT ayant été autorisé à la signature de la présente convention par délibération du Conseil de Communauté en date du 18 mars 2011, La Ville de STRASBOURG, 1 Place de l Etoile STRASBOURG Représentée par son Maire, Roland RIES, en exécution de la délibération prise par le Conseil municipal de Strasbourg en date du 22 mars 2008 M. RIES ayant été autorisé à la signature de la présente convention par délibération du Conseil Municipal en date du 21 mars 2011, CUS Habitat, Office public de l Habitat, 1, rue de Genève STRASBOURG Représenté par Bernard MATTER, Directeur Général, autorisé à la signature de la présente par délibération de son Bureau en date du 23 novembre 2010, spécialement habilité par le Conseil d Administration, La «SOCIETE MULHOUSIENNE DES CITES OUVRIERES SOMCO», Société anonyme H.L.M., au capital de , avec siège social à MULHOUSE, 20 Porte du Miroir, Représentée par son Directeur Général, Pierre ZEMP, ayant tous pouvoirs à l effet des présentes en vertu de la loi et des statuts de la société, Préambule Par délibération de son Conseil d Administration en date du 18 novembre 2009, CUS Habitat a procédé à l actualisation de son Plan Stratégique de Patrimoine. Parmi les principales conclusions, a notamment été identifiée la nécessité : de procéder, à moyen terme, aux réhabilitations de son patrimoine de logements non prises en compte dans le cadre du protocole de consolidation auquel CUS Habitat est soumis pour la période ; de cibler prioritairement, parmi ces réhabilitations, celles qui permettent de compléter les actions engagées dans le cadre des conventions de rénovation urbaine, afin de se prémunir du risque de dévalorisation relative du patrimoine existant face au patrimoine reconstruit ou réhabilité. La réalisation de ces deux objectifs, compte-tenu du volume financier qu ils représentent, a conduit CUS Habitat à décider la mise en œuvre d un programme de vente en bloc de patrimoine, seule solution permettant de dégager les ressources correspondantes. Cession de patrimoine CUS Habitat SOMCO 1/7

7 C est dans ce contexte, que le Conseil d administration de CUS Habitat lors de sa séance du 12 octobre 2010 a décidé de mettre en vente 9 immeubles comptant 557 logements au profit de la SOMCO. Cette décision a préalablement fait l objet d un avis favorable des Maires des communes de Strasbourg et de Schiltigheim (annexes 1 et 1 bis). La C.G.L.L.S a fait part de son accord par courrier en date du 11 octobre 2010 (annexe 2). Les services de l Etat, en particulier la D.D.T, ont été informés de ces cessions, ainsi que le représentant local de l ANRU, pour ce qui est des secteurs Schach et Kepler. La Caisse des Dépôts et Consignations a également été tenue informée des échanges entre les signataires, notamment au regard des hypothèses de financement. Au vu des enjeux économiques pour les organismes signataires de ce compromis, des implications pour les habitants concernés et du projet de recomposition urbaine qu il va permettre sur le secteur Schach-Marschallhof à Strasbourg-Neuhof, il a été convenu d établir la présente convention quadripartite, associant et impliquant également la Communauté Urbaine et la Ville de Strasbourg dans la réalisation du projet. ARTICLE 1 : BIENS CONCERNES PAR LA CESSION Les neuf immeubles concernés par la cession sont détaillés en annexe (annexe 3). Les discussions intervenues entre la SOMCO et CUS Habitat aboutissent ce jour à un compromis de vente entre les deux organismes (annexe 4), précisant les conditions d acquisition des immeubles, notamment deux phases de transfert effectif, respectivement : - le 31 mars 2011, daté de réitération de l acte, - et le 1 er janvier 2012, date de paiement du solde du prix de cession. Ce prix est fixé à , tenant compte des travaux à réaliser sur les immeubles (estimés à ce jour à ). Pour ce qui concerne les immeubles situés sur le quartier du Neuhof, la cession permet la réactivation du projet urbain envisagé pour l ilot Marschallhof par la Communauté urbaine de Strasbourg, formalisé dans les études des Ateliers Lion architectes-urbanistes. Ce projet comprend à ce jour la démolition-reconstruction de l immeuble «Y», la démolition de l immeuble 13 rue Marschallhof, la création d une nouvelle voirie de desserte du cœur de l ilot, ainsi que la recomposition du parcellaire en cohérence avec les nouveaux aménagements. Toutefois, si cette opération se situe dans la suite logique des autres actions engagées au Neuhof au titre du renouvellement urbain, elle ne bénéficie d aucune inscription au titre de la convention actuelle de rénovation urbaine, étant de conception postérieure à la passation du dernier avenant d étape. ARTICLE 2 : TRAVAUX DE REHABILITATION L acquisition des immeubles par la SOMCO s accompagnera d un programme de travaux par le bailleur, visant en particulier l amélioration du confort des locataires, la performance énergétique des logements ainsi que la maîtrise des charges (annexe 3). CUS Habitat transmettra pour ce faire - les éléments détaillés des diagnostics techniques existants à la SOMCO. La SOMCO s engage à procéder, de son côté, à une visite technique de chacun des immeubles concernés et à établir pour chacun un diagnostic à jour, avant le 30 juin Cession de patrimoine CUS Habitat SOMCO 2/7

8 Sur la base de ces diagnostics, les montants et les échéanciers de travaux seront précisés, de même que les gains attendus en termes de performance thermique et de maîtrise des charges. Les modes d information des locataires seront arrêtés conjointement entre les signataires de la présente convention, suivant l importance des travaux de réhabilitation et la situation des immeubles au regard des secteurs de renouvellement urbain (secteur Kepler et Schach). ARTICLE 3 : FINANCEMENT DES ACQUISITIONS ET DES TRAVAUX DE REHABILITATION Modes de financement : L acquisition des immeubles et les programmes de travaux représentent des montants importants, pour lesquels la SOMCO projette de recourir à des emprunts de différentes natures : Bâtiments non encore conventionnés en logements locatifs sociaux : Il s agit des immeubles : - Strasbourg 18, rue de Bilstein / 40, rue de la Ménagerie 23 logements - Strasbourg 1, rue de la Pierre Large 25 logements Un financement PLS sera ici contracté, justifié par les loyers et ressources actuels des locataires, majoritairement incompatibles avec une inscription en programmation PLUS ou PLAI. Les enquêtes ressources correspondantes des ménages ont a ce titre été communiquées par CUS Habitat (annexe 5). Bâtiment «Y» du secteur Schach : L acquisition de ce bâtiment sera réalisée via un prêt GAIA à court terme. Les reconstructions prévues suite à sa démolition seront financées via des prêts PLUS et PLAI. Tous autres bâtiments relevant de la cession Cus Habitat SOMCO : L ensemble des autres bâtiments objets de la cession Cus Habitat SOMCO (bâtiments déjà conventionnés en logement locatif social) donneront lieu à des emprunts de type PEX. Programmation et garanties d emprunts : Les enveloppes correspondant aux emprunts PLS et PEX sont d ores et déjà identifiées à la Caisse des Dépôts et Consignations, un accord de principe ayant été donné en ce qui concerne ces financements (annexe 6). La Communauté Urbaine de Strasbourg inscrira prioritairement dans ce cadre, en programmation, les agréments PLS suivants : : 25 agréments (Strasbourg ; 1 Rue de la Pierre Large) : 23 agréments (Strasbourg ; 18 Rue Bilstein et 40 Rue de la Ménagerie) Elle garantira par ailleurs les emprunts nécessaires à la Somco pour l acquisition du patrimoine de Cus Habitat et la réalisation des travaux y afférents : - selon un montant et une répartition de ces emprunts restant à définir, Cession de patrimoine CUS Habitat SOMCO 3/7

9 - et selon les règles de fonds propres minima des organismes exigés par la CUS pour toute opération pour laquelle sa garantie d emprunts est sollicitée, cet engagement étant pris sous réserve le moment venu de décisions favorables du Conseil de Communauté, souverain. Ces garanties interviendront dans la mesure où la Somco transmettra à temps aux services de la CUS les éléments nécessaires à leur instruction et leur soumission au Conseil dans un délai de 6 mois suivant les dates de prises de jouissance des immeubles (cf. article 1). ARTICLE 4 : CAS PARTICULIER DU SECTEUR SCHACH IMMEUBLE «Y» 2 A 12 RUE SCHACH - STRASBOURG NEUHOF 155 LOGEMENTS L immeuble SCHACH mis en vente par CUS Habitat a vocation à être démoli, après relogement de ses actuels occupants par le bailleur. La démolition de l immeuble sera pour sa part prise en charge par la SOMCO. Il est prévu une durée maximale de 3 années, à partir de la date d acquisition, pour la libération de l immeuble. Dans le compromis de vente signé entre CUS Habitat et la SOMCO (annexe 4), la valorisation de l immeuble «Y» correspond à un montant de droits à construire de m² de SHON viabilisée, représentant un potentiel d environ 170 logements. Ces derniers seront réalisés sur l ilot libéré, après démolition du bâtiment «Y», et éventuellement - pour partie hors de l ilot, suivant les estimations des parties et après analyse des éléments prospectifs établis par les Ateliers Lion, architectes-urbanistes, dans le cadre des études urbaines qui leur seront confiées par la Communauté urbaine de Strasbourg (annexe 7). Un plan des démolitions et des réhabilitations programmées sur le secteur SCHACH est présenté en annexe (annexe 7bis). Ces emprises foncières sont actuellement propriétés de CUS Habitat, de la Ville et de la Communauté Urbaine de Strasbourg, suivant le repérage des parcelles joint (annexe 8). Les parties conviennent : a- De rechercher ensemble les moyens financiers et d organisation permettant la réalisation dans les meilleurs délais de ce projet de renouvellement urbain non pris en compte à ce stade par les dispositifs de l ANRU, tant pour les phases de relogement, de démolition, que pour les phases d aménagement et de construction ; les conditions précises d intervention des parties dans ces opérations seront établies courant 2011 ; b- Que la SOMCO sera dès à présent associée aux études urbaines engagées par la CUS sur le site, en partenariat avec CUS Habitat. c- D atteindre les objectifs de reconstitution du potentiel constructif en priorité dans le périmètre d étude délimité par les rues Schach, Klebsau, Marschallhof et Ingold de la façon suivante : i - Cession par CUS Habitat à la SOMCO de la totalité de la parcelle d assise de l immeuble du 2 au 12 Schach («Y») ; ii - Création de la voirie entre la rue du Marschallhof et la rue Schach (nécessaire à la reconfiguration urbaine du secteur et à son optimisation foncière), dite «Rue A» (annexe 7): Cession de patrimoine CUS Habitat SOMCO 4/7

10 CUS Habitat s engage à cet effet à la démolition de l immeuble du 13 rue du Marschallhof en vue d en céder à la CUS la partie de l emprise foncière nécessaire à la création de la voirie (*) ; SOMCO s engage à céder à l uro symbolique à la CUS, après cession par CUS Habitat et démolition de l immeuble, la partie de l emprise de l immeuble «Y» nécessaire à la création de cette voirie, iii - Plus généralement, cession par la SOMCO à la CUS, à l uro symbolique, des emprises des futurs espaces publics qui seront définis dans le projet de renouvellement urbain. iiii - Approfondissement - avant le 31 décembre des études existantes permettant l identification précise des m² SHON nécessaires à la reconstitution des m² mentionnés dans le compromis de vente entre CUS Habitat et SOMCO, et issus de l étude des Ateliers Lion, selon les axes suivants : Reconstitution sur site dans le périmètre d étude avec optimisation du potentiel constructif de la parcelle 450 (CUS Habitat/SOMCO); En fonction du potentiel constructif atteint sur la parcelle 450, cession de CUS Habitat à la SOMCO, à l uro symbolique et dans le périmètre d étude, d un parcellaire complémentaire, le cas échéant partiellement acquis de la Ville ou de la Communauté urbaine de Strasbourg (*) ; Dans le cas de contraintes non identifiées à ce jour, ne permettant toujours pas d atteindre l objectif de m² de SHON, reconstitution de l offre hors site, par cession de parcelles de la CUS à SOMCO, à l uro symbolique, sous réserve de l approbation des Conseils respectifs. Les parties se donnent comme objectif de faire aboutir l ensemble de ces cessions avant le 31 décembre Elles conviennent également que ces cessions, tout comme les aménagements qui en résultent, peuvent être susceptibles d évoluer selon les conclusions de l étude urbaine approfondie à conduire par les Ateliers Lion. (*) Les cessions foncières à intervenir entre Cus Habitat, la Ville de Strasbourg et la Communauté urbaine de Strasbourg s inscriront dans les conditions financières d un protocole d accord foncier général à venir entre les parties sur différents secteurs de rénovation urbaine du territoire communautaire. d- Que la Ville et la Communauté urbaine de Strasbourg s engagent à aménager la voie reliant la rue Schach et la rue de Marschallhof (liaison Schach-Marschallhof) conformément à l étude urbaine réalisée par les Ateliers Lion, dont plan joint au présent protocole (annexe 7). La Ville et la Communauté urbaine de Strasbourg prendront également à leur charge, selon le projet d'aménagement définitif du secteur, les espaces publics, dont l'aménagement est proposé par les parties, à l'intérieur du périmètre d'étude (cheminement, espaces verts, etc.) à l'exclusion des espaces publics périphériques situés hors périmètre : rue Schach, rue Jean-Henri Alberti, rue de la Klebsau. La liaison Schach-Marschallhof projetée constitue un linéaire de près de 100 mètres et présentera une circulation en sens unique. Les caractéristiques et le profil de l aménagement seront réalisés en cohérence avec le projet urbain d ensemble et les constructions existantes et projetées. La Ville et la Communauté urbaine de Strasbourg prendront ainsi à leur charge les aménagements de voirie relatifs à la liaison Schach-Marschallhof ainsi que la réalisation des réseaux relevant de leur compétence (eau potable, assainissement, éclairage Cession de patrimoine CUS Habitat SOMCO 5/7

11 public) et nécessaires à la bonne réalisation du projet urbain et des projets de construction. La maîtrise d ouvrage de l opération sera réalisée par la Direction des Espaces Publics et Naturels de la Communauté urbaine de Strasbourg. Le coût à la charge de la Ville et de la Communauté urbaine de Strasbourg est estimé à TTC (voirie, eau potable, assainissement, éclairage public). Les aménagements de voirie seront réalisés en cohérence avec les démolitions programmées et les projets de construction : plate-forme et réseaux après démolition et finitions de voirie parallèlement à la livraison des constructions. L'intervention est ainsi programmée entre 2014 et Les branchements particuliers aux différents réseaux seront à la charge de SOMCO conformément à la réglementation en vigueur. Conformément à la loi SRU, la Ville de Strasbourg participera à l extension du réseau public d électricité sur le domaine public créé. Les autres dépenses liées à la desserte électrique ou par tout autre réseau des futures constructions seront à la charge de SOMCO. L éventuelle nécessité d une intervention sur le réseau de chauffage urbain du secteur sera établie sur la base du résultat des études urbaines de recomposition du potentiel constructif. Dans le cas où le dévoiement des réseaux serait nécessaire, les parties s engagent avant le 31 décembre 2011 à en établir ensemble les modalités de financement. CUS Habitat, propriétaire et gestionnaire de ce réseau, assurera la maîtrise d ouvrage des travaux qui seraient nécessaires. Un calendrier prévisionnel d opérations pour les viabilités, ainsi que le tableau des limites de prestations, sera établi au plus tard le 31 décembre 2011, après consultation des services techniques de la Communauté urbaine de Strasbourg et en lien avec l étude urbaine. A titre indicatif, les travaux de viabilisation démarreront à l issue des démolitions de l immeuble «Y» et sont donc envisagés en e- Que la Communauté urbaine de Strasbourg inscrira en programmation les 170 logements PLUS-PLAI que présentera la SOMCO, prévus au titre de la reconstitution de l offre liée à la démolition de l immeuble «Y», sur site ou le cas échéant hors site. Les dossiers de financement seront prévisionnellement déposés à compter de 2012 pour les premiers projets à hauteur de 20 logements, et sur les exercices et 2015 à raison de 50 logements en moyenne par an. Ce calendrier indicatif sera conditionné par la libération effective des bâtiments et lié aux disponibilités effectives du foncier sur le site avant démolition. ARTICLE 5 : DUREE DE LA CONVENTION ET CONDITIONS DE REVISION Compte-tenu de ce qui précède et notamment de la durée prévisionnelle de mise en œuvre du projet urbain du secteur Schach, la présente convention est conclue pour une durée de cinq ans à compter de sa date de signature. Cette durée est révisable aux motifs et conditions suivantes : Prolongation de la durée des relogements des ménages de l immeuble «Y», initialement prévue pour 3 ans ; Prolongation de la convention par avenant de l ensemble des parties sollicité au plus tard 6 mois avant la date d échéance. Par ailleurs, les parties conviennent, d un commun accord, de se revoir et de se concerter pour la prise en compte de tout élément nouveau susceptible d impacter les conditions et Cession de patrimoine CUS Habitat SOMCO 6/7

12 accords inscrits dans la présente convention et d intégrer, par avenant, les modifications qui s imposent. Fait à Strasbourg, le En 4 exemplaires originaux Pour la Communauté Urbaine de STRASBOURG, Le Président Jacques BIGOT Pour la Ville de STRASBOURG, Le Maire Roland RIES Pour CUS HABITAT, Le Directeur Général Bernard MATTER Pour la SOMCO, Le Directeur Général Pierre ZEMP Liste des annexes : Annexe 1 Avis favorable du Maire de Strasbourg sur les cessions Cus Habitat Somco Annexe 1bis Avis favorable du Maire de Schiltigheim sur les cessions Cus Habitat Somco Annexe 2 Avis favorable de la CGLLS sur les cessions Cus Habitat Somco Annexe 3 Liste et caractéristiques du patrimoine cédé Annexe 4 Compromis de vente Cus Habitat / Somco Annexe 5 Enquête ressources des locataires des immeubles non conventionnés Annexe 6 Accord de principe de la CDC sur le financement des cessions Annexe 7 secteur Schach : étude urbaine (plan ateliers Lion) Annexe 7bis secteur Schach : démolitions et réhabilitations prévisionnelles Annexe 8 secteur Schach : parcellaire Cus Habitat, Ville et Communauté urbaine de Strasbourg Annexe 9 secteur Schach : périmètre projet Cession de patrimoine CUS Habitat SOMCO 7/7

13 Cession de patrimoine CUS Habitat / SOMCO Annexe 1 Avis favorable Maire de Strasbourg

14 Cession de Patrimoine CUS Habitat / SOMCO Annexe 1 bis Avis favorable Maire de Schiltigheim

15 Cession de patrimoine CUS Habitat / SOMCO Annexe 2 Avis favorable CGLLS

16 Annexe 3 - Liste et caractéristiques du patrimoine cédé Adresse immeubles 1 a, b, c rue de la Pierre Large Strasbourg Centre-ville 1 à 9 rue Schach Strasbourg Neuhof cités rue Schach rue Ingold Nb de logts Surface habitable Commune / Quartier Strasbourg Neuhof cités 2 à 12 rue Schach Strasbourg Neuhof cités 56 rue Mélanie Strasbourg Robertsau Parcellaire Section N parcelles IV 445 IV 445 IV 450 BN 65 Conventionnement conventionnement avec non conventionné travaux PLS conventionné HLM - équ.plus conventionné HLM - équ.plus conventionné HLM - équ.plus conventionné HLM - équ.plus Projet Révision étanchéité et garde-corps, installation fenêtres double-vitrage, désenfumage, colonnes de chute et d'alimentation, conduites chauffage 01/04/2011 réhabilitation Colonnes de chute et d'alimentation, 01/04/2011 équipements sanitaires, révision fenêtres et volets, toiture et façades, VMC réhabilitation /04/2011 démolition reconstruction Dates études + travaux Offre SOMCO 2011 à démolition 01/04/2011 réhabilitation Travaux Enjeu principal = performance énergétique => isolation façades + restructuration pour création logements familiaux Date acquisition 01/04/ , 14, 16 et 18 rue d'auvergne Schiltigheim 73 97/34 conventionné HLM - PLUS réhabilitation 2012 à Remplacement sanitaires, remplacement porte entrée + rénovation parties communes, révision désenfumage, portes coupe-feu, garde corps escalier et balcons, isolation sous dalle /portefenêtre séjour 01/04/ ,22,24 Kepler Strasbourg Cronenbourg KY 195 Kléber Schiltigheim /1 Ménagerie Strasbourg Neudorf DR 308/37 496/37 572/43 573/43 conventionné HLM - PLR conventionné HLM - PLUS conventionnement sans non conventionné travaux PLS réhabilitation 2012 à Révision fenêtres et volets, amélioration vannes, isolation, équipements sanitaires 01/01/2012 réhabilitation 2012 à Reprise étanchéité toiture, isolation façades, porte entrée immeuble, VNH, C15-100, garde-corps et portes coupefeu locaux techniques 01/01/2012 sans objet Bon état 01/01/ Cession de patrimoine CUS Habitat / SOMCO

17 Page 1 Annexe 4 Compromis de vente Cus Habitat - Somco PROJET 10/02/2011 N DOSSIER CLERC CB/ CUS HABITAT COMPTE N ENTRE LES SOUSSIGNES "OFFICE PUBLIC DE l'habitat de la COMMUNAUTE URBAINE DE STRASBOURG", établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège social est à STRASBOURG (67000) FRANCE, 1 rue de Genève, immatriculée au RCS de STRASBOURG et identifiée au répertoire SIREN sous le n Représentée par : Monsieur Bernard MATTER, directeur général, né le 12 mai 1953 à STRASBOURG, demeurant professionnellement à STRASBOURG, 1, rue de Genève, dûment habilité à l'effet des présentes aux termes d'une décision du Conseil d'administration en date du 12 octobre 2010 dont une copie demeurera ci annexée. Ci-après dénommée "LE VENDEUR" La société dénommée "SOCIETE MULHOUSIENNE DES CITES OUVRIERES- SOMCO", Société anonyme au capital de ,00 Euros, dont le siège social est à MULHOUSE (68100) FRANCE, 20 porte du Miroir, immatriculée au RCS de MULHOUSE et identifiée au répertoire SIREN sous le n Représentée par : Monsieur Pierre ZEMP, directeur général Agissant au nom et en qualité de Directeur Général, nommé à cette fonction avec tous pouvoirs nécessaires à l effet des présentes aux termes d une délibération du Conseil d Administration en date 14 mai 2002, dont une copie certifiée conforme est demeurée cijointe et annexée après mention. Ci-après dénommée "L ACQUEREUR" PRESENCE REPRESENTATION Les parties susnommées sont ici présentes. ETAT - CAPACITE Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.

18 Page 2 INTERDICTION DE SUBSTITUER Il est expressément convenu : Que la faculté de substituer est interdite à L'ACQUEREUR. Que ce dernier ne pourra céder ses droits à qui que ce soit. EXPOSE PREALABLE L'ACQUEREUR s'est rapproché du VENDEUR en vue de se porter acquéreur d'un ensemble d'immeubles situés dans le périmètre de la Communauté Urbaine de Strasbourg sur les territoires de la commune de STRASBOURG et de SCHILTIGHEIM. Les conditions de la vente et notamment les prix de cession et conditions de paiement ont été déterminés entre les parties pour tenir compte des travaux que s'est engagé à effectuer l'acquéreur sur lesdits immeubles, ainsi qu'il résulte d'un tableau ci annexé auquel les parties conviennent de se référer. COMPROMIS DE VENTE LES PARTIES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT : Le VENDEUR vend, par les présentes, sous les conditions ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives et réserves exprimées au présent acte. A L'ACQUEREUR susnommé, qui accepte, le bien immobilier dont la désignation suit : DESIGNATION Immeuble 1- STRASBOURG 1 rue de la Pierre Large Sur la commune de STRASBOURG (67000) FRANCE Sis 1 A rue la pierre large. Les biens et droits consistant en : Un immeuble à usage d'habitation composé de - au sous sol : Caves à l usage des locataires. - au rez de chaussée : 1 local commercial d une surface habitable de 42 m², 2 appartements de type F2, d une surface habitable de 53 m² chacun, 1 appartement de type F4 d une surface habitable de 96 m², 2 appartements de type F3 d une surface de 69 m² et de 66 m². - au premier étage : 2 appartements de type F3 d une surface de 69 m² et de 66 m², 3 appartements de type F4, de 96 m², de 100 m² et de 101 m². - au deuxième étage : 2 appartements de type F3 d une surface de 69 m² et de 66 m², 3 appartements de type F4, de 96 m², de 100 m² et de 101 m². - au troisième étage : 2 appartements de type F3 d une surface de 69 m² et de 66 m², 3 appartements de type F4, de 96 m², de 100 m² et de 101 m². - au quatrième étage : 3 appartements de type F3 de 66 m², de 69 m², de 79 m², 1 appartement de type F4 de 101 m² et 1 appartement de type F5 de 120 m². - dans la cour : 5 garages. Soit 25 appartements, 1 local commercial et 5 garages. Figurant au cadastre de la manière suivante : Section 24, numéro 22, lieudit "Rue de la Pierre Large" pour une contenance de 0 ha 10 a 70 ca, sol.

19 Page 3 Ledit immeuble est exactement figuré sur un plan qui demeurera ci-annexé après avoir été certifié véritable par les parties. Immeuble 2- STRASBOURG 1 à 9 rue Schach, 11, 13 rue Schach, 22, 24 rue Ingold, 2 à 12 rue Schach Sur la commune de STRASBOURG (67100) FRANCE Sis 1 à 9 Schach. Les biens et droits consistant en : Un immeuble à usage d habitation composé de - au sous-sol : caves à l usage des locataires et divers locaux techniques. - au rez de chaussée : 6 appartements de type F4 de 86 m² et 4 appartements de type F4 de 87 m². - au premier : 1 appartement de type F4 de 88 m², 4 appartements de type F4 de 86 m², 5 appartements de type F5 de 92 m². - au deuxième étages : 5 appartements de type F4 de 86 m², 5 appartements de type F5 de 92 m². - au troisième étage : 5 appartements de type F4 de 86 m², 5 appartements de type F5 de 92 m². - au quatrième étage : 5 appartements de type F4 de 86 m², 5 appartements de type F5 de 92 m². - au cinquième étage : 1 appartement de type F4 de 88 m², 4 appartements de type F4 de 86 m², 5 appartements de type F5 de 92 m². - au sixième étage : 5 appartements de type F4 de 86 m², 5 appartements de type F5 de 92 m². - au septième étage : 1 appartement de type F4 de 83 m², 4 appartements de type F4 de 86 m², 5 appartements de type F5 de 92 m². Sis 11 à 13 rue Schach Les biens et droits consistant en Un immeuble à usage d habitation composé de - au sous-sol : caves à l usage des locataires et divers locaux techniques. - au rez de chaussée : 2 appartements de type F3 de 70 m² et 2 appartements de type F3 de 71 m². - au premier étage : 1 appartement de type F3 de 71 m², 1 appartement de type F3 de 72 m², 1 appartement de type F4 de 85 m², 1 appartement de type F4 de 86 m². - au deuxième étage : 1 appartement de type F3 de 71 m², 1 appartement de type F3 de 72 m², 1 appartement de type F4 de 85 m², 1 appartement de type F4 de 86 m². - au troisième étage : 1 appartement de type F3 de 71 m², 1 appartement de type F3 de 72 m², 1 appartement de type F4 de 85 m², 1 appartement de type F4 de 86 m².

20 Page 4 Sis 22 à 24 rue Ingold Les biens et droits consistant en Un immeuble à usage d habitation composé de - au sous-sol : caves à l usage des locataires et divers locaux techniques. - au rez de chaussé : 1 appartement de type F3 de 71 m², 1 appartement de type F3 de 72 m², 1 appartement de type F4 de 85 m², 1 appartement de type F4 de 86 m². - au premier étage : 1 appartement de type F3 de 71 m², 1 appartement de type F3 de 72 m², 1 appartement de type F4 de 85 m², 1 appartement de type F4 de 86 m². - au deuxième étage : 1 appartement de type F3 de 71 m², 1 appartement de type F3 de 72 m², 1 appartement de type F4 de 85 m², 1 appartement de type F4 de 86 m². - au troisième étage : 1 appartement de type F3 de 71 m², 1 appartement de type F3 de 72 m², 1 appartement de type F4 de 86 m², 1 appartement de type F4 de 87 m². Sis 2 au 12 rue Schach Les biens et droits consistant en Un immeuble à usage d habitation composé de - au sous sol : locaux à l accès condamné hors services techniques. - au rez de chaussée : 5 appartements de type F3, 6 appartements de type F4. - au premier étage : 2 appartements de type F1, 5 appartements de type F2, 5 appartements de type F3, 6 appartements de type F4, 1 appartement de type F6. - au deuxième étage : 4 appartements de type F1, 6 appartements de type F2, 5 appartements de type F3, 6 appartements de type F4. - au troisième étage : 4 appartements de type F1, 6 appartements de type F2, 5 appartements de type F3, 6 appartements de type F4. - au quatrième étage : 4 appartements de type F1, 6 appartements de type F2, 5 appartements de type F3, 6 appartements de type F4. - au cinquième étage : 4 appartements de type F1, 6 appartements de type F2, 5 appartements de type F3, 6 appartements de type F4. - au sixième étage : 4 appartements de type F1, 6 appartements de type F2, 5 appartements de type F3, 6 appartements de type F4. - au septième étage : 3 appartements de type F1, 5 appartements de type F2, 5 appartements de type F3, 7 appartements de type F4. Soit 267 appartements.. Figurant au cadastre de la manière suivante : Section IV, numéro 445, lieudit "Rue Ingold" pour une contenance de 1 ha 7 a 7 ca,. Section IV, numéro 450, lieudit "Rue Schach" pour une contenance de 0 ha 77 a 12 ca,. Contenance totale 1, ha 84 a 19 ca. Ledit immeuble est exactement figuré sur un plan qui demeurera ci-annexé après avoir été certifié véritable par les parties.

21 Page 5 Immeuble 3- STRASBOURG 56 rue Mélanie Sur la commune de STRASBOURG (67000) FRANCE Sis 56 rue Mélanie. Les biens et droits consistant en un immeuble à usage d'habitation d'une surface habitable de 2059,40m2 édifié au cours de l'année 1968 comprenant : - au rez-de-chaussée : 1 local divers de 26 m² et caves à l usage des locataires et divers locaux. - au premier étage : 10 appartements de type F1 de 32 m² et 2 appartement de type F2 de 49 m². - au deuxième étage : 10 appartements de type F1 de 32 m² et 2 appartement de type F2 de 49 m². - au troisième étage : 1 appartement de type F1 de 35 m², 9 appartements de type F1 de 32 m² et 1 appartement de type F2 de 49 m², 1 appartement de type F2 de 52 m². - au quatrième étage : 10 appartements de type F1 de 32 m² et 2 appartement de type F2 de 49 m². - au cinquième étage : 10 appartements de type F1 de 32 m² et 2 appartement de type F2 de 49 m². Soit 60 appartements et 1 local divers. Cet immeuble accueille également 3 antennes relais de téléphonie mobile installées sur la toiture et propriété des sociétés Orange télécom, Bouygues et SFR. ca,. Figurant au cadastre de la manière suivante : Section BN, numéro 65, lieudit "Rue Mélanie" pour une contenance de 0 ha 29 a 58 Ledit immeuble est exactement figuré sur un plan qui demeurera ci-annexé après avoir été certifié véritable par les parties. Immeuble 4- SCHILTIGHEIM 12, 14, 16, 18 rue d Auvergne Sur la commune de SCHILTIGHEIM (67300) FRANCE Sis 12 au 18 rue d Auvergne. Les biens et droits consistant en : Un immeuble à usage d habitation comprenant : - au rez-de-chaussée : Caves à l usage des locataires et divers locaux techniques. - au premier étage : 5 appartements de type F3 et 3 appartements de type F4. - au deuxième étage : 5 appartements de type F3 et 3 appartements de type F4. - au troisième étage : 5 appartements de type F3 et 3 appartements de type F4. - au quatrième étage : 5 appartements de type F3 et 3 appartements de type F4. - au cinquième étage : 5 appartements de type F3 et 3 appartements de type F4. Figurant au cadastre de la manière suivante : Section 73, numéro 97 lieudit «rue d Auvergne» pour une contenance de 20,96 ares. Ledit immeuble est exactement figuré sur un plan qui demeurera ci-annexé après avoir été certifié véritable par les parties.

22 Page 6 Immeuble 5- STRASBOURG 20,22 et 24 rue Képler Sur la commune de STRASBOURG (67000) FRANCE Sis 20, 22, et 24 rue Képler. Les biens et droits consistant en : Un immeuble à usage d habitation sis 20 rue Kepler comprenant - au rez de chaussée : 1 appartement de type F1 d une surface habitable de 40 m², 1 appartement de type F7 d une surface habitable de 132 m², 1 appartement de type F8 d une surface habitable de 146 m², 1 local divers d une surface de 31 m². - au premier étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au deuxième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au troisième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au quatrième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au cinquième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au sixième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au septième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². Un immeuble à usage d habitation sis 22 rue Kepler comprenant - au rez de chaussée : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 51 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F7 d une surface habitable de 131m². - au premier étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au deuxième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m².

23 Page 7 - au troisième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au quatrième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au cinquième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au sixième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au septième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². Un immeuble d habitation sis 24, rue Kepler comprenant - au sous sol : 1 local divers d une surface de 24 m². - au rez de chaussée : 1 appartement de type F1 d une surface habitable de 41 m², 1 appartement de type F4 d une surface habitable de 73 m², 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m², 1 appartement de type F7 d une surface habitable de 135m², 1 local divers d une surface de 72m². - au premier étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au deuxième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au troisième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au quatrième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au cinquième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². - au sixième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m².

24 Page 8 Au septième étage : 1 appartement de type F2 d une surface habitable de 43 m², 1 appartement de type F3 d une surface habitable de 64 m², 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 77 m² chacun, 1 appartement de type F5 d une surface habitable de 88 m². Soit 116 logements et 3 locaux divers. Figurant au cadastre de la manière suivante : Section KY, numéro 195, lieudit «rue Képler» pour une contenance de 158,27 ares. Ledit immeuble est exactement figuré sur un plan qui demeurera ci-annexé après avoir été certifié véritable par les parties. Immeuble 6- SCHILTIGHEIM 21 rue Kléber Sur la commune de SCHILTIGHEIM (67300) FRANCE Sis 21 rue Kléber. Les biens et droits consistant en un immeuble d'une surface habitable de 2.267,60m2 habitables comprenant : - au sous-sol : 56 garages box fermés, 6 emplacements de stationnement. - au rez de chaussée : 1 local commercial de 397 m². - à l entre sol : 2 appartement de type F4 d une surface de 88 m² chacun. - au 1er étage: 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 86,30 m² chacun, 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 88 m² chacun. - au 2ème étage: 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 86,30 m² chacun, 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 88 m² chacun. - au 3ème étage: 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 86,30 m² chacun, 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 88 m² chacun. - au 4ème étage: 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 86,30 m² chacun, 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 88 m² chacun. - au 5ème étage: 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 86,30 m² chacun, 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 88 m² chacun. - au 6ème étage: 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 86,30 m² chacun, 2 appartements de type F4 d une surface habitable de 88 m² chacun. Soit 26 appartements, 1 local commercial, 56 box de garage et 6 emplacements individuels couverts. Figurant au cadastre de la manière suivante : Section 49, numéro 249, lieudit "Rue Kléber" pour une contenance de 0 ha 25 a 11 ca, Ledit immeuble est exactement figuré sur un plan qui demeurera ci-annexé après avoir été certifié véritable par les parties.

25 Page 9 Immeuble 7- STRASBOURG 40 rue de la Ménagerie, 18 rue Bilstein Sur la commune de STRASBOURG (67100) FRANCE Sis 40 rue de la Ménagerie et 18 rue Bilstein Les biens et droits consistant en : Un immeuble à usage d habitation sis 18 rue de la Bilstein comprenant - dans la cour : 4 emplacements de stationnement, 6 garages sous forme de box fermés. - au premier étage : 1 appartement de type F2, 1 appartement de type F3, 1 appartement de type F4. - au deuxième étage : 1 appartement de type F2, 1 appartement de type F3, 1 appartement de type F4. - au troisième étage : 1 appartement de type F2, 1 appartement de type F3, 1 appartement de type F4. - au quatrième étage : 1 appartement de type F3 et 1 appartement de type F4. Un immeuble à usage d habitation sis 40 rue de la Ménagerie comprenant : - dans la cour : 5 emplacements de stationnement, 7 garages sous forme de box fermés. - au premier étage : 1 appartement de type F2, 1 appartement de type F3, 1 appartement de type F4. - au deuxième étage : 1 appartement de type F2, 1 appartement de type F3, 1 appartement de type F4. - au troisième étage : 1 appartement de type F2, 1 appartement de type F3, 1 appartement de type F4. - au quatrième étage : 1 appartement de type F2, 1 appartement de type F3, 1 appartement de type F4. Soit 23 logements, 9 emplacements de stationnement, 13 garages sous la forme de box fermés. Figurant au cadastre de la manière suivante : Section DR, numéro 308, lieudit "Rue de la Ménagerie" pour une contenance de 0 ha 2 a 68 ca,. Section DR, numéro 496, lieudit "Rue du Bilstein" pour une contenance de 0 ha 0 a 77 ca,. Section DR, numéro 572, lieudit "Rue de la Ménagerie" pour une contenance de 0 ha 1 a 72 ca,. Section DR, numéro 573, lieudit "Rue de la Ménagerie" pour une contenance de 0 ha 6 a 73 ca,. Contenance totale 0, ha 11 a 90 ca. Tel que ces immeubles existent avec toutes leurs dépendances, tous immeubles par destination qui en dépendent et tous droits y attachés, sans aucune exception, ni réserve. L'ACQUEREUR déclare parfaitement connaître lesdits biens pour les avoir visités en vue des présentes et s'être entouré de tous les éléments d'informations nécessaires à tous égards. Etant ici précisé que le (ou les biens) objet du présent acte ainsi que tous immeubles par destination, sera (ou seront) dénommés dans le corps de l'acte sous le vocable "L'IMMEUBLE".

26 Page 10 ORIGINE DE PROPRIETE Le VENDEUR s'engage à justifier de la propriété régulière des biens vendus et à fournir à cet effet tous titres, pièces et renseignements nécessaires au notaire chargé de la rédaction de l'acte authentique. DELAI ET CONDITIONS DE REALISATION La vente devra être réalisée au plus tard le 31 mars 2011, par la signature de l'acte authentique qui sera reçu par Maître Catherine BERTHOL, notaire à STRASBOURG Chacune des parties pourra demander la réalisation dès que les conditions suspensives seront accomplies et que les pièces et documents nécessaires à cette réalisation seront en la possession de Maître Catherine BERTHOL, notaire susnommé. La demande de réalisation par l ACQUEREUR devra être accompagnée du versement entre les mains du notaire susnommé du montant du prix et des frais. En cas de défaillance ou de refus de signer de l'une des parties alors que les conditions suspensives sont réalisées, l'autre pourra invoquer le bénéfice de la clause pénale ou saisir le tribunal compétent; avant l'expiration du délai stipulé, afin de faire constater la vente par décision de justice et obtenir tous dommages et intérêts. Faute de réalisation du fait de l ACQUEREUR dans le délai prévu, le VENDEUR, s'il n'a pas demandé la constatation de la vente en justice, sera dégagé sans formalité de tout engagement à l'égard de l ACQUEREUR huit jours après la notification faite à celui-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Après l'expiration du délai ci-dessus stipulé, le VENDEUR et l ACQUEREUR pourront respectivement demander la réalisation de la vente dans le mois qui suivra l'expiration dudit délai. Les délais ci-dessus stipulés seront calculés conformément aux dispositions des articles 640 à 642 du Code de procédure civile. PRIX La vente, si elle se réalise, aura lieu moyennant le prix de VINGT TROIS MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE Euros ( ,00 Eur) HT net vendeur. Selon les dispositions de l article du Code Général des Impôts, les ventes consenties ne sont pas assujetties à la TVA. Ce prix sera payable ainsi qu'il est dit ci -après. Les parties ont convenu entre elles de la ventilation suivante entre les différents immeubles : - immeuble 1 - rue de la Pierre Large STRASBOURG : TROIS MILLIONS d euros ( ,00 Eur) - immeuble 2 - rue Schach STRASBOURG : SIX MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE euros ( ,00 Eur) dont euros pour les immeubles 1 à 9 rue Schach, euros pour les immeubles rue Schach et rue Ingold, euros pour les immeubles 2 à 12 rue Schach - Immeuble 3-56 rue Mélanie STRASBOURG : UN MILLION QUATRE CENT MILLE euros ( Eur)

27 Page 11 - Immeuble 4 12, 14, 16, 18 rue d Auvergne SCHILTIGHEIM : DEUX MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE euros ( ,00 Eur) - Immeuble 5-20 à 24 rue Képler STRASBOURG : TROIS MILLIONS DEUX CENT MILLE euros ( ,00 Eur) - Immeuble 6-21 rue Kléber à SCHILTIGHEIM : TROIS MILLIONS QUATRE CENT MILLE euros ( ,00 Eur) - Immeuble 7 40 rue de la Ménagerie, 18 rue Bilstein STRASBOURG : TROIS MILLIONS CINQUANTE MILLE euros ( ,00 Eur) MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX DE VENTE Le prix est stipulé payable comme suit : - une fraction équivalente à , 00 Eur, le jour de la réitération authentique des présentes, par l'acquereur au VENDEUR, par chèque de banque ou virement émanant d'une banque française, dont il sera donné quittance d'autant. - le solde soit la somme de ,00 Eur, au plus tard le 01/01/2012, date à laquelle est différée la jouissance s'agissant des immeubles 5, 6 et 7. PROPRIETE - JOUISSANCE L'ACQUEREUR sera propriétaire de l'immeuble vendu à compter du jour de la signature de l'acte authentique en constatant la réalisation. L'entrée en jouissance s'effectuera, savoir 1 ) le même jour par la perception des loyers le jour de la signature de l'acte authentique de réalisation pour les immeubles désignés sous numéros 1, 2, 3 et 4. Les dépôts de garantie éventuellement versés par les LOCATAIRES seront restitués par le VENDEUR à L'ACQUEREUR dans le mois de la régularisation authentique des présentes. 2 ) le 1er janvier 2012 par la perception des loyers pour les immeubles désignés sous 5,6 et 7 dont la jouissance est reportée au 1 er janvier 2012 de convention expresse entre les parties. SITUATION LOCATIVE Le VENDEUR déclare que les biens vendus sont loués selon état locatif ci-annexé dont l'acquéreur déclare avoir parfaite connaissance. Le VENDEUR remboursera à l'acquereur dans le mois de la signature de l'acte authentique de vente les proratas de loyers et charges pour le terme en cours et restituera les dépôts de garantie versés par les Locataires. Décomptes de Charges : Le VENDEUR établira aux dates d entrée en jouissance, pour chacun des immeubles concerné, un arrêté de compte des charges locatives et des provisions de charges appelées aux locataires. Le VENDEUR établira, au plus tard le 31 décembre 2011, pour chaque locataire, une régularisation des charges locatives arrêtées aux dates d entrée en jouissance, remboursera les soldes en faveur des locataires et recouvrera auprès d eux les soldes en sa faveur de façon à ce que la responsabilité de l ACQUEREUR ne puisse jamais être recherchée pour les périodes antérieures aux dates d entrée en jouissance.

28 Page 12 Il sera établi entre le VENDEUR et l'acquereur au cours de l'année 2011 et au plus tard le 31/12/2011 une répartition des dépenses de charges locatives supportées par chacun d entre eux au prorata des périodes respectives de régularisation de ces charges ou en fonction des relevés de consommation. Le VENDEUR et l ACQUEREUR régleront entre eux et hors la vue du notaire ces situations de dépenses de charges locatives. Il est précisé qu'une copie des baux a été remise à l'acquereur qui le reconnaît. Les parties dispensent le notaire de faire plus ample relation des baux. Le VENDEUR s'engage à remettre à l'acquereur au jour de la réitération authentique des présentes l'original des baux et de leurs annexes, y compris leurs avenants éventuels et les états des lieux. Le VENDEUR déclare et garantit : - que les relations contractuelles bailleur/preneurs sont exclusivement régies par les baux, - que les biens vendus ne font l'objet d'aucune mesure administrative entraînant restriction à leur occupation, - les loyers ne sont pas assujettis à la TVA à l'exception des locaux commerciaux, des locaux professionnels et des garages loués à des preneurs autres que des locataires de l'organisme qui sont eux assujettis, - que les Locataires sont à jour du paiement de leurs loyers, à l'exception de ceux listés sur l'état locatif ci-annexé - que les preneurs ont respecté, respectent et sont à jour de toutes leurs obligations découlant des baux sus-visés, - qu'il ne lui a été signifié aucun congé à la date de ce jour et qu'il n'a lui-même adressé aucun congé à ses Locataires, - qu'il n'existe aucune procédure, contestation écrite ou litige de quelque nature que ce soit avec les Locataires et notamment quant au montant du loyer et des charges, à l exception des informations contenues à l état locatif ci-joint, - qu'il n'existe aucune demande de travaux de mise en conformité, - qu'il ne lui a été signifié aucune interdiction ou injonction liée à l'activité des Locataires, - qu'aucune indemnité n'est due aux preneurs à quelque titre que ce soit (procédure d'éviction, travaux réalisés par les preneurs...), - qu'il a respecté toutes ses obligations au titre des baux, - n'avoir aucun litige avec ses Locataires et qu à sa connaissance ces derniers n'ont effectué aucune modification dans les locaux nécessitant son autorisation, - que les Locataires ne bénéficient pas de droit de préemption ou de préférence, - qu'il a transmis à l'acquereur l'intégralité des informations et documents significatifs en sa possession relatifs à la situation de l'immeuble et notamment l'intégralité des correspondances échangées avec les Locataires, - que les loyers sont libres de tout nantissement, cession, délégation ou autre sûreté. Pendant toute la durée du compromis de vente, le VENDEUR s'oblige à informer l'acquereur de toute modification qui pourrait intervenir dans la situation locative et dans la gestion de l'immeuble objet du présent acte. L'ACQUEREUR consent d'ores et déjà au VENDEUR un mandat de gestion des biens objets des présentes de sorte que le VENDEUR sera autorisé à conclure tous baux portant sur les locaux vacants aux conditions et charges qu'il jugera acceptable.

29 Page 13 Jusqu'à l'entrée en jouissance de l'acquéreur, le vendeur s'oblige à l'informer de toute modification dans la situation du locataire, notamment si celui-ci ne règle pas ses échéances, de manière à permettre à l'acquéreur de prendre toutes dispositions que bon lui semblera. Le VENDEUR se réservant d'encaisser à son profit les paiements venant à échéance jusqu'à et y compris celui du 31/03/2011 pour les immeubles 1, 2, 3 et 4 et jusqu à et y compris celui du 31/12/2011 pour les immeubles 5, 6 et 7, ce que l'acquéreur accepte. Le vendeur et l'acquéreur déclarent qu'ils apureront alors directement entre eux et hors la comptabilité du notaire soussigné, les comptes relatifs au loyer et aux acomptes sur les charges. Litiges en cours avec les locataires : Le VENDEUR subroge expressément L ACQUEREUR, qui accepte, dans tous les droits et actions qu'il peut avoir à l'encontre de son locataire, même si leur cause est antérieure à ce jour. Cependant le VENDEUR fera son affaire personnelle du recouvrement de toutes les échéances de loyers et des acomptes sur les charges, jusqu'à la date prévue ci-dessus pour leur perception par le vendeur, pour le cas où celui-ci n'entamerait aucune action à ce sujet contre le locataire. S agissant des litiges ou procédures intentés à l encontre d un ou plusieurs Locataires ayant quitté tout ou partie des Immeubles ou qui les quitteront préalablement à la date d entrée en jouissance, le Vendeur poursuivra les litiges ou les procédures engagés et en fera son affaire. Le VENDEUR s'engage à transmettre à l'acquereur les dossiers concernant les procédures qu'il aurait pu intenter ou tous titres ou jugements qu'il aurait pu obtenir à l encontre des locataires préalablement à la date d entrée en jouissance. Il est précisé que le Vendeur supportera tous les frais, honoraires et autres débours des avocats et huissiers de justice qu il avait mandatés, pour tous les travaux et diligences accomplis jusqu à la date d entrée en jouissance. A cet effet, le Vendeur s engage à demander à ses avocats et huissiers, de lui facturer tous les frais, honoraires et autres débours, arrêtés à la date d entrée en jouissance, de telle manière à ce que l Acquéreur n ait effectivement à supporter la charge de ces litiges que pour tout ce qu il accomplira à compter de cette date. Les parties s obligent à régulariser au plus tard un mois après la date d entrée en jouissance, un ou plusieurs actes de cessions de créances par lequel le Vendeur cèdera à l Acquéreur ses créances sur les locataires pour lesquels il entend subroger l Acquéreur. L Acquéreur fera son affaire, à ses frais, de la signification à chacun des locataires concernés, des cessions de créances. La présente vente sera notifiée au locataire par L ACQUEREUR. Cette notification devra indiquer, outre la subrogation ci-dessus : le nom et le domicile de L ACQUEREUR, le lieu où le loyer devra être payé à l'avenir, d'une part quand il sera encaissé par le VENDEUR, d'autre part quand il sera encaissé par L ACQUEREUR. À ce sujet le VENDEUR précise que les paiements devront être effectués à la même personne que précédemment jusqu'à la date précisée ci-dessus ; L ACQUEREUR de son côté déclare que les paiements devront être effectués au domicile de son Agence de Strasbourg qu il indiquera aux locataires.

30 Page 14 DOSSIER D INFORMATIONS Les Parties déclarent que le VENDEUR a mis à la disposition de L ACQUEREUR le Dossier d Informations, dont la liste est ci-annexée (ANNEXE # Liste du Dossier d Informations) afin de lui permettre d analyser les Biens Immobiliers, de réaliser ses propres investigations et d apprécier ainsi la situation tant juridique que technique, fiscale, environnementale et administrative desdits Biens Immobiliers. Le VENDEUR déclare que le Dossier d Informations communiqué à L ACQUEREUR a été constitué de bonne foi par ses soins et regroupe toutes les informations et documents en sa possession. L ACQUEREUR déclare avoir procédé, tant par lui-même qu avec l accompagnement de tous sachant, experts, techniciens, professionnels expérimentés et conseils extérieurs choisis et missionnés par lui, à une étude tant sur le plan juridique que sur le plan fiscal, administratif, environnementale et technique des Biens Immobiliers. Cette étude comprend des visites des Biens Immobiliers. L ACQUEREUR reconnaît (i) que cette acquisition interviendra à ses risques et périls sans qu il puisse prétendre à quelque garantie que ce soit de la part du Vendeur, (ii) qu il fera son affaire personnelle des contraintes, vices apparents ou cachés de toute nature des Biens Immobiliers s interdisant de poursuivre le VENDEUR à ce titre, (iii) sous réserve des garanties légales dont le VENDEUR ne peut s exonérer (iv) et sous le bénéfice des seules déclarations et garanties expressément et limitativement stipulées dans le Projet d Acte de Vente. Les Parties déclarent encore que les conventions contenues dans le présent exposé font partie intégrante de la présente Promesse comme formant un tout indivisible et indissociable de leurs conventions. CHARGES ET CONDITIONS Les parties ayant toutes deux la qualité de professionnel au sens des articles 2 et 4 du décret Nº du 24 mars 1978, le VENDEUR ne sera tenu à aucune garantie des vices. En conséquence, la présente vente est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière et notamment sous celles suivantes à l'exécution desquelles L'ACQUEREUR s'oblige expressément, savoir : Etat des IMMEUBLES - Contenance : L'ACQUEREUR prendra "L'IMMEUBLE" présentement vendu dans son état au jour fixé pour l'entrée en jouissance sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre le VENDEUR en raison de mauvais état du sol ou du sous-sol, fouilles ou excavations, de mitoyenneté, communauté, vue, jour, passage, défaut d'alignement, vices apparents ou cachés, et enfin d'erreur dans la désignation ou dans la contenance sus-indiquée, toute différence entre cette contenance et celle réelle, en plus ou en moins, si elle existe, excédât-elle même un vingtième, devant faire le profit ou la perte de L'ACQUEREUR.

31 Page 15 Association syndicale de propriétaires : L immeuble objet des présentes n est pas compris dans le périmètre d une association syndicale. Servitudes : Il souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, de toute nature, de droit privé ou de droit public qui grèvent ou peuvent grever L'IMMEUBLE vendu, y compris celles dérivant de la situation naturelle des lieux, de leur alignement, des projets d'aménagements communaux et d'urbanisme sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives le tout à ses risques et périls, sans recours contre le VENDEUR et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. Impôts et taxes : Il acquittera à compter de son entrée en jouissance tous impôts, contributions, taxes et charges de toute nature auxquelles L'IMMEUBLE vendu est et pourra être assujetti, à l'exception de la taxe d'habitation de l'année en cours, celle-ci étant à la charge de l'occupant au 1er janvier. Il est précisé à ce sujet : Que la taxe foncière se répartira prorata temporis entre VENDEUR et ACQUEREUR; dès à présent, L'ACQUEREUR s'engage à rembourser à la première réquisition du VENDEUR, la fraction lui incombant. Services publics: L ACQUEREUR fera son affaire personnelle de manière que le VENDEUR ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet, de l'exécution ou de la résiliation s'il y a lieu de tous contrats, abonnements ou traités qui ont pu être conclus ou passés par le VENDEUR et les précédents propriétaires pour le service des eaux, de l'électricité ou autres fournitures et il paiera les redevances ou cotisations à partir du jour fixé pour l'entrée en jouissance. Le VENDEUR rappelle qu il a également souscrit les contrats d entretien tel que mentionné à l annexe ci-après. L ACQUEREUR déclare être en possession d une copie desdits contrats et en connaître les conditions financières. Il fera son affaire personnelle de la reprise éventuelle desdits contrats aux conditions qu il négociera directement avec les prestataires, le VENDEUR résiliant pour sa part avec effet à la date de l entrée en jouissance les contrats souscrits pour son compte. Assurances: Il fera son affaire personnelle de manière que le VENDEUR ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet, de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre les risques d'incendie ou autres dommages concernant l'immeuble vendu souscrites par le VENDEUR ou les précédents propriétaires. Il est précisé que les biens sont actuellement assurés auprès de GROUPAMA Alsace Selon police groupe souscrite sous n C souscrite le 01/04/2009 arrivant à échéance le 31/03/2013. Dont l ACQUEREUR a pris connaissance. L acquéreur est informé que s agissant d un contrat d assurance «flotte» il ne pourra lui être transmis et qu il lui appartiendra de s assurer à compter du transfert de propriété.

32 Page 16 Décence du logement : L'IMMEUBLE objet des présentes faisant actuellement l'objet d'un bail à loyer dont les conditions sont relatées plus longuement ci-dessous au paragraphe "Condition de la location", le VENDEUR déclare que cet immeuble ne fait pas l'objet d'un arrêté d'insalubrité ou de péril. Le notaire soussigné a informé l'acquereur, qui le reconnaît, des dispositions du décret n du 30 janvier L'ACQUEREUR déclare faire son affaire personnelle du respect de ces dispositions et d'une éventuelle demande de mise en conformité formulée par le locataire. CONDITIONS PARTICULIERES LIEES A L'EXISTENCE D'UN RESEAU DE CHAUFFAGE URBAIN Le VENDEUR rappelle que les biens désignés sous 2 et sous 5 sont alimentés par un réseau de chauffage urbain, propriété du VENDEUR. Les parties conviennent que les équipements attachés à l'immeuble deviendront la propriété de l'acquereur mais que le VENDEUR restera le propriétaire du réseau et il est précisé que l'immeuble n'est pas équipé de sous-station. La desserte s'effectuera moyennant facturation à l'acquéreur d'une redevance correspondant à la calorie fournie et à l'entretien de la chaufferie. Un contrat précisant le mode et la période de facturation sera transmis à l'acquereur pour approbation au plus tard lors de la réitération des présentes. Il sera constitué à cet effet dans l'acte réitératif des présentes le réseau de servitudes nécessaires à la bonne distribution de la chaleur. CONVENTIONS Le VENDEUR qu il a conclu les conventions suivantes relativement aux immeubles cédés : - Immeuble 1 1 rue de la Pierre Large : absence de convention - Immeuble 2- rue Schach : il a été conclu le 18/11/1980 une convention n /01 entre le Ministère de l environnement agissant au nom de l Etat et représenté par le Préfet et le VENDEUR une convention n 67/2/11 ayant effet à compter du 1 avril 1982 pour se terminer le 30 juin La convention a pour objet d obliger le bailleur à réserver 20% des logements compris dans lesdits immeubles aux personnes et familles prioritaires désignées par le Préfet.Cette convention n'a pas fait l'objet d'une inscription au livre foncier. - Immeuble 3-56 rue Mélanie : il a été conclu le 28 septembre 1982 une convention n /79-444/4/067006/389 ayant effet le jour de sa signature pour se terminer le 30 Juin 2010.Cette convention a été inscrite au livre foncier. - Immeuble 4 12, 14, 16, 18 rue d Auvergne : il a été conclu le 19 juillet 2001 une convention n /99-864/10/67767/2785 ayant effet le jour de sa signature pour se terminer le 30 Juin 2036.Cette convention n'a pas été inscrite au livre foncier.

33 Page 17 - Immeuble 5-20 à 24 rue Képler : il a été conclu le 12 novembre 1987 une convention n / /4/067006/1098 ayant effet le jour de sa signature pour se terminer le 30 Juin Immeuble 6-21 rue Kléber : Convention n conclue en application de l'article L du CCH en date du 30 décembre 2005 pour une durée expirant le 30 juin Etant précisé que la convention stipule en son article 13 "Information des locataires en cas de changement de propriétaire" ce qui suit : "En cas de mutation à titre gratuit ou onéreux, en vue de l'information du préfet, des locataires et des organismes liquidateurs de l'aide personnalisée au logement, le ou les nouveaux propriétaires leur font connaitre leur identification dans les conditions conformes soit à l'article 5, soit à l'article 6 du décret n du 4 janvier 1955 modifié, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge dans un délai d'un mois à compter de ladite mutation" - Immeuble 7 18 rue Bilstein et 40 rue de la Ménagerie absence de convention DOSSIER DE DIAGNOSTIC TECHNIQUE Rappel des textes Les Parties déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions des articles L à L du Code de la construction et de l habitation relatif au dossier de diagnostic technique (ci-après le Dossier de Diagnostic Technique) qui doit être annexé à la promesse de vente ou à défaut de promesse, à l acte authentique de vente de tout ou partie d un immeuble bâti. Contenu du Dossier Diagnostic Technique Les constats, états et diagnostics (ci-après les Rapports) constituant le Dossier de Diagnostic Technique, en considération de la nature des Biens Immobiliers, de leur situation et de leur date de construction sont les suivants : Le constat de risque d exposition au plomb prévu aux articles L et L du Code de la santé publique. L état mentionnant la présence ou l absence de matériaux ou produits contenant de l amiante prévu à l article L du Code de la santé publique. L état relatif à la présence de termites dans le bâtiment prévu à l article L du Code de la construction et de l habitation. L état de l installation intérieure de gaz prévu à l article L du Code de la construction et de l habitation. L état des risques naturels et technologiques prévu au 2 ème alinéa du I de l article L du Code de l environnement, dans les zones mentionnées audit I dudit article. Le diagnostic de performance énergétique prévu à l article L du Code de la construction et de l habitation L état de l installation intérieure d électricité prévu à l article L du Code de la construction et de l habitation.

34 Page 18 Enoncé des Rapports Responsabilité, subrogation Les coordonnées des auteurs de ces Rapports et leurs dates de production sont indiquées aux articles relatifs aux réglementations concernées. Le VENDEUR rappelle qu à sa connaissance les Rapports dont la réunion constitue le Dossier de Diagnostic Technique ont été établis par des personnes présentant les garanties de compétence et disposant d une organisation et de moyens appropriés au sens de l article L du Code de la construction et de l habitation. En conséquence, le VENDEUR ne garantit pas le contenu des Rapports constituant le Dossier de Diagnostic Technique établis sous la seule responsabilité de leurs auteurs. De plus, le VENDEUR déclare subroger l ACQUEREUR, ce qui est accepté par ce dernier, dans les droits et actions à l égard des auteurs de ces Rapports. Le contenu de ce dossier est ci-après relaté : 0 SATURNISME 0 0 AMIANTE 0 0 TERMITES 0 0 ETAT DE L'INSTALLATION INTERIEURE DE GAZ 0 0 PREVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES ET NATURELS 0 0 DIAGNOSTIC DE PERFORMANCE ENERGETIQUE 0 0 DIAGNOSTIC SUR L'ELECTRICITE 0 Assainissement collectif : Le VENDEUR déclare que l'immeuble présentement vendu est raccordé au réseau public d'assainissement. 0 DISTRIBUTION EAU DE PLUIE 1 0 DISPOSITIFS DE SECURITE DES ASCENSEURS 0 PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT Il résulte de l article L du Code de l Environnement, savoir : Lorsqu'une installation soumise à autorisation ou à enregistrement a été exploitée sur un terrain, le vendeur de ce terrain est tenu d'en informer par écrit l'acheteur ; il l'informe également, pour autant qu'il les connaisse, des dangers ou inconvénients importants qui résultent de l'exploitation. Si le vendeur est l'exploitant de l'installation, il indique également par écrit à l'acheteur si son activité a entraîné la manipulation ou le stockage de substances chimiques ou radioactives. L'acte de vente atteste de l'accomplissement de cette formalité. A défaut, l'acheteur a le choix de poursuivre la résolution de la vente ou de se faire restituer une partie du prix ; il peut aussi demander la remise en état du site aux frais du vendeur, lorsque le coût de cette remise en état ne paraît pas disproportionné par rapport au prix de vente. Le VENDEUR indique qu il n exploite personnellement aucune installation classée.

35 Page 19 ASSURANCE DOMMAGES-OUVRAGE L'achèvement de l'immeuble dont dépend le bien vendu, datant de plus de dix ans, les obligations résultant de la loi nº 78-1 du 4 janvier 1978 ne sont pas applicables à celui-ci. LITIGES AVEC LES TIERS Le VENDEUR déclare et garantit qu'il n'existe à ce jour, afférent à l'immeuble, aucun litige avec quelque personne physique ou morale que ce soit à l'exception des contentieux de recouvrement de loyers révélés par l'état locatif ci annexé. Il s'engage à informer l'acquereur, sans délai de tout litige qui pourrait survenir avant le transfert de propriété. Si malgré cette déclaration, il venait à se révéler ultérieurement des litiges connus du VENDEUR et ayant une cause antérieure au jour du transfert de propriété, le VENDEUR déclare en faire son affaire personnelle sur les plans juridique, judiciaire, financier. USAGE Le VENDEUR déclare que les biens vendus sont exclusivement à usage d habitation à l exception de deux locaux commerciaux. CONDITIONS SUSPENSIVES GENERALES Comme conditions déterminantes des présentes, sans lesquelles l'acquereur n'aurait pas contracté, les présentes sont soumises aux conditions suspensives suivantes : Urbanisme.- Que le certificat ou la note de renseignements d'urbanisme et le certificat d'alignement et de voirie ne révèlent l'existence (par rapport à la situation actuelle ou aux déclarations du VENDEUR) d'aucune servitude susceptible de modifier notablement la configuration des lieux ou le proche environnement de l'immeuble, de le déprécier gravement ou de le rendre impropre à la destination que l'acquereur envisage de lui donner. Préemption. - Que tous organismes ou collectivités publics ou privés et toutes personnes physiques et morales titulaires d'un droit de préemption renoncent à exercer ce droit. Si le bénéficiaire d'un droit de préemption déclarait exercer son droit aux prix et conditions fixés aux présentes, VENDEUR et ACQUEREUR reconnaissent que le présent acte serait caduc, sans indemnité de part et d'autre. Si le bénéficiaire d'un de ces droits de préemption décidait de faire valoir son droit en discutant le prix ou les conditions de la vente, en application des textes ou conventions les régissant, les présentes deviendront caduques et les soussignés seront déliés, sans indemnité de part et d'autre, de leurs engagements réciproques. Dans ce cas, le VENDEUR aura alors le choix soit de retirer l'immeuble de la vente soit de prendre les accords que bon lui semblera avec le titulaire du droit de préemption, sans que l'acquereur puisse discuter la décision prise par le VENDEUR, ni inquiéter celui-ci à ce sujet. Servitudes Hypothèques.- Que l'examen des titres et du livre foncier ne révèle pas : L'existence de servitude conventionnelle ou légale à l'exception de celle qui aurait pu être déclarée au présent acte, L'existence d'hypothèques ou autres sûretés que le prix de la vente ne permettrait pas de rembourser intégralement en principal, intérêts et accessoires.

36 Page 20 Absence de sinistre.- Que l Immeuble ne soit frappé au jour de l acte authentique de vente d aucun sinistre de nature à empecher son exploitation. 0 CONDITIONS SUSPENSIVES 1 CLAUSE PENALE En cas de refus d une des parties de signer l acte authentique, l autre partie pourra mettre la partie défaillante en demeure de signer l'acte authentique et d'exécuter ses obligations, dans le délai cidessus prévu. A défaut par L'ACQUEREUR d'avoir réalisé l'acte authentique avec paiement intégral du prix et des frais dans le délai imparti, le VENDEUR conservera le droit de poursuivre L'ACQUEREUR sans préjudice de la clause pénale convenue. Au cas où l une des parties, après avoir été mise en demeure, ne régulariserait pas l'acte authentique et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l'autre partie une somme correspondant à 5 % (CINQ POUR CENT DU PRIX DE VENTE TTC), soit la somme de UN MILLION CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS ( ) à titre de clause pénale conformément aux dispositions des articles 1152 et 1226 du Code civil. SINISTRE Il est précisé que si, pendant la durée des présentes, un sinistre rendant l IMMEUBLE impropre à sa destination survenait, l'acquereur, pourra renoncer à la vente ; OBLIGATIONS DU VENDEUR Le VENDEUR oblige, par les présentes, solidairement et indivisiblement entre eux, ses ayants cause. Il s'interdit, à compter d'aujourd'hui, tout acte susceptible de porter atteinte au droit de propriété et aux conditions de jouissance promises à l ACQUEREUR. Le VENDEUR s engage pendant toute la durée de la présente promesse à : (a) respecter toutes les obligations légales et contractuelles relatives à l IMMEUBLE, (b) informer l ACQUEREUR de toute procédure ayant pour objet l IMMEUBLE et de tout changement important qui pourrait affecter, de manière significative, ledit IMMEUBLE, (c) maintenir la couverture d assurances multirisques de l IMMEUBLE (d) de façon générale, gérer l IMMEUBLE à tous égards en bon père de famille au sens du Code Civil. Notamment, il continuera à réaliser à ses frais les travaux d'entretien courants relatifs à l'immeuble, à l'exclusion des gros travaux relevant de l'article 606 du Code civil, sauf si ces gros travaux revêtaient un caractère d'urgence ou résultaient d'une injonction administrative. Il déclare jouir de toute sa capacité civile et avoir la libre disposition de l'immeuble objet des présentes. Il s'oblige à fournir au notaire chargé de dresser l'acte de vente tous les documents qui lui seront demandés concernant son état civil, sa capacité et ledit immeuble, notamment les titres de propriété, les polices d'assurances contre l'incendie et autres dommages, ainsi que les copies exécutoires ou les originaux des titres locatifs ou d'occupation.

37 Page 21 Le VENDEUR s'engage à rapporter les mainlevées à ses frais de toutes les inscriptions qui seraient révélées lors de la publication de la vente de telle sorte que les biens vendus soient transférés libres de tous privilèges, hypothèques et autres droits réels. CONVENTION D'INDIVISIBILITE Les parties conviennent expressément que la présente convention fait l'objet d'une opération d'ensemble laquelle est indivisible des opérations suivantes : - la vente des biens immobiliers lui appartenant sis à STRASBOURG 40 rue de la Ménagerie et 18 rue Bilstein au profit de l'acquéreur aux présentes, - la vente des biens immobiliers lui appartenant sis à SCHILTIGHEIM 12, 14, 16, 18 rue d Auvergne au profit de l'acquéreur aux présentes, - la vente des biens immobiliers lui appartenant sis à SCHILTIGHEIM 21 rue Kléber au profit de l'acquéreur aux présentes, - la vente des biens immobiliers lui appartenant sis à STRASBOURG 56 rue Mélanie au profit de l'acquéreur aux présentes, - la vente des biens immobiliers lui appartenant sis à STRASBOURG 20, 22, 24 rue Kepler au profit de l'acquéreur aux présentes, - la vente des biens immobiliers lui appartenant sis à STRASBOURG 1 à 13 rue Schach et rue Ingold, au profit de l'acquéreur aux présentes, Les parties exposent vouloir lier les ventes sus-visées entre elles. Si l'une ou plusieurs des ventes ci-dessus visées, ne pouvait ou ne devait pas intervenir, le VENDEUR et l'acquereur pourront renoncer à réaliser la présente vente. En conséquence, les parties conviennent expressément que la résiliation du présent avant-contrat portant sur les droits et biens immobiliers visés ci-dessus sous le titre «désignation», conclu sous condition suspensive en date de ce jour, la résolution ou la caducité de cet avant contrat, et ce pour quelque cause que ce soit entraîneront automatiquement, la résiliation, la résolution ou la caducité des autres conventions énumérées ci-dessus. Dans l'hypothèse où l'une des ventes ci-dessus visées était empêchée en raison de la non réalisation des conditions suspensives ou en cas de préemption par une collectivité publique, les parties conviennent de se rapprocher. 0 INTERVENANTS 0 INTERDICTION PAR LE VENDEUR Jusqu'à la réalisation des présentes en la forme authentique, le VENDEUR s'interdit de conférer aucun droit réel ou personnel, ou charge quelconque sur L'IMMEUBLE, pas plus d'ailleurs que de l'aliéner au profit de toute autre personne, quels que soient les avantages qu'il pourrait en retirer. L'ACQUEREUR se réserve, au surplus, le droit de demander en justice l'annulation de tous actes faits en violation des présentes, et, éventuellement, tous dommages-intérêts.

38 Page 22 DECLARATIONS DIVERSES CAPACITE Le VENDEUR et L ACQUEREUR réitèrent comme exactes les déclarations faites en tête des présentes sur leur état civil. Ils déclarent en outre avoir leur pleine entière capacité civile, précisant qu il n existe de leur chef aucun obstacle ni aucune restriction d ordre légal ou contractuel à l exécution de leurs engagements. SITUATION HYPOTHECAIRE Le VENDEUR déclare d autre part que les biens immobiliers objet des présentes sont francs et libres de tout privilège immobilier spécial ou de toute hypothèque conventionnelle, judiciaire ou légale. FISCALITE L ACQUEREUR déclare destiner les biens immobiliers objets des présentes à usage d habitation. PLUS VALUES De son côté, LE VENDEUR reconnaît avoir été avisé par Maître Catherine BERTHOL notaire rédacteur du présent compromis, des dispositions fiscales relatives aux plus-values immobilières. ABSENCE DE NEGOCIATION Les parties déclarent que la présente vente a été conclue directement entre elles sans aucun intermédiaire. FRAIS Les frais, droits et émoluments des présentes et de l'acte de réalisation ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par L'ACQUEREUR. DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés élisent domicile en leurs demeures respectives sus-indiquées. AFFIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu et qu'elles sont informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

39 Page 23 MENTION LEGALE D INFORMATION Conformément à l article 32 de la loi n "Informatique et Libertés" du 6 janvier 1978 modifiée, nous vous informons que la communication de données à caractère personnel est obligatoire dans le cadre de la transmission de documents et de renseignements aux partenaires habilités du notariat, notamment les conservations des hypothèques aux fins de publicité foncière des actes de vente et également d alimentation de leurs traitements à des fins foncières, comptables et fiscales dans les cas où les conservations des hypothèques y sont autorisées par les textes en vigueur. Le défaut de communication de ces données aura pour conséquence de ne pas permettre à l office notarial de procéder aux diligences requises par la loi du fait des actes de vente. Cette communication est donc rendue obligatoire. Par ailleurs, nous vous informons que certaines données descriptives et économiques contenues au présent acte sont transcrites dans une base de données immobilière, déclarée à la Commission Nationale de l Informatique et des Libertés, pour assurer la production d informations d intérêt général, sous forme d agrégats ou de statistiques. Conformément au chapitre V (section 2) de la loi précitée, vous disposez d un droit d accès aux données vous concernant, d un droit d opposition (hormis les cas où la réglementation ne permet pas l exercice de ce droit), d un droit de modification, de correction, de mise à jour et d effacement des données auprès de l office notarial de Maître Catherine BERTHOL, Adresse : 10 quai Kléber, STRASBOURG - Tél : Fax : Courriel : catherine.berthol@notaires.fr. Nous vous informons que l office notarial est le responsable du traitement de données dont la finalité principale correspond à l accomplissement des activités notariales du notaire auprès de ses clients, notamment de formalités d actes. Les données à caractère personnel qui seront collectées ne seront pas transférées à des tiers autres que les partenaires habilités du notariat et ceux concourant à l établissement de statistiques d intérêt général. Fait en un seul exemplaire qui restera déposé entre les mains de Maître Catherine BERTHOL, Notaire, dans l'intérêt commun des parties. A, le DEUX MILLE ONZE. Ledit acte comprenant : - mots rayés nuls : - chiffres rayés nuls : - lignes rayées nulles : - barres tirées dans les blancs : - renvois :

40 Annexe 5 Enquête Ressources ENQUETE RESSOURCES LOCATAIRES POUR LES DEUX GROUPES NON-CONVENTIONNES AU 30 JUIN Détail par ménage Ménages dont les ressources sont < plafonds PLAI Ménages entre plafonds PLAI et PLUS Ménages entre plafonds PLUS et PLS Pierre Large Bilstein / Ménagerie nb % nb % 4 16% 2 9% 6 24% 10 43% 7 28% 5 22% Ménages > plafonds PLS 8 32% 6 26% Total % % 2- Synthèse a- Pierre Large 15 locataires sur 25 (60%) ont des revenus imposables > au plafond de ressources PLUS. La position moyenne est de % de ces mêmes plafonds. b- Bilstein / Ménagerie 11 locataires sur 23 (48%) ont des revenus imposables > au plafond de ressources PLUS. La position moyenne est de % de ces mêmes plafonds. Cession de patrimoine CUS Habitat / SOMCO

41 Annexe 6 Accord de principe CDC Extrait Mail CDC du 27 octobre 2010 adressé au service de l Habitat Conformément à notre entretien téléphonique d hier et suite à votre message ci-dessous, je vous confirme l accord de principe de la Caisse des Dépôts pour le financement de l opération de rachat par la SOMCO du patrimoine de CUS Habitat, sous la réserve expresse de l accord de notre instance d engagement qui sera amenée à se prononcer sur le montage financier, et selon les modalités suivantes : logements à Strasbourg, rue du Bilstein et 25 logements à Strasbourg, rue Pierre Large : financement PLS, agrément 2011, sous réserve des résultats de l adjudication PLS logements à Schiltigheim, rue Kléber & rue d Auvergne 116 logements Strasbourg, rue Kleper 112 logements à Strasbourg-Neuhof, rue Schach & Ingold : financement en PEX (au taux du PLUS) logements à Strasbourg, rue Mélanie : financement en PEX, sous réserve de la validation du type de conventionnement d origine de l opération. En espérant que cet écrit réponde bien à votre attente, je reste à votre disposition pour tout complément d informations. Bien cordialement, Muriel Klingler Directrice des Financements Direction Régionale Alsace Ligne directe : Télécopie : Portable : courriel : muriel.klingler@caissedesdepots.fr Cession de patrimoine CUS Habitat / SOMCO

42 Cession de patrimoine CUS Habitat - SOMCO Annexe 7 Plan - Etudes urbaines - Secteur SCHACH

43 Annexe 7 bis Démolitions et réhabilitations - Secteur SCHACH