Mars Politique de gestion des conflits d intérêts-résumé

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1 Politique de gestion des conflits d intérêts-résumé

2 Contexte réglementaire BNP Paribas Investment Partners doit prendre toutes les mesures raisonnables pour identifier les situations susceptibles de donner lieu ou qui donnent effectivement lieu à un conflit d intérêts entre elle-même, ses dirigeants et ses employés ou toute personne directement ou indirectement liée entre elles par contrôle («personne considérée»), et un ou plusieurs clients ou, entre deux ou plusieurs clients entre eux. Conflit d intérêts : définition En identifiant les conflits qui peuvent surgir et dont l'existence peut entraîner un risque sensible d'atteinte aux intérêts d'un client, BNPP IP doit prendre en compte si elle ou une personne considérée : 1. est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière, au détriment du client ; 2. a un intérêt lié au résultat du service fourni au client ou d'une transaction effectuée pour le compte du client, qui est distinct de l'intérêt attendu par le client ; 3. a une motivation financière ou autre, à privilégier l'intérêt d'un autre client ou groupe de clients au détriment des intérêts du client ; 4. exerce la même activité que le client ; ou 5. reçoit ou est susceptible de recevoir d'une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client autre que les commissions ou frais standard facturés dans le cadre de la fourniture de ce service Identification des conflits d'intérêts Tous les employés sont tenus d'identifier tout conflit d'intérêts potentiel et de le signaler à leur manager et au département Compliance. Les exemples suivants sont représentatifs d une liste non exhaustive typique de situations où des conflits peuvent survenir : Conflits BNPP IP vs clients Où BNPP IP place des ordres avec des courtiers affiliés

3 Où BNPP IP affecte le coût d erreurs à des comptes clients / fonds au lieu de l entité concernée de BNPP IP Où BNPP IP recommande à un client un produit d'investissement qui peut ne pas être la solution la plus adaptée à ce client Des politiques relatives à la sélection et l évaluation des courtiers, aux erreurs de manipulation et à l'adéquation des produits ont été mises en œuvre pour prévenir ou gérer ces conflits potentiels. Conflits salariés de BNPP IP vs clients Acceptation de cadeaux et invitations (y compris les dons non monétaires) qui peuvent influencer le comportement de collaborateurs d'une manière qui entre en conflit avec les intérêts des clients de BNPP IP Opérations pour compte propre d un collaborateur de BNPP IP avant l exécution, sur un même titre, d une décision d investissement ou de désinvestissement prise pour le compte d un client ou d un fonds ; Lorsqu'un collaborateur de BNPP IP a des intérêts en dehors de son activité professionnelle susceptibles d entrer en conflit avec les intérêts des clients. Des politiques de traitement des transactions personnelles, des cadeaux et des mandats privés ont été mises en œuvre pour prévenir ou gérer ces conflits potentiels Conflits client vs client(s) Où BNPP IP affecte des ordres exécutés, réalisés pour le compte de plusieurs clients / fonds, de sorte à entraîner un désavantage pour un ou plusieurs clients / fonds; Des politiques de meilleure exécution, d allocation et de répartition équitable des ordres ont été mises en œuvre pour prévenir ou gérer ces conflits potentiels. Gestion des conflits

4 BNPP IP a mis en place une structure organisationnelle et un certain nombre de procédures afin de s'assurer et de prévenir de l éventualité que des conflits d'intérêts puissent donner lieu à un risque sensible d'atteinte aux intérêts de ses clients. Divulgation des conflits d'intérêts Au cas où un conflit d'intérêts survient malgré les politiques mises en œuvre et lorsque les procédures ne sont pas suffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts d un client sera évité, BNPP IP doit clairement informer le client de la nature et de la source du conflit d intérêts avant d'agir en son nom. Les modalités d information sont définies sur un support durable et doivent être suffisamment détaillées pour permettre au client de prendre une décision éclairée à l'égard de services qui peuvent faire apparaître une situation de conflit d'intérêts. L information doit être approuvée par le département Compliance. Au regard de la politique de BNPP IP, une référence accrue à ce type de divulgation sans considération adéquate de la façon appropriée de gérer les conflits, n'est pas autorisée Muraille de Chine BNPP IP exerce ses activités avec un degré d indépendance approprié vis-à-vis des autres entités du groupe BNP Paribas. BNPP IP utilise dans la conduite de ses affaires des systèmes d information cantonnés. Les décisions prises au sein de BNPP IP doivent être prises dans l'intérêt unique de ses clients même si ces décisions peuvent être préjudiciables à, ou en conflit avec les intérêts d'un client de quelque autre secteur d activité ou un droit de propriété de BNP Paribas. Le personnel travaillant pour BNPP IP doit rester neutre et indépendant dans l'exercice de ses fonctions et responsabilités. Les mesures de gouvernance des activités de gestion d'actifs de BNP Paribas Investment Partners fonctionnent également sur une base indépendante au sein du groupe BNP Paribas. Ces mesures incluent une ligne de reporting

5 hiérarchique de BNPP IP qui est distincte de celles des autres activités de BNP Paribas et qui converge uniquement au niveau du Comité exécutif de gestion du Groupe BNP Paribas. Primauté de l'intérêt des clients Tous les collaborateurs sont liés par le Code de conduite du Groupe BNP Paribas, qui impose l obligation de travailler dans le meilleur intérêt des clients à savoir : fournir aux clients les produits et services les mieux adaptés, au regard de leurs objectifs, ressources, connaissances et expérience ; donner aux clients une information claire, honnête et non trompeuse et, si nécessaire, une opinion, en particulier concernant les performances attendues, les risques associés et la tarification ; fournir une qualité de service qui préserve au mieux les intérêts du client ; traiter équitablement tous les clients, sans procurer un traitement indûment préférentiel à quelque client (ou contrepartie) que ce soit ; se comporter de manière transparente, notamment en mettant à disposition, à la demande du client, toute information relative à l'exécution de ses opérations ; La direction de BNPP IP a inculqué à l ensemble de ses lignes de métiers une culture d entreprise où l intérêt des clients prime de sorte qu aucun d entre eux ne soit désavantagé. Registre des conflits Un exercice de cartographie visant à identifier les conflits d'intérêts potentiels est effectué périodiquement par le Groupe BNPP, dont les résultats ont été utilisés par BNPP IP pour la mise en place d un «Registre des conflits», tenu et actualisé par le département Compliance. Ce registre consigne les situations de conflits réels ou potentiels qui peuvent

6 survenir entre BNPP IP et ses clients (ou entre les clients de BNPP IP). II représente un outil essentiel dans la gestion des conflits d intérêts réels ou potentiels. Il est de la responsabilité de chaque collaborateur de s'assurer que le département Compliance soit immédiatement informé de tout conflit d intérêts réel ou potentiel afin qu'il soit : a) géré de façon appropriée ; b) consigné dans le registre. Sensibilisation des collaborateurs Les collaborateurs de BNPP IP sont sensibilisés aux politiques et procédures applicables, lors de sessions de formation et par le biais d une information fréquente sur les mesures et actions réglementaires en la matière. En outre, BNPP IP est tenu de réexaminer / mettre à jour les procédures en place (y compris celles relatives à la gestion des conflits d intérêts).