Toronto (Ontario) Le 24 mai 2012 LE TEXTE PRONONCÉ FAIT FOI. Pour renseignements :

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1 Allocution prononcée par la surintendante Julie Dickson, du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF), devant L Association des compagnies de fiducie du Canada à l occasion de sa séance d étude sur la gouvernance Toronto (Ontario) Le 24 mai 2012 LE TEXTE PRONONCÉ FAIT FOI Pour renseignements : Brock Kruger Communications et consultations brock.kruger@osfi-bsif.gc.ca

2 Allocution prononcée par la surintendante Julie Dickson, du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF), devant L Association des compagnies de fiducie du Canada à l occasion de sa séance d étude sur la gouvernance Toronto (Ontario) Le 24 mai 2012 Introduction Le BSIF consacre beaucoup de temps à la gouvernance d entreprise. Cela n a rien d exceptionnel, car bon nombre de régulateurs de par le monde font de même. Par ailleurs, de nombreux autres intervenants s intéressent à la question. J en veux pour preuve le rapport publié récemment par le Group of Thirty : de nombreux administrateurs m ont affirmé que jamais ils n ont eu connaissance d un document de si grande qualité sur la gouvernance. Il explique clairement pourquoi la gouvernance est primordiale. 1 Dans un discours que j ai prononcé récemment, j ai cité un autre rapport qui mettait également en lumière l importance de la gouvernance : [traduction] «Dans la plupart des cas, les sociétés font faillite ou ne réalisent pas leur plein potentiel parce qu elles sont mal gérées; et elles sont mal gérées à cause de leur piètre gouvernance. Selon une vieille maxime, ce ne sont pas les sociétés qui échouent, ce sont les conseils d administration 2.» Fait à noter, nos travaux récents ont surtout porté sur les banques et les sociétés d assurances d envergure. C est pourquoi j ai accepté avec grand plaisir de prendre la parole aujourd hui devant L Association des compagnies de fiducie du Canada. C est pour moi l occasion de connaître le point de vue des petites institutions financières sur la gouvernance aussi bien que de vous présenter la réflexion préliminaire du BSIF à l endroit de ces institutions. La révision de la ligne directrice de 2003 Comme vous le savez peut-être, la Division de l administration des sociétés du BSIF s est livrée à un examen transversal de la gouvernance d entreprise au sein des six grandes banques et des trois grandes sociétés d assurances. Elle a pu ainsi recueillir un volume important de renseignements de référence sur les pratiques actuelles de même que de l information dont se sert le BSIF pour mettre à jour sa ligne directrice de 2003 sur la gouvernance d entreprise 3. 1 G-30 Working Group, Toward Effective Governance of Financial Institutions, 2012: lien 2 Leblanc, Richard, et James Gillies. Inside the Boardroom, John Wiley & Sons Canada, Ltd., 2005, page BSIF, Gouvernance d entreprise, ligne directrice de 2003; lien 1

3 Bien que nos travaux aient été centrés sur les institutions de grande taille, cette ligne directrice demeurera fondée sur des principes, ce qui nous procurera la marge de manœuvre voulue pour l appliquer en l adaptant aux besoins de chaque institution. En outre, la ligne directrice conservera certains mots clés qui présentent de l intérêt pour vous : «Chaque institution décidera de la façon dont elle abordera la gouvernance d entreprise, selon la nature, l importance, la complexité et le profil de risque de ses activités.» En l occurrence, nous n entendons pas appliquer une formule universelle aux institutions de dépôts. Par la même occasion, même si nous n avons pas effectué d examen transversal ciblé des pratiques de gouvernance des petites institutions financières, nous reconnaissons que certains de leurs traits distinctifs font que les pratiques exemplaires en la matière sont à la fois d une importance extrême pour elles et particulièrement complexes. De façon générale : 1) leurs gammes de produits et leurs activités sont peu diversifiées. La marge d erreur est mince quand «tous ses œufs sont dans le même panier». Il est donc capital que les petites institutions soient dotées de solides pratiques de gouvernance et saisissent bien les risques qu elles courent. 2) la séparation des fonctions et des rôles de leurs effectifs est moins nette. La relation floue entre la direction et les administrateurs en témoigne parfois. De plus, il arrive que les rôles se confondent là où une même personne a la charge de plusieurs fonctions de supervision. Cet état de choses fait ressortir le besoin de clarifier et de distinguer les fonctions et les obligations afin que la supervision par le conseil soit séparée des responsabilités de la direction. À ce propos, il faut être sensible au risque que la haute direction exerce une influence excessive sur le conseil. La séparation insuffisante des fonctions présente généralement des problèmes qui sont propres aux petites institutions. Toutefois, bon nombre d entre elles demeurent malheureusement aux prises avec le problème commun causé par le cumul des fonctions de chef de la direction et de président du conseil. Là où les fonctions de la direction et la supervision exercée par le conseil sont bien délimitées, le BSIF a constaté des résultats positifs. Le BSIF accorde une attention particulière à quatre facteurs découlant des différences dont je viens de parler lorsqu il révise la ligne directrice sur la gouvernance d entreprise. J aimerais en traiter brièvement par ordre d importance du moins du point de vue du BSIF en ce qu ils ont trait aux petites institutions financières. 2

4 Parlons d abord de la propension à prendre des risques. Nous insistons sur ce point autant dans le cas des petites institutions financières que dans celui des grandes banques. Une institution doit choisir le créneau commercial qu elle désire exploiter et savoir dans quelle mesure elle est prête à courir des risques. Or, les obstacles que doivent surmonter les petites institutions ont ceci de particulier que ces établissements sont peu diversifiés et supportent des structures de coûts onéreuses. Le BSIF en conclut que les conseils d administration doivent s employer en priorité à définir et à formuler de façon avisée la propension de l institution à prendre des risques de même que sa stratégie d atténuation des risques. Lorsque l institution aura clairement défini et couché par écrit sa stratégie d atténuation et sa propension à prendre des risques, elle doit les faire connaître à tous les paliers de sa structure et les traduire en paramètres mesurables (c est-à-dire, en limites de tolérance au risque). Par la suite, elle communiquera régulièrement au conseil les résultats du contrôle des paramètres afin de le renseigner sur son activité au regard de sa propension à prendre des risques. L institution aura parfois avantage à simuler des événements qui l obligeraient à dépasser la limite des pertes qu elle est disposée à subir. Cela lui permettra de se défaire de l idée que certaines situations ne se produiront jamais. Il peut arriver que les mauvaises nouvelles, ou les vérités crues à propos du risque, ne soient pas communiquées de la base vers le sommet. Cela est inacceptable. Et le conseil doit insister pour que l information de cette nature circule en mode ascendant. Des fonctions de supervision indépendantes La ligne directrice de 2003 sur la gouvernance d entreprise contient une section intitulée «Fonctions de supervision indépendantes», expression qui englobe l audit interne, la conformité et la gestion du risque, «lorsqu une telle fonction existe séparément». La ligne directrice fait valoir que chaque institution adoptera différentes méthodes de contrôle par le conseil des fonctions de supervision indépendantes «[ ] en tenant compte de la nature, de l importance, de la complexité et du profil de risque de ses activités». Le BSIF s attend à ce que les grandes institutions financières complexes soient dotées de fonctions totalement indépendantes de gestion du risque, d audit interne et de conformité. Dans le cas des petites institutions, il serait utile de mettre l accent sur les principes de l indépendance, plutôt que la structure, pour porter au maximum l indépendance fonctionnelle. Pour ce faire, le conseil pourrait se poser les questions suivantes : 3

5 Les employés de la fonction de supervision sont-ils dotés d objectifs de rendement clairs rattachés à la gestion du risque plutôt qu à des niveaux cibles de profit, de chiffre d affaires ou de production? Le rendement des employés est-il évalué par une personne compétente qui aurait des objectifs comparables mais de niveau plus élevé? La rémunération au rendement des employés est-elle calculée indépendamment des résultats de l unité d exploitation dont ils assurent la supervision? L audit interne est unique en ce sens qu il représente une «troisième ligne de défense», et cette fonction, si elle existe, doit avoir des rapports hiérarchiques distincts et indépendants. Un autre changement important à apporter à la ligne directrice sur la gouvernance d entreprise consiste à instaurer le principe voulant que les conseils évaluent la direction en se fondant sur autre chose que l intuition et l instinct. «L intuition et l instinct» sont avantageux, car ils traduisent l expérience et le jugement que possèdent la plupart des administrateurs. Cependant, pour pouvoir évaluer la direction, les conseils doivent posséder des renseignements sur les pratiques exemplaires. Si le conseil charge à l occasion des tiers d examiner les fonctions de supervision de l institution, ses membres pourront plus facilement établir des données de référence auxquelles comparer les pratiques et les méthodes de gestion du risque de l institution. Le BSIF n adoptera pas d attitude prescriptive à cet égard. Nous n avons pas l intention d indiquer aux conseils les experts auxquels ils doivent confier la responsabilité de tels examens, ni leur étendue ou leur fréquence. Nous chercherons plutôt à amener le secteur d activité à convenir du principe même. À notre avis, ces examens comparatifs offrent aux conseils l occasion d anticiper et de rectifier les lacunes et les points susceptibles d amélioration avant que le régulateur les signale. Qu est-ce que cela signifie pour les petites institutions? Comme nous l avons constaté, bien souvent, elles ne possèdent pas de fonctions distinctes et indépendantes de gestion du risque. Nos attentes à ce chapitre changeront peu. Notamment, nous croyons que les conseils doivent continuer à comprendre les risques auxquels leur institution est exposée et les processus utilisés pour les atténuer, soit les mécanismes de contrôle, les politiques et les outils de même nature. Même si les petites institutions ne possèdent pas de fonctions de supervision distinctes et indépendantes, les examens comparatifs peuvent quand même procurer de l information utile au conseil et aux comités qui en relèvent. Forts de cette information, ils seront peut-être en mesure de repérer des pratiques exemplaires auxquelles comparer leurs propres processus (et procéder ainsi à des autoévaluations), la qualité des rapports qui leur sont adressés, et d autres éléments de leur activité. 4

6 Par ailleurs, un conseil voudra, dans certains cas, faire appel à un tiers pour comprendre de nouveaux produits ou de nouveaux risques (par exemple, leur évolution). D après notre expérience, il leur est parfois très avantageux d obtenir un point de vue différent de celui de la direction. La composition du conseil Il est de notoriété que les conseils doivent bénéficier d un large éventail de compétences. Depuis peu, la «mixité» (soit la représentation équitable des deux sexes) du conseil est mise de l avant comme moyen d éviter l homogénéité des points de vue. Cela dit, le BSIF est également préoccupé par une question propre au secteur des services financiers, nommément la nécessité pour les conseils de disposer d une expérience du secteur financier en plus d un éventail de compétences. Bon nombre font le nécessaire pour bénéficier d une telle expérience. Cela est réjouissant, car les institutions financières ne sont pas comparables à d autres sociétés. Elles se distinguent, notamment, par l importance de leur levier financier. En outre, les banques peuvent posséder des actifs, et les sociétés d assurances des passifs, qui sont très difficiles à évaluer. La nature de leurs activités fait qu un observateur aura beaucoup plus de difficulté à percevoir les rouages d une institution financière que celle d une société autre. Sans oublier que, fait important, les clients leur confient leurs épargnes de toute une vie, qu ils ont durement gagnées. Vous aurez compris que les institutions financières se distinguent nettement des fabricants de bidules. Voilà autant de raisons qui expliquent pourquoi elles sont réglementées. Mais, par-dessus tout, du point de vue de la gouvernance, ces mêmes raisons nous permettent de comprendre pourquoi la direction et les activités des institutions doivent être soumises à une supervision avisée (celui des administrateurs), surtout sous l aspect des risques courus. La présence au conseil de spécialistes du secteur financier est également un moyen de combler l écart de connaissances qui sépare parfois les administrateurs de la direction. Je soupçonne que cet écart est légèrement plus étroit dans le cas d institutions de petite taille, sans jamais disparaître. Je me suis fait dire que, depuis que les conseils ont acquis de l expertise, les discussions entre les administrateurs et la direction se sont beaucoup approfondies, ce qui ne peut qu accroître la robustesse des institutions. En outre, de nombreux conseils se sont mis à demander à la direction de leur fournir pour la première fois certaines informations et cherchent à augmenter leurs connaissances techniques. Le BSIF estime que c est de très bon augure. 5

7 La séparation du comité d audit et du comité de gestion du risque Le BSIF a également fait valoir que le comité de gestion du risque doit être séparé du comité d audit. Cette exigence s applique évidemment aux institutions complexes. Par contre, là où une petite institution s en remet au même comité à la fois pour la gestion du risque et l audit, il est utile d envisager les questions importantes dans les deux perspectives. Je m explique : lorsque le BSIF discute de la divulgation et de l évaluation des facteurs de risque, un comité d audit tend à se concentrer sur les exigences des normes comptables, tandis qu un comité de gestion du risque est porté à adopter la perspective que dicte sa vocation première. Les compétences que possèdent les administrateurs détermineront l angle sous lequel ils envisagent les questions de comptabilité et de gestion du risque. Il est donc utile de structurer l ordre du jour du conseil de manière à distinguer les points relevant du comité d audit de ceux dont est chargé le comité de gestion du risque. Ainsi, les deux perspectives seront prises en compte. Une autre question à l étude qui concerne toutes les institutions est celle des travaux en cours visant les auditeurs externes. Cela rejoint l activité des comités d audit. Au Canada, le Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC), le régulateur des cabinets d audit externes, a fait paraître un rapport dans lequel il dit avoir constaté que les auditeurs ne font pas suffisamment preuve de scepticisme professionnel. Ils accepteraient trop facilement le point de vue de la direction. Le CCRC signale également avoir pris connaissance, au cours des inspections qu il a effectuées en 2010, de nombreux cas où le comité d audit n avait pas été bien informé de facteurs de risque importants constatés par les auditeurs. Cela nous apprend que les comités d audit peuvent très bien relever leurs exigences à l égard des auditeurs externes. J espère vous avoir bien expliqué les orientations que le BSIF prévoit prendre pour réviser sa ligne directrice sur la gouvernance d entreprise, et surtout les changements qui concernent les petites institutions financières. J accueillerai avec plaisir vos observations sur ce projet. 6