CONVENTION TRIPARTITE

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1 CONVENTION TRIPARTITE Entre : La CommunautÄ urbaine Nantes MÄtropole, repräsentäe par Madame Johanna ROLLAND, agissant en qualitä de PrÄsidente, et dåment habilitäe Ç cet effet, par la dälibäration du Conseil communautaire en date du 27 juin 2014 (Nantes MÅtropole), Et : SOCIETE [ ], sociätä par actions simplifiäe au capital de EUR, ayant son siége social 61, avenue Jules Quentin NANTERRE, immatriculäe au registre du commerce et des sociätäs de Nanterre sous le numäro unique d identification [ ] RCS Nanterre, repräsentäe par Monsieur Alain LE DOEUFF, en qualitä de PrÄsident, dåment habilitä aux fins des präsentes, Et : CREDIT FONCIER DE FRANCE, sociätä anonyme au capital de EUR ,80, ayant son siége social Ç, 19 rue des Capucines Paris, immatriculäe au registre du commerce et des sociätäs de Paris sous le numäro unique d identification R.C.S. Paris, agissant comme Agent au nom et pour le compte des CrÅanciers Financiers (däfinis dans le Contrat de Partenariat et les Documents de Financement comme Ätant CrÄdit Foncier de France, la Caisse d Epargne et de PrÄvoyance de Bretagne et leurs successeurs et cessionnaires), repräsentä par Madame HÄlÉne BADRU, dåment habilitäe aux fins des präsentes. Il est präalablement exposä ce qui suit : A. Nantes MÄtropole a conclu ce jour avec la sociätä [ ], comme Partenaire, un contrat de partenariat sur le fondement de l ordonnance nü du 17 juin 2004 modifiäe sur les contrats de partenariat (le Contrat de Partenariat), portant sur le financement, la conception, la construction, tout ou partie du gros entretien renouvellement et certaines prestations de maintenance du Parc public de stationnement, auquel est associäe une importante opäration de valorisation Ç la charge du Partenaire d immeubles Ç construire composäs de bureaux et de locaux d activitä qui seront imbriquäs avec le Parc public de stationnement dans un Ensemble immobilier (le Projet). B. Dans ce cadre, le Partenaire a conclu avec les CrÄanciers Financiers, en date des präsentes, des contrats de crädits (les Instruments de Dette) afin de financer le Parc public de stationnement. Aux termes des Instruments de Dette, les CrÄanciers Financiers se sont engagäs Ç consentir :

2 - un crädit relais fonds propres d un montant maximum en principal de EUR - un crädit de präfinancement d un montant maximum en principal de EUR - un crädit relais TVA d un montant maximum en principal de EUR - un crädit dit á Dailly à (le CrÅdit Dailly) d un montant maximum en principal de EUR sous la forme de cession-escompte. C. Les CrÄanciers Financiers concluront, Ç la demande de Nantes MÄtropole, dans les conditions prävues Ç l Annexe FIN3, un ou plusieurs contrats de couverture de taux (ensemble ou individuellement l Instrument de Couverture) au titre du CrÄdit Dailly afin de bänäficier d un taux d intärât fixe applicable au montant du loyer financier payable par Nantes MÄtropole au Partenaire, ainsi que le montant des CrÄances AcceptÄes payable par Nantes MÄtropole aux CrÄanciers Financiers en application de l Acte d Acceptation. E. En outre et en application des dispositions des articles L , L et L du Code monätaire et financier, le Contrat de Partenariat prävoit que les cräances du Partenaire envers Nantes MÄtropole feront l objet d une acceptation au bänäfice des CrÄanciers Financiers dans la limite du Loyer IrrÄvocable (en tant que composante du loyer (L1)) ou de l indemnitä qui s y substituerait en cas de fin anticipäe, partielle ou totale, du Contrat de Partenariat (tels que ces termes sont däfinis dans le Contrat de Partenariat). F. La mise Ç disposition des fonds au titre des Instruments de Dette est notamment soumise Ç la condition que Nantes MÄtropole et les CrÄanciers Financiers concluent la präsente convention tripartite (la Convention Tripartite) afin, notamment, de convenir des modalitäs de paiement du Loyer IrrÄvocable ou de l IndemnitÄ IrrÄvocable par Nantes MÄtropole aux termes de l Acte d Acceptation pendant l exäcution ou en cas de fin anticipäe du Contrat de Partenariat. ARTICLE 1 DEFINITIONS Pour l application de la Convention Tripartite, et sauf stipulation contraire : (i) (ii) les termes et expressions apparaissant avec une majuscule dans la Convention Tripartite, y compris dans le präambule, auront le sens qui leur y est attribuä ou donnä ci-aprés ; les autres termes et expressions apparaissant avec une majuscule dans la Convention Tripartite et qui ne sont pas däfinis dans la Convention Tripartite ont le sens qui leur est attribuä dans le Contrat de Partenariat. Acte d Acceptation däsigne l acte par lequel Nantes MÄtropole accepte, en application des l article L , L et L du Code monätaire et financier, la cession aux CrÄanciers Financiers, par le Partenaire, du Loyer IrrÄvocable ou de l IndemnitÄ IrrÄvocable qu il dätient sur Nantes MÄtropole au titre du Contrat de Partenariat.

3 Bordereau däsigne l acte de cession de cräances professionnelles par lequel le Partenaire céde les cräances correspondantes au Loyer IrrÄvocable (et Ç l IndemnitÄ IrrÄvocable) aux CrÄanciers Financiers en application des articles L et suivants du Code monätaire et financier. Cas d ExigibilitÄ däsigne l un des ÄvÄnements visäs Ç l article CoÉt additionnel däsigne (i) l augmentation des coåts et/ou (ii) la majoration des paiements visäs Ç l article 5.2. CoÉts de Remploi däsigne la diffärence (si elle est positive) entre : (a) le montant des intärâts (Ç l exclusion de la marge) qu un CrÄancier Financier aurait då percevoir entre la date Ç laquelle il reäoit le remboursement de tout ou partie de sa participation dans un crädit et le dernier jour de la päriode d intärâts en cours si le montant en principal avait ÄtÄ reäu par lui le dernier jour de ladite päriode d intärâts ; et (b) la somme que le CrÄancier Financier concernä pourrait percevoir en plaäant un montant Ägal Ç ce montant en principal auprés d une banque de premier rang sur le marchä interbancaire europäen pendant la päriode visäe au paragraphe (a) ci-dessus. CrÄances AcceptÄes däsigne le Loyer IrrÄvocable ou l IndemnitÄ IrrÄvocable, objets de l Acte d Acceptation. CrÄanciers Financiers däsigne CrÄdit Foncier de France, la Caisse d Epargne et de PrÄvoyance de Bretagne et leurs successeurs et ayant droits, agissant en qualitä de cessionnaires, Ç titre d escompte, des CrÄances AcceptÄes. Documents de Financement däsigne les documents de financement conclus entre le Partenaire et les CrÄanciers Financiers au titre des Instruments de Dette. EONIA däsigne le taux moyen pondärä en euro correspondant au taux au jour le jour offert pour des däpãts en euros, tel que publiä quotidiennement sur l Äcran TÄlÄrate par la FÄdÄration Bancaire EuropÄenne (FBE), ou tout autre indice qui lui serait substituä. IndemnitÄ IrrÄvocable däsigne l indemnitä, calculäe le Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable, qui sera däterminäe comme suit : - En cas de räsiliation du Contrat de Partenariat pour motif d intärât gänäral : la valeur actuelle actualisäe au taux de swap, majorä de 50% de la marge du CrÄdit Dailly (165 points de base), au Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable du montant du Loyer IrrÄvocable restant Ç courir jusqu au terme normal du Contrat de Partenariat ; - En cas de räsiliation du Contrat de Partenariat pour force majeure : la valeur actuelle actualisäe au taux de swap, majorä de 75% de la marge du CrÄdit Dailly (165 points de base), au Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable du montant du Loyer IrrÄvocable restant Ç courir jusqu au terme normal du Contrat de Partenariat ; - En cas de räsiliation du Contrat de Partenariat pour faute du Partenaire : la valeur actuelle actualisäe au taux de swap, majorä de la marge du CrÄdit Dailly (165 points de base), au

4 Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable du montant du Loyer IrrÄvocable restant Ç courir jusqu au terme normal du Contrat de Partenariat ; - Dans le cas visä Ç l article 2. ii) de la Convention Tripartite : la valeur actuelle actualisäe au taux de swap, majorä de 75% de la marge du CrÄdit Dailly ( 165 points de base), au Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable du montant du Loyer IrrÄvocable restant Ç courir jusqu au terme normal du Contrat de Partenariat ; - Dans tous les autres cas non visäs ci-dessus oå l IndemnitÄ IrrÄvocable est due par Nantes MÄtropole aux termes de la Convention Tripartite ou de l Acte d Acceptation, la valeur actuelle actualisäe au taux de swap, majorä de 50% de la marge du CrÄdit Dailly (165 points de base), au Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable du montant du Loyer IrrÄvocable restant Ç courir jusqu au terme normal du Contrat de Partenariat. L IndemnitÄ IrrÄvocable sera majoräe des intärâts courus non Ächus, des intärâts courus Ächus et non payäs, des commissions, des Äventuels CoÅts Additionnels, des Äventuels CoÅts de RÄemploi, ainsi que des intärâts courus entre le Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable et la date de versement effectif de l IndemnitÄ IrrÄvocable calculäs au taux d intärât majorä de la marge applicable au CrÄdit Dailly. Instruments de Dette däsigne tout instrument de financement conclu par le Partenaire auprés des CrÄanciers Financiers, dont le CrÄdit Dailly, et prävu dans le plan de financement. Jour OuvrÄ däsigne tout jour de la semaine Ç l exception du samedi et du dimanche pendant lequel les Ätablissements de crädit sont ouverts Ç Paris, tout en Ätant, un jour oå le systéme connu sous le nom á Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfert (TARGET) System à fonctionne. Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable däsigne : (i) lorsqu il s agit de calculer l IndemnitÄ IrrÄvocable Ç la suite d une räsiliation, annulation ou autre fin anticipäe du Contrat de Partenariat, la date Ç laquelle le Contrat de Partenariat est effectivement räsiliä, annuläe ou terminä pour quelque cause que ce soit (si cette date n est pas un Jour OuvrÄ, le Jour OuvrÄ suivant), (ii) lorsqu il s agit de calculer l IndemnitÄ IrrÄvocable dans tous les cas stipuläs dans la Convention Tripartite autres que ceux du paragraphe (i) ci-dessus, la date Ç laquelle l IndemnitÄ IrrÄvocable est due aux termes de la Convention Tripartite (si cette date n est pas un Jour OuvrÄ, le Jour OuvrÄ suivant). Loyer IrrÄvocable däsigne la part du Loyer Financier, repräsentant au plus quatre-vingt pour cent (80%) de la rämunäration due au titre de l investissement et du financement de ce loyer faisant l objet de l Acte d Acceptation. Soulte däsigne, en cas de räsiliation, totale ou partielle, des Instruments de Couverture, le solde nägatif då par le Partenaire ou le solde positif Ç percevoir par ce dernier, et qui sera Ç la charge de ou bänäficiera Ç Nantes MÄtropole.

5 ARTICLE 2 CREANCES ACCEPTEES ET RESILIATION DU CONTRAT DE PARTENARIAT 2.1 Facturation Les Parties conviennent que, pour les besoins de la facturation des Loyers IrrÄvocables, le Partenaire Ätablira Ç l attention de Nantes MÄtropole une facture unique portant sur l'intägralitä des ÄchÄances (en principal et intärâts) de paiement des Loyers IrrÄvocables, däfinies Ç l article 29 du Contrat de Partenariat. La facture präcisera que chaque ÄchÄance de paiement des Loyers IrrÄvocables doit âtre rägläe Ç sa date d ÄchÄance sur un compte ouvert au nom de l'agent. Le non-respect par le Partenaire des stipulations du präsent article, l absence ou le retard de facturation ne dächargera toutefois pas Nantes MÄtropole de ses obligations Ç l Ägard des CrÄanciers Financiers au titre de l Acte d Acceptation et de la Convention Tripartite. 2.2 DÄclarations ConformÄment aux termes de l Acte d Acceptation, l acceptation de la cession du Loyer IrrÄvocable et de l IndemnitÄ IrrÄvocable devient inconditionnelle le jour de la constatation par Nantes MÄtropole que les investissements ont ÄtÄ räalisäs conformäment aux prescriptions du Contrat de Partenariat (que cette constatation ait ÄtÄ assortie ou non de räserves), matärialisä par la signature du ProcÉs-Verbal de DÄcision d Acceptation du Parc public de stationnement dans les conditions prävues Ç l article 22.2 du Contrat de Partenariat. ConformÄment aux dispositions de l article L du Code monätaire et financier, Ç compter de la date de la constatation visäe au paragraphe präcädent, aucune compensation ni aucune exception fondäe sur les rapports personnels Nantes MÄtropole avec le Partenaire, telles que l annulation, la räsolution ou la räsiliation du Contrat de Partenariat, ne peut âtre opposäe aux CrÄanciers Financiers. 2.3 ModalitÄs de paiement des CrÄances AcceptÄes en cas de fin anticipäe du Contrat de Partenariat En cas de fin anticipäe du Contrat de Partenariat, pour quelque raison ou motif que ce soit, postärieurement Ç la Date Effective d Acceptation du Parc public de stationnement, Nantes MÄtropole devra en informer l Agent dans les cinq (5) Jours OuvrÄs suivant sa däcision ou de l ÄvÄnement y mettant fin. Nantes MÄtropole se libärera alors de son obligation de paiement aux termes de l Acte d Acceptation, selon l une des modalitäs suivantes : a) soit en continuant Ç payer Ç l Agent pour le compte des CrÄanciers Financiers le montant du Loyer IrrÄvocable Ç chaque date d ÄchÄance initialement prävue pour le paiement du Loyer IrrÄvocable telles qu elles apparaissent dans l ÄchÄancier däfinitif prävu en Annexe 2 et ce jusqu au terme initialement convenu du Contrat de Partenariat (l Option 1) ;

6 b) soit par le versement Ç l Agent pour le compte des CrÄanciers Financiers en une seule fois, dans un dälai de 30 (trente) jours suivant le Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable, du montant Ägal Ç l IndemnitÄ IrrÄvocable (l Option 2) ; Nantes MÄtropole devra notifier Ç l Agent, par lettre recommandäe avec demande d avis de räception, dix (10) Jours OuvrÄs avant la date effective de la fin anticipäe du Contrat de Partenariat, son choix entre l Option 1 et l Option 2 quant Ç la modalitä de paiement. En l absence de notification par Nantes MÄtropole de son choix dans le dälai imparti, l Option 1 s appliquera de plein droit. En cas de mise en œuvre de l Option 2, le montant de l IndemnitÄ IrrÄvocable sera augmentä des intärâts courus entre le Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable et sa date d exigibilitä calculäs sur le montant de l IndemnitÄ IrrÄvocable calculäs au taux calculäs au taux d intärât majorä de la marge applicable au CrÄdit Dailly. 2.4 ExigibilitÄ anticipäe des sommes dues au titre de la Convention tripartite ou de l Acte d Acceptation L un quelconque des ÄvÄnements ÄnumÄrÄs ci-dessous, que cet ÄvÉnement intervienne avant ou aprés toute fin anticipäe du Contrat de Partenariat, constitue un á Cas d ExigibilitÅà : (i) (ii) (iii) (iv) un däfaut de paiement total ou partiel par Nantes MÄtropole (i) dix (10) Jours OuvrÄs aprés son ÄchÄance d une somme quelconque devenue exigible au titre de l Acte d Acceptation ou de la Convention Tripartite ou (ii) lorsque les retards cumuläs de paiement au titre de l Acte d Acceptation ou de la Convention Tripartite excédent cent cinquante (150) jours cumuläs sur la duräe de la Convention Tripartite ; un engagement de Nantes MÄtropole au titre de l Acte d Acceptation ou de la Convention Tripartite, cesse d âtre en vigueur, d âtre valide ou opposable au Partenaire ou Ç Nantes MÄtropole ; l une quelconque des obligations de Nantes MÄtropole au titre de la Convention Tripartite ou de l Acte d Acceptation est cädäe ou transfäräe Ç quelque titre que ce soit Ç l initiative de Nantes MÄtropole non rendue näcessaire par une disposition impärative (notamment en cas de transfert ou de cession du Contrat de partenariat) en mäconnaissance des stipulations de l Article 4.1 de la Convention Tripartite ; l une quelconque des obligations de Nantes MÄtropole au titre de la Convention Tripartite ou de l Acte d Acceptation est cädäe ou transfäräe Ç quelque titre que ce soit en raison d une disposition impärative (notamment en cas de transfert ou de cession du Contrat de Partenariat) en mäconnaissance des stipulations de l article 4.2 de la Convention Tripartite, DÉs la survenance d un Cas d ExigibilitÄ avant la Date Effective d Acceptation du Parc public de stationnement, Nantes MÄtropole, sauf accord contraire des Parties, prononce la räsiliation du Contrat de Partenariat dans les conditions de la Force Majeure.

7 Si un Cas d ExigibilitÄ de l IndemnitÄ IrrÄvocable intervient postärieurement Ç la Date Effective d Acceptation du Parc public de stationnement, l Agent exigera le paiement de l IndemnitÄ IrrÄvocable en le notifiant par Äcrit Ç Nantes MÄtropole. Le Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable sera le jour de l envoi de la notification adressäe par l Agent. L indemnitä IrrÄvocable est alors exigible et devra âtre versäe 30 (trente) jours aprés le Jour de Calcul de l IndemnitÄ IrrÄvocable. ARTICLE 3 AUGMENTATION DES COUTS MAJORATION DES PAIEMENTS 3.1 Augmentation des coéts Le Partenaire ou Nantes MÄtropole devra, sur präsentation des justificatifs et de l attestation visäe ci-dessous, verser Ç l Agent pour le compte des CrÄanciers Financiers, selon les modalitäs qui suivent, le montant des Augmentations des CoÅts encourues par ces derniers du fait : (i) de l introduction, d une modification ou d une modification dans l interprätation, l administration ou l application, d une loi ou d une räglementation ; ou (ii) du respect de toute loi ou räglementation enträe en vigueur postärieurement Ç la date de signature des Documents de Financement. La demande de paiement du fait d une Augmentation des CoÅts sera notifiäe par l Agent au Partenaire ou Ç Nantes MÄtropole, accompagnäe des justificatifs ayant donnä lieu Ç cette demande ainsi que le montant en cause. Le Partenaire et Nantes MÄtropole examineront conjointement l Augmentation des CoÅts, notamment sur la base d un chiffrage dätaillä, selon les modalitäs prävues Ç l article 26.4 du Contrat de Partenariat, laquelle sera prise en charge par (i) le Partenaire dans la limite du solde du plafond de cinquante mille euros ( EUR) sur la duräe du Contrat de Partenariat visä Ç l article 26.5 du Contrat de Partenariat et (ii) Nantes MÄtropole au-delç de ce solde. Pour les besoins du präsent article, Augmentation des CoÉts däsigne : (i) un coåt supplämentaire ; (ii) une räduction pour les CrÄanciers Financiers de sa rämunäration nette payable au titre du CrÄdit Dailly ou de la rämunäration de son capital ; ou (iii)une räduction d un montant exigible au titre du CrÄdit Dailly, encouru ou supportä par les CrÄanciers Financiers en raison de son engagement de mettre Ç disposition le CrÄdit Dailly ou du financement de sa participation dans le CrÄdit Dailly ou de l exäcution de ses obligations au titre d un Document de Financement en ce que ses obligations sont relatives au CrÄdit Dailly.

8 3.2 Obligation de majoration des paiements Tous les paiements devant âtre effectuäs par Nantes MÄtropole aux CrÄanciers Financiers au titre de l Acte d Acceptation ou de la Convention Tripartite devront âtre nets et sans däduction d impãt de quelque nature. Dans l hypothése oå Nantes MÄtropole serait tenu d opärer un prälévement ou une retenue Ç la source (une á Retenue à), Nantes MÄtropole devra alors majorer le montant du paiement då en application de l Acte d Acceptation ou de la Convention Tripartite de telle sorte qu aprés imputation de la Retenue, tout CrÄancier Financier ayant droit Ç ce paiement reäoive une somme nette Ägale Ç celle qu elle aurait reäue s il n y avait pas eu de Retenue. Nantes MÄtropole dädommagera tout CrÄancier Financier pour tout coåt supportä au titre d un impãt et dont ce CrÄancier Financier serait redevable en relation avec un paiement reäu au titre du CrÄdit Dailly ou avec un paiement qui serait considärä comme reäu par ce CrÄancier Financier en application d une räglementation fiscale quelconque, Ätant entendu que ces stipulations ne s appliqueront pas Ç une imposition assise sur le revenu net de ce CrÄancier Financier levä par l état dans lequel est situä son siége social ou, le cas ÄchÄant, son agence de crädit. ARTICLE 4 TRANSFERT DU CONTRAT DE PARTENARIAT ET CHANGEMENT DE STATUT 4.1 Transfert volontaire Ñ l initiative de Nantes MÄtropole Toute cession ou transfert de ses droits et/ou obligations au titre du Contrat de Partenariat ou de l Acte d Acceptation par Nantes MÄtropole, Ç son initiative non rendue näcessaire par une disposition impärative, au profit d une autre personne ne pourra âtre räalisä sans l accord präalable de l Agent qui ne pourra s y opposer que si : - cette personne morale est de droit privä, ou - cette personne morale est de droit public, mais que l entitä cessionnaire, de l avis des CrÄanciers Financiers, ne präsente pas Ç la date de cession ou transfert les mâmes garanties financiéres, un profil de risque, de solvabilitä et, en application de la räglementation en vigueur, une pondäration prudentielle au moins Äquivalents Ç ceux de Nantes MÄtropole Ç la date de signature du Contrat de Partenariat. En cas d accord, les conditions financiéres applicables aux CrÄances AcceptÄes demeureront inchangäes. L accord de l Agent sera subordonnä Ç la signature, dans des termes et conditions satisfaisantes pour l Agent, (i) le cas ÄchÄant, d un acte de transfert entre Nantes MÄtropole, l entitä cessionnaire, l Agent et le Partenaire, (ii) d un avenant au Contrat de Partenariat et Ç la Convention Tripartite, (iii) le cas ÄchÄant, un nouvel acte d acceptation signä par l entitä cessionnaire et (iv) d un acte d adhäsion de l entitä cessionnaire Ç la Convention Tripartite, telle qu Äventuellement modifiäe.

9 4.2 Transfert impäratif En cas de cession ou transfert Ç une autre personne des droits et/ou obligations de Nantes MÄtropole au titre du Contrat de Partenariat ou de l Acte d Acceptation (notamment Ç la suite d un changement de statut de Nantes MÄtropole ou d un transfert de compätences) rendue näcessaire par une disposition impärative ne permettant pas le maintien de garanties financiére satisfaisantes pour les CrÄanciers Financiers ou affectant le profil de risque, de solvabilitä et le traitement prudentiel des Documents de Financement octroyäs par les CrÄanciers Financiers, les parties au Contrat de Partenariat se rencontrent dans les meilleurs dälais afin de conclure un avenant audit contrat permettant de rätablir un niveau suffisant de garanties pour le Partenaire. Dans les 60 (soixante) jours Ç compter du jour oå le transfert ou le changement de statut ne permettant pas le maintien des garanties financiéres et le profil de contrepartie satisfaisants pour les CrÄanciers Financiers devient effectif, et dés lors que Nantes MÄtropole n est pas parvenu Ç rätablir notamment des garanties financiéres satisfaisantes pour les CrÄanciers Financiers dans ce dälai : (i) (ii) si le transfert ou le changement de statut intervient avant la Date Effective d Acceptation du Parc public de stationnement, l exäcution du Contrat de Partenariat est alors suspendue et le Partenaire et Nantes MÄtropole se rencontrent dans les meilleurs dälais pour rechercher une solution satisfaisante pour Nantes MÄtropole et le Partenaire et poursuivre l exäcution du Contrat de Partenariat. Dans l hypothése oå une telle solution ne pourrait pas âtre mise en place dans les 120 (cent vingt) jours suivant le transfert ou le changement de statut, Nantes MÄtropole indemnisera les CrÄanciers Financiers dans les conditions de l Article 2.4. En outre, Nantes MÄtropole prend en charge mensuellement les consäquences directes et indirectes de la päriode de suspension. si le transfert ou le changement de statut intervient aprés la Date Effective d Acceptation du Parc public de stationnement, Nantes MÄtropole indemnisera les CrÄanciers Financiers en versant l IndemnitÄ IrrÄvocable dans les conditions de l Article 2.4. ARTICLE 5 INTERETS INTERETS DE RETARD Tout montant då et impayä par Nantes MÄtropole au titre de la Convention Tripartite en principal, intärâts (marge des Instruments de CrÄdits incluse) et autres accessoires Ç sa date d exigibilitä donnera lieu de plein droit au versement d intärâts moratoires calculäs au taux applicable aux collectivitäs territoriales conformäment Ç la räglementation en vigueur (soit Ç la date d enträe en vigueur, le taux BCE majorä de 8% (huit cents points de base). Ces montants dus comprendront la TVA et les frais de portage dus entre leur date de calcul et leur date de paiement effectif calculäs au taux d intärât majorä de la marge applicable. Les intärâts de retard seront capitalisäs s ils sont dus au moins pour une annäe entiére conformäment Ç l article 1154 du Code civil.

10 ARTICLE 6 ATTESTATION DE PURGE DE RECOURS ADMINISTRATIF ET D ABSENCE DE RETRAIT Nantes MÄtropole s engage Ç informer l Agent dans les plus brefs dälais de tout recours administratif ou contentieux dont il a connaissance contre (i) le Contrat de Partenariat (ii) l Acte d Acceptation (iii) la Convention Tripartite et/ou (iv) leurs actes dätachables. Nantes MÄtropole s engage Ç remettre Ç l Agent, au plus tãt quatre (4) mois et quinze (15) jours aprés que les mesures de publicitä adäquates aient ÄtÄ effectuäes, et au plus tard Ç la purge de tout recours qui aurait ÄtÄ däposä, une attestation dans la forme substantiellement conforme au modéle figurant en Annexe 2 (ModÄle d Attestation de purge et d absence de retrait) concernant la purge des recours et l absence de retrait Ç l encontre (i) du Contrat de Partenariat (ii) de l Acte d Acceptation, (iii) de la Convention Tripartite et (iv) de leurs actes dätachables. ARTICLE 7 DIVERS 7.1 Affectation des sommes Les sommes peräues par l Agent en vertu de la Convention Tripartite seront allouäes et affectäes par lui conformäment aux stipulations des Documents de Financement. 7.2 Autonomie Il est, en tant que de besoin, expressäment präcisä et convenu que l engagement souscrit par Nantes MÄtropole au bänäfice du Partenaire et des CrÄanciers Financiers aux termes de la präsente Convention Tripartite est strictement autonome et indäpendant du Contrat de Partenariat (et des autres actes et contrats susvisäs), et ne saurait en aucune faäon âtre affectä par l annulation, la räsolution ou la räsiliation du Contrat de Partenariat (et/ou desdits actes et contrats). 7.3 EntrÄe en vigueur La Convention Tripartite, signäe par les Parties, entre en vigueur Ç compter de sa notification par Nantes MÄtropole au Partenaire et Ç l Agent pour le compte des CrÄanciers Financiers, par lettre recommandäe avec demande d avis de räception ou par remise en mains propres contre räcäpissä signä par le Partenaire et l Agent. Elle expire Ç la date de complet paiement des CrÄances AcceptÄes ainsi que de toute autre somme due par Nantes MÄtropole en vertu de la Convention Tripartite. Nantes MÄtropole s engage Ç accomplir les formalitäs de publicitä näcessaires, dés la signature de la Convention Tripartite, afin de däclencher les dälais de recours des tiers. Dans l hypothése oå la Convention Tripartite et/ou l un de ses actes dätachables feraient l objet d un recours, il est convenu que les Parties feront tous efforts raisonnables pour y substituer un acte ou un mäcanisme juridique satisfaisant pour les CrÄanciers Financiers et ayant des effets juridiques Äquivalents.

11 7.4 Cession et transfert Aucune Partie ne pourra, sans le consentement Äcrit exprés des autres Parties, ou autrement qu en application des stipulations de l Article 5, cäder ni transfärer Ç un tiers aucun de ses droits et obligations au titre de la Convention Tripartite, sans präjudice du droit des CrÄanciers Financiers Ç transfärer tout ou partie du bänäfice de la Convention Tripartite Ç tout Ätablissement cessionnaire de tout ou partie des Instruments de Dette. 7.5 Droit applicable et compätence juridictionnelle La Convention Tripartite est rägie par le droit franäais. Les Parties s efforceront de rägler leurs Äventuels diffärends Ç l amiable. A däfaut, tout litige pouvant survenir entre les Parties eu Ägard Ç la validitä, l interprätation et l exäcution de la Convention Tripartite sera soumis aux juridictions compätentes.

12 Fait Ç Nantes, le [ ] en trois exemplaires. Nantes MÄtropole Le vice-präsident däläguä Le Partenaire Par : [ ] Par : [ ] CrÄdit Foncier de France ReprÄsentÄ par l Agent Caisse d Epargne et de PrÄvoyance de Bretagne ReprÄsentÄe par l Agent Par : [ ] Par : [ ]

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14 Annexe 1 de la Convention Tripartite CoordonnÄes du compte ADRESSE CODE BANQUE CODE GUICHET NÜ DE COMPTE CLE RIB CrÄdit Foncier de France G rue des Capucines, Paris

15 Annexe 2 ModÖle d attestation de purge et d absence de retrait [Papier Ç en-téte de Nantes MÑtropole] ATTESTATION Je soussignä, [], atteste que l ensemble des formalitäs (y compris la publicitä et la transmission au contrãle de lägalitä du Contrat de Partenariat et des dälibärations visäes ci-dessous) näcessaires (i) Ç l enträe en vigueur des actes ÄnumÄrÄs ci-dessous et (ii) au däclenchement des dälais de recours (administratifs et contentieux) Ç leur encontre, a ÄtÄ räalisä depuis plus de 4 (quatre) mois et demi Ç la date de la präsente attestation et, par consäquent, que les dälais de recours (administratifs et contentieux) et de retraits administratifs contre les actes ÄnumÄrÄs cidessous sont expiräs. La publicitä du Contrat de Partenariat a ÄtÄ räalisäe dans le cadre de la publication de l avis d attribution du Contrat de Partenariat publiä le [ ] au Journal Officiel de l Union EuropÄenne sous le nü [ ] et publiä le [ ] au Bulletin officiel des annonces des marchäs publics sous le nü [ ]. La publicitä des autres actes ÄnumÄrÄs ci-dessous a ÄtÄ räalisäe sous la forme d une mention de la conclusion de ces actes et de leurs modalitäs de consultation dans la rubrique á informations complämentaires à ou á autres informations à de l avis d attribution mentionnä ci-avant. L ensemble de ces contrats et actes ÄnumÄrÄs ci-dessous a Ägalement fait l objet : - d une publication dans le recueil des actes administratifs de Nantes MÄtropole ; - d un affichage sur un panneau Ç l hãtel de Nantes MÄtropole. La präsente attestation concerne les actes suivants : 1. le Contrat de Partenariat en date du [ ] conclu entre Nantes MÄtropole et la SociÄtÄ [ ], ainsi que ses actes dätachables, et notamment la dälibäration en date du [ ] autorisant Monsieur le PrÄsident de Nantes MÄtropole Ç signer le Contrat de Partenariat ; 2. l Acte d Acceptation au sens de l article L du Code monätaire et financier en date du [ ] contenant l acceptation par Nantes MÄtropole de la cession par la SociÄtÄ des cräances qu il dätient sur Nantes MÄtropole aux termes du Contrat de Partenariat au titre des CrÄances AcceptÄes, ainsi que ses actes dätachables, et notamment la dälibäration en date du [ ] autorisant Monsieur le PrÄsident de Nantes MÄtropole Ç signer l Acte d Acceptation ; 3. la Convention Tripartite conclue entre les CrÄanciers Financiers repräsentäs par l Agent, le Partenaire et Nantes MÄtropole, aux termes duquel Nantes MÄtropole a pris

16 certains engagements au bänäfice du Partenaire et des CrÄanciers Financiers, ainsi que ses actes dätachables, et notamment la dälibäration en date du [ ] autorisant Monsieur le PrÄsident de Nantes MÄtropole Ç signer la Convention Tripartite ; Par ailleurs, j atteste que : - la Convention Tripartite et ses actes dätachables respectifs dont les dälibärations susvisäes, et - [Ç ma meilleure connaissance] 1, le Contrat de Partenariat et l Acte d Acceptation et leurs actes dätachables respectifs dont les dälibärations susvisäes, (i) n ont fait l objet Ç ce jour d aucun retrait administratif et (ii) n ont fait l objet Ç ce jour d aucun recours (administratif ou contentieux) ou les Äventuels recours introduits Ç leur encontre durant les dälais de recours ont ÄtÄ däfinitivement rejetäs. ] [Date et signature] 1 La mention "Ç ma meilleure connaissance" ne pourra âtre insäräe que pour l'attestation visäe au second paragraphe de l'article 7.

17 Annexe 3 EchÄancier prävisionnel du Loyer IrrÄvocable