Corporate Compliance Policy

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1 Cororate Comliance Policy Edition française

2 AVANT-PROPOS Chers collaborateurs, Bayer est une entrerise oérant au lan mondial et, de ce fait, nos ac tivités sont soumises à un très grand nombre de normes et réglementations différentes. La conformité légale est donc our nous un sujet articulièrement imortant : elle signifie en effet que l intégrité définit notre action et que notre comortement s inscrit sans excetion dans le cadre juridique et éthique en vigueur. La conformité légale n est donc as une notion abstraite, mais une norme de conduite qui nous concerne tous, qui s alique aux salariés à tous les niveaux, dans toutes les entités de l entrerise et dans tous les ays. Seul le resect strict de cette norme eut mettre notre entrerise, et donc nous tous, à l abri de risques juridiques et économiques considérables. En agissant ainsi, nous réservons également les intérêts légitimes de toutes les arties renantes de notre entrerise (. ex. nos clients, nos fournisseurs et nos actionnaires) et tenons comte des exigences générales de la société, comme la rotection de l homme et de l environnement. Le resect ermanent de la réglementation est donc indisensable our que nous uissions continuer à être fiers de travailler our Bayer. C est aussi la seule façon de garantir l acce- tation, ar la société, de nos activités, et d accroître durablement la valeur de l entrerise. Bayer refuse les activités qui ne seraient ossibles qu en violation de la loi ou de nos rores règles. Aucun suérieur hiérarchique ne eut donner d instruction allant à l encontre de ce rincie. Notre olitique de conformité légale (Cororate Comliance Policy) ose le cadre de notre comortement conforme à la réglementation. Elle reose sur les rincies érouvés qui marquent deuis toujours l action de notre entrerise : la cométence, la loyauté et la fiabilité. J invite chacun de vous à rendre connaissance du contenu de cette olitique, à l arofondir dans son domaine d activité et à articier aux formations roosées. Notre olitique de conformité légale et notre réseau mondial de resonsables chargés de sa mise en œuvre euvent vous aider en matière de conformité légale, surtout en cas de doute. Utilisez ces ossibilités conçues à votre intention. Ensemble, mettons tout en œuvre our réserver la bonne réutation de notre entrerise. L intégrité au lan mondial est la base de notre réussite durable. Dr. Marijn Dekkers Président du directoire de Bayer AG BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 3

3 Introduction : la conformité rofessionnelle, our quoi faire? Page 6 Nos rincies de conduite rofessionnelle 1. Nous nous engageons à resecter le rincie de concurrence loyale - as de violation des lois antitrust Page 8 2. Nous nous engageons à resecter le rincie d intégrité dans nos relations d affaires - as de corrution Page Nous nous engageons à resecter le rincie de durabilité as de risques our la santé humaine ou our l environnement Page Nous nous engageons à resecter les réglementations sur le commerce extérieur as d infraction aux lois sur les exortations Page Nous nous engageons à resecter le rincie d équité en matière d oérations sur les valeurs boursières as de délits d initiés Page 15 4

4 SOMMAIRE 6. Nous nous engageons à assurer une tenue de dossiers rigoureuse et un reorting financier transarent as d oacité Page Nous nous engageons à défendre des conditions de travail équitables et resectueuses as de discrimination Page Nous nous engageons à rotéger le fruit de nos efforts et à resecter les droits d autrui reconnus ar la loi as d atteintes à nos droits de roriété ou à ceux de tiers Page Nous nous engageons à dissocier les intérêts de l entrerise et les intérêts ersonnels as de conflits d intérêt Page Nous nous engageons à cooérer avec les autorités as de désinformation Page 22 Quelles sont les conséquences de cette olitique de conformité légale sur le travail quotidien de chaque collaborateur? Page 23 Comment la conformité est-elle structurée chez Bayer? Page 25 5

5 Introduction La conformité rofessionnelle : our quoi faire? Bayer est une entrerise réutée our ses qualités distinctives. S il faut de longues années our se forger une telle réutation, il suffit d une action maladroite de la art d un seul collaborateur our la ternir du jour au lendemain. Nous devons déloyer tous nos efforts our éviter cela. Aussi est-il nécessaire de guider chaque collaborateur dans ses activités en roosant des rincies rigoureux, notamment ceux exosés dans la résente Cororate Comliance Policy N oubliez as que le comortement de chaque collaborateur eut influencer l image de marque de Bayer. Une conduite ne resectant as le cadre légal et éthique eut avoir de lourdes conséquences our l entrerise : sanctions énales amendes administratives dommages et intérêts saisie sur résultats exclusion de marchés ublics ruture de relations commerciales tentative d extorsion atteinte ortée à notre image analyses défavorables des marchés financiers Le terme «conformité rofessionnelle» fait référence à la conduite légale et éthique de notre entrerise. Chaque collaborateur de Bayer doit resecter l ensemble des lois alicables et des lignes de conduite de l entrerise, dont la résente Cororate Comliance Policy constitue le fondement. Cette olitique ne rétend toutefois as couvrir l ensemble des situations envisageables ou décrire toutes les règles sécifiques à aliquer. En outre, certaines législations nationales euvent rescrire des normes lus strictes que celles exosées ici, qu il conviendra dès lors d aliquer. Les collaborateurs qui ne resecteraient as la législation en vigueur raelée dans la résente Cororate Comliance Policy encourent également de graves sanctions : amendes, emrisonnement, demandes de dommages et intérêts ar voie judiciaire, sanctions révues ar le droit du travail, licenciement, etc. Les collaborateurs allant à l encontre des règles ne euvent rétendre agir dans l intérêt de Bayer. En effet, toute violation en matière de conformité orte, à terme, réjudice à l entrerise. Ainsi, au regard des conséquences ossibles, tout avantage revendiqué ar un collaborateur dans une situation récise, ne saurait bénéficier à l entrerise dans son ensemble, y comris d un oint de vue économique. 6

6 Bayer souhaite exceller face à ses concurrents ar un comortement associant innovation, souci de la qualité, sérieux et équité. Si la signature d un contrat imlique que nous sortions du cadre légal ou éthique, nous nous engageons à renoncer à l affaire. Dans un tel cas de figure, aucune sanction ne saurait être rise à l encontre d un collaborateur refusant une relation d affaires. Nous sommes en ermanence confrontés à l oinion ublique. La mise en ratique systématique de la résente Cororate Comliance Policy démontrera aux médias, aux investisseurs, aux concurrents, aux autorités et aux artenaires commerciaux que la conformité est fermement ancrée dans notre culture d entrerise. Toutefois, elle vise également à encourager les collaborateurs à se familiariser avec les règles les concernant et à demander conseil en cas de doute. L ignorance ne saurait constituer une excuse aux conséquences otentielles d une violation des règles. En cas de besoin, les collaborateurs ourront contacter leurs suérieurs hiérarchiques, leurs resonsables de la conformité rofessionnelle resectifs, ainsi que tout service sécialisé de l entrerise, y comris le service juridique, le service d audit ou le service de sécurité de l entrerise. Il est articulièrement recommandé aux collaborateurs d exloiter ces ressources en cas de danger ou de risque élevé our eux-mêmes ou our des tiers, ou lorsque la situation juridique est ambiguë. Bayer déloie ses activités à l échelon mondial. De ce fait, nos collaborateurs sont exosés à une grande diversité de normes et de rincies éthiques qu ils ne connaissent as toujours bien. Ce qui semblerait de rime abord constituer un dossier urement local ourrait également relever d une juridiction étrangère. L objet de la résente Cororate Comliance Policy est de fournir aux collaborateurs un oint de référence dans leurs activités quotidiennes, de manière à éviter toute violation. Par définition, le cham d alication de cette olitique se limite aux domaines d une ortée ratique articulière. BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 7

7 Nos rincies de conduite rofessionnelle 1. Nous nous engageons à resecter le rincie de concurrence loyale as de violation des lois antitrust Bayer est un fervent défenseur de l économie de marché. Les lois antitrust sont armi les outils les lus efficaces de l économie de marché, garants d une concurrence loyale et sans entraves. Toute violation des lois antitrust dans les ays et régions où Bayer déloie ses activités, notamment les Etats-Unis et l Euroe, eut avoir des conséquences désastreuses our l entrerise. Comme mentionné dans l introduction, les réercussions négatives euvent être nombreuses : lourdes amendes, rocès, exclusion de marchés ublics, atteinte à notre réutation, etc. Tout collaborateur ne resectant as les lois antitrust encourt également de lourdes sanctions externes, ouvant aller jusqu à l emrisonnement. En interne, Bayer sera intransigeant à l égard des collaborateurs qui ne resectent as les lois antitrust. Toute entente illicite avec un concurrent est inaccetable, même en cas de difficultés rencontrées sur un dossier our des raisons n engageant as la resonsabilité du collaborateur. La conformité est la seule ligne de conduite envisageable, même en cas de crise. Il convient de souligner l imortance toute articulière de la «théorie des effets» en matière de législation antitrust. En effet, selon cette théorie, les critères ermettant de déterminer l occurrence et les eines encourues en cas de violation des lois antitrust ne déendent as exclusivement de la juridiction dans laquelle l infraction a été commise. Dans certains cas, nuire à la concurrence dans une autre juridiction eut constituer une atteinte aux lois antitrust. Les lois antitrust garantissent la concurrence de trois manières : en interdisant toute entente avec les concurrents et tout accord anticoncurrentiel entre fournisseurs et clients, tel que décrit ci-arès au chaitre 1.1 en interdisant toute osition dominante abusive sur le marché, tel que décrit ci-arès au chaitre 1.2 en encadrant les rachats, les cessions d entrerises et autres regrouements d entrerises (ar ex. fusions), tel que décrit ci-arès au chaitre 1.3 8

8 1.1 Violations des lois antitrust Les rinciales violations des lois antitrust sont les suivantes : entente sur les rix réartition des arts de marché entente sur les caacités de roduction réartition géograhique des marchés réartition de la clientèle imoser ou contrôler les rix de revente ratiqués ar des clients Sont également interdits tous tyes d actions concertées, discussions informelles ou tout engagement d honneur verbal visant à limiter la concurrence ou ouvant induire un tel effet. Il convient même que les collaborateurs ne articient as ou manifestent leur désaccord à de telles ententes. Toute concertation avec un autre soumissionnaire en concurrence our le même contrat, ublic ou rivé, constitue non seulement une violation des lois antitrust, mais un acte sanctionné ar le Code Pénal. Veuillez consulter le service juridique avant tout accord avec un concurrent, même si l objet dudit accord ne couvre as un domaine dans lequel Bayer et l autre artie sont en concurrence. commun. Il s agit d une démarche légitime, dans la mesure où les limites imosées ar les lois antitrust sont resectées. En conséquence, tout emloyé devra en rincie consulter le service juridique avant de articier à de telles réunions. Il convient de faire reuve d une grande rudence avec les informations sur le marché. Les études de marché sont indisensables et, d une manière générale, sont autorisées ar la loi. Toutefois, toutes les techniques de collecte d informations, comme celles faisant ael à certains systèmes d information organisés, ne conviennent as. En rincie, les tests comaratifs sont également autorisés. Mais dans tous ces cas, il existe certaines «règles du jeu» reconnues, visant à garantir que les informations sensibles au regard des lois antitrust soient données de manière suffisamment anonyme our qu il soit imossible d en retracer l origine et, ar conséquent, qu elles ne uissent as influencer l évolution du marché. Les informations concernant les relations clients, les rix ou les changements tarifaires imminents ne doivent as être échangées entre concurrents. De même, les calculs, études de caacité et rojets ne doivent as être divulgués aux concurrents. Les réunions d associations rofessionnelles offrent la ossibilité de rencontrer la concurrence et d aborder des questions d un intérêt BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 9

9 Enfin, gardez à l esrit les différentes disositions des lois antitrust lors de la négociation des conditions générales d un contrat imliquant Bayer en tant que client ou fournisseur. Toute clause ortant sur des rix de revente, des restrictions d utilisation ou de revente, ou encore des arrangements exclusifs doit obligatoirement être ortée à l attention du service juridique. 1.2 Abus de osition dominante Les ositions dominantes sur le marché ne sont aucunement illégales dans la mesure où elles sont le fruit des rores efforts de l entrerise. En outre, les brevets constituent des monooles rotégés ar la loi sur une ériode donnée. Une entrerise est considérée comme ayant une osition dominante sur un marché lorsqu elle n est confrontée à aucune concurrence réelle. Le comortement des entrerises ayant une osition dominante est régi ar des mesures antitrust articulièrement strictes afin de contrebalancer cette absence de concurrence. Les ositions dominantes ne doivent ceendant as déboucher sur des abus, c est-à-dire sur des activités qui seraient imensables ou du moins irréalistes dans un environnement concurrentiel. Les entrerises jouissant d une osition dominante ne doivent as délibérément baisser leurs rix our exclure un concurrent du marché. De même, elles ne sont as autorisées à conclure avec leurs clients des accords contenant des disositions sur lesquelles les concurrents ne euvent as s aligner (durée du contrat, arrangements exclusifs, remises ou offres globales). Enfin, les entrerises ne doivent as abuser de leur osition dominante dans leurs relations avec leurs clients, en exigeant ar exemle des rix non justifiés d un oint de vue économique. Les collaborateurs de Bayer doivent consulter le service juridique en cas de susicion de mesures ou de disositions ouvant être attribuées à une osition dominante abusive sur le marché. 1.3 Resect des lignes de conduite en cas de fusion Les cessions d actifs, les acquisitions ou les coentrerises envisagées nécessitent généralement l aval de différents organismes antitrust nationaux ou internationaux, lorsque le montant de la transaction déasse un seuil rédéfini. Tout manquement aux règles d immatriculation alicables eut se traduire ar de lourdes amendes, voire ar l annulation ure et simle de la transaction. Afin de garantir le resect de toutes les règles d immatriculation endant la hase réaratoire, il est essentiel d imliquer le service juridique le lus tôt ossible. 10

10 2. Nous nous engageons à resecter le rincie d intégrité dans nos relations d affaires as de corrution Bayer ne tolérera aucun acte de corrution. En effet, la corrution va à l encontre du rincie de libre concurrence et orte atteinte à l image et à la réutation économique de l entrerise. De surcroît, nombreux sont les ays où la corrution est considérée comme un crime, que le délit soit commis dans leur rore juridiction ou à l étranger. Aussi, toute tentative d influencer illégalement les artenaires commerciaux est formellement interdite aux collaborateurs de Bayer, qu il s agisse de faveurs, de cadeaux ou autres avantages et ce, dans le monde entier. Cette règle revêt une imortance toute articulière dans le cadre de négociations avec des rerésentants d organismes gouvernementaux ou autres institutions ubliques. Bayer ne s imliquera as dans une relation d affaires si cette dernière imlique d enfreindre la loi ou de violer la olitique de l entrerise définissant les faveurs ouvant être roosées ou rendues, même si cette décision eut se traduire ar la erte de certaines oortunités commerciales. Aucun gain otentiel ou bénéfice sulémentaire ne saurait justifier des ratiques commerciales illégales. Cette olitique s alique sans excetion à l ensemble du Groue Bayer. Aucun collaborateur, quel que soit le ays dans lequel il travaille, n est autorisé à enfreindre la loi ou la olitique de l entrerise. Tout cadeau, y comris ceux remis indirectement (ar ex. à des amis, des connaissances ou des associations), sera considéré comme un avantage. Sont concernés : argent liquide, invitations à des événements, billets d avion, chambres d hôtel, embauche d un ami ou d une connaissance, faveurs ersonnelles ou encore invitation dans des restaurants onéreux. La décision de rooser ou d acceter des cadeaux doit s inscrire dans le cadre de la loi et des lignes de conduite internes de Bayer. En résence de lois et de réglementations lus strictes (ar ex. codes de conduite ubliés ar des associations harmaceutiques), ce sont ces dernières qu il conviendra d aliquer. Les collaborateurs de Bayer ne sont as autorisés, quelles que soient les circonstances, à exiger des cadeaux à titre ersonnel. De même, il leur est interdit de rooser des cadeaux en esèces ou sous une autre forme, à un fonctionnaire ou à un titulaire d un mandat ublic. Dans le cadre d une relation d affaires, les collaborateurs doivent éviter d acceter ou de rooser des cadeaux dans le cadre de la négociation, de l attribution ou de l exécution d un contrat. De lus, tout cadeau reçu ou offert doit avoir une valeur considérée comme accetable au regard des lois s aliquant à la fois au destinataire et au donateur. En cas de doute, veuillez consulter le service juridique concerné. BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 11

11 3. Nous nous engageons à resecter le rincie de durabilité as de risques our la santé humaine ou our l environnement Bayer est leinement conscient de la resonsabilité qui lui incombe our rotéger l environnement, ainsi que la santé et la sécurité de toute ersonne en contact avec ses roduits. Cette réoccuation est au cœur risque associé à l utilisation de celui-ci, et chaque roduit doit orter les étiquettes de sécurité nécessaires. L évaluation des risques otentiels et des avantages d un roduit ou d une nouvelle technologie, notamment dans le domaine des biotechnologies, constitue un volet essentiel de la hase de déveloement. même de notre olitique commerciale. L entrerise déveloe et commercialise des roduits et services rofitables aux utilisateurs. Consciente de ses devoirs en la matière, Bayer souhaite contribuer à ourvoir aux besoins économiques, écologiques et sociaux des générations résentes et futures. En d autres termes, nous sommes leinement acquis au rincie de déveloement durable. 3.1 Gestion resonsable des roduits et limites du génie génétique Afin de garantir la bonne utilisation de nos roduits, il est essentiel our nous de les surveiller tout au long de leur cycle de vie. Il est de notre resonsabilité d identifier les risques. Ainsi, tout risque identifié associé à la maniulation d un roduit doit être immédiatement signalé aux resonsables de l entrerise, même si ce risque survient uniquement en combinaison avec le roduit d un tiers. L acheteur du roduit doit être averti de tout Bayer considère le génie génétique comme un moyen essentiel au déveloement de nouveaux roduits et à la résolution de roblèmes. Le génie génétique ne eut être utilisé que dans le resect de notre resonsabilité our la sécurité des ersonnes et la rotection de l environnement, et en conformité avec toutes les réglementations en vigueur. Nos travaux de génie génétique sont gouvernés ar des valeurs éthiques et, en articulier, ar le resect de la vie et de la dignité humaine. Par conséquent, Bayer refuse catégoriquement d aliquer toute méthode de génie génétique our travailler sur le génome humain et condamne toute tentative de clonage humain. Aucun collaborateur, dans le cadre de son activité rofessionnelle, ne doit articier à de tels rojets, ni mettre à disosition ses connaissances dans un tel but. Pour les roduits réglementés (y comris les roduits harmaceutiques et hytoharmaceutiques), les collaborateurs doivent resecter toutes les lois en vigueur régissant la roduction, les tests, le stockage, l imortation, l exortation ou la commercialisation de tels roduits. 12

12 Il convient de resecter toutes les disositions légales et réglementations lors de la maniulation de matières dangereuses. Aucune substance interdite ne doit être fabriquée ou introduite dans les installations de l entrerise. 3.2 Protection de l environnement Nous nous sommes engagés à contribuer de manière significative au déveloement durable ar une utilisation raisonnée des ressources. La réduction de la consommation d énergie et des matières remières intervenant dans la roduction et, ar conséquent, la réduction des émissions, exigent que nous exloitions toutes les oortunités raisonnables qui se résentent à nous our otimiser nos rocédures. 3.4 Santé et sécurité sur le lieu de travail La romotion de la santé sur le lieu de travail sert à la fois les collaborateurs et l entrerise dans son ensemble. Pour révenir accidents et maladies, les suérieurs hiérarchiques euvent s auyer sur les sécialistes de la médecine du travail et de la sécurité, resonsables de l amélioration de la santé et de la sécurité. Les accidents euvent être évités en aliquant les consignes en matière de santé et de sécurité sur le lieu de travail. Chaque collaborateur a un rôle à jouer our romouvoir la sécurité au travail. Les accidents arrivent également arce que nous devenons moins vigilants. En règle générale, aucun usage commercial de l air, de l eau ou du sol ne doit se faire sans autorisation. De fait, l ensemble des collaborateurs imliqués dans la construction et l exloitation d installations de roduction doivent aliquer les règles locales de demande et d obtention des ermis. La lus grande rudence s imose en résence de risques otentiels. Il aartient à chaque collaborateur d observer les règles de sécurité dans son environnement de travail et ce, de manière rigoureuse et systématique. Il en va de la sécurité de chaque collaborateur, de celle de ses collègues et de l entrerise toute entière. 3.3 Sécurité des installations Les usines et les installations industrielles nécessitent des mesures de lanification rigoureuses, ainsi que des insections et des entretiens réguliers visant à révenir tout dysfonctionnement, accident, décharge ou risque majeur. Les emloyés travaillant dans nos installations doivent recevoir une formation arofondie, des instructions de travail récises et être encadrés correctement. En cas d incident, il incombe aux suérieurs hiérarchiques et aux resonsables de la sécurité d informer immédiatement les services de l entrerise chargés de la santé, de la sécurité et de la rotection de l environnement. A cette fin, il est imératif d utiliser le système d intervention d urgence de Bayer aelé Bayer Emergency Resonse System (BayERS) ar l intermédiaire du resonsable QHSE. BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 13

13 4. Nous nous engageons à resecter les réglementations sur le commerce extérieur as d infractions aux lois sur les exortations Bayer s engage à resecter toutes les législations nationales et internationales sur le commerce. Nous auyons les efforts déloyés ar la communauté internationale our lutter contre la roduction et la rolifération d armes chimiques, biologiques et nucléaires, ainsi que de leurs vecteurs, et our combattre le terrorisme à l échelon mondial. De lus, nous articions activement aux efforts internationaux de lutte contre la roduction de substances illicites ar un contrôle des récurseurs imliqués. Tout collaborateur est tenu de resecter les interdictions ou restrictions au commerce national ou international de certains roduits, technologies et services réertoriés. Les collaborateurs doivent également se conformer aux interdictions et restrictions s inscrivant dans le cadre d embargos et d initiatives internationales en matière de lutte contre le terrorisme, même si ces restrictions euvent avoir une incidence sur les aiements et les mouvements de caitaux ou s ils imliquent de se soumettre au règlement en matière de contrôle des réexortations en vigueur aux Etats-Unis ou dans d autres ays. Les emloyés doivent renoncer à toute affaire en cas de doute sur le caractère licite de l utilisation ou de la distribution d un roduit, dans le cadre de leur activité rofessionnelle. 14

14 5. Nous nous engageons à resecter le rincie d équité en matière d oérations sur les valeurs boursières as de délits d initiés Chaque collaborateur de Bayer est tenu, au regard de la loi, de garder confidentielle toute information interne et non ublique concernant l entrerise, suscetible d influencer son cours de Bourse. L exloitation d une telle information à des fins de rofit ersonnel ou our le comte de tiers est interdite. Les exemles d informations internes concernées sont nombreux : connaissances concernant l intention de vendre une artie de l entrerise, d acquérir une société extérieure ou d établir une coentrerise, informations exclusives sur des roduits clés, ou encore toute information sécifique relative au déveloement de l entrerise qui n a as encore été rendue ublique. Conformément aux lois sur les transactions d initiés, il est interdit d échanger des titres sur la base d informations ne relevant as du domaine ublic ou de transmettre de telles informations à des tiers. En d autres termes, aucun collaborateur ne ourra communiquer des informations confidentielles à des tiers, en interne comme en externe, sauf si ces connaissances sont nécessaires au bon déroulement d un rojet récis et en renant soin d aliquer des mesures raisonnables visant à garantir la confidentialité de l information et la non-divulgation à des tiers. En revanche, Bayer s engage à resecter les droits et rérogatives des rerésentants du ersonnel en leur ermettant d exercer leinement leur mission. BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 15

15 6. Nous nous engageons à assurer une tenue de dossiers rigoureuse et un reorting financier transarent as d oacité Un système de contrôle interne doit être mis en lace our garantir une documentation rigoureuse des rocessus commerciaux clés d une entité et l alication de contrôles visant à s assurer que tous les détails comtables d une transaction sont consignés de manière exhaustive et récise. Ainsi, les dossiers doivent être comlets, correctement classés et comréhensibles. L ensemble des dossiers et fichiers doit être conservé de façon à ermettre à un collègue de faire un remlacement à tout moment. Les collaborateurs doivent resecter les durées de conservation des dossiers révues ar les disositions statutaires et consignes internes et ne as détruire de documents afférents à des oursuites judiciaires ou officielles en cours ou révisibles. clair et cohérent, de manière à ce qu il uisse être soumis ou remis à des tiers : organisme d enquête, tribunal, organisme gouvernemental ou commissaires aux comtes. Tout commentaire inarorié, confus, incomlet ou hâtif ouvant être attribué à l entrerise, eut avoir des conséquences désastreuses, avec le risque que cette information soit dénaturée, détournée ou utilisée hors contexte. Les collaborateurs doivent faire reuve de courtoisie et d efficacité lorsqu ils utilisent les messageries électroniques ou toute autre forme de communication en ligne. Il convient de limiter les échanges de courriels au strict minimum. Afin de garantir la fiabilité et la onctualité des raorts financiers, il est essentiel de resecter les lignes de conduite suivantes : Tout élément à usage comtable doit être accomagné d une documentation comlète et récise, et être rigoureusement consigné. Les dossiers comtables de l entrerise, ainsi que tout document y afférent, doivent arfaitement refléter l ensemble des transactions commerciales et donner une image fidèle et sincère des actifs de l entrerise. Toute corresondance (lettre, télécoie, courriel ou commentaire oral) doit resecter les lignes de conduite définies ar l entrerise. De surcroît, le contenu des messages doit être 16

16 Tout collaborateur chargé de résenter des informations relatives à nos raorts financiers et destinées à êtres divulguées au ublic doit s assurer de la fiabilité et de l exhaustivité de ces informations. Les collaborateurs doivent raidement informer leurs suérieurs hiérarchiques ou le resonsable de la conformité en cas de doute sur la résentation des rinciales oérations commerciales dans les raorts financiers. Afin de garantir une transarence absolue, Bayer ublie de manière régulière et oortune, des raorts financiers à l intention des actionnaires, des analystes financiers, des groues d investisseurs, des médias et du grand ublic, afin de les informer de la situation financière de l entrerise et des rinciales modifications affectant ses activités. Les raorts de Bayer, conformes aux recommandations décrites dans le code de gouvernance d entrerise allemand, visent à informer les actionnaires sur les activités de l entrerise, sa situation financière et atrimoniale ainsi que sur les résultats d exloitation our chaque trimestre. Les états financiers annuels sont ubliés dans un délai de 90 jours consécutifs à la clôture de chaque exercice fiscal. Bayer a également recours à Internet our informer les arties intéressées des dernières évolutions concernant l entrerise. Le site Internet de Bayer roose notamment un calendrier financier contenant les dates des rinciales ublications et événements, en articulier les dates des raorts annuels et trimestriels, ainsi que des réunions annuelles d actionnaires. Dans un souci d équité, Bayer alique la même olitique de divulgation de l information à l ensemble de ses actionnaires et ublics cibles et leur fait art de tout changement imortant dans les lus brefs délais. De même, les actionnaires ont accès, en tems voulu, aux informations ubliées ar Bayer hors d Allemagne, conformément aux règles nationales sur les marchés financiers en vigueur. BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 17

17 7. Nous nous engageons à aliquer des conditions de travail équitables et resectueuses as de discrimination Personne ne doit être désavantagé, favorisé, harcelé ou mis à l écart en raison de sa race ou de ses origines, de sa couleur, de sa nationalité, de sa religion, de son idéologie, de ses aartenances olitiques ou syndicales, de son sexe, de son âge, de son hysique, de son aarence, de son orientation sexuelle ou de son aartenance à des groues rotégés dans un ays donné. Chaque collaborateur a le droit d être rotégé contre toute forme de discrimination ou de harcèlement au sein de Bayer ou lors de contacts extérieurs avec des tiers. Bayer attend de ses collaborateurs qu ils soient objectifs, équitables et resectueux dans leurs interactions avec leurs collègues et avec des tiers, qu il s agisse de clients, de fournisseurs ou de rerésentants officiels, dans le cadre de leur activité rofessionnelle. En adotant un tel comortement, ils contribueront activement à réserver la bonne réutation de Bayer. L alication de ces règles de conduite est une resonsabilité qui incombe à chaque collaborateur et n est as réservée à leurs suérieurs hiérarchiques. Aucun manquement à ces règles ne sera toléré. Tout conflit doit être orté à l attention de la hiérarchie, du service des ressources humaines et du resonsable de la conformité qui, le cas échéant, rendront les mesures nécessaires our rectifier toute irrégularité et éviter que le roblème ne se renouvelle. 18

18 8. Nous nous engageons à rotéger le fruit de nos efforts et à resecter les droits d autrui reconnus ar la loi as d atteintes à nos droits de roriété ou à ceux de tiers Les résultats de nos recherches scientifiques et de nos déveloements techniques constituent des actifs récieux our l entrerise. Nos inventions, brevets et autres roriétés intellectuelles sont la «récomense» de nos efforts et de nos déenses de recherche et déveloement. Ils revêtent une imortance rimordiale our l avenir de notre entrerise, à l instar de nos marques, fruits de décennies d efforts et d investissements en marketing dont la valeur eut se révéler considérable. Aussi convient-il de déloyer tous nos efforts our veiller à ce que nos droits en matière de roriété intellectuelle bénéficient d une leine rotection juridique. Aucun collaborateur ne doit transmettre de nouvelles connaissances ou des secrets de fabrication à des tiers et, à lus forte raison, les rendre ublics sans rotection juridique aroriée. Les mêmes récautions s imosent lors d échanges d informations sur le réseau intranet de l entrerise. Il est interdit à tout collaborateur de créer ou d exloiter la roriété intellectuelle de Bayer (brevets, marques et notamment marques déosées, modèles ou lans d utilité, droits d auteur, etc.), de signer un accord ou d exercer tout ouvoir discrétionnaire sur ladite roriété sans l accord exrès écrit des services de l entrerise sécialisés en droit, brevets et licences. Toutes les récautions doivent être rises our éviter tout transfert involontaire de roriété intellectuelle dû à une utilisation imrudente des informations de l entrerise dans un lieu ublic (utilisation d ordinateurs ortables visibles ar des tiers, commentaires informels formulés en ublic ou lors de résentations, etc.). Les données de l entrerise doivent être rotégées contre tout accès non autorisé de tiers. Il est interdit à tout collaborateur de coier un document de travail ou fichier de données our des raisons autres que rofessionnelles ou our l exercice de son mandat de rerésentant du ersonnel. Chaque collaborateur doit resecter les droits de roriété de tiers en vigueur et reconnus ar la loi et ne as les exloiter sans l autorisation de leur titulaire. BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 19

19 9. Nous nous engageons à dissocier les intérêts de l entrerise et les intérêts ersonnels as de conflits d intérêt Chaque collaborateur doit dissocier ses intérêts rivés de ceux de l entrerise. Il est du devoir de l ensemble des collaborateurs, en articulier endant les heures de travail, de romouvoir les intérêts de l entrerise en évitant tout conflit d intérêt ou aarence de conflit. Vous trouverez ci-arès les tyes de conflits les lus fréquents. En cas de conflit otentiel, les collaborateurs doivent demander conseil à leur suérieur hiérarchique. Décisions du ersonnel : les décisions du ersonnel ne doivent as être influencées ar les intérêts rivés ou les relations ersonnelles. Relations commerciales avec des tiers : les relations commerciales avec des tiers doivent s auyer sur des critères objectifs (rix, qualité, fiabilité, niveau technologique, adéquation du roduit, existence d une relation commerciale durable sans conflit, etc.). La signature d un contrat, la oursuite ou la cessation d une relation commerciale avec un tiers ne doivent as être influencées ar des relations ersonnelles, des intérêts rivés ou des avantages matériels ou non. La fourniture de roduits ou de services ar des sociétés dans lesquelles un collaborateur de Bayer ou un de ses roches détient un intérêt doit faire l objet de contrôles rigoureux. Sous-traitance à des fournisseurs ou autres artenaires commerciaux de Bayer à des fins ersonnelles : si un collaborateur souhaite asser une commande à titre rivé ou signer un contrat commercial avec une ersonne hysique ou morale avec laquelle Bayer entretient d ores et déjà des relations commerciales et si ce collaborateur est en mesure d exercer une influence directe ou indirecte sur cette relation d affaires, il lui aartiendra de révenir son suérieur hiérarchique au réalable et de solliciter son accord avant de conclure le contrat. Utilisation des services de collaborateurs de Bayer à des fins ersonnelles : les suérieurs hiérarchiques et directeurs ne doivent as abuser de leur autorité our se révaloir des services de collaborateurs de Bayer à des fins ersonnelles. 20

20 Utilisation de la roriété de l entrerise à des fins rivées (équiements, marchandises, véhicules, fournitures de bureau, documents, fichiers, suorts de données, etc.) : aucun collaborateur ne doit utiliser les biens dont l entrerise est roriétaire à des fins rivées ou les sortir de l entrerise sans l autorisation exresse (ermanente ou temoraire) de son suérieur hiérarchique. De même, les données, les rogrammes ou les documents ne doivent as être coiés ou sortis de l entrerise sans autorisation. En revanche, Bayer s engage à resecter les droits et rérogatives des rerésentants du ersonnel en leur ermettant d exercer leinement leur mission. Utilisation d Internet et du système de messagerie électronique : Bayer fournit un accès à Internet et un système de messagerie électronique à des fins rofessionnelles. L utilisation occasionnelle et limitée de la connexion Internet de l entrerise à des fins rivées endant les auses est autorisée. Cette autorisation eut toutefois être révoquée à tout moment. L utilisation d Internet à des fins rivées doit être strictement limitée dans le tems et ne doit as interférer avec les activités rofessionnelles des collaborateurs. L utilisation rivée d Internet est encadrée ar les disositions du règlement du Groue. L utilisation de la messagerie électronique mise à disosition ar Bayer est en rincie réservée à un usage rofessionnel. L utilisation de l à des fins rivées doit être raisonnable. Emloi extérieur : tout collaborateur envisageant d acceter un emloi extérieur doit resecter, le cas échéant, l obligation d exclusivité qui lui est faite envers Bayer, notamment lorsqu il s agit d un emloi dans une société artenaire ou concurrente. Exression d un avis ersonnel en ublic : lorsqu ils exriment un avis ersonnel en ublic, les collaborateurs ne doivent as donner l imression que ce oint de vue reflète celui de l entrerise. BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 21

21 10. Nous nous engageons à cooérer avec les autorités as de désinformation L entrerise s efforce de cooérer avec toutes les autorités cométentes tout en rotégeant ses rores droits et intérêts. Tous les collaborateurs resonsables de la collecte d informations de l entrerise et de leur communication aux autorités de la Bourse, à d autres autorités de réglementation ou dans le cadre d avis ublics, doivent communiquer ces informations en tems voulu et de manière exhaustive, ouverte, correcte et comréhensible. Il convient d informer immédiatement le service juridique dès qu un collaborateur, dans le cadre de son activité rofessionnelle, est contacté ar une autorité resonsable des enquêtes sur de ossibles infractions à la législation ou des oursuites à l encontre des auteurs de ces délits, comme la olice ou le ministère ublic. 22

22 Quelles sont les conséquences de cette olitique de conformité légale sur le travail quotidien de chaque collaborateur? Chaque collaborateur de Bayer doit adoter la résente Cororate Comliance Policy, conçue our rotéger à la fois l entrerise et ses collaborateurs. Cette olitique définit le cadre à l intérieur duquel les collaborateurs de Bayer euvent agir en toute confiance tout en bénéficiant d avantages directs, ar exemle une rotection contre la discrimination et la définition de règles en matière de sécurité sur le lieu de travail. Aussi est-il dans l intérêt des collaborateurs d aliquer cette olitique à titre individuel mais également en tant que contributeur au succès de Bayer dans son ensemble un succès dont les collaborateurs tirent leinement avantage. Il est demandé à chaque collaborateur d examiner son rore comortement au regard des normes décrites dans la résente Cororate Comliance Policy et de veiller au resect de ces normes. La conformité est systématiquement rise en comte lors des évaluations de erformance de chaque collaborateur. Les collaborateurs doivent garder à l esrit l existence de disositions légales sécifiques et de lignes de conduite internes couvrant de manière lus détaillée les thèmes abordés dans la résente olitique. Il aartient à chaque collaborateur de rendre connaissance des lois et règles internes en vigueur régissant leurs domaines de resonsabilité et de les aliquer dans leurs activités quotidiennes. Toute ambiguïté doit être levée. L entrerise met à la disosition de ses collaborateurs les éléments d informations et les conseils nécessaires à la révention de toute violation de la loi ou du règlement intérieur. Les disositions de la résente olitique révalent sur toute instruction contradictoire donnée ar un suérieur hiérarchique. Outre le soutien de leurs suérieurs hiérarchiques, les collaborateurs ont accès à d autres informations, notamment la base de données MARGO, disonibles via le réseau intranet de l entrerise, ainsi qu aux conseils du resonsable de la conformité ou de services sécialisés, tels que le service juridique, le service d audit ou le service de sécurité de l entrerise. Pour lus d informations, veuillez consulter la rubrique «Conformité rofessionnelle» sur le réseau intranet. Chaque suérieur hiérarchique doit organiser son domaine de resonsabilité conformément à la résente Cororate Comliance Policy et à toute disosition légale en vigueur. En articulier, les suérieurs hiérarchiques doivent informer les collaborateurs des règles en vigueur en matière de resonsabilité, et veiller à leur alication. Les roblèmes doivent être activement abordés et résolus. Il incombe à chaque suérieur hiérarchique de montrer l exemle dans son domaine de resonsabilité en faisant montre d intégrité et en veillant à ce que la conformité soit intégrée comme un élément fondamental de notre culture d entrerise. BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 23

23 Chaque collaborateur eut signaler, dès qu il en a connaissance, toute violation de la Bayer Cororate Comliance Policy. Tout raort doit être en riorité adressé aux ersonnes concernées suivantes : au suérieur hiérarchique, au resonsable de la conformité, au directeur des ressources humaines, au resonsable des relations sociales, au service juridique, ou au service d audit de l entrerise. Ceci n enlève as le droit aux salariés de s adresser aussi aux rerésentants du ersonnel. Tout raort doit être fait de bonne foi et éventuellement étayé ar des documents aroriés. Seules les données strictement nécessaires à la vérification des faits allégués sont recueillies, ceux-ci sont formulés de manière objective faisant aaraître leur caractère résumé. En cas de susicion de corrution ou de détournement intentionnel des biens ou des finances de l entrerise (détournement de fonds, fraude, abus de confiance, offre ou accetation de ots-de-vin, etc.), il aartient à chaque collaborateur d informer directement le service audit de l entrerise dans les lus brefs délais. La communication raide de telles informations eut ermettre de limiter les dommages our l entrerise et de la rotéger de conséquences lus sérieuses. Aussi est-il essentiel que les collaborateurs informent les ersonnes et services susmentionnés, ces derniers étant les mieux lacés our rendre les mesures juridiques nécessaires. Les salariés euvent aussi, à titre subsidiaire, utiliser une ligne d ael téléhonique. Ce disositif d alerte rofessionnelle, mis à la disosition des collaborateurs, est facultatif et reste comlémentaire ar raort aux autres modes normaux de signalement visés ci-dessus et utilisés our raorter toute violation commise ar tout salarié de l entrerise. Il ne ourra être fait utilisation de ce disositif d alerte que our raorter des dysfonctionnements suosés dans les domaines comtables, de contrôle des comtes et de lutte contre la corrution. Il sera demandé à l émetteur de l alerte rofessionnelle de s identifier et son identité sera traitée de manière confidentielle. Des faits qui ne se raortent as aux domaines cités ci-dessus euvent toutefois être communiqués en utilisant ce disositif d alerte lorsque l intérêt vital de l entrerise, l intégrité hysique ou morale de ses salariés est en jeu. Tout salarié eut faire l objet d une alerte rofessionnelle au moyen de la ligne téléhonique. L utilisation abusive du disositif eut exoser son auteur à des sanctions discilinaires ainsi qu à des oursuites judiciaires. A l inverse, l utilisation de bonne foi du disositif, même si les faits s avèrent ar la suite inexacts ou ne donnent lieu à aucune oursuite, n exosera son auteur à aucune sanction. Tout salarié qui fait l objet d un raort sera informé et aura un droit d accès à ces renseignements et, sous réserve que ces informations soient inexactes, incomlètes, équivoques ou érimées, un droit de rectification. Dans l hyothèse où les vérifications menées ne donneraient lieu à aucune oursuite, la ersonne mise en cause disosera d un motif légitime lui donnant la ossibilité d obtenir, le cas échéant, la suression de l alerte la concernant en exerçant son droit d oosition. Pour l exercice de ces droits d accès, de vérification et d oosition, tout salarié concerné devra s adresser au resonsable de la conformité, dont le nom sera ublié en interne. Lorsqu un collaborateur signale une violation dans laquelle il est ersonnellement imliqué, l entrerise examinera si le raort et toute autre aide offerte en tems oortun dans le cadre de l enquête sur la violation ont ermis d éviter des dommages sulémentaires our l entrerise et en tiendra comte avant de déterminer la mesure éventuelle à rendre à l encontre de ce collaborateur. 24

24 Comment la conformité est-elle structurée chez Bayer? Le Directoire de Bayer AG nomme le Directeur Juridique de Bayer AG en tant que resonsable de la conformité au niveau du Groue. En cette qualité de resonsable de la conformité, le Directeur Juridique de Bayer AG raorte directement au Directoire de Bayer AG. En outre, les resonsables de la conformité sont nommés ar la société constitutive du Groue (Bayer AG, Bayer HealthCare AG, Bayer CroScience AG, Bayer MaterialScience AG, Bayer Business Services GmbH et Bayer Technology Services GmbH)* et chaque entité nationale. En outre, les entités oérationnelles (Bayer HealthCare, Bayer CroScience et Bayer MaterialScience) désignent un resonsable de la conformité our chaque unité d exloitation, resonsable au niveau national et rendant comte au resonsable de la conformité des différentes sociétés du Groue. L ensemble des resonsables de la conformité nommés dans un ays constitue la communauté locale de confor- mité, sous la suervision du cadre dirigeant Bayer du ays concerné. Les rinciales resonsabilités des resonsables de la conformité sont les suivantes : conseiller évaluer les risques disenser la formation en matière de conformité mettre en lace les canaux de communication ermettant de signaler toute violation de la olitique de conformité enquêter sur les violations signalées et aorter son concours our déterminer les éventuelles mesures à rendre à l encontre des collaborateurs imliqués mettre en lace des audits ortant sur : a) toute violation otentielle de la olitique de conformité b) tout sujet identifié dans le cadre de l évaluation des risques aorter toute modification organisationnelle jugée nécessaire lors des enquêtes de conformité réarer et ublier des raorts (raorts sur des cas sécifiques et raorts annuels) * Reortez-vous à la age 27 our les articularités concernant la société Currenta GmbH & Co. OHG et ses filiales. BAYER CORPORATE COMPLIANCE POLICY 25

25 Les informations fournies dans les raorts ne seront communiquées que sous forme statistique, telles que des données relatives aux tyologies d alertes reçues et aux mesures correctives rises. Ces informations ne ermettent as l identification des ersonnes concernées ar les alertes. Bayer s engage à garantir la viabilité et la érennité de la résente Cororate Comliance Policy en instaurant un cadre roice à son alication et en dégageant les ressources nécessaires. La viabilité et l efficacité de la résente Cororate Comliance Policy feront l objet d une évaluation régulière. Ce suivi régulier, associé à une évaluation et à des raorts fréquents, s inscrit dans une démarche d amélioration continue. En outre, le service d audit rocédera régulièrement à une évaluation de l efficacité de cette olitique our le comte de la commission de conformité du Groue. 26

26 Editeur Bayer S. A. S., Service juridique, France M ars 2011 Domaine de validité La résente Cororate Comliance Policy s alique dans le monde entier à tous les collaborateurs du Groue Bayer. La Conformité légale sur intranet La liste des resonsables de la conformité légale se trouve sur intranet : cororate-comliance.intranet.cnb La Conformité légale sur Internet htt://bayer.com/en/cororate-comliance.asx Certaines articularités existent our la société Currenta GmbH & Co. OHG et ses filiales et il convient donc de tenir comte de la décision corresondante rise ar la Direction de Currenta GmbH & Co. OHG, éventuellement arès concertation avec les associés. Les collaborateurs de Currenta GmbH & Co. OHG et de ses filiales seront informés en conséquence. 27

27 Bayer S.A.S. 16, rue Jean-Marie Leclair LYON - FRANCE Edition française, Mars Imrimerie Brailly - St Genis Laval