Combien vaut mon entreprise

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1 Combien vaut mon entreprise Petit déjeuner des PME et des start-up FER Genève 27 septembre 2013

2 Un ancrage local Grâce à nos onze sièges en Suisse et à notre siège au Liechtenstein, nous aidons nos clients à relever les défis auxquels ils sont confrontés. Bâle Zurich Saint-Gall Neuchâtel Berne Lucerne Zoug Schaan Fribourg Lausanne Genève Lugano 1

3 Faits et chiffres: KPMG en Suisse 2012 Chiffre d affaires par service 429,4 millions de CHF Chiffre d affaires brut au 30 sept Croissance Audit 55 % Tax (y compris Legal) 29 % Advisory 16 % Chiffre d affaires par secteur Chiffre d affaires net au 30 sept Réputation Financial Services 38% Chemicals & Pharmaceuticals 8% Energy & Natural Resources 5% Diversified Industrials 9% Consumer Markets 12% Healthcare & Government 7% Technology & Business Services 9% Others 12% Associés et collaborateurs Collaborat Collaborateurs Nationalités 46 Associés 127 Diplôme fédéral d expert-comptable: 42 candidats de KPMG sur 51 ont réussi les examens 0,1 % Numéro 2 indiscutable parmi les Big 4 en termes de réputation. (CFO et responsables financiers) N 2 71% 82% Taux de réussite total CH Taux de réussite KPMG 2

4 Evaluation d'entreprise: contexte global Alain GUILLAUME Director, Head of Audit Corporate Team, KPMG

5 La raison de l évaluation La question de savoir Combien vaut mon entreprise? peut se poser dans plusieurs cas de figure, tels que : préparation de la vente planification de la succession introduction de nouveaux actionnaires intéressement des cadres au capital établissement de la déclaration d impôts Le contexte global de l évaluation d entreprise a un impact important sur les facteurs qui seront pris en considération par le propriétaire - actionnaire. 4

6 Les enjeux à considérer Perennité de l entreprise Avenir financier du vendeur Financement et structuration de l opération Respect du conjoint et des héritiers Relations avec les tiers (banques, clients, fournisseurs, etc.) et les employés Fiscalité Perennité de l entreprise Respect des actionnaires existants Capacité financière des collaborateurs Motivation des collaborateurs Fiscalité Vente interne Succession Intéressement de collaborateurs Valeur d entreprise Perennité de l entreprise Sort des employés Avenir financier du vendeur Capacité financière de l acheteur Relations avec les tiers (banques, clients, fournisseurs, etc.) Fiscalité Perennité de l entreprise Capacité financière du nouvel actionnaire Respect des actionnaires existants Relations avec les tiers (banques, clients, fournisseurs, etc.) et les employés Fiscalité Vente externe Rechat par des tiers Nouveaux actionnaires 5

7 Exemple : Les acteurs en cas de succession Le propriétaire vendeur Les descendants repreneurs Les descendants «hors exploitation» L entreprise Les employés Les banques (existantes et / ou nouvelles) Les tiers (avocats, consultants, réviseur) Les autorités fiscales 6

8 Le cycle de vie de l entreprise Vente ou transfert VENTES ET PROFITS Lancement Croissance VENTES Maturité PROFITS Déclin TEMPS Besoin de financement 7

9 Méthodes d évaluation Le choix de la méthode d évaluation dépend du cycle de vie de l entreprise et du type de vente (interne ou externe) : Start-up pas d historique financier fiable ou de résultats => approche de multiples / comparables Vente en interne ou intéressement Valorisation de l entreprise en date n => approche basée sur les performances passées Vente à des tiers Valorisation du potentiel de l entreprise => approche basée sur les résultats futurs attendus 8

10 De la valeur au prix Méthode des cashflows actualisés Analyse de la société, son marché, son BP Approche de marché Méthode patrimoniale (dans certains cas) Valeur d entreprise stand alone Valeur des fonds propres stand alone Calcul de la dette nette Autres retraitements Analyse des synergies Primes stratégiques Fourchette de prix 9

11 Evaluation d'entreprise: Incidences fiscales

12 Valeur fiscale d une société Valeur calculée selon une méthode mixte 1x valeur substantielle + 2x valeur de rendement 3 VS = Fonds propres sté + réserves imposées VR = Bénéfice net capitalisé à 6%./. rabais 30% 11

13 Incidences fiscales 2 grandes catégories d entreprises Sociétés de capitaux (SA, Sàrl) = vente ou transfert des actions Cas particulier = vente des actifs nets Sociétés de personnes (sté simple, SNC) = vente ou transfert des actifs et passifs 2 grandes catégories de ventes d entreprises Vente interne = reprise par un membre de la famille Vente externe = vente à un tiers (investisseur, employés, concurrent) 12

14 Traitement fiscal selon la catégorie d entreprise Vente externe d actifs nets Entreprise indiv. / société de personnes Société de capitaux Transfert d actifs Transfert d actifs (Entrep. indiv./ sté de pers.) XSA XSA (Sté de capitaux) Y SA Imposition des réserves latentes des actifs transférés Conséquences TVA ou droit de mutation Imposition des réserves latentes des actifs transférés (dans X SA) Conséquences TVA, impôt anticipé ou droit de mutation Dividendes imposés chez l actionnaire (i.e. si détention 10% / ICC: imposition à 60% participation privée / 50% participation commerciale / IFD: imposition à 60% participation privée / 50% participation commerciale) 13

15 Traitement fiscal selon la catégorie d entreprise Vente externe d actions Share-deal XSA (Sté de capitaux) Vente participation (fortune privée à fortune privée) XSA Vente de participation : exonération si dans fortune privée; sinon imposable Transformation d une entreprise individuelle/ société de personne en société de capitaux? délai de blocage Cas particulier en cas de détention d immeubles Liquidation partielle indirecte (LPI) Transfert (vente) de participation de la fortune privée -> fortune commerciale Participation d au moins 20% Distribution dans les 5 ans suivant la vente de la substance non nécessaire (la substance existait déjà au moment de la vente) à l exploitation existante au moment de la vente et susceptible d être distribuée (profits thésaurisés). Imposition de l entrepreneur-vendeur -> prévoir le contrat de vente Ruling recommandé en cas de distribution de la substance nécessaire. Participation du vendeur: il sait ou doit savoir que des fonds seraient prélevés de la société pour en financer le prix d achat et qu ils ne lui seraient pas rendus. 14

16 Traitement fiscal selon la catégorie d entreprise Vente interne Holding reprenante Avant vente Après vente La holding reprenante = véhicule d acquisition Vendeur: Gain en capital exonéré? Héritiers Vente LPI? transposition? Acheteur: XSA Holding YSA XSA Possibilité d amortissement, réduction pour participations, statut holding? Déduction illimitée des intérêts passifs? Amortissement de la dette nondéductible? Mais aussi : capacité de financement 15

17 Vente interne et externe autres problématiques Certains autres aspects fiscaux sont à considérer lors d une transmission d entreprise tant dans le cadre familial qu en dehors du cadre familial (notamment en raison du fait que les cantons n ont pas tous la même pratique en la matière); par ex.: Aspects immobiliers: gains immobiliers / droit de mutation Prévoyance professionnelle: cédant / acquéreur; planification rachat, retrait, différé Transposition: «vente à soi-même» Théorie des anciennes réserves: imposition future impact sur le prix de vente transmission à l acquéreur 16

18 Conclusion

19 Conclusion se mettre à la place de l acheteur Existe-t-il une synergie à réaliser au travers de l acquisition? Quels sont les nouveaux leviers de croissance et d innovation? Création de valeur pour l actionnaire Valeur (CHF Millions) Le bilan et les fonds de roulement sont en proportion aux vrais? Croyons-nous à la marge durable communiquée? La transaction est-elle structurée pour minimiser la pression fiscale? Est-ce-que les hypothèses commerciales sont fiables? Destruction de valeur pour l actionnaire Valeur Intrinsèque Prime Payée Coûts de la Transaction Prix Total Payé Valeur Intrinsèque 18

20 Conclusion il n y a pas que le prix Il n y a pas que le prix! Intéressement de la direction reprise Participation financière Nouvelles fonctions proposées Nature de l offre Paiement Capacité à réaliser l opération Structure de financement Réputation Offre non liante Offre conditionnée à certains audits Offre conditionnée au financement Garantie d actif et de passif Cash ou échange de titres? Délais Clause de complément de prix Montant de la garantie 19

21 Conclusion Faire appel à un spécialiste (voire plusieurs) Bien comprendre le contexte Valeur prix 20

22 Contact Alain GUILLAUME Director, Head of Audit Corporate Team, KPMG Genève Rue de Lyon 111 Tél Mobile

23 2013 KPMG AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Holding AG/SA, which is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss legal entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and cutting through complexity are registered trademarks or trademarks of KPMG