S IMPLANTER EN ESTONIE

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1 S IMPLANTER EN ESTONIE Arnaud MOUNIER, Attaché sectoriel Sous la direction de Laurent CHARPIN, Chef de la Mission économique de Tallinn Documentation arrêtée le 15 octobre 2006 Revu par Martine RAYNAUD, Juriste, fiscaliste international UE Mission économique de Tallinn Toom Kuninga TALLINN Tél. : Fax : tallinn@missioneco.org

2 Sommaire ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE POLITIQUE ET SOCIAL 21 A. Situation politique et sociale Situation géographique Histoire Population et société Ressources naturelles Cadre politique : stabilité politique et institutionnelle La corruption et les circuits informels B. Situation et perspectives économiques Présentation du marché estonien a. Situation économique estonienne b. L accélération de la croissance fait fortement reculer le chômage c. Amélioration du compte courant externe d. Une inflation liée à l augmentation des produits pétroliers et au secteur de la construction e. Une politique budgétaire pro-cyclique f. Des réformes bien engagées Le commerce extérieur et les IDE a. Partenaires commerciaux et investissements étrangers b. Les investissements étrangers en Estonie c. Les relations économiques avec la France C. Intégration régionale, européenne et mondiale

3 D. Bilan : atouts et faiblesse du marché estonien Forces et faiblesses du marché estonien Notations financières de l Estonie CADRE JURIDIQUE DE L INVESTISSEMENT 41 A. Accords multilatéraux et bilatéraux relatifs à l investissement Engagements multilatéraux en faveur des investissements étrangers Conventions signées entre la France et l Estonie B. Encadrement juridique de l investissement a. Principe d égalité des traitements b. Appui aux démarches d investissements et procédures administratives c. Procédure et calendrier opérationnel d. L agence estonienne des investissements (EIA) C. Les régimes d incitation, les zones franches et les parcs industriels Les zones franches a. La législation en matière de zone franche b. Les zones franches estoniennes Les parcs technologiques D. Contacts utiles Témoignages Mr Richard DOBRUS, Manager des ventes de la zone balte pour Lafarge Roofing M. Matti HIRVENKIVI, Directeur de la zone balte pour le groupe Pernod Ricard QUELLE STRUCTURE POUR QUEL PROJET : LES FORMES D IMPLANTATION 59 A. Être présent sans générer de revenu : le bureau de représentation 61 B. Création d une agence permanente (succursale) C. Répartir les risques : formes de sociétés Les sociétés en commandite (Usaldusühing ou UÜ) a. Société en nom collectif (Täisühing) b. Société en commandite par actions (Usaldusühing)

4 2. Société anonyme (Aksiaselts ou AS) a. Comment créer une société anonyme b. Fonctionnement de la société Société à responsabilité limitée (Osaühing ou Oü) a. Comment créer une SARL b. Fonctionnement de la société Entreprise individuelle D. Acquisition d une structure locale Acquisition d une société par rachat d actifs Acquisition d une société par rachat d actions Règles relatives aux rachats d actions E. Récapitulatif F. Prévention et règlement des conflits : juridiction, délais, recours Témoignages M. Robert BÜHLER, consultant de la société «Christiansen Consulting» M. Karl JAANIMAGI, Directeur général de la filiale Alstom en Estonie FINANCEMENT ET GESTION DE LA SOCIÉTÉ 77 A. Financements multilatéraux dans les pays baltes Banque mondiale BERD B. Financements européens dans les pays baltes Financements de l Union européenne La Banque européenne d investissement (BEI) C. Les fonds de développement et d investissement étrangers D. Les appuis français pour les pays baltes Le dispositif d aides et d appuis au développement international des entreprises au plan national Types d appuis E. Les financements en Estonie Les financements multilatéraux a. La BERD b. La BEI (Banque européenne d investissement)

5 16 2. Les aides de l Union européenne a. Période b. Période F. Le système bancaire local Structure du secteur a. La Banque centrale b. Banques commerciales Banques étrangères Services proposés par le secteur bancaire G. Les marchés financiers dans les pays baltes Historique des bourses baltes Fonctionnement La Bourse de Tallinn H. Politique monétaire et système de paiement Politique monétaire Systèmes de paiement Rapatriement des capitaux I. Environnement comptable La législation Les principes comptables Audit LA FISCALITÉ DE L ENTREPRISE ET DES SALARIÉS EXPATRIÉS 97 A. Fiscalité directe Impôts des personnes résidentes Imposition des non-résidents Réduction d impôts Taxe foncière Taxes sociales B. Fiscalité indirecte La TVA (taxe sur la valeur ajoutée) Droits d accises Droits de douane et législation douanière a. Réglementation non tarifaire b. Documents douaniers Taxes sur l environnement

6 Témoignage M. Carri GINTER, avocat de la société «Sorainen law offices» LE DROIT SOCIAL 109 A. Droit du travail Contrat de travail a. Cadre général b. Préavis c. Raisons du licenciement d. Indemnités de licenciement e. Licenciement abusifs f. Suspension du contrat de travail Durée de travail a. Durée légale b. Heures supplémentaires c. Jours fériés d. Congés e. Congés de maternité Gestion des relations sociales B. Coûts salariaux et charges sociales en Estonie Financement du régime général de sécurité sociale a. Obligations de l employeur b. Obligations des employés Retraite Chômage Congé maladie Tableau des coûts salariaux et des charges sociales C. Gestion des expatriés Conditions d entrée, de séjour et de travail a. Visa b. Les permis de séjour et de travail Protection sociale L imposition des expatriés en Estonie LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 127 A. Le droit de la propriété industrielle et intellectuelle

7 B. Système estonien de protection Brevets a. Procédure b. Coûts Marques Dessins, modèles C. Le problème de la contrefaçon Témoignage M. Daniel MELIN, directeur général de la société de chauffage urbain Tallinna Küte (Dalkia) L EXPÉRIENCE DE LA MISSION ÉCONOMIQUE 139 A. Un marché dynamique peu connu des entreprises françaises B. De nombreux secteurs porteurs C. L approche du marché D. Des améliorations sont encore nécessaires E. Récapitulatif RÉCAPITULATIF DES COÛTS D IMPLANTATION 147 A. Présentation des missions économiques Les adresses Internet des Missions économiques des Pays baltes Le rôle de la Mission économique de Tallinn B. Coûts d approche Avion Hôtels, restaurants Transports C. Récapitulatif des coûts d implantation CONTACTS 155 A. Organismes d appui en France B. Structures d appui local

8 C. Représentations d organisations internationales en Estonie D. Administration estonienne E. Organismes estoniens F. Expertises juridiques G. Expertises comptables H. Agences de recrutement I. Organismes financiers J. Assurances K. Sites Internet utiles

9 Sommaire ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE, POLITIQUE ET SOCIAL 179 A. Situation géographique, sociale et politique Situation géographique Histoire Population et société Environnement politique Gouvernement B. Situation et perspectives économiques Présentation du marché letton a. Croissance b. Inflation c. Prévisions du FMI d. Salaire et emploi e. Monnaie f. Finance publique et endettement g. Privatisation Le commerce extérieur a. Structures des échanges b. Échanges avec la France c. Accès au marché Les investissements directs étrangers (IDE) a. Stock des IDE en Lettonie b. Investissements français

10 4. Intégration régionale, européenne et mondiale a. Politique étrangère b. Participation aux organisations internationales et régionales Bilan : atouts et faiblesse du marché letton a. Points forts b. Points faibles c. Risque pays CADRE JURIDIQUE DE L INVESTISSEMENT ET DÉMARCHES ADMINISTRATIVES 197 A. Accords internationaux, bilatéraux et multilatéraux sur l investissement Les accords de libre-échange Les accords de promotion et de protection réciproque des investissements Les conventions fiscales de non-double imposition Autres conventions OMC Les accords bilatéraux France-Lettonie B. Cadre juridique de l investissement Loi commerciale (komerclikums) Les lois sur l environnement a. Conduite d activités pouvant avoir un impact sur l environnement b. Utilisation des ressources souterraines C. Appui aux démarches d investissements et procédures administratives Agence de développement de Lettonie et Conseil des investisseurs étrangers en Lettonie (FICIL) Cabinets conseils, avocats, notaires Achat de biens immobiliers, contraintes et coûts a. Processus de privatisation b. Le Service national des terres Modalités d achat de biens immobiliers Les coûts d achat a. Terres agricoles b. Logements c. Location

11 D. Les régimes d incitation Incitations globales Incitations sectorielles Les zones économiques spéciales, les ports francs a. Les avantages b. Zone économique spéciale de Liepaja c. Zone économique spéciale de Rēzekne d. Port franc de Ventspils e. Port franc de Riga E. Contacts utiles Procédures administratives Régimes d incitation Témoignage Monsieur PUZO, Président directeur général d Axon Cable QUELLE STRUCTURE POUR QUEL PROJET : LES FORMES D IMPLANTATION 217 A. Création d un bureau de représentation À quoi sert un bureau de représentation? Comment créer un bureau de représentation? Comment gérer un bureau de représentation Comment dissoudre un bureau de représentation? B. Création d une succursale («agence permanente») À quoi sert une succursale Comment créer une succursale? Comment gérer une succursale? Comment dissoudre une succursale? C. Création d une SIA Qu est-ce qu une SIA? a. Définition b. Le capital social de la société c. Les fondateurs d. Les associés Comment créer une SIA?

12 Fonctionnement d une SIA a. L organe de direction : l assemblée des associés b. L organe de gestion : la gérance de la société c. L organe de contrôle d. L obligation d information incombant à l entreprise Comment transformer une SIA? a. Modification des statuts de la société b. Modification du capital social c. Cessation d activité d une SIA D. Création d une A/S Qu est-ce qu une A/S? a. Définition b. Capital social c. Les fondateurs Comment créer une A/S? Fonctionnement d une A/S a. L assemblée des actionnaires b. Le conseil de surveillance c. Le conseil d administration E. SIA et A/S : une rapide comparaison F. Autres formes juridiques La société en commandite (komandi sabiedriba, KS) La société en nom collectif (Pilnsabeidriba, PS) La société par actions simplifiée unipersonnelle (Individualais Komersants, IK) La filiale d une entreprise commerciale étrangère (joint venture) G. Acquisition d une structure locale Acquisition de parts d une société privée à responsabilité limitée Acquisition de parts d une société publique à responsabilité limitée H. Fusion, scission, transformation de société Loi sur la concurrence (konkurences likums) a. Interdiction de certains accords et des pratiques consenties b. Concurrence déloyale c. Contrôle de fusion Loi sur les groupes I. Règlement des différends

13 Témoignages Monsieur Bertrand XAVIER, Directeur du bureau de représentation Vinci Construction Grand Projet Monsieur Jean-Michel GALOPIN, directeur de France L&D SIA (Sarl) FINANCEMENT ET GESTION DE LA SOCIÉTÉ 241 A. Financement Quelques chiffres a. La Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD) b. Les fonds communautaires c. La Banque européenne d investissement (BEI) Financements et aides d organismes lettons Le système bancaire a. La Banque centrale b. Banques commerciales c. Banques étrangères La bourse de Riga B. Systèmes de paiement Moyens de paiement Délai de paiement Libre circulation des capitaux C. Environnement comptable La législation a. La loi sur la comptabilité b. La loi sur les rapports annuels des entreprises c. La loi sur les comptes annuels consolidés d. La loi sur les commissaires aux comptes assermentés Comptabilité et rapport financier annuel a. Les enregistrements comptables b. Règles d établissement et de présentation des documents de synthèse annuels c. Les rapports et les comptes consolidés d. Certification des comptes Témoignages Madame Galina SERJANT, directrice de Coface-IGK Balt Monsieur Maris VAINOVSKIS, Price WaterHouse Coopers / Ilze Baltmane Law office

14 LA FISCALITÉ DES ENTREPRISES ET DES PERSONNES PHYSIQUES 255 A. La fiscalité directe : imposition locale des revenus Fiscalité des sociétés a. Impôts sur les revenus b. La taxation des plus-values c. Le bénéfice imposable d. Paiement de l impôt e. Réduction d impôts f. Imposition des succursales g. L amortissement et les taxes h. Les groupes i. L impôt sur les sociétés en bref La taxe foncière (nekustamā ipašuma nodoklis) Fiscalité des personnes physiques a. L imposition des résidents b. Paiement de l impôt c. Les revenus bénéficiant d exonérations fiscales d. L imposition des non-résidents e. Imposition des plus-values de cessions f. Revenus d intérêts g. Crédits d impôt étrangers h. L impôt sur le revenu des personnes physiques en bref B. La fiscalité indirecte Paiement de l assurance sociale Droits d accises Taxes pour l environnement TVA a. Le taux de TVA de 5 % b. La TVA déductible et collectée c. Les représentants fiscaux d. Les biens immobiliers e. Les remboursements de TVA f. Les investissements dans le capital g. L importation d actifs immobilisés h. Les acquisitions intracommunautaires

15 i. L immatriculation obligatoire à la TVA j. Les fournitures au taux zéro et les exonérations k. La gestion l. Dernières modifications LE DROIT SOCIAL 275 A. Droit du travail Contrats de travail a. Types de contrat b. Conventions collectives c. Période d essai d. Le permis de travail Le contrat à durée déterminée (CDD) Le contrat à durée indéterminée (CDI) Le salaire Les congés La rupture de contrat Les indemnités de licenciement Les conflits La sécurité du travail Durée du travail Gestion des relations sociales B. Protection sociale : obligations et coûts C. Gestion des expatriés Conditions d entrée, de séjour, de travail : permis de résidence pour les ressortissants de l UE a. Séjour inférieur à 3 mois b. Séjour supérieur à 3 mois Protection sociale spécifique LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 287 A. Conventions internationales et cadre juridique B. Protection des droits de propriété intellectuelle Les brevets a. Généralités b. Procédure

16 Marque a. Généralités b. Procédure Dessins et modèles a. Généralités b. Procédure Droit d auteur a. Généralités b. Procédure Les coûts C. Conclusion Témoignage M. Jérôme BUSCAIL, Responsable propriété intellectuelle & lutte anti-contrefaçon au sein de la Société BIC L EXPÉRIENCE DE LA MISSION ÉCONOMIQUE 297 A. Une nouvelle frontière de l UE avec Russie et CEI B. Un pays proche situé dans une zone en pleine croissance C. Un pays stable, ouvert et bénéficiant de nombreux avantages compétitifs D. Un marché porteur E. Des améliorations restent à réaliser F. Informations pratiques Les jours fériés Décalage horaire Horaires d ouverture des administrations, des magasins et des banques G. Conseils pratiques RÉCAPITULATIF DES COÛTS D APPROCHE ET D IMPLANTATION 303 A. Les coûts d approche Les services proposés par la Mission économique de Riga Traductions

17 B. Coûts d implantation Immatriculation de la société Permis de travail et de séjour a. Obtention d un permis de séjour b. Obtention d un permis de travail La propriété intellectuelle a. Brevets b. Marque c. Dessins et modèles Quelques coûts de fonctionnement a. Loyers b. Les tarifs téléphoniques C. Vie courante Restauration Transport Hôtels D. Salaires et protection sociale des salariés locaux CONTACTS 309 A. Structures d appui en France Organismes français Services de l Ambassade de Lettonie en France B. Structures d appui locales Services de l Ambassade de France Organisations internationales Administrations locales et agences lettonnes C. Expertises juridiques D. Expertises comptables E. Autres F. Sites Internet

18 Sommaire ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE POLITIQUE ET SOCIAL 331 A. Situation politique et sociale Situation géographique Histoire Population et société Cadre politique B. Situation et perspectives économiques Présentation du marché lituanien a. Croissance et inflation b. Emploi et salaires c. Monnaie d. Finances publiques et endettement e. Privatisations Le commerce extérieur a. Quelques chiffres b. La structure des échanges c. Une réorientation des échanges vers l Ouest d. Les échanges avec la France e. L accès au marché Les investissements directs étrangers (IDE) a. Le stock d IDE en Lituanie b. L investissement français

19 4. Intégration mondiale et régionale a. Participation aux organisations Internationales b. Intégration régionale c. Bilan des réformes nationales Traités bilatéraux entre la France et la Lituanie En bref : atouts et faiblesses du marché lituanien a. Points forts b. Points faibles Témoignage Dr. Vadimas TITARENKO, Conseiller du Directeur général de la banque DnB Nord Lietuva CADRE JURIDIQUE DE L INVESTISSEMENT 347 A. Accords multilatéraux et bilatéraux relatifs à l investissement : la sécurité des investissements B. Cadre juridique de l investissement Environnement juridique Contexte légal Les garanties pour les investisseurs C. Appui aux démarches d investissement et procédures administratives L Agence lituanienne de développement Cabinets conseils, avocats, notaires et administration locale Dispositions relatives à l acquisition de terrains a. Acquisitions b. Contrats de vente c. Enregistrement d. Baux e. Limites f. Garantie pour les investissements étrangers Dispositions relatives à certaines activités a. Licences b. Permis spéciaux D. Les régimes d incitation Les programmes municipaux d aide aux investisseurs

20 2. Le partenariat public privé (PPP) Modalités spécifiques aux grands projets Le programme lituanien d assistance aux PME E. Les zones franches et les parcs industriels Les zones franches a. Cadre juridique des zones franches b. La zone franche de Klaipeda c. Zone franche de Kaunas Les parcs industriels Technopôles, parcs scientifiques et régions en développement Témoignages M. Alain MIQUEL, Directeur général Novotel Vilnius (groupe Accor) Dr. Vadimas TITARENKO, Conseiller du Directeur général de la banque DnB Nord Lietuva LES FORMES D IMPLANTATION 363 A. Le bureau de représentation (atstovybe) B. La succursale C. La filiale D. Les formes sociétaires La société par actions a. Création de la société b. Fonctionnement de la société c. Transformation de la société d. Dissolution et restructuration de la société Les autres formes de sociétés a. La société en participation b. La société individuelle (Imone) c. Le groupement européen d intérêt économique (GEIE) d. Autres formes de sociétés E. Autres formes d implantation La joint venture Acquisition d une structure locale existante a. Acquisition par prise de participation b. Acquisition par fusion