Artelex. SEMINAIRE DU MARDI 21 OCTOBRE 2008 Au Château de Limelette (Wavre) LA VENTE D'ENTREPRISES Denis-Emmanuel Philippe & Olivier Willez

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1 Artelex SEMINAIRE DU MARDI 21 OCTOBRE 2008 Au Château de Limelette (Wavre) LA VENTE D'ENTREPRISES Denis-Emmanuel Philippe & Olivier Willez Les mécanismes de transfert d entreprises sont essentiellement de deux ordres. On peut envisager soit une cession de tout ou partie du patrimoine de la société, soit une cession de tout ou partie des actions de la société. Les conséquences juridiques et fiscales propres à ces modes de transmission, présentent des différences notables auxquelles il convient de porter une attention particulière. Si le vendeur peut parfois avoir intérêt à céder des actions, il n'en va pas toujours de même pour l'acheteur (risque de passif occulte, impossibilité d amortir le prix des actions, ) L'acquisition d'une société fait souvent naître un besoin de réorganisation de la société, que l on dénomme en pratique «la descente de dette». L objectif de cette opération aussi désignée sous les termes anglais de «debt push down» - consiste à faire descendre la dette d acquisition des actions en direction de la société-cible en vue de réaliser une optimisation financière (c est-à-dire de permettre aux banquiers de l acquéreur d exercer leur recours sur les actifs de la société-cible) et fiscale (déduction des intérêts de l emprunt destiné au financement des actions sur les résultats opérationnels de la société-cible) de la structure d endettement globale au niveau du «groupe» (acquéreur et société-cible). Sujets qui seront traîtés e.a. : Incidences juridiques et fiscales des modes d acquisition d entreprise : Asset deal vs share deal Rédaction des conventions de cession : analyse des clauses classiques (garantie du passif, calcul du prix, conditions suspensives, ). Traitement fiscal dans le chef de l'acquéreur/vendeur Restructuration post-acquisition: distribution de dividendes, réduction de capital, fusion, Chaque participant aura l'occasion de poser ses questions, tant oralement - pendant le séminaire que par écrit avant le séminaire, notamment par courriel adressé à Artelex (info@artelex.be). Une réponse à toute question est garantie. Les participants, qui souhaiteraient que certains sujets spécifiques soient traités ou précisés de façon plus détaillée, sont d'ailleurs explicitement invités à communiquer leurs questions par courriel auparavant. Denis-Emmanuel Philippe est inscrit au barreau de Bruxelles depuis Il se concentre sur le droit fiscal, le droit des sociétés et le droit des contrats. Avant de rejoindre Loyens & Loeff en novembre 2007, il a travaillé au sein de deux cabinets du "Magic Circle" (Freshfields Bruckhaus Deringer et Clifford Chance). Il est par ailleurs assistant en droit des contrats aux Facultés Universitaires Saint-Louis. Denis-Emmanuel est l'auteur de plusieurs articles et intervient fréquemment en tant qu'orateur lors de séminaires sur des sujets liés au droit fiscal et au droit des contrats. Denis-Emmanuel parle couramment français, néerlandais, anglais et allemand. Olivier Willez est avocat au sein du département Fiscalité générale du cabinet Loyens & Loeff. Olivier est spécialisé en droit fiscal national et international. Il s occupe essentiellement des questions liées à la fiscalité des entreprises, telles les fusions et acquisitions, la restructuration d entreprises, les prix de transfert, les holdings et le «structured financing». Il conseille également les particuliers dans les techniques d optimisation fiscale patrimoniale et successorale.

2 Il est l auteur de publications diverses liées à la fiscalité et intervient régulièrement en tant qu orateur lors de conférences et séminaires sur des sujets liés à la fiscalité. Olivier dispose de 9 années d expérience dans le domaine de la fiscalité. Il a obtenu son diplôme de licencié en droit à l Université de Louvain-la-Neuve en 1999, et une maîtrise en gestion fiscale de la Solvay Business School (ULB) en PROGRAMME : à h : Accueil et inscription des participants (avec lunch servi à partir de h) à h : Première partie de l'exposé à h : Pause café à h : Deuxième partie de l'exposé à h : Questions LIEU : Château de Limelette, rue Charles Dubois 87, 1342 Limelette ( DROIT D'INSCRIPTION : 175 euros (Hors T.V.A. de 21 %) ; ce droit comprend l'accueil café, la pause café et le syllabus. Vous ne payez qu'après réception de la facture. Les remplacements sont autorisés à tout moment. Toute annulation ne pourra toutefois être prise en compte que si elle est transmise par fax ou par au plus tard 5 jours avant le séminaire. IMPORTANT : Le séminaire est agréé par l'o.b.f.g. pour 3 points de formation permanente et est prise en considération par l I.P.C.F. pour 4 heures de formation permanente. RENSEIGNEMENTS : Tout renseignement complémentaire peut être obtenu au n 050/

3 Artelex SEMINAIRE DU LUNDI 17 NOVEMBRE 2008 Au Château de Limelette (Wavre) LA FISCALITÉ DES GROUPES Denis-Emmanuel Philippe & Olivier Willez A l'inverse de la plupart des pays de l'union Européenne, la Belgique ne connaît pas de système de consolidation fiscale. La réalité économique du groupe n'est donc pas prise en compte sous l'angle fiscal. Néanmoins, la pratique nous enseigne que les groupes belges recourent à des procédés visant à obtenir une consolidation de fait. La matière de la consolidation nous amènera à nous pencher sur les flux financiers intragroupe (dividendes, intérêts, royalties ou management fees) et sur le sort des filiales en difficultés. Les groupes opérant en Belgique peuvent optimiser leur situation fiscale en tirant profit d incitants fiscaux, en particulier la déduction pour intérêts notionnels qui est sous les feux de l'actualité. Sujets qui seront traîtés e.a. : Absence de consolidation fiscale en Belgique : conséquence et remèdes Flux intra-groupe: o dividendes o intérêts o management fees Sort des filiales en difficultés: o gestion des pertes fiscales o réduction de valeur sur créances et actions o liquidation o réactivation de sociétés en difficultés Incitants fiscaux (déduction des intérêts notionnels, revenus de brevets, tax shelter, ) Chaque participant aura l'occasion de poser ses questions, tant oralement - pendant le séminaire que par écrit avant le séminaire, notamment par courriel adressé à Artelex (info@artelex.be). Une réponse à toute question est garantie. Les participants, qui souhaiteraient que certains sujets spécifiques soient traités ou précisés de façon plus détaillée, sont d'ailleurs explicitement invités à communiquer leurs questions par courriel auparavant. Denis-Emmanuel Philippe est inscrit au barreau de Bruxelles depuis Il se concentre sur le droit fiscal, le droit des sociétés et le droit des contrats. Avant de rejoindre Loyens & Loeff en novembre 2007, il a travaillé au sein de deux cabinets du "Magic Circle" (Freshfields Bruckhaus Deringer et Clifford Chance). Il est par ailleurs assistant en droit des contrats aux Facultés Universitaires Saint-Louis. Denis-Emmanuel est l'auteur de plusieurs articles et intervient fréquemment en tant qu'orateur lors de séminaires sur des sujets liés au droit fiscal et au droit des contrats. Denis-Emmanuel parle couramment français, néerlandais, anglais et allemand. Olivier Willez est avocat au sein du département Fiscalité générale du cabinet Loyens & Loeff. Olivier est spécialisé en droit fiscal national et international. Il s occupe essentiellement des questions liées à la fiscalité des entreprises, telles les fusions et acquisitions, la restructuration d entreprises, les prix de transfert, les holdings et le «structured financing». Il conseille également les particuliers dans les techniques d optimisation fiscale patrimoniale et successorale. Il est l auteur de publications diverses liées à la fiscalité et intervient régulièrement en tant qu orateur lors de conférences et séminaires sur des sujets liés à la fiscalité.

4 Olivier dispose de 9 années d expérience dans le domaine de la fiscalité. Il a obtenu son diplôme de licencié en droit à l Université de Louvain-la-Neuve en 1999, et une maîtrise en gestion fiscale de la Solvay Business School (ULB) en PROGRAMME : à h : Accueil et inscription des participants (avec lunch servi à partir de h) à h : Première partie de l'exposé à h : Pause café à h : Deuxième partie de l'exposé à h : Questions LIEU : Château de Limelette, rue Charles Dubois 87, 1342 Limelette ( DROIT D'INSCRIPTION : 175 euros (Hors T.V.A. de 21 %) ; ce droit comprend l'accueil café, la pause café et le syllabus. Vous ne payez qu'après réception de la facture. Les remplacements sont autorisés à tout moment. Toute annulation ne pourra toutefois être prise en compte que si elle est transmise par fax ou par au plus tard 5 jours avant le séminaire. IMPORTANT : Le séminaire est agréé par l'o.b.f.g. pour 3 points de formation permanente et est prise en considération par l I.P.C.F. pour 4 heures de formation permanente. RENSEIGNEMENTS : Tout renseignement complémentaire peut être obtenu au n 050/

5 Artelex SEMINAIRE DU JEUDI 25 SEPTEMBRE 2008 Au Château de Limelette (Wavre) L'ACQUISITION IMMOBILIÈRE EN SOCIÉTÉ Denis-Emmanuel Philippe & Olivier Willez L acquisition d un immeuble par une société est souvent citée comme outil de planification fiscale. Cette technique permet tantôt de réduire les revenus imposables de la société (grâce à la déduction des charges inhérentes à l immeuble), tantôt d organiser une succession. Les procédés d acquisition revêtent des formes variées. La technique de l acquisition d un droit d usufruit par la société et de la nue-propriété par le gérant en est un exemple classique. Dans ce cadre, il convient d être attentifs aux éléments suivants : risque de requalification ; valorisation du droit d usufruit ; sort des travaux de construction à l échance ; etc. L administration tend à combattre ces mécanismes avec force. Toutefois, la jurisprudence récente de la Cour de cassation se montre indulgente avec le contribuable. Sujets qui seront traîtés e.a. : Mise d'un patrimoine immobilier en société : enjeu Démembrement de la propriété: o le cas de l'acquisition de l usufruit par la société et de la nue-propriété par le gérant : avantages et risques. Problématique de la valorisation du droit d usufruit. Sort des travaux effectués par la société. o aspect juridiques et fiscaux de la superficie et de l'emphytéose. Planification successorale Chaque participant aura l'occasion de poser ses questions, tant oralement - pendant le séminaire que par écrit avant le séminaire, notamment par courriel adressé à Artelex (info@artelex.be). Une réponse à toute question est garantie. Les participants, qui souhaiteraient que certains sujets spécifiques soient traités ou précisés de façon plus détaillée, sont d'ailleurs explicitement invités à communiquer leurs questions par courriel auparavant. Denis-Emmanuel Philippe est inscrit au barreau de Bruxelles depuis Il se concentre sur le droit fiscal, le droit des sociétés et le droit des contrats. Avant de rejoindre Loyens & Loeff en novembre 2007, il a travaillé au sein de deux cabinets du "Magic Circle" (Freshfields Bruckhaus Deringer et Clifford Chance). Il est par ailleurs assistant en droit des contrats aux Facultés Universitaires Saint-Louis. Denis-Emmanuel est l'auteur de plusieurs articles et intervient fréquemment en tant qu'orateur lors de séminaires sur des sujets liés au droit fiscal et au droit des contrats. Denis-Emmanuel parle couramment français, néerlandais, anglais et allemand. Olivier Willez est avocat au sein du département Fiscalité générale du cabinet Loyens & Loeff. Olivier est spécialisé en droit fiscal national et international. Il s occupe essentiellement des questions liées à la fiscalité des entreprises, telles les fusions et acquisitions, la restructuration d entreprises, les prix de transfert, les holdings et le «structured financing». Il conseille également les particuliers dans les techniques d optimisation fiscale patrimoniale et successorale. Il est l auteur de publications diverses liées à la fiscalité et intervient régulièrement en tant qu orateur lors de conférences et séminaires sur des sujets liés à la fiscalité.

6 Olivier dispose de 9 années d expérience dans le domaine de la fiscalité. Il a obtenu son diplôme de licencié en droit à l Université de Louvain-la-Neuve en 1999, et une maîtrise en gestion fiscale de la Solvay Business School (ULB) en PROGRAMME : à h : Accueil et inscription des participants (avec lunch servi à partir de h) à h : Première partie de l'exposé à h : Pause café à h : Deuxième partie de l'exposé à h : Questions LIEU : Château de Limelette, rue Charles Dubois 87, 1342 Limelette ( DROIT D'INSCRIPTION : 175 euros (Hors T.V.A. de 21 %) ; ce droit comprend l'accueil café, la pause café et le syllabus. Vous ne payez qu'après réception de la facture. Les remplacements sont autorisés à tout moment. Toute annulation ne pourra toutefois être prise en compte que si elle est transmise par fax ou par au plus tard 5 jours avant le séminaire. IMPORTANT : Le séminaire est agréé par l'o.b.f.g. pour 3 points de formation permanente et est prise en considération par l I.P.C.F. pour 4 heures de formation permanente. RENSEIGNEMENTS : Tout renseignement complémentaire peut être obtenu au n 050/

7 Artelex SEMINAIRE DU JEUDI 4 DECEMBRE 2008 Au Château de Limelette (Wavre) LEASING ET FACTORING Denis-Emmanuel Philippe & Olivier Willez Le leasing et le factoring sont des techniques de financement très répandues en pratique («Asset based financing»). La convention de leasing permet de réaliser ainsi un financement assorti d une sûreté sans dépossession des actifs dans le chef de l entreprise, qui peut ainsi continuer à utiliser ces actifs dans l exercice de ses activités. Le traitement comptable et fiscal a largement contribué au succès de l opération de location-financement. Le contrat de leasing est souvent utilisé dans les structures d optimisation fiscale en raison de la souplesse de son traitement comptable, permettant de faire figurer l actif au bilan de la partie qui le souhaite (le donneur en leasing ou le preneur en leasing) en jouant sur la hauteur des redevances de leasing ou sur la durée du contrat. Mais le principal avantage fiscal réside à notre sens dans le traitement T.V.A. du leasing immobilier, qui permet au donneur en leasing de mettre à disposition d un tiers (le preneur de leasing) un bâtiment tout en déduisant la T.V.A. ayant grevé l acquisition ou la construction. Cet atout aboutit en pratique à ce que des leasing immobiliers remplacent, dans les structures d optimisation fiscale, les contrats de baux qui ne permettent pas au propriétaire d atteindre la neutralité de la T.V.A. Quant à la technique du factoring, celle-ci offre également de larges possibilités pour répondre aux besoins de financement très divers des entreprises. Elle consiste essentiellement en un transfert de créances commerciales de son titulaire à un factor qui se charge d en opérer le recouvrement et qui en garantit la bonne fin, moyennant la retenue de ses frais d intervention. En matière d impôts directs, l une des préoccupations principales des sociétés d affacturage réside dans la déductibilité des réductions de valeur sur créances transférées par l entreprise adhérente. Lorsque la société de factoring belge appartient à un groupe de sociétés et effectue des prestations d affacturage au profit des autres sociétés du groupe («société de factoring captive» ; «captive factoring»), la fixation d un prix de transfert juste ou normal pour les indemnités d affacturage devra être justifiée sur la base d une documentation détaillée. A cet égard, les responsables du groupe et ses conseillers se référeront utilement aux décisions rendues par le Service des Décisions Anticipées en la matière. La question de la soumission des prestations d affacturage à la TVA est délicate. De manière générale, la TVA est applicable aux prestations d affacturage au sens strict, mais des incertitudes entourent notamment le sort du «Prefinancing fee» payé au factor. Sujets qui seront traîtés e.a. : Introduction au régime juridique du leasing et du factoring. Utilité de ces techniques de financement pour les entreprises. Leasing: o aspects comptables et incidences sur le plan de l ISOC: leasing financier vs leasing opérationnel opération de "sale & lease back" o régime TVA du leasing immobilier Factoring o réduction de valeur sur créances : récents développements o précompte mobilier o «captive factoring» : problématique des prix de transfert o régime TVA du factoring Chaque participant aura l'occasion de poser ses questions, tant oralement - pendant le séminaire que par écrit avant le séminaire, notamment par courriel adressé à Artelex (info@artelex.be). Une réponse à toute question est garantie. Les participants, qui souhaiteraient que certains sujets spécifiques soient traités ou précisés de façon plus détaillée, sont d'ailleurs explicitement invités à communiquer leurs questions par courriel auparavant.

8 Denis-Emmanuel Philippe est inscrit au barreau de Bruxelles depuis Il se concentre sur le droit fiscal, le droit des sociétés et le droit des contrats. Avant de rejoindre Loyens & Loeff en novembre 2007, il a travaillé au sein de deux cabinets du "Magic Circle" (Freshfields Bruckhaus Deringer et Clifford Chance). Il est par ailleurs assistant en droit des contrats aux Facultés Universitaires Saint-Louis. Denis-Emmanuel est l'auteur de plusieurs articles et intervient fréquemment en tant qu'orateur lors de séminaires sur des sujets liés au droit fiscal et au droit des contrats. Denis-Emmanuel parle couramment français, néerlandais, anglais et allemand. Olivier Willez est avocat au sein du département Fiscalité générale du cabinet Loyens & Loeff. Olivier est spécialisé en droit fiscal national et international. Il s occupe essentiellement des questions liées à la fiscalité des entreprises, telles les fusions et acquisitions, la restructuration d entreprises, les prix de transfert, les holdings et le «structured financing». Il conseille également les particuliers dans les techniques d optimisation fiscale patrimoniale et successorale. Il est l auteur de publications diverses liées à la fiscalité et intervient régulièrement en tant qu orateur lors de conférences et séminaires sur des sujets liés à la fiscalité. Olivier dispose de 9 années d expérience dans le domaine de la fiscalité. Il a obtenu son diplôme de licencié en droit à l Université de Louvain-la-Neuve en 1999, et une maîtrise en gestion fiscale de la Solvay Business School (ULB) en PROGRAMME : à h : Accueil et inscription des participants (avec lunch servi à partir de h) à h : Première partie de l'exposé à h : Pause café à h : Deuxième partie de l'exposé à h : Questions LIEU : Château de Limelette, rue Charles Dubois 87, 1342 Limelette ( DROIT D'INSCRIPTION : 175 euros (Hors T.V.A. de 21 %) ; ce droit comprend l'accueil café, la pause café et le syllabus. Vous ne payez qu'après réception de la facture. Les remplacements sont autorisés à tout moment. Toute annulation ne pourra toutefois être prise en compte que si elle est transmise par fax ou par au plus tard 5 jours avant le séminaire. IMPORTANT : Le séminaire est agréé par l'o.b.f.g. pour 3 points de formation permanente et est prise en considération par l I.P.C.F. pour 4 heures de formation permanente. RENSEIGNEMENTS : Tout renseignement complémentaire peut être obtenu au n 050/