UNE DEMARCHE METHODOLOGIQUE

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1 LE PASSAGE D UN BNC EN SOCIETE D EXERCICE LIBERAL (SEL) : UNE DEMARCHE METHODOLOGIQUE Jean Pierre Roger Membre du comité «Professions Libérales» du C.S.O.E.C. Luc Fialletout D.G.A. d INTERFIMO- Membre de la C.C.E.F

2 1. Cadre juridique et fondamentaux financiers, fiscaux et sociaux de la SEL 2. Scénarios d utilisation de la SEL 3. Méthodologie de mise en œuvre de la SEL

3 1. Cadre juridique et fondamentaux financiers, fiscaux et sociaux de la SEL La SEL est : une société d exercice, propriétaire du «fonds libéral», assujettie à l Impôt sur les Sociétés, pouvant accueillir des associés extérieurs. Elle est régie par : la Loi n du 31 décembre 1990 des décrets d application propres à chaque profession libérale et désormais la loi MURCEF (11/12/2001).

4 La Loi MURCEF du 11 décembre 2001 Modification de la Loi sur les SEL du 31 décembre 1990 : 2 aspects Possibilité de détention de la majorité du capital social par une personne physique ou morale exerçant la même profession Création des Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL) Quid de la majorité des droits de vote? Détention de la majorité du capital d une SEL sans en avoir le contrôle? Transformation obligatoire en SELAFA ou SELAS

5 CHIFFRE D AFFAIRES Travaux réalisés Frais Généraux engagés dont rémunération d associés dont intérêts emprunts I.S. 33,33 % (voire 15%) C.S. RESULTAT APRES IS Remboursement capital emprunts Réserves Dividendes C.S. I.R. Dividende + Avoir Fiscal - CSG Dividende + Avoir Fiscal -CSG I.R. DISPONIBLE ASSOCIE A DISPONIBLE ASSOCIE B

6 2. Scénarios d utilisation de la SEL SEL outil d une stratégie d entreprise SEL outil d une stratégie patrimoniale

7 SEL : Stratégie d entreprise Regroupements pour gains de productivité et maîtrise d une zone (LABM, cabinets de radiologie, pharmacies ) Financement de plateaux techniques lourds, facilité avec un taux d IS à 15% ou 33,33% Croissance externe Filialisation d une activité Intégration d une nouvelle génération d associés

8 SEL : Stratégie patrimoniale Le patrimoine professionnel 30 ans 40 ans 50 ans 65 ans

9 SEL : Stratégie patrimoniale Le patrimoine professionnel 30 ans 40 ans 50 ans 65 ans Cession partielle / Association

10 SEL : Stratégie patrimoniale Le patrimoine professionnel 30 ans 40 ans 50 ans 65 ans Cession totale à SEL / Association

11 SEL : Stratégie patrimoniale Le patrimoine professionnel 30 ans 40 ans 50 ans 65 ans Cession totale à SEL sous contrôle du cédant

12 PATRIMOINE PROFESSIONNEL REVENUS PROFESSIONNELS IMPÔTS EPARGNE LONGUE TRAIN DE VIE RESERVES ENDETTEMENT PATRIMOINE PRIVE

13 PATRIMOINE PROFESSIONNELP REVENUS PROFESSIONNELS IMPÔTS EPARGNE LONGUE TRAIN DE VIE RESERVES ENDETTEMENT REVENUS FINANCIERS OU FONCIERS PATRIMOINE PRIVE

14 SEL Instrument d une stratégie patrimoniale : vente à une SEL sous contrôle AVANTAGES Rembourser des crédits privés ou faire des placements avec un crédit professionnel dont les intérêts sont déductibles et les remboursements en capital imposés à 15% ou 33% Renforcer sa prévoyance via l assurance du nouveau crédit Faciliter une cession/association en optimisant la situation financière et fiscale du nouveau Parfois, préparer une transmission du cabinet au profit d un enfant INCONVENIENTS Plus-value Droits de mutation Imposition des créances acquises Frais d étude Frais de fonctionnement Taxes supplémentaires (TVTS, Organic) Formalisme, rigueur (ABS ) I.S.F. Valeur à terme

15 SEL Instrument d une stratégie patrimoniale : vente à une SEL sous contrôle RISQUES Se mettre en péril en cas de baisse du chiffre d affaire (majoration des frais fixes) Se mettre en péril si le crédit sert à «boucher des trous» confort financier illusoire) Surévaluer le cabinet/l officine (acte anormal de gestion : rejet des intérêts/sel et distribution imposable/pl) Ne pas jouer le jeu de la SEL (société fictive) Compliquer la transmission à moyen/long terme (elle serait facilitée à court terme) Surestimer la performance des placements privés

16 Valeur à terme : cas de la SEL de pharmacie Lors de la cession, l acquisition des parts sociales d une SEL mettra le successeur dans une position inconfortable : intérêts non déductibles Pas de nantissement sur le fonds à apporter en garantie En cas de cession du fonds, fiscalité de la dissolution prohibitive : Plus-value imposée au taux de l IS Boni de liquidation Soit une imposition de l ordre de 60% au lieu d une plus-value sur le fonds à 26%

17 3. Méthodologie de mise en œuvre de la SEL Un niveau de revenus significatif (BNC/BIC > ) Restituer le projet dans le cadre d une approche patrimoniale globale Une évaluation du cabinet (ou de l officine) conforme aux usages Une simulation de revenus avant et après passage en SEL, effectuée par un expert-comptable Une validation du montage sur le plan juridique et fiscal par un avocat, un expert-comptable ou un notaire et un partenaire-banquier qui vous accompagne tout au long du projet