Chapitre 2 La gouvernance d entreprise

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1 UE1 DROIT DES AFFAIRES DROITS DES SOCIETES Chapitre 2 La guvernance d entreprise Jannes Alexandre 2008 DSCG

2 Smmaire : INTRODUCTION... 3 SECTION 1 : HISTORIQUE... 4 SECTION 2 : LA MISE EN ŒUVRE DE LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE DANS LES SOCIETES FRANÇAISES... 5 I. La dissciatin des fnctins de PCA et DG... 6 II. Redéfinitin des puvirs DG ; DGD ; PCA... 6 III. Statut du CAC revisité... 6 IV. Administrateur indépendant et cmites specialises... 7 V. Renfrcement des drits des actinnaires... 7 A. Qualité de l infrmatin... 7 B. Renfrcement des rapprts financiers des scietes ctees

3 INTRODUCTION La guvernance d entreprise c est l ensemble des prcessus des lis et des institutins influant la manière dnt l entreprise est dirigée, administrée et cntrôlée. Elle inclut aussi les relatins entre les nmbreux acteurs impliqués (les parties prenantes : stakehlders) et les bjectifs qui guvernent l entreprise. Les principaux acteurs snt les actinnaires, la directin et le cnseil d administratin et les autres parties prenantes snt les salariés, les furnisseurs, les banques (u autres prêteurs), l envirnnement et la cmmunauté au sens large. Les décisins ne snt plus le fait d un unique décideur u grupe de décideur mais le fruit d une cncertatin en prenant en cmpte les intérêts des parties prenantes. Envisager dans un cntexte internatinal marqué par une crise de cnfiance bursière. Dans un cntexte de glbalisatin, d uverture des marchés et de déréglementatin les années 90 snt caractérisées par une exubérance bursière et de nmbreuses dérives. Tut d abrd la rémunératin des dirigeants explse du fait des stck-ptins (partie variable de leur rémunératin) et de fait il est tentant de faire passer les intérêts privés avant ceux de la sciété. Ensuite, l intrductin de nuveaux instruments financiers et de nuvelles techniques cmptables permettent de ne pas cmptabilisé u de ne pas mntré l étendue réelle de l endettement au bilan et la tentatin est alrs grande d utiliser ces techniques pur présenter des résultats amélirer, un curs de burse élevé et du cup des stck-ptins d autant plus rémunérateur. De la même manière, les mécanismes institutinnels de cntrôle snt affaiblis par la déréglementatin du secteur bancaire (1984 li bancaire). Enfin, dernière cnstatatin, attitude ambiante qui d une part le cynisme des analystes financiers et d autre part un certain relâchement dans l éthique des classes dirigeantes. Tus ces cmprtements nt débuchés sur des scandales, des abus et nt entraîner une crise de cnfiance dans le bn fnctinnement des marchés financiers. En effet suite aux affaires Enrn, Andersn (2002), WrldCm u Parmalat (2003). Il est apparut nécessaire de rednner cnfiance aux actinnaires, aux créanciers et aux salariés des entreprises qui nt été lésés par ces scandales dans les entreprises américaine entres autres. Cette nécessaire quête d une nuvelle cnfiance a du être instauré par des réfrmes radicales dans la guvernance d entreprise. Le but n étant pas de réfrmer les lis de la cncurrence mais de les encadrer. La répnse législative à savir la li Sx Sarbanes-Oxley : Cette li a été adpter en 2002 suite à l affaire Enrn et elle impse à tutes les entreprises ctées aux Etats-Unis de présenter à la SEC (Cmmissin américaine des pératins de burse) de cmptes certifiés persnnellement par leurs dirigeants. Ainsi elle rend ces derniers pénalement respnsable des cmptes publiés. Elle assure également et surtut l indépendance des auditeurs face aux pressins dnt ils peuvent et snt l bjet de la part des dirigeants d entreprise. En France la guvernance d entreprise est dictée par le drit des sciétés, mais il existe également des rapprts u cdes de bnne cnduite qui viennent ajutée des recmmandatins au cadre légal. Ces recmmandatins traitent les thèmes de la transparence du fnctinnement du CA, du chix des administrateurs, des dirigeants, du rôle et de l indépendance du CA u CS, de la créatin de cmité spécialisé afin d éclairer le travail du cnseil. Par ailleurs le guvernance d entreprise est l un des principaux myens pur réduire les cûts d agence nés de la relatin ptentiellement cnflictuelle entre les actinnaires et les dirigeants. La thérie de l agence remet en cause le pstulat représentant l entreprise cmme un acteur unique pur mettre l accent sur les divergences d intérêts ptentiels entre les différents partenaires. Le cmprtement de l entreprise résulte dès lrs d un prcessus cmplexe d équilibrage qui ccasinne un certain nmbre de cût (appelés cût d agence) et qui snt nécessaire pur que les dirigeants par exemple adptent un cmprtement cnfrme à l intérêt scial et tut particulièrement à l intérêt des actinnaires qui les nt mandatés. La thérie de l agence crrespnd dnc à une tentative de mise en parallèle de la thérie financière et de la thérie des rganisatins. Enfin, les études sur la guvernance d entreprise et la valeur tend à mntrer qu une bnne guvernance est créatrice de valeur (thérie d autant plus vraie pur les grandes entreprises). Pur les PME la mise en place d une guvernance sphistiqué peut présenter de lurd cût et par ailleurs elle est généralement mins utile puisque les dirigeants snt le plus suvent également les actinnaires et qu il n y a que rarement des actinnaires minritaires. 3

4 SECTION 1 : HISTORIQUE En France depuis 1995 le rapprt Vient 1 insiste sur l infrmatin des actinnaires, l examen péridique de la cmpsitin de l rganisatin et du fnctinnement du CA, la présence d au mins 2 administrateurs indépendants dans les cnseils, les drits et bligatins dans le cnseil, la créatin d un cmité des cmptes, des rémunératins et enfin le respect de certaines règles de déntlgie ; Le rapprt Vient 2 de 1999 a fait de nuvelles suggestins en ce qui cncerne : La pssibilité de disscier les fnctins de PCA et de DG ; Les précnisatins d insertin dans le rapprt annuel de nuvelles indicatins prpres à amélirer l infrmatin des actinnaires c'est-à-dire la fréquence des réunins du CA, l identificatin des administrateurs indépendant u encre le mntant glbal des rémunératins versés à l équipe de directin. La plupart de ces suggestins nt étés retenus par la li NRE du 15 mai En utre cette dernière a demander aux entreprises ctées de cmmuniquer sur les cnséquences sciales et envirnnementales de leurs activités dans le cadre de leur respnsabilité sciétale. Le rapprt Butn de septembre 2002 : Il met l accent sur l éthique, la transparence et le cde mnétaire et financier. Ce rapprt à prpser une définitin de l administrateur indépendant. Les prpsitins cntenues dans ce rapprt mais également dans celui publié en mars 2003 par l institut Mntaigne nt inspirés la li de sécurité financière du 01/08/2003 afin d assurer une meilleure transparence des infrmatins financières à l égard des actinnaires et nt redéfini les missins des CAC et créer le haut cnseil du CAC ; La li Bretn du 26 juillet 2005 a facilitée la tenue des CA, CS et AG en permettant l utilisatin de tus les myens mdernes de télétransmissin et en abaissant le qurum exigé. La li TEPA du 21 aût 2007 a renfrcée les règles de transparence relatives aux rémunératins des dirigeants et sumis le versement de rémunératin différé au respect de cnditin de perfrmance. Cette li a également rendue bligatire la cnsultatin des CE pur les stcks ptin. Au-delà de ces parachutes drés les cnventins qui règlementent la rémunératin des dirigeants divent être persnnalisées et tute mdificatin dit être rendue publique dans un curt délai. En effet désrmais l attributin de parachute dré (rémunératin différée) est liée à des cnditins de perfrmance fixées à l arrivé du dirigeant dans l entreprise. A sn départ le CA est alrs saisit pur décider du versement u nn de cette indemnité. En matière de stck-ptin leur ctri est subrdnné à la cnsultatin préalable du CE et snt attribués aux dirigeants à cnditin que des dispsitifs de distributin sient mise en place pur les salariés (participatin, intéressement, PEE). 4

5 SECTION 2 : LA MISE EN ŒUVRE DE L LES SOCIETES FRANÇ AISES A MISE EN ŒUVRE DE LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE DANS Instaurer de nuveaux équilibres dans la répartitin du puvir des SA. La guvernance d entreprise a 3 bjectifs : L'accrissement des puvirs des minritaires L'accrissement des puvirs des salariés 1 : Pur la répartitin des puvirs n peut ntamment : - Chisir la dissciatin du PCA et DG ; - La répartitin des puvirs entre DG ; DGD ; PCA - La statut du CAC a été revisité ; - Créatin d un administrateur indépendant et d un cmité spécialisé dans les SA faisant APE. 2 : Renfrcement des drits des actinnaires et des minritaires : - Améliratin de la qualité et de la fiabilité de l infrmatin ; - Renfrcement des rapprts financiers dans les sciétés ctées ; - Pur les actinnaires minritaires : Abaissement du seuil d interventin (5% au lieu de 10%) : On peut dnc déclencher l alerte ; Demander l expertise de gestin mais aussi dans les sciétés qu elle cntrôle ; Pssibilité d btenir la désignatin d un cmmissaire en justice pur cnvquer l AG; Récusatin des CAC. 3 : Renfrcement des puvirs des salariés : - Le CE peut demander la nminatin d un cmmissaire en justice ; - Le CE peut slliciter le prjet de réslutin à l rdre du jur des AG ; - Le CE siège aux AG et au CA ; - Dans les sciétés ctées si les salariés pssèdent sèdent plus de 3% du capital scial ils peuvent désigner un u plusieurs représentant au CA u au CS. GRAND 1 A MODIFIER ET METTRE LES 1 A 4 EN A!!! 5

6 I. LA DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PCA ET DG Qu il s agisse d une sciété ctée u nn, ce chix appartient au CA seln des cnditins envisagées dans les statuts mais le cumul est pssible. II. REDEFINITION DES POUVOIRS DG ; DGD ; PCA Le DG est l rgane qui prédmine car c est le représentant légal de la sciété vis-à-vis des tiers. C est lui qui dispse des puvirs les plus étendus pur agir en tute circnstance. Il pssède les puvirs dnt été dté le PCA avant le li NRE. Il gère la sciété au qutidien, et il peut être assister dans sa missin par des DGD. Les DGD nt une missin d assistance des DG mais nt les mêmes puvirs, cnséquence ils peuvent représenter la sciété. Les limitatins de puvirs snt pssibles mais inppsables aux tiers. Si un DGD utrepasse ses puvirs le CA peut demander réparatin vire la révcatin mais avec l accrd du DG. En cas de cnflit sur une décisin entre le DG et un DGD c est l ptin du DG qui prévaut qui est ppsable aux tiers si ces derniers avaient cependant cnnaissance de l ppsitin du DG aux actes d un DGD. Le DG u DGD peut être respnsable pur leur faute persnnelle, engagée leur respnsabilité persnnelle mais uniquement si la faute est séparable des fnctins. En ce qui cncerne les puvirs du PCA par rapprt au CA tel que définis dans le cde de Cmmerce : Le PCA est un animateur qui rganise les travaux du cnseil et les dirige, il rend cmpte des travaux effectués à l AG, il veille au bn fnctinnement des rganes, il infrme les actinnaires des réunins, des décisins du CA. Dans les SA avec APE en plus du rapprt de gestin il dit établir un rapprt sur la préparatin des travaux du cnseil et sur les prcédures de cntrôle interne dans la sciété. Dans les sciétés dnt les titres dnt les titres snt admis aux négciatins sur un marché règlementé un autre rapprt dit en sus être élabré et cmprte les éléments permettant la déterminatin des rémunératins et des avantages ctryés aux mandataires sciaux. Au niveau du CA le nmbre est passé à 18 cntre 24 avant dans le but d une meilleure efficacité. Les cnvcatins nt été assuplis ce cnseil peut être cnvqué par le PCA mais également par le tiers des MCA s il n y a pas eut de réunin depuis plus de 2 mis mais également par le DG. Le CA n est dnc pas sus l égide ttale d une seule et même persnne. De plus, cncernant le qurum à atteindre peut être calculé en ayant recurs à la visicnférence, aux myens mdernes de télécmmunicatin tutefis, uniquement si un RI le prévit sauf pur les décisins imprtantes. Instauratin des règles de cumul de mandat. On peut cumuler 5 mandats d administratin et un seul mandat de directin sauf exceptin. Au niveau des attributins du CA il y a 4 axes majeurs : - Déterminer l rientatin de l activité de la sciété ; - Veiller à leur mise en œuvre ; - Se saisir de tute questin sur la marche de la sciété ; - Cntrôler, vérifier à tut mment tut ce qui lui paraît pprtun. III. STATUT DU CAC REVISITE Créatin d un Haut cnseil du CAC et adptin d un cde de déntlgie. Il y a également eut un renfrcement des incmpatibilités pur renfrcer l imprtance du CAC vis-à-vis de la sciété. La li vise drénavant tut type de lien susceptible de remettre en cause cette indépendance y cmprit des liens persnnels et des liens financiers. La limitatin à 6 exercices quand au mandat de CAC dans les sciétés ctées. Il y a également l interdictin de cnseil et de service sauf si cela peut faire partie de la missin. En utre le CAC lrsqu il fait l bjet d un renuvellement u d une nminatin est au préalable déclaré à l AMF pur les sciétés ctées qui prjette de nmmer un CAC. Si un CAC refuse de certifier des cmptes dans les sciétés ctées, il faut une infrmatin à l AMF. Enfin si un CAC a des dutes sur des éléments au curs de sa missin il dit questinner l AMF afin d appréhender le risque que cela peut faire peser sur l infrmatin financière. 6

7 IV. ADMINISTRATEUR INDEPENDANT ET COMITES SPECIALISES C est celui qui n a aucun lien avec la directin de la sciété en principe le nmbre d administrateur indépendant dit être égal au tiers des administrateurs u à la mitié si la sciété a un capital disperser et qu elle est dépurvue d actinnaire de cntrôle. Le but de la créatin de ces administrateurs est de se rapprcher de l impartialité dnc de respecter le cntradictire. Cette persnne dit puvir exercer sa liberté de jugement et même avir le curage de s in-sumettre. Il dit y avir une émergence du cntre puvir au sein du CA. Difficulté pratique sur le terrain c est que ces persnnes snt rémunérés par la sciété, dnc il y a une remise en cause de l indépendance de ces administrateurs. Il faudrait que ce sit le marché qui paye. Les cmités spécialisés dans les sciétés ctées snt facultatifs et cnsultatif. C est le CA qui décide de sa créatin, le but est d aider à la préparatin des délibératins du CA afin de faciliter sn fnctinnement. Ces cmités vnt faire circuler des avis, des prpsitins, édicter des recmmandatins, et une fis par an élabrer un rapprt. De manière plus pnctuelle ils réalisernt des études. Le mde de fnctinnement de ces cmités et leur rôle snt déterminés par le RI du CA u du CS. IL existe différent cmité : - Cmité de rémunératin des dirigeants et ntamment pur la partie variable. Ces cmités vnt dnc participer à la définitin de cette partie variable par rapprt à la perfrmance des intéressés et par rapprt à la stratégie à myen terme de l entreprise. La missin du cmité est également de cntrôler la mise en applicatin des règles. Ces cmités snt cmpsés d administrateur indépendant en majrité et ne dit cmprter aucun administrateur exécutif ; - Cmité de nminatin cncerne les nminatins au pste de dirigeant et ce cmité a un rôle de sélectin des candidats à ces pstes ; - Cmité des cmptes u d audit : ils snt cmpsés pur 2/3 d administrateurs indépendants et aucun administrateur exécutif peut en faire partie. Dans ce cmité les membres divent avir une frmatin financière u cmptable. Les missins menées snt les suivantes : l examen des cmptes et des dcuments financiers, la vérificatin de la fiabilité de prcédure des cllectes d infrmatins et de leur cntrôle. Enfin ce cmité peut également dnner un avis sur la nminatin des CAC. Ce cmité dispse des infrmatins cmptes et financières, peut auditinner les CAC, les DAF et même des experts extérieurs mais en présence de la directin générale! Le cmité va rendre un cmpte rendu qui sera annexer au rapprt annuel du CA u du CS. V. RENFORCEMENT DES DROITS DES ACTIONNAIRES A. QUALITE DE L INFORMATION Au niveau du rapprt de gestin le cntenu a été augmenté. Dans les sciétés ctées u dans les autres sciétés dépassant 2 des 3 seuils le rapprt de gestin cntient également des infrmatins supplémentaires. Depuis la li TEPA les rémunératins différées snt : - sus cnditins de perfrmance, - prtées à la cnnaissance du public, - et attester par les CAC Dans les SA faisant APE le PCA u le PCS jint au rapprt de gestin un rapprt spécial qui est sumis à l AGO. B. RENFORCEMENT DES RAPPORTS FINANCIERS DES SOCIETES COTEES Depuis le 20 janvier 2007 les sciétés françaises dnt les titres snt admis aux négciatins sur un marché réglementé divent en plus publier et dépser à l AMF un rapprt annuel, un rapprt financier semestriel plus une infrmatin semestrielle dnt le cntenu dit être différent et dnt l bjectif est de permettre un meilleur éclairage sur la situatin de la sciété ce qui implique qu il y figure nn seulement des infrmatins cmptables mais également des infrmatins financières car ces rapprts intéressent bien sur les actinnaires mais plus encre les investisseurs en général. La respnsabilité de ces dcuments financiers est persnnalisée. 7

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