:::: AS C 1. Cercle des Administrateurs de Sociétés Certifiés

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1 :::: AS C 1 Crl ds Administraturs d Soiétés Crtifiés LEXPÉRIENCE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS CERTIFIÉS AU SERVICE DE LAMÉLIORATION DES RÈGLES ET DES PRATIQUES DANS LOCTROI ET LA GESTION DES CONTRATS

2 TABLE DES MATIÈRES 1. Présntation du Crl ds administraturs d soiétés rtifiés Mis n ontxt dans un prsptiv d sain gouvrnan Sondag d'opinion auprès ds mmbrs sur la orruption t la ollusion Profil ds répondants Résultats Rommandations 4.1 Stratagèms d orruption t d ollusion Divulgation d'informations Prossus d'otroi d ontrats t vérifiation 4.2 Qustions rlativs à plusiurs aspts du mandat Formation sur ls qustions d'éthiqu Politiqu n rgard d la dénoniation Rôl d la soiété ivil Conlusion t list ds rommandations 13 Annx 1 -Dsription du programm d rtifiation n gouvrnan du Collèg ds administraturs d soiétés (CAS- Univrsité Laval) 16 Annx 2 - Profil ds mmbrs du omité 21 Annx 3 - Résultats du sondag 36

3 !.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats. : : : : 1. PRÉSENTATION DU CERCLE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS CERTIFIÉS 1:_ D'ntré d ju, prmttz-nous d présntr l Crl ds administraturs d soiétés rtifiés («l Crl») afin d miux positionnr notr ontribution aux travaux d la Commission. Créé n 2008, l Crl rgroup plus d 400 mmbrs ayant obtnu un rtifiation univrsitair n gouvrnan d soiétés du Collèg ds administraturs d soiétés mnant à la désignation d'administratur d soiétés rtifié (ASC). Sul programm d rtifiation univrsitair au Québ\ lui-i vis à nsignr ls plus hauts standards d qualité n gouvrnan d soiétés dans l rspt ds valurs d'xlln, d'équité t d'intégrité. C programm omport 120 hurs d formation approfondi répartis n inq moduls: Rôls t rsponsabilités ds administraturs; Stratégi t gstion ds risqus; Aspts finanirs, ontrôl t audit; Ladrship, ommuniations t rssours humains; Simulation d'un onsil d'administration t d ss omités. Grâ aux onnaissans ainsi aquiss, ls ASC sont n msur d mttr d l'avant ls millurs pratiqus d gouvrnan lorsqu'ils siègnt à ds onsils d'administration, ds omités onsultatifs t d'autrs omités déisionnls, notammnt ux ds vills t ds muniipalités. Ls administraturs qu nous rprésntons provinnnt d différnts régions du Québ, prinipalmnt d Montréal t d Québ. s sont présnts dans différnts miliux: soiétés publiqus, privés, d'état, muniipals ou para publiqus, oopérativs, assoiations, organisms à but non luratif (OBNL), t. s siègnt auprès d plus d mill organisations, qui lur prmt d'offrir ds xpérins t ds onnaissans divrsifiés dans l domain d la gouvrnan. 1 Voir l'annx 1 pour un dsription omplèt du programm d rtifiation n gouvrnan du Collèg ds administraturs d soiétés. L L L r r r l '

4 !.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats Tous aptnt d'adhérr à un Cod d déontologi rigourux qui ls onduit vrs l'ngagmnt à rmplir lurs obligations n matièr d gouvrnan t d'éthiqu d manièr à apportr un ontribution positiv à l'organisation où il sièg t à y défndr ls plus hauts standards attndus d la fontion d'administratur d soiétés. À titr d'illustration d t ngagmnt, l'administratur: st aux prmièrs ligns n qui a trait aux fforts néssairs pour rér t pour ntrtnir la onfian ds partis prnants t d la olltivité n général dans la manièr dont l'organisation mèn ss ativités t à l'égard d l'éthiqu dont ll fait pruv; st indépndant au sns où il fait appl à un jugmnt objtif t dénué d'intérêt prsonnl d façon à prndr ls millurs déisions av dilign; xprim ouvrtmnt son point d vu t xpos n tmps opportun ls risqus, ls obligations t ls opportunités s'offrant à l'organisation; adhèr au prinip d'un ommuniation ffia au sujt ds ativités d l'organisation; vill à qu la présntation d l'information, notammnt finanièr, rflèt fidèlmnt la réalité t soit onform aux norms t xigns n viguur; doit inarnr ls norms élvés d bonn onduit t d'intégrité t xigr ds gstionnairs qu'ils n fassnt autant. 2. MISE EN CONTEXTE DANS UNE PERSPECTIVE DE SAINE GOUVERNANCE Dpuis sa réation, l Crl partiip à la réflxion sur la sain gouvrnan n organisant ds ativités d'information sur ls njux d gouvrnan dans ls organisations, n ollaborant à la rédation d'artils auprès ds médias (Ls Affairs, La Prss, t.), n partiipant à ds olloqus t n présntant ds mémoirs sur ds sujts rliés d près à la gouvrnan tls qu: Pouvoirs t rsponsabilités ds mmbrs d onsils d'administration dans l adr d'offrs publiqus d'ahat non solliités; Importan d la divrsité d talnts, d ompétns, d gnrs t d'thnis au sin ds instans déisionnlls; Révision d la Loi sur ls valurs mobilièrs2 afin d rnforr ls xigns d gouvrnan. 2 Loi sur ls valurs mobilièrs (hapitr V-1.1 ).

5 !.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds régis t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats. r,.....,...,. p ' Vous omprndrz don qu notr mémoir vis à présntr ds obsrvations t ds rommandations n rgard d rtains qustions soulvés par la Commission n puisant dans l'xpérin d nos mmbrs siégant au sin d'un grand nombr d'organisations notammnt ds muniipalités, ds organisations paramuniipals, ds abints d profssionnls t ds ntrpriss d la onstrution. Aux fins d la rédation d mémoir, nous avons réé un omité d travail omposé d'asc intrpllés par la problématiqu pour approfondir rtains qustions à la lumièr d lur xpérin du miliu, mais égalmnt à la lumièr d lur ngagmnt à titr d'administraturs d soiétés rtifiés. C omité était omposé ds prsonns suivants, dont l profil st dérit à l'annx 2: Laurir Boivin, Gintt Burau, Louis Champoux-Paillé, Anntt Dupré, Mihl Lamontagn t Ann-Mari Poitras. D plus, afin d mttr à ontribution l'nsmbl d nos mmbrs, nous avons onçu un sondag d'opinion qui a été fftué éltroniqumnt auprès d nos 400 mmbrs au ours d la smain du 15 août drnir. Vous trouvrz à l'annx 3 ls résultats omplts d sondag. Comm vous l notrz, nous avons utilisé plusiurs qustions soulvés dans votr doumnt d onsultation. Nous spérons qu ls réponss fournis par ls répondants à notr sondag vous sront utils dans l'élaboration d vos rommandations. Nous dmurons disponibls pour réalisr tout autr xri similair pouvant vous prmttr d'obtnir l'opinion d nos mmbrs sur ds pists d rommandations portant sur la gouvrnan, l'éthiqu t l omportmnt ds dirigants. 3. SONDAGE D'OPINION AUPRÈS DES MEMBRES SUR LA CORRUPTION ET LA COLLUSION 3.1 Profil ds répondants r C C" Cnt siz (116) ASC ont répondu au sondag, rprésntant plus d 25% d nos mmbrs. 60% homms, 40% fmms; Âg moyn: 58 ans;,.. '= \.. \.. (.... 1:"" C" : C" : : : t" C" C' t" C"

6 L.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats Nombr d'annés moynns à titr d'administratur: 19 ans; Typs d'organisation: 67% siègnt à ds onsils d'administration (CA) d'obnl 40% siègnt à ds CA d'organisms publis, 40% siègnt à ds CA d soiétés privés, 30% siègnt à ds CA d'organisms parapublis, 14% siègnt à ds CA d'ntrpriss familials, 10% siègnt à ds CA d soiétés otés n bours. Ls répondants siègnt auprès d'un gamm divrsifié d typs d'organisations ayant ds missions tant lurativs qu d srvis à la ommunauté, qui prmt d ruillir ds avis, ds ommntairs t ds suggstions prnant n onsidération divrss finalités dans la pris d déision t la gstion. 3.2 Résultats du sondag C sondag visait ls objtifs suivants: mttr à ontribution l'nsmbl ds mmbrs du Crl dans l'idntifiation d pists d solution n vu d proposr ds msurs prmttant d ronnaîtr, d'nrayr t d prévnir la ollusion t la orruption dans l'otroi t la gstion ds ontrats publis dans l'industri d la onstrution; fair bénéfiir la Commission ds onnaissans t ds xpérins divrsifiés d nos mmbrs t ainsi ontribur à idntifir ds solutions inspirés d'autrs typs d'organisations ds sturs privés, publis t parapublis. Ls faits saillants sont ls suivants: Un rnformnt d la réglmntation st privilégié par 61% ds répondants; La dénoniation ds pratiqus d ollusion st appuyé par 67% ds répondants; Ls ours d'éthiqu n sont jugés adéquats, ni pour ls fournissurs (71 %), ni pour ls mployés (50%). La formation pour ls étudiants st prçu omm étant inadéquat par près d 66% ds répondants. La formation pour ls administraturs st par aillurs jugé adéquat par 3 répondants sur 4;

7 L.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds régis t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats. L'idé d rndr obligatoir la formation n éthiqu pour ls élus, ls mployés ds organisms donnurs d'ouvrag t ls adrs d dirtion ds ntrpriss d onstrution st appuyé par la très grand majorité ds répondants (plus d 95 %). Notons ii qu nous somms onsints qu, slon la Loi sur l'éthiqu t la déontologi n matièr muniipal, (( tout mmbr d'un onsil ou d'un muniipalité qui n'a pas déjà partiipé à un formation sur l'éthiqu t la déontologi n matièr muniipal doit, dans ls six mois du début d son mandat, partiipr à un tll formation JJ 3 qui st insuffisant. Notr rommandation vis plutôt à aroîtr sa fréqun t son approh qui dvraint privilégir la pratiqu à la théori n faisanf appl à ds as pratiqus d onflits d'intérêts, d orruption t d ollusion pour miux illustrr ls notions, t, pour touts ls lintèls visés; L prossus d'mbauh du prsonnl d dirtion ds donnurs d'ouvrag pourrait fair l'objt d'un attntion partiulièr par la Commission, près d 70% ds répondants suggérant qu l prossus pourrait êtr plus rigourux; La prt du prmis d'xploitation st un solution qui rtint l'attntion d 66% ds mmbrs sondés. Un périod d inq ans st favorisé; La mis n pla d'un méanism d vérifiation ontinu pour aidr ls donnurs d'ouvrag à déttr ls as d orruption t d ollusion st un outil appuyé par la majorité ds répondants (91 %). Toutfois, la vérifiation tll qu'll st pratiqué atullmnt st prçu omm inapproprié pour attindr t objtif (60 %); L'indmnisation ds organisms publis dont ls fonds ont été spoliés n raison d'ativités d ollusion, d orruption ou d'infiltration par l rim organisé st soutnu par près d 60% ds mmbrs. D plus, notr sondag nous a prmis d onstatr qu près d 20% ds répondants ont été onfrontés dans lur arrièr à un situation d orruption t d ollusion t qu d tlls situations s produisnttout autant dans ls sturs publi t parapubli, ls soiétés privés t otés n bours qu dans ls OBNL. La révision ds politiqus d gouvrnan (74%), ds ods d'éthiqu (63 %) t un formation aru du prsonnl n matièr d'éthiqu (63 %) ont été ls solutions rtnus. st par aillurs important d notr qu 73% ds répondants ont xprimé l'opinion qu'ils siègnt présntmnt à un onsil d'administration ou à un omité qui pourrait êtr onfronté à ds as d orruption ou d ollusion. 3 Loi sur l'éthiqu t la déontologi muniipal (hapitr E ), artil :: : : : :: :: C' E. L L

8 :) :d :) :::) :::) :l..:l..:l t.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats C sondag nous invit don à un réflxion qui doit onduir à l'idntifiation :l d solutions qui, tout n étant appropriés pour ls organisations touhés par :l la Commission, puvnt êtr appliabls dans d'autrs sturs d'ativités. Cs :J frauds, mais égalmnt ls sandals finanirs ds drnièrs annés, ont érodé :J la onfian du publi. Un hangmnt d ultur doit s'opérr à tous ls palirs organisationnls t d manièr durabl. C'st dans tt prsptiv qu l omité d travail a orinté ss disussions t a rédigé ls rommandations présntés dans la prohain stion. :J :J 4. RECOMMANDATIONS :J :J :J 4.1 Stratagèms d orruption t d ollusion :J :J Ls stratègs d orruption t d ollusion montrnt à qul point ls agissmnts déloyaux omportnt ds onséquns désastruss pour ls organisations publiqus, lur prsonnl, lur population t la soiété dans son nsmbl. Plus qu jamais, la rédibilité ds organisations t d lurs dirigants st mis n aus. Si l onstat d la orruption t d la ollusion impos l'intrvntion du :l législatur t l rours à ds ontrôls intrns d plus n plus rigourux, for :l st çt onstatr qu s méanisms sont insuffisants s'ils n sont pas assortis d'un hangmnt profond d ultur au sin d nos organisations faisant appl à ds valurs d'éthiqu t d transparn. L rours à un sul intrvntion législativ ou d ontrôl put mêm onduir à un paralysi ds organisms donnurs d ontrats, la raint d rprésaills l'mportant sur l omportmnt d rsponsabl du dirigant. Comm l mntionn Rné Villmur, formatur n d éthiqu au Collèg ds administraturs d soiétés, << C qu'il faut parvnir à fair, 'st d réintroduir l sns. L sns, 'st la dirtion. Sans dirtion, on s'égar. Et l'égarmnt, ça mèn à la faut t à l'inonduit. st tmps d'ntamr un ;;;. réflxion n profondur. Au point où on n st, l'éthiqu, n'st pas un lux, 'st :.:l un néssité >> 4 :.:l :.:l -:::l "") Divulgation d'informations "") Nos rommandations portnt ssntillmnt sur la divulgation d la omposition ds omités d séltion n rgard d lurs xpérins t d lurs onnaissans :J partiulièrs. 4

9 !.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats.,..... Notr ompréhnsion d l'nadrmnt légal atul st qu la omposition t l fontionnmnt ds omités d séltion s rtrouvnt dans la Politiqu d gstion ontratull qu'ont adopté ls muniipalités. st prmis d pnsr qu tt politiqu vari d'un muniipalité à l'autr. Notr prmièr préoupation port sur ls ompétns t l'xpérin ds mmbrs d s omités. Vu lur importan dans l prossus d'otroi ds ontrats, nous rommandons qu la omposition d s omités soit fait à la suit d'un réflxion rigourus sur ls onnaissans, ls ompétns t ls xpérins rquiss pour bin évalur la qualité ds soumissions déposés. Un grill d ompétns pourra ainsi êtr élaboré t dvrait fair l'objt, par la suit, d divulgation lors d la rddition d ompts n rgard du prossus d'otroi d ontrats. Ls mmbrs d s omités dvraint rvoir un formation préalabl sur ls njux d l'otroi ds ontrats. Consints qu ls muniipalités sont d tout taill, ds formations Wb pourraint êtr onçus à tt fin. D plus, nous proposons qu s omités inlunt un rprésntant ds itoyns qui, tout n répondant aux ompétns t xpérins idntifiés dans la grill d ompétns préalablmnt disuté, aurait pour objtif d favorisr un indépndan t un objtivité arus dans la pris d déision. L'indépndan d itoyn dvrait fair l'objt d'un vérifiation préalabl ds lins réls ou apparnts av ls fournissurs soumissionnairs par la signatur d'un délaration d'intérêts ainsi qu par un vérifiation d son indépndan d'sprit dans l adr d ss xpérins antériurs à titr d mmbr d onsil ou d omité. C rprésntant d la ommunauté dvrait signr l od d'éthiqu ds mployés d la muniipalité. Un banqu d andidats intérssants pour tt fontion pourrait êtr ls titulairs d'un titr ou d'un désignation profssionnll qui doivnt adhérr à un od d déontologi rigourux (par xmpl, la Banqu ds administraturs d soiétés prmt un rhrh fail par typ d ompétn t d région d'xri 5 ). Notons qu tt notion d rprésntant du publi st utilisé av suès par l systèm profssionnl pour ls onsils d'administration t ls omités d révision ds ordrs. Quant à la divulgation du nom ds mmbrs du omité d séltion, nous somms d'avis qu tt divulgation put avoir ds ffts plus négatifs qu positifs n raison ds prssions indus qu'ils pourraint subir. Nous rommandons don qu ls noms ds mmbrs dmurnt onfidntils. 5 t: t:::... ::: : : : :

10 t..:xpêrin ds administraturs d soiétés rtifis au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats Prossus d'otroi d ontrats t vérifiation Présntmnt, ls xigns n matièr d'adjudiation d ontrats sont plus préiss pour ls ontrats d'un valur d $ t plus qu pour ls ontrats infériurs à montant. C vid d'nadrmnt a susité d nombrux éhangs au sin ds mmbrs du omité. n fait auun dout qu l'sprit d la loi - qui vis l'intégrité, la riguur t la transparn dans l'otroi ds ontrats- doit êtr rspté, pu import l montant d ux-i. Toutfois, vu l grand nombr d ontrats d moins d $ dont l'otroi rlèv d l'initiativ d gstionnairs rsponsabls t souiux d'un gstion intègr t rigourus t non d la législation, ds prossus simpls t pratiqus tnant ompt d l'nvrgur ds montants t d la strutur organisationnll d la muniipalité doivnt êtr mis n pla. Pour qui st d la vérifiation du prossus d'attribution d ontrats, la loi prévoit qu ls muniipalités d habitants t plus doivnt avoir un vérifiatur général dont l'un ds mandats st d vérifir l'optimisation ds rssours d la muniipalité, 'st-à-dir d s pnhr sur ls programms t politiqus d ll-i t ds organisms d son périmètr omptabl, d sort à s'assurr qu ls bins t ls fonds publis sont gérés t utilisés d façon éonomiqu, ffia t approprié. doit rndr ompt d tt rsponsabilité dans son rapport annul. Toutfois, la loi n rquirt pas un vérifiation annull du prossus d'otroi d ontrats. Nous rommandons qu touts ls muniipalités, qull qu soit lur taill, aint un prossus d rddition d ompts à hapitr t qu'lls soint obligés annullmnt d proédr à un audit du prossus d'attribution d lurs ontrats par un auditur indépndant. D plus, l'artil d la Loi sur ls ités t vills 6 prévoit la rddition d ompts suivant par l srétair d omité d séltion: L onsil doit formr un omité d séltion d'au moins trois mmbrs, autrs qu ds mmbrs du onsil, qui doit évalur individullmnt ls soumissions finals t lur attribur, u égard à haqu ritèr mntionné dans la dmand visé au prmir alinéa, un nombr d points qu l srétair du omité d séltion onsign dans son rapport visé à l'artil » 6 Loi sur ls ités t vills (hapitr C-19); voir au mêm fft l'artil du Cod muniipal du Québ (hapitr C-27.1).

11 -!.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds rgls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats. Un tl rapport dvrait êtr assibl au publi t fair état d tout dérogation au prossus initialmnt onvnu pour adjugr ls ontrats. 4.2 Qustions rlativs à plusiurs aspts du mandat Formation sur ls qustions d'éthiqu Nous avons déjà souligné au début d notr mémoir l'importan d'un formation préalabl n matièr d'éthiqu pour ls mmbrs ds omités d séltion t ls élus. Nous avons égalmnt ajouté qu'il st important d'opérr un hangmnt d ultur au sin d nos organisations, tant publiqus qu privés, hangmnt allant au-dlà d la formation ds prsonns t ds ods d'éthiqu. À t égard, nous rommandons qu: ls élus t ls gstionnairs ds muniipalités rnouvllnt haqu anné lur adhésion au od d'éthiqu d manièr érit, t, n sus d lur délaration d'intérêts qui st fftué annullmnt; ls muniipalités t ls organisations mttnt n pla un programm d formation ontinu t annull n matièr d'éthiqu t d déontologi pour rapplr régulièrmnt à l'nsmbl ds partis prnants l'importan d'agir d manièr éthiqu; l'obligation d formation n éthiqu soit étndu aux hauts dirigants t aux adrs ds muniipalités, t, sur un bas annull, afin qu tous puissnt utilisr un langag ommun n matièr d'éthiqu t d valurs organisationnlls; l'adhésion à ds valurs d'intégrité t d transparn soit vérifié lors du rrutmnt ds nouvaux gstionnairs n prévoyant ds qustions spéifiqus sur l sujt t n fftuant ds vérifiations préalabls (par xmpl, rhrh au plumitif, rapport d'equifax, antéédnts profssionnls); ls muniipalités t ls organisations dans lur nsmbl réévalunt ls valurs dont lls s dotnt pour guidr lurs ations t dans lsqulls ls xigns d produtivité t d'ffiaité l'mportnt trop souvnt sur ls valurs d transparn t d'intégrité; un rééquilibrag d valurs s'impos t ds moyns doivnt êtr donnés aux mployés t aux gstionnairs pour ls aidr à arbitrr ls onflits d valurs. Nous itrons à t égard Hélèn L-Gasslin, formatri au Collèg ds administraturs d soiétés: (( s'agit d'amnr ls individus, notammnt ls dirigants t ls gstionnairs, à ronnaîtr ls dilmms éthiqus auxquls ils sont onfrontés lors ds priss d déision, à maîtrisr un démarh qui prmt d prndr n ompt la divrsité ds onséquns sur ls autrs _.... : L C ç: ç: C

12 Lxpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats qu'auront ls déisions n aus, d déidr n priorisant rtains valurs t d rndr hoix ompréhnsibl aux partis touhés, dans s ironstans partiulièrs >l ; la Commission snsibilis l gouvrnmnt à l'importan d'inlur dans l systèm solair, partiulièrmnt au égp t à l'univrsité, ds ours portant sur l'éthiqu Politiqu n rgard d la dénoniation Ls muniipalités dvraint êtr nouragés à mttr n pla un méanism pour auillir ls dénoniations, soit par l'idntifiation d'un gstionnair rsponsabl d rvoir ls informations prtinnts ou par la réation d'un lign téléphoniqu dédié à tt fin. Toutfois, un tl prossus d dénoniation rpos sur un programm d formation n éthiqu d tous ls élus, gstionnairs t adrs, mais égalmnt ds soumissionnairs. D tlls formations doivnt êtr pratiqus t fair appl à ds prsonns qui ont déjà véu ds situations problématiqus n matièr d'otroi d ontrats. C typ d formation aurait l mérit d fair rssortir l ourag néssair pour fair d tlls dénoniations. C'st un qualité qui st d'aillurs valorisé dans ls ours d formation dédiés aux ASC t qui aratérisnt lurs intrvntions dans ls onsils d'administration ou ls omités auxquls ils partiipnt. D plus, il srait important, dans un soui d'amélioration ontinu t d valur ajouté pour l'organisation, qu tt politiqu d dénoniation soit assorti d'un prossus d suivi (tablau d bord) prmttant aux instans ad ho d onnaîtr l typ, l'nvrgur t la fréqun ds inidnts délarés t d s'assurr qu ds msurs tout autant urativs qu prévntivs aint été priss. Par aillurs, il st important d s rapplr qu si d tlls oasions d dénoniation s présntnt, lls sont la onséqun d'un manqu d vigilan ds prsonns mmbrs ds struturs déisionnlls dédiés à t nadrmnt. srait don urgnt d rnforr ls ompétns ds mmbrs qui omposnt s struturs déisionnlls n y ajoutant ds prsonns dûmnt formés n survillan t n gouvrnan ainsi qu'n initiant à s njux un majorité d'élus t ds gstionnairs ds organisations touhés par l'otroi d ontrats. 7 fsa.u lava l.a/fi ls/ontnt/sits/fsa/fi ls/stions/1 a_ fault/sa _p rss/a rh ivs/rvu_ hrms/hivr_2007/ethiqu_sous_la_loup.pdf

13 !.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats. L rours à un politiqu d dénoniation put avoir ds ffts négatifs sur l limat d travail. st don important qu la dénoniation soit onçu omm un at d loyauté nvrs l'mployur t d prottion d l'intérêt publi Rôl d la soiété ivil Nous avons déjà souligné l'importan qu ls struturs déisionnlls touhés par l'otroi d ontrats soint omposés d prsonns qui aint l'xpérin, ls ompétns t la formation rquiss pour y partiipr. À t égard, nous nous prmttons d rapplr l'xistn au Québ d'un mass ritiqu d'administraturs dûmnt rtifiés ASC, apabls d'aompagnr s instans dans lurs travaux. Comm nous l'avons mntionné au paragraph 4.1.1, un banqu d talnts xist à t fft, soit la Banqu ds administraturs d soiétés, qui prmt d'idntifir ds prsonns slon lur xprtis, lurs ordrs profssionnls, lur région t lur gnr. Nous ajoutons qu la snsibilisation fftué par la Commission doit allr au-dlà ds témoignags t prndr la form d l'idntifiation ds oûts qui ont été supportés t qui doivnt êtr absorbés par l'nsmbl d la soiété. Un tl xri aurait l mérit d rapplr aux itoyns t aux organisations l rôl d vigilan qu'ils doivnt xrr. Plus partiulièrmnt n rgard ds ntrpriss t ds muniipalités, n pourrait-on pas nvisagr l'ajout d'un dvoir d vigilan assorti d'un obligation d moyns? Cla signifirait qu'un organisation n srait xonéré d tt rsponsabilité qu si ll fait la pruv qu'll a mis n pla ds msurs néssairs t raisonnabls pour prévnir ls dommags. Enfin, nous proposons qu l ministèr ds Affairs muniipals t d l'oupation du trritoir publi annullmnt un rapport sur ls pratiqus xmplairs ds muniipalités t ds organisations ayant rvu lurs proédurs t lurs politiqus à la suit ds révélations d la Commission t ds sandals finanirs. Ci prmttrait d rapplr onstammnt d'êtr vigilant n la matièr t d s dotr d pratiqus ffias t appropriés. Comm l mntionnait rémmnt Rné Villmur, (( il faut lur pointr ds ntrpriss xmplairs qui réussissnt bin, susitr hz ux l désir d fair ls hangmnts néssairs>> 8 8 Préité, not 4. : è E ë ë ë : : ç:..

14 !..:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats 5. CONCLUSION ET LISTE DES RECOMMANDATIONS Loin d'êtr fondé sur ls suls résultats d'un sondag d'opinion réalisé auprès d nos mmbrs, mémoir st l fruit d la réflxion d'un omité d travail dont ls mmbrs ont souhaité partagr lurs onnaissans t lurs xpérins à titr d'administraturs. Par lurs fontions d survillan t d pilotag, ils sont onfrontés dirtmnt ou indirtmnt, dans ds miliux similairs ou autrs, à d parills situations. Ls frauds t ls sandals finanirs ont miné la onfian du publi dans ls organisations. Ls valurs d'intégrité t d transparn doivnt rprndr lur pla, qui s fait rts par un nadrmnt législatif, ds ods d'éthiqu t ds politiqus d onflit d'intérêts rigourux, mais aussi t surtout par un hangmnt d ultur profond au sin d nos organisations axé sur l prévntif t la rsponsabilisation d l'nsmbl ds aturs dans l prossus d'otroi d ontrats: ls élus, ls mployés, ls soumissionnairs, l gouvrnmnt t ls itoyns dans lur nsmbl. Pour ls mmbrs du omité, il n fait auun dout qu ls oûts d la ollusion t d la orruption sont plus élvés qu ux rliés à l'implantation d'un ultur d onformité t d'éthiqu. Pour attindr t objtif, ls mmbrs du omité soumttnt ls rommandations suivants : Rommandation 1 : Qu ls omités d séltion soint omposés d prsonns répondant à un profil d ompétns t d'xpérins prtinnts pour bin appréir la tnur ds soumissions déposés t qu profil soit divulgué. Cs mmbrs dvraint rvoir un formation préalabl sur ls njux d l'otroi ds ontrats av un rappl périodiqu. Consints qu ls muniipalités sont d tout taill, ds formations Wb pourraint êtr onçus à tt fin; Rommandation 2: Qu s omités inlunt un rprésntant ds itoyns qui, tout n répondant au profil d ompétns rhrhé, aurait pour objtif d favorisr un indépndan t un objtivité arus dans la pris d déision. Ctt approh st utilisé av suès par l systèm profssionnl; Rommandation 3: Qu l nom ds mmbrs ds omités d séltion dmur onfidntil;

15 t:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats. Rommandation 4: Consints d la volonté du législatur d promouvoir un prossus rigourux t intègr d'otroi d ontrats, qu l'sprit d la loi soit rspté qul qu soit l montant ds ontrats. Pour ls ontrats infériurs à $, ds prossus simpls t pratiqus, tnant ompt d l'nvrgur ds montants t d la strutur organisationnll d la muniipalité, doivnt êtr mis n pla; Rommandation 5: Qu touts ls muniipalités, qull qu soit lur taill, aint un prossus d rddition d ompts à hapitr t qu'lls soint obligés annullmnt d proédr à un audit du prossus d'attribution d lurs ontrats par un auditur indépndant; Rommandation 6: Qu l rapport du srétair du omité d séltion soit assibl au publi t fass état ds raisons motivant tout dérogation au prossus initialmnt onvnu pour adjugr ls ontrats; Rommandation 7: Qu ls élus t ls gstionnairs ds muniipalités rnouvllnt haqu anné lur adhésion au od d'éthiqu d manièr érit, t, n sus d lur délaration d'intérêts qui st fftué annullmnt; Rommandation 8: Qu ls muniipalités t ls organisations mttnt n pla un programm d formation ontinu t annull n matièr d'éthiqu t d déontologi pour rapplr régulièrmnt à l'nsmbl ds partis prnants l'importan d'agir d manièr éthiqu; Rommandation 9: Qu l'obligation d formation n éthiqu soit étndu aux hauts dirigants t aux adrs ds muniipalités, t, sur un bas annull, afin qu tous puissnt utilisr un langag ommun n matièr d'éthiqu t d valurs organisationnlls; Rommandation 10: Qu l'adhésion à ds valurs d'intégrité t d transparn soit vérifié lors du rrutmnt ds nouvaux gstionnairs; Rommandation 11: Qu ls muniipalités t ls organisations dans lur nsmbl réévalunt ls valurs dont lls s dotnt pour guidr lurs ations t dans lsqulls ls xigns d produtivité t ffiaité l'mportnt trop souvnt sur ls valurs d transparn t d'intégrité; Rommandation 12: Qu la Commission snsibilis l gouvrnmnt à l'importan d'inlur dans l systèm solair, partiulièrmnt au égp t à l'univrsité, ds ours portant sur l'éthiqu; Rommandation 13: Qu'un méanism soit mis n pla pour auillir ls dénoniations par l'idntifiation d'un gstionnair rsponsabl d rvoir s...

16 !.:xpérin ds administraturs d soiétés rtifiés au srvi d l'amélioration ds règls t ds pratiqus dans l'otroi t la gstion ds ontrats informations ou par la réation d'un lign téléphoniqu dédié à tt fin. D plus, dans un soui d'amélioration ontinu t d valur ajouté pour l'organisation, il srait important qu tt politiqu d dénoniation soit assorti d'un prossus d suivi (tablau d bord) prmttant aux instans ad ho d onnaîtr l typ, l'nvrgur t la fréqun ds inidnts délarés t d s'assurr qu ds msurs tout autant urativs qu prévntivs aint été priss; Rommandation 14: Qu ls lois nadrant la gouvrnan ds muniipalités t ds ntrpriss soint rvus afin d'y intégrr un dvoir d vigilan assorti d'un obligation d moyns; Rommandation 15: Qu'annullmnt, l ministèr ds Affairs muniipals t d l'oupation du trritoir publi un rapport sur ls pratiqus xmplairs ds muniipalités t ds organisations ayant rvu lurs proédurs t lurs politiqus dans domain. Ci prmttrait d rapplr onstammnt l'importan d'êtr vigilant n la matièr t d s dotr d pratiqus ffias t appropriés. Cs rommandations s'adrssnt prinipalmnt aux donnurs d'ouvrag. L mêm sprit d'nadrmnt rposant sur ds valurs d'intégrité t d transparn dvrait êtr dévloppé pour ls fournissurs t ls soumissionnairs.

17 ANNEXE1 DESCRIPTION DU PROGRAMME DE CERTIFICATION EN GOUVERNANCE DU COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS (CAS- UNIVERSITÉ LAVAL)...

18 UNIVERSIT Œ:HJ - -- IAVAL Caiss d dfpllt t plamnt duqufb AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS M/n/stir du Consllriutlf H H Québ un '

19 OBJECTIF SAINE GOUVERNANCE L Collèg ds admrnrstraturs d sorétés (CAS) st la prmrèr rnstrtutron franophon dédré à la formatron ds admmrstraturs. vort l Jour n mars 2005 grâ à un ntnt ntr quatr grands partnarrs. tous onvarnus d la néssrté d rnforr ls onsils d'admrnrstratron t la gouvrnan d sorétés. la Carss d dépôt t plamnt du Québ, l'autorité ds marhés fmanrrs. l mmrstèr du Consil xéutif du gouvrnmnt du Québ t la Faulté ds sins d l'administration d I'Unrvrsrté Laval. Dpurs, l CAS s drstrngu n offrant ds formatrons d haut nrvau, adaptés au ontxt nord-aménarn t anrmés par ds profssurs t pratrrns hvronnés UNE CLASSE À PART L Collèg st frr d omptr sur l'appui d nombrux partnarrs qur. grâ à lur ngagmnt, lui prmttnt d s drsttngur t d onduir sa mrssron qur st d ontnbur au dévloppmnt t à la promotron d la bonn gouvrnan d sorétés n offrant ds formatrons ronnus t à la fm pornt ds millurs pratrqus. Sul programm qur donn liu à un rtrfratron umvrsrtarr n gouvrnan au Québ; Offr d ours plus spéralrsés n gouvrnan, adaptés aux PME. aux OBNL. aux srvrs frnanrrs ou aux présidnts d'un onsil ou d l'un d ss omrtés; Plus d 135 formaturs d rnom qur ontnbunt aux drfférnts formatrons; Plus d 50 partnarrs d'affarrs qur appuint frèrmnt ls ativrtés du CAS; Plus d 600 drplômés dotés d'un vanété d'xprtiss t provnant d tous ls sturs d'rntrvntron; Taux d satrsfatron xptronnl d la lrntèl pour l'nsmbl ds formatrons; Salls d formatron d grand qualité, à Québ t à Montréal; CERTIFICATION UNIVERSITAIRE EN GOUVERNANCE DE SOCIÉTÉS L programm d rtrfratron vrs à nsrgnr ls plus hauts standards d qualité n gouvrnan d sorétés dans l rspt ds valurs d'xlln, d'équrté t d'rntégnté. Grâ aux onnarssans aquiss, ls Admrnrstraturs d sorétés rtrfrés (ASC) puvnt mttr d l'avant ls mrllurs pratrqus d gouvrnan lorsqu'ris srègnt à ds onsrls d'admrnrstratron. ' 1 Programm d rtrfratron n gouvrnan unrqu au Québ, mnant à la désrgnatron ASC; Chmrnmnt flxrbl qur s'fftu au rythm ds partrrpants. 5 moduls d 3 JOurs mtnsrfs; 120 hurs d formatron approfondr n lass dont 20 hurs d srmulatron; Plus d 50 formaturs; 7 ordrs t orgamsms profssionnls qur ronnarssnt la valur ds formatrons du CAS dans l adr d la formatron ontrnu d lurs mmbrs; Formatrons sur msur t n partnanat av ds organrsatrons désiruss d'offnr à lurs admrnrstraturs t hauts drngants l'oasron d s prftronnr n gouvrnan. Exprtrs ronnu t xporté à l'rntrnational grâ à un ollaboratron av l'lnstrtut françars ds admrnrstraturs (IFA), l'lnstrtut maroarn ds admrnrstraturs (IMA) t la Conférn uropénn ds assoiatrons d'admrmstraturs (ECODA). Aès à du maténl drdatrqu éltronrqu n tout tmps; Plrn ronnarssan d'équrvaln du programm sur l plan anadrn t n Fran grâ à un ntnt av l Dirtors Collg (DC) d I'Umvrsrté MMastr n Ontano t l'lnstrtut françars ds admrnrstraturs. assoié à Srns Po n Fran. : : : : : : : : b

20 QUATRE COURS SPÉCIALISÉS En plus d la rt1flat1on n gouvrnan d so1étés, l Collèg offr ds ours spé Cialisés, prmttant d bénéf11r ds ompétns d 6 à 10 formaturs. Chaqu ours st d'un duré d dux 1ours 1ntns1fs t totalis 15 hurs d format1on n lass. GOUVERNANCE DES PME C ours s'adrss aux ntrprnurs. hauts d1ngants. adm1n1straturs t Invstissurs qu1 œuvrnt dans l mond ds PME. offr l'opportunité d réfléhir aux pratiqus d gouvrnan ls m1ux adaptés t ls plus ff1as pour favonsr la pérnn1té ou la roissan d typ d'ntrpns t prmt d'1dnt1f1r ds moyns onrts pour y parvn1r. GOUVERNANCE DES OBNL C ours st dstiné aux administraturs t dirigants d'obnl réés n vrtu d la 3' parti d la Loi sur ls ompagnis du Québ ou la lo1 fédéral équivalnt. omptant au mo1ns mq mployés t rvant un a1d publiqu t/ou pnvé pour assurr la réalisation d lur mission. v1s à m1ux omprndr l rôl. ls rsponsabilités t ls obligations ds administraturs t gst1onna1rs d'obnl. D plus, 11 prmt aux participants d'xplorr ls pnn1pals tndans t préoupations n mat1èr d gouvrnan t d'outillr adéquatmnt s drn1rs af1n qu'1ls pu1ssnt fa1r fa aux déf1s posés par la modrn1sat1on d lur gouvrnan. Ls 1nsnpt1ons n tandm, "st-à-d1r ls prsonns oupant la prés1dn du ons1l ou un post d'administratur t la d1rt10n général, sont pnv1lég1és. + GOUVERNANCE DES SERVICES FINANCIERS C ours st onçu pour ls hauts d1ngants, adrs t administraturs qu1 œuvrnt dans ls domams ds srv1s banairs, ds assurans, ds valurs mobilièrs, ds fonds d'invstissmnt t ds rég1ms d rtra1t. v1s à qu ls partiipants maîtnsnt t appliqunt ls règls t bonns prat1qus d gouvrnan dans lur stur, tout n apprnant à m1ux évalur lurs nsqus d'ntrpns. L tout, n vu d présrvr la onf1an du publi, ds onsommaturs t mvst1ssurs. GOUVERNANCE ET LEADERSHIP A LA PRESIDENCE C ours s'adrss à tout admm1stratur présidant ou applé à présidr un ons1l d'adm1n1strat1on ou l'un d ss omités amsi qu'un om1té onsultatif d PME. offr l'opportunité aux participants d dévloppr ls ompétns t hab1ltés omportmntals néssairs à tt fontion ntral n matièr d gouvrnan tout n saisissant m1ux ls rsponsabilités l1és à post. L:approh pédagogiqu d ours propos ds étuds d as t s1mulat1ons n group rstrmt af1n d favonsr l'1ntrat1on. Ls hurs d formation offrts au Collg sont ronnus par ls ordrs t orgamsms profssionnls su1vants Asso1at1on ds MBA du Québ. Barrau du Québ, Chambr d la séurité fman1èr, Institut québécois ds planifiaturs f1nan1rs, Ordr ds ADMA du Québ, Ordr ds CPA du Québ, Ordr ds CRHA. D plus. lls sont auss1 admissibls à la politiqu d format1on ontinu rquis pour ls détnturs du t1tr las A d l'institut ds administraturs d soiétés..double DESIGNATION ASC C.Dir.!:EXCELLENCE EN GOUVERNANCE s sont plus d 600 à détnir la désignation Administratur d soiétés rt1f1 (ASC I Au Québ, tt drn1èr st résrvé aux diplômés du programm d rtifiation n gouvrnan d so1étés du Collèg QUI SONT-ILS? LsASCadhèœntàunodddéon tolog1 t s'ngagnt à répondr à ds x1gns n mat1èr d format1on ont1nu. s possèdnt ds xpénns profssionnlls va nés t onstitunt don ds and idats d prm1r hoix pour favonsr la d1vrs1té ds ons1ls d'adm1n1strat1on LA BANQUE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS CERTIFIÉS La Banqu ds Administraturs d so1étés rt1f1és (ASC) st un outil d rhrh n lign onçu pour rrutr ds adm1n1straturs rt1f1és sur votr CA + Plus d 600 doss1rs a xplorr. + Un vanété d'xprtiss t d sturs d'at1v1té. + Un st Wb montournabl pour votr gouvrnan. Mttz-nous au déf1 d trouvr l'administratur d so1tés rt1f1é qu'il vous faut. N B Ls dats d format1on t ls auvnés d résautag orgamsés par l Collèg sont d1spon1bls sur l s1t Wb L nombr d plas st hm1té RENSEIGNEMENTS ET INSCRIPTION www as ulaval a