POLITIQUE DE GESTION DES CONFLITS D INTERÊTS

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1 POLITIQUE DE GESTION DES CONFLITS D INTERÊTS Janvier 2017

2 Cnfrmément aux règles des directives 2004/39/CE du 21 avril 2004 et 2006/73CE du 10 aût 2006 transpsées dans les articles à du Livre III du Règlement Général de l Autrité des Marchés Financiers, Mnte Paschi Banque, dans le cadre de sn activité de prestataire de services d investissement, a mis en place des dispsitins rganisatinnelles et administratives en vue de prendre les mesures destinées à empêcher les cnflits d intérêts susceptibles de prter atteinte aux intérêts de ses clients. Mnte Paschi Banque prend en cmpte l éventualité que des cnflits d intérêts peuvent survenir entre : - La banque et un client, - Une persnne cncernée et un client, - Plusieurs clients de la banque dans le cadre d une prestatin de service par la banque à ces clients, dans l une des situatins suivantes, que celle-ci résulte de la furniture de services d investissement u de services cnnexes u de l exercice d autres activités : 1 Le prestataire u cette persnne est susceptible de réaliser un gain financier u d éviter une perte financière aux dépens du client ; 2 Le prestataire u cette persnne a un intérêt au résultat d un service furni au client u d une transactin réalisée pur le cmpte de celui-ci qui est différent de l intérêt du client au résultat ; 3 Le prestataire u cette persnne est incité, pur des raisns financières u autres, à privilégier les intérêts d un autre client u d un grupe de clients par rapprt aux intérêts du client auquel le service est furni ; 4 Le prestataire u cette persnne exerce la même activité prfessinnelle que le client ; 5 Le prestataire u cette persnne reçit u recevra d une persnne autre que le client un avantage en relatin avec le service furni au client, sus quelque frme que ce sit, autre que la cmmissin u les frais nrmalement facturés pur ce service. Mnte Paschi Banque a ainsi établi une plitique de gestin de cnflits d intérêts qui : - identifie les situatins qui dnnent lieu u snt susceptibles de dnner lieu à un cnflit lrs de la prestatin de services d investissement, de services cnnexes u autres activités de PSI, - définit les prcédures à suivre, - définit les mesures à prendre en vue de gérer ces cnflits. Cmpte-tenu de sa psitin au sein du grupe Mnte Paschi, Mnte Paschi Banque a étendu sa plitique de gestin des cnflits d intérêts aux relatins avec les sciétés liées par des liens capitalistiques. Mnte Paschi Banque dispse aussi d un système de cntrôle des pératins entrant dans le champ d applicatin du «Reglament Cnsb» sur les dispsitins en matière d pératins avec les parties liées (delibera n et 17389) et de la «Circlare 263/06 - Attività di rischi e cnflitti di interesse nei cnfrnti di sggetti cllegati» de la «Banca d Italia». Les règles et les cntrôles snt définis dans la plitique de gestin des Opératins avec des parties liées (Cnsb) et sujets liés (Banca d Italia). 1 CHAMP D APPLICATION Le champ d applicatin de la plitique de gestin des cnflits d intérêts se définit en prenant en cnsidératin la nature des activités exercées, les différents types d acteurs cncernés et les services d investissement u des services auxiliaires prtant sur des instruments financiers exercés. Snt cnsidérés cmme des services d investissement au sens de l article L321-1du cde mnétaire et financier : La réceptin et la transmissin d rdres pur le cmpte de tiers, L exécutin d rdres pur le cmpte de tiers, La négciatin pur cmpte prpre, Page 2/7 Siège scial : 11, bulevard de la Madeleine CS Paris Cedex R.C.S. - N TVA FR N ORIAS ( Téléphne Télécpieur Swift MONTFRPPXXX -

3 La gestin de prtefeuille pur le cmpte de tiers, Le cnseil en investissement, La prise ferme, Le placement garanti, Le placement nn garanti, L explitatin d un système multilatéral de négciatin. Snt cnsidérés cmme des services cnnexes au sens de l article L du Cde mnétaire et financier : La cnservatin u l administratin d instruments financiers pur le cmpte de tiers et les services accessires cmme la tenue de cmptes d espèces crrespndant à ces instruments financiers u la gestin de garanties financières, L ctri de crédits u de prêts à un investisseur pur lui permettre d effectuer une transactin qui prte sur un instrument financier et dans laquelle intervient l entreprise qui ctrie le crédit u le prêt, La furniture de cnseil aux entreprises en matière de structure de capital, de stratégie industrielle et de questins cnnexes ainsi que de services cncernant les fusins et le rachat d entreprises, Les services de change lrsque ces services snt liés à la furniture de services d investissement, La recherche en investissements et l analyse financière u tute autre frme de recmmandatin générale cncernant les transactins sur instruments financiers, Les services liés à la prise ferme, Les services et activités assimilables à des services d investissement u à des services auxiliaires, prtant sur l élément susjacent de certains instruments financiers à terme, lrsqu ils snt liés à la prestatin de services d investissement u de services cnnexes, Le service de ntatin de crédit mentinné aux a et du 1 de l article 3 du règlement CE 1080/2009 du Parlement eurpéen et du Cnseil le sur les entreprises de ntatin de crédit. 2 PREVENTION DES CONFLITS D INTERETS Mnte Paschi Banque s assure du respect par sn persnnel des bligatins prfessinnelles auxquelles il est sumis dans l exercice de ses fnctins ainsi que du respect des dispsitins réglementaires applicables à ces dernières. Ces dispsitins s inscrivent dans les directives du Grupe Mnte Paschi en matière de cnflits d intérêts et se décline cmme suit. 2.1 Règles de cnduite des cllabrateurs de la Banque Mnte Paschi Banque établit et veille au respect des différentes règles pur prévenir le cnflit d intérêt : - Le règlement de déntlgie pse les principes fndamentaux des relatins avec les clients, avec les marchés, ainsi que les dispsitins applicables au persnnel cncerné : Dans la relatin cmmerciale : les diligences à bserver lrs de l entrée en relatin, la cnnaissance des bjectifs des clients et la cnnaissance de ces derniers des instruments et pératins financières. Dans la relatin avec les marchés, le respect des règles rganisant le fnctinnement des marchés : le respect de la cnfidentialité vis-à-vis d une infrmatin privilégiée, l enregistrement des cnversatins téléphniques des négciateurs participant à la relatin cmmerciale. Page 3/7 Siège scial : 11, bulevard de la Madeleine CS Paris Cedex R.C.S. - N TVA FR N ORIAS ( Téléphne Télécpieur Swift MONTFRPPXXX -

4 - De même : Les cllabrateurs snt tenus de garantir et de respecter la primauté de l intérêt de chaque client, ntamment par rapprt à ses intérêts persnnels et/u aux intérêts de la Banque. Tut cllabrateur respecte le principe de traitement équitable entre clients. Les cllabrateurs s interdisent de cmmuniquer à un client des infrmatins nn publiques dnt il aurait cnnaissance au sujet d un autre client. Les cllabrateurs n utilisent pas pur leur prpre cmpte des infrmatins cncernant un client dnt ils auraient cnnaissance dans le cadre de leur activité prfessinnelle et qui ne snt pas rendues publiques. Les cllabrateurs snt tenus de prter à la cnnaissance de leur respnsable hiérarchique tute situatin réelle, ptentielle u apparente de cnflit d intérêt. Lrsqu un cllabrateur estime qu il fait l bjet d une pressin de sa hiérarchie, d un autre cllabrateur de la Banque u d un tiers externe à la Banque, qui le cnduirait à ne pas prévenir un cnflit d intérêts cnfrmément à la présente plitique u cnstate, dans sn dmaine d activité, un manquement à cette même plitique, il applique les dispsitins prévues dans la prcédure d alerte (Whistleblwing). Les respnsables hiérarchiques s assurent que les cllabrateurs dnt ils nt la respnsabilité respectent ces dispsitins. Tut cllabrateur qui s interrge sur les termes de la présente plitique est tenu d en référer à sn supérieur hiérarchique et, le cas échéant, au respnsable de la Cnfrmité de Mnte Paschi Banque. 2.2 Dispsitins rganisatinnelles et fnctinnelles Mnte Paschi Banque établit et veille au respect des différentes dispsitins rganisatinnelles et fnctinnelles pur prévenir le cnflit d intérêt : - Mnte Paschi Banque établit et maintient pératinnelle une fnctin de cnfrmité efficace et exercée de manière indépendante ainsi que les dispsitifs de cntrôles internes à même d identifier et de prévenir les situatins de cnflits d intérêts. - Afin de prévenir la circulatin indue d infrmatins cnfidentielles, ntamment des infrmatins privilégiées, Mnte Paschi Banque met en place et tient pératinnelles des prcédures cnnues sus le nm de «murailles de Chine». Le respnsable de la Cnfrmité définit les cnditins dans lesquelles une infrmatin cnfidentielle peut être transmise d un service à un autre u le recurs à un cllabrateur d un autre service. - L rganigramme de la banque tient cmpte du niveau d indépendance requis par certains départements u services dans l exercice de leur activité afin d éviter tute expsitin au risque de cnflits d intérêts. - L rganisatin des lcaux de la banque sépare physiquement les différentes activités susceptibles de générer des cnflits d intérêts et les services qui purraient être en pssessin d infrmatins privilégiées. Les membres du persnnel de ces services snt tenus à la discrétin la plus ttale vis-à-vis des autres services u membres du persnnel. - Les cllabrateurs ne dispsent que des accès infrmatiques indispensables à l exercice de leurs fnctins. - La Banque applique un mde de rémunératin des cllabrateurs qui exclut tute gratificatin puvant influencer les chix en matière de délivrance de services financiers qui iraient à l encntre de l intérêt des clients. Les cllabrateurs cncernés s bligent à déclarer au Respnsable de la Cnfrmité des Services d Investissement (RCSI) de la Banque les cadeaux, prestatins u avantages reçus en prvenance des clients, de distributeurs dnt ils purraient bénéficier dans le cadre de leur fnctin dépassant le seuil déclaratif fixé. - Frmatin-infrmatin du persnnel : les cllabrateurs de Mnte Paschi Banque snt sensibilisés aux plitiques et prcédures applicables par le biais d une infrmatin fréquente sur les mesures et actins réglementaire en la matière. - Mnte Paschi Banque n emplie pas d analystes financiers et ne prduit pas d analyses sus sa prpre respnsabilité. Les analyses financières prduites par des entreprises extérieures et diffusées au sein de Mnte Paschi Banque ne dnnent pas lieu à cmmissinnement. Page 4/7 Siège scial : 11, bulevard de la Madeleine CS Paris Cedex R.C.S. - N TVA FR N ORIAS ( Téléphne Télécpieur Swift MONTFRPPXXX -

5 2.3 Une structure de cntrôle Mnte Paschi Banque met en place une structure de cntrôle pur la détectin et la préventin des cnflits d intérêt sur les pints suivants : Suivi des transactins - La gestin pur cmpte prpre de la banque : les persnnes effectuant les pératins pur le cmpte prpre de la banque snt différentes de celles qui assurent la prestatin de services d investissement pur la clientèle à l exceptin tutefis des pératins de marché. Ces dernières snt traitées en se référant au prix de marché diffusé par les prestataires d infrmatins financières. - Le respnsable de la Cnfrmité de Mnte Paschi Banque établit une liste d interdictins recensant les instruments et les marchés financiers sur lesquels les cllabrateurs s abstiennent d intervenir. - Le respnsable de la Cnfrmité de Mnte Paschi Banque établit et tient à jur une liste de surveillance cnfidentielle des instruments financiers et des émetteurs faisant appel public à l épargne et pur lesquels des pératins financières snt susceptibles de s accmpagner de la détentin d infrmatins sensibles u snt susceptibles de générer des cnflits d intérêts. - Les pératins financières des cllabrateurs : les persnnes cncernées nt l bligatin de déclarer les pératins réalisées pur leur prpre cmpte seln une prcédure spécifique. Le respnsable de la Cnfrmité établit une liste des persnnes cncernées. La liste de surveillance des instruments financiers est également utilisée par le respnsable de la Cnfrmité pur apprécier les pératins persnnelles des salariés de la banque Relatins avec les émetteurs Tute entrée en relatin avec un émetteur cté u sur le pint de l être avec l bjectif de délivrer un service d investissement dit être déclaré au respnsable de la Cnfrmité. Les engagements d exclusivité envisagés divent également être signalés au respnsable de la Cnfrmité seln une prcédure similaire. Le respnsable de la Cnfrmité dnne un avis sur la relatin envisagée u sur l engagement de cnfidentialité envisagé et précise les mesures qui divent être mises en œuvre pur, ntamment, garantir la cnfidentialité des infrmatins et, plus généralement, respecter les termes de la présente plitique de gestin des cnflits d intérêts. Lrsque cette démarche permet la détectin d un nuveau type de cnflit d intérêts, celui-ci dit alrs faire l bjet d un enregistrement dans le registre des cnflits d intérêts Relatins avec les prestataires externes Le respnsable de la Cnfrmité de Mnte Paschi Banque veille à ce que les prestataires de services externes utilisés appliquent des règles équivalentes à la présente plitique de gestin des cnflits d intérêts. Il vérifie que ces prestataires de services externes dispsent des prcédures nécessaires à la détectin, à la préventin et à la gestin des cnflits d intérêts. Une cnventin écrite avec chacun de ces prestataires externes définissant ntamment les drits et bligatins respectifs est établie Tenue d un registre des cnflits d intérêts Le département Cntrôle permanent et Cnfrmité de Mnte Paschi Banque tient à jur un registre permanent des cnflits d intérêts établi à partir de la cartgraphie des risques. Ce registre cnsigne les types de services d investissement u de services cnnexes ainsi que les autres activités exercées par lui u pur sn cmpte pur lesquels un cnflit d intérêts cmprtant un risque sensible d atteinte aux intérêts d un u de plusieurs de ses clients s est prduit u, dans le cas d un service u d une activité en curs, est susceptible de se prduire. Ce registre est mis à jur régulièrement sur la base des infrmatins qui snt transmises par les entités cncernées au service de la Cnfrmité de Mnte Paschi Banque et cnfrmément aux règles de transmissin d infrmatins relatives aux cnflits d intérêts. Les infrmatins mentinnées dans ce registre ainsi que les dcuments justificatifs de l existence du cnflit snt cnservées pendant au mins cinq ans. Page 5/7 Siège scial : 11, bulevard de la Madeleine CS Paris Cedex R.C.S. - N TVA FR N ORIAS ( Téléphne Télécpieur Swift MONTFRPPXXX -

6 2.3.5 Actualisatin de la plitique de gestin des cnflits d intérêts Le service de la Cnfrmité de la Mnte Paschi Banque est en charge d assurer une mise à jur régulière de la présente plitique pur tenir cmpte : - De l entrée en vigueur des nuvelles dispsitins législatives et réglementaires, - De l adptin de nuvelles nrmes prfessinnelles, - Des mesures à appliquer en cas de cnflits d intérêts rencntrés avec le Grupe. Le service de la Cnfrmité en infrme le respnsable de la Cnfrmité de Mnte Paschi Banque, qui dit prendre les mesures nécessaires pur mettre en œuvre ces mises à jur d une manière adaptée à la nature des activités de la Banque. 3 TRAITEMENT DES CONFLITS D INTERETS Lrsqu un cnflit d intérêts est avéré impliquant plusieurs services de Mnte Paschi Banque u impliquant Mnte Paschi Banque et une u plusieurs entités du Grupe, tutes les mesures pur mettre un terme à ce cnflit le plus rapidement pssible snt mises en œuvre. Un arbitrage est rganisé seln différents niveaux, en fnctin des persnnes cncernées u de la cmplexité du cnflit d intérêts, afin d apprter rapidement une slutin apprpriée et d éviter de prter atteinte aux intérêts des clients de la Banque. Lrsqu un cnflit d intérêts est identifié, le respnsable de la Cnfrmité est saisi et prend tutes les mesures apprpriées pur résudre le cnflit d intérêts identifié. 3.1 Enregistrement des cas avérés de cnflits d intérêts. Un reprting des cnflits identifiés significatifs est établi et adressé par les entités au service de la Cnfrmité de Mnte Paschi Banque, au fil de l eau, dans le cadre des transmissins nrmales des incidents u des dysfnctinnements. Le reprting est utilisé pur alimenter le registre des cnflits d intérêts tenu au niveau du Grupe. 3.2 Infrmatin du client Dans le cas ù les dispsitins rganisatinnelles et administratives prises par Mnte Paschi Banque dans le but d éviter tut cnflit d intérêts se révèleraient insuffisantes, celle-ci, en applicatin de l article 18-2 de la directive 2004/39/CE, infrmera le client préalablement à la réalisatin de l pératin sur un supprt durable et de façn détaillée, de la nature générale et de la surce des cnflits qui purraient être générés et ceux pur lesquels la banque ne serait pas en mesure de les éviter. Tute infrmatin cmplémentaire sur cette plitique de préventin et de gestin des cnflits d intérêts peut être btenue en adressant une demande écrite à Mnte Paschi Banque auprès du service de la cnfrmité. Page 6/7 Siège scial : 11, bulevard de la Madeleine CS Paris Cedex R.C.S. - N TVA FR N ORIAS ( Téléphne Télécpieur Swift MONTFRPPXXX -

7 IDENTIFICATION DE CONFLITS D INTERETS Tus les salariés snt tenus d identifier tus cnflits d intérêts ptentiels et de le signaler à leur hiérarchie et à la cnfrmité. Les exemples ci-dessus snt représentatifs de situatin de cnflits d intérêts mais ne représente pas une liste exhaustive. DESCRIPTION Le client passe des rdres sur des titres émis par des sciétés qui nt un lien en capital avec MPB MPB place des rdres avec des curtiers affiliés au grupe au détriment d intermédiaires externes GESTION Mise en garde du client sur le cnflit d intérêt Plitique de meilleure sélectin et meilleure exécutin. Placement d un prduit en fnctin d avantages incitatifs Règlement de déntlgie MPB /clients Prpser un prduit en fnctin d un bjectif de vente et nn de l intérêt du client MPB affecte le cût d erreurs à des cmptes clients au lieu de les affecter à elle-même Règlement de déntlgie, prcédure sur la rémunératin Prcédure de règlement des erreurs Salariés/clients Prfiter d infrmatins privilégiées btenues sur un client Prcédure abus de marché, règlement de déntlgie, transactins persnnelles Clients/clients Favriser un client par rapprt à une autre sur un prduit à envelppe limitée Traitement des rdres grupés, règlement de déntlgie Salarié/clients Acceptatin de cadeaux d un client u d un intermédiaire Règlement de déntlgie, transactins persnnelles Salarié/clients Salarié/clients Salarié/MPB Salariés/clients Salarié/MPB Furnisseur/salarié Salariés/clients Salariés/clients Cas d un salarié ayant des intérêts en dehrs de l entreprise susceptibles d entrer en cnflit avec les intérêts des clients Vente de prduit cmplexe sans explicatin suffisante, vente de prduits à l encntre de l intérêt du client Utilisatin d une infrmatin cnfidentielle par le salarié à sn prfit Opératins pur cmpte prpre de la banque venant en cncurrence avec celles réalisées pur le cmpte de clients, leur causant un préjudice du fait de muvement de curs Transactins persnnelles venant en cncurrence avec celles réalisées pur le cmpte de clients, leur causant un préjudice du fait de muvement de curs Applicatin tardive d un rdre de burse d un client u d un grupe de clients permettant de privilégier u dé désavantager certains d entre eux Privilégier un furnisseur sans fndement par rapprt aux services rendus Offrir des facilités en matière d uverture de cmpte et des cnditins tarifaires avantageuses à une persnne liée à un cllabrateur Octryer un crédit à un cllabrateur u à une persnne liée dans des cnditins plus avantageuses que celles de la clientèle existante Obligatin de déclarer ses activités extérieures, cntrôle des transactins persnnelles Devir de cnseil et de mise en garde Prcédure sur les transactins persnnelles, abus de marché, muraille de Chine Prcédure des transactins persnnelles, règlement de déntlgie, muraille de Chine Prcédure des transactins persnnelles, règlement de déntlgie, muraille de Chine Règlement de déntlgie, suivi des rdres de burse Règlement de déntlgie, prcédure sur la meilleure sélectin Cde éthique, rubrique Driture et Transparence dans les affaires, sus partie cnflits d intérêts Cde éthique, rubrique Driture et Transparence dans les affaires, sus partie cnflits d intérêts Page 7/7 Siège scial : 11, bulevard de la Madeleine CS Paris Cedex R.C.S. - N TVA FR N ORIAS ( Téléphne Télécpieur Swift MONTFRPPXXX -