Résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 202

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1 Sciété Annyme à Cnseil d Administratin Immatriculée sus le n PARIS Siège scial : 4 rnd-pint des Champs Elysées PARIS Tél. : Fax : Réslutins de l Assemblée Générale Mixte du 202 avril 2007 Texte des réslutins à caractère rdinaire PREMIERE RESOLUTION Apprbatin des cmptes sciaux de l'exercice cls le 31 décembre 2006 et quitus aux adminis dministrateurs L'assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires et après avir entendu la lecture du rapprt du cnseil d'administratin, incluant le rapprt du Président visé à l'article L du Cde de cmmerce, ainsi que le rapprt général des cmmissaires aux cmptes sur l'exercice cls au 31 décembre 2006, appruve les cmptes annuels tels qu'ils lui nt été présentés et qui fnt apparaître un bénéfice de eurs ainsi que les pératins traduites dans ces cmptes et résumées dans ces rapprts. Elle appruve le mntant glbal des charges visées à l'article 39-4 du Cde général des impôts et qui s'élève pur l'exercice 2006 à eurs. L'assemblée générale dnne en cnséquence pur l'exercice cls le 31 décembre 2006 quitus de leur gestin à tus les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION Apprbatin des cmptes cnslidés de l'exercice cls le 31 décembre 2006 L'assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires et après avir entendu la lecture du rapprt du cnseil d'administratin, sur la gestin du grupe et le rapprt général des cmmissaires aux cmptes sur les cmptes cnslidés du grupe pur l'exercice cls au 31 décembre 2006, appruve lesdits cmptes tels qu'ils lui nt été présentés et qui fnt apparaître un bénéfice net part du grupe (nrmes IFRS) de eurs, ainsi que les pératins traduites dans ces cmptes et résumées dans ces rapprts. 1

2 TROISIEME RESOLUTION Affectatin du résultat de l'exercice L'assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires, sur prpsitin du cnseil d'administratin, décide d'affecter de la façn suivante le bénéfice de l'exercice, s'élevant à eurs : Résultat net de l exercice eurs Affectatin à la réserve légale eurs Reprt à nuveau eurs Dividende eurs Affectatin ttale eurs Il sera ainsi distribué à chacune des actins de la sciété ayant drit au dividende, un dividende de 0,38 eur. L'assemblée générale prend acte que l'intégralité des dividendes distribués uvrira drit pur les actinnaires persnnes physiques à la réfactin de 40 % mentinnée à l'article du C.G.I pur ceux des actinnaires qui peuvent en bénéficier. Le dividende sera mis en paiement à cmpter du 30 avril Au cas ù, lrs de la mise en paiement du dividende, la sciété détiendrait certaines de ses prpres actins, le bénéfice distribuable crrespndant au dividende nn versé en raisn de la détentin desdites actins, serait affecté au cmpte «reprt à nuveau». Cnfrmément à la li, l'assemblée générale prend acte qu'au curs des tris derniers exercices, les dividendes par actin, ainsi que l'avir fiscal crrespndant pur les distributins mises en paiement avant le 1er janvier 2005 et pur les distributins mises en paiement à cmpter du 1er janvier 2005, le mntant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 50 %, puis de 40 % pur les distributins mises en paiement à cmpter du 1er janvier 2006 nt été les suivants : EXERCICE NOMBRE D ACTIONS DIVIDENDE DISTRIBUE AVOIR FISCAL ELIGIBLE A L ABATTEMENT REVENU REEL 2003 (1) ,60 eur 0,30 eur NON 0,90 eur 2004 (2) ,37 eur - OUI 0,37 eur 2005 (3) ,37 eur - OUI 0,37 eur (1) Chiffres nn retraités à la suite des attributins gratuites d'actins nuvelles effectuées en 2003 et (2) Dividende distribué au curs de l'année 2005 éligible à l'abattement de 50 % mentinné à l'article du C.G.I depuis la suppressin de l'avir fiscal en (3) Dividende distribué au curs de l'année 2006 éligible à l'abattement de 40 % mentinné à l'article du C.G.I depuis la suppressin de l'avir fiscal en QUATRIEME RESOLUTION Apprbatin des cnventins visées aux articles L et suivants du Cde de cmmerce L'assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires et après avir entendu la lecture du rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes sur les cnventins visées aux articles L et suivants du Cde de cmmerce, appruve chacune desdites cnventins qui y snt décrites. 2

3 CINQUIEME RESOLUTION Apprbatin des cnventins visées aux articles L et suivants du Cde de cmmerce L assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires et après avir entendu la lecture du rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes sur les cnventins visées aux articles L et suivants du Cde de cmmerce, appruve chacune desdites cnventins qui y snt décrites. SIXIEME RESOLUTION Renuvellement du mandat du d cabinet Mazars en qualité de cmmissaire aux cmptes titulaire L'assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires et cnstatant que le mandat du cabinet Mazars & Guérard (61 rue Henri Regnault Curbevie) vient à expiratin à l'issue de la présente assemblée, décide de renuveler le mandat du cabinet Mazars & Guérard pur une péride de 6 exercices, sit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les cmptes de l'exercice cls le 31 décembre SEPTIEME RESOLUTION Renuvellement du mandat du cabinet Sfec & Fiducia Audit en qualité de cmmissaire aux cmptes titulaire L'assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires et cnstatant que le mandat du cabinet Sfec & Fiducia Audit (50 rue de Picpus Paris) vient à expiratin à l'issue de la présente assemblée, décide de renuveler le mandat du cabinet Fiducia Audit pur une péride de 6 exercices, sit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les cmptes de l'exercice cls le 31 décembre HUITIEME RESOLUTION Renuvellement du mandat de M. Guillaume Ptel en qualité de cmmissaire aux cmptes suppléant L'assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires et cnstatant que le mandat de M. Guillaume Ptel (61 rue Henri Regnault Curbevie) vient à expiratin à l'issue de la présente assemblée, décide de renuveler le mandat du M. Guillaume Ptel pur une péride de 6 exercices, sit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les cmptes de l'exercice cls le 31 décembre NEUVIEME RESOLUTION Renuvellement du mandat de Serge Azan en qualité de cmmissaire aux cmptes suppléant L'assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires et cnstatant que le mandat de M. Serge Azan (16, rue Daubigny Paris) vient à expiratin à l'issue de la présente assemblée, décide de renuveler le mandat de M. Serge Azan pur une péride de 6 exercices, sit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les cmptes de l'exercice cls le 31 décembre

4 DIXIEME RESOLUTION Renuvellement de l'autrisatin dnnée pàr la sciété s au cnseil d'administratin d'pérer en burse sur ses prpres actins dans le cadre de l'article L du Cde de cmmerce L'assemblée générale, statuant dans les cnditins de qurum et de majrité des assemblées générales rdinaires et après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin, et cnfrmément aux dispsitins de l'article L et suivants du Cde de cmmerce, autrise le cnseil d'administratin, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, à faire acheter u vendre par la sciété ses prpres actins, dans le cadre de la mise en euvre d'un prgramme de rachat d'actins, dans les cnditins et seln les mdalités fixées ci-dessus. La présente autrisatin a pur bjet de permettre à la sciété d'utiliser les pssibilités d'interventin sur ses prpres titres, en vue de tute affectatin permise par la li. En cnséquence, l'assemblée générale décide que les finalités de ce prgramme de rachat d'actins snt : l'animatin du marché des actins par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un cntrat de liquidité cnfrme à la charte de déntlgie de l'afei, l'attributin aux salariés u mandataires sciaux de la sciété et/u de sn grupe, sus frme d'actins gratuites en applicatin des dispsitins des articles L et suivants du Cde de cmmerce, dans des cnditins fixées par l'assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa treizième réslutin, la remise des actins en paiement u en échange, dans le cadre d'pératins financières u de crissance externe dans le cadre de la réglementatin bursière, l'annulatin éventuelle d'actins en vue d'accrître la rentabilité des fnds prpres et le résultat par actin, et/u de neutraliser l'impact de dilutin pur les actinnaires d'pératins d'augmentatin de capital ; cet bjectif étant cnditinné par l'adptin par la présente assemblée à titre extrardinaire de la dix-huitième réslutin autrisant cette annulatin, permettre à la sciété d'pérer sur ses actins dans tut autre but autrisé u tute pratique de marché admise, u qui viendrait à être autrisé u admise par la li u la réglementatin en vigueur. Les actins sernt acquises dans les limites suivantes : le prix maximum d'achat est fixé à 70 eurs par actin, hrs frais d'acquisitin, et le prix minimum de vente est fixé à 10 eurs par actin, hrs frais de cessin, le ttal des actins détenues ne dépassera pas 5 % du nmbre d'actins cmpsant le capital de la sciété, étant précisé que cette limite de 5 % s'applique à un mntant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pur prendre en cmpte les pératins affectant le capital scial pstérieurement à la présente assemblée, les acquisitins réalisées par la sciété ne puvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5 % du capital scial ; au 31 décembre 2006, la sciété détenait les actins cmpsant sn capital scial. Sur ces bases, le nmbre maximal d'actins que la sciété serait susceptible de racheter s'élève à actins, sur la base de ce qui précède, le mntant maximum thérique des fnds destinés à la réalisatin de ce prgramme d'achat d'actins ne purra dépasser eurs. 4

5 Le cnseil d'administratin purra tutefis ajuster les prix susmentinnés en cas de mdificatin du nminal de l'actin, d'augmentatin du capital par incrpratin de réserves et attributin d'actins gratuites, de divisin u de regrupement des titres, d'amrtissement u réductin de capital, de distributin de réserves u autres actifs et de tutes autres pératins prtant sur les capitaux prpres, pur tenir cmpte de l'incidence de ces pératins sur la valeur de l'actin. Dans les limites des réglementatins en vigueur, l'achat des actins ainsi que la cnservatin, la cessin u le transfert des actins ainsi achetées purrnt, seln le cas, être effectués, en une u plusieurs fis, aux épques que le cnseil d'administratin appréciera y cmpris en péride d'ffre publique dans la limite de la réglementatin en vigueur, par tus myens sur le marché u de gré à gré, ntamment par vie d'acquisitin u de cessin de blc de titres. Les actins rachetées et cnservées par la sciété devrnt, cnfrmément à la li et aux règlements en vigueur, être mises sus la frme nminative. Elles ne dnnernt pas drit aux dividendes, ni au drit préférentiel et sernt privées du drit de vte. L'assemblée générale cnfère tus puvirs au cnseil d'administratin, avec subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, à l'effet ntamment de : faculté de passer tus rdres en burse u hrs marché, cnclure tut accrd en vue ntamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actins, effectuer tutes déclaratins auprès de l'autrité des Marchés Financiers et de tut autre rganisme, remplir tutes frmalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autrisatin est dnnée au cnseil d'administratin pur une durée maximale de dix huit mis à cmpter de la présente assemblée générale. Elle met fin à, à hauteur de la partie nn utilisée et remplace, la précédente autrisatin accrdée par l'assemblée générale du 28 avril 2006 dans sa sixième réslutin. Le cnseil infrmera l'assemblée générale des pératins réalisées dans le cadre de la présente autrisatin. ONZIEME RESOLUTION Puvirs pur l'accmplissement des frmalités L'assemblée générale rdinaire dnne tus puvirs au prteur d'un riginal, d'une cpie u d'un extrait du prcès-verbal de la présente assemblée statuant à titre rdinaire pur effectuer tutes les frmalités légales u administratives et faire tus dépôts et publicité prévus par la législatin en vigueur. 5

6 Texte des réslutins à caractère extrardinaire DOUZIEME RESOLUTION Délégatin de cmpétence au cnseil d'administratin à l'effet d'augmenter le capital de la sciété par incrpratin des primes d'émissin, réserves u bénéfices ( eurs) L'assemblée générale extrardinaire, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales rdinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin, délègue au cnseil d'administratin avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, sa cmpétence à l'effet d'augmenter, en une u plusieurs fis, dans la limite d'un mntant nminal ttal maximal de eurs, le capital scial de la sciété au myen de l'incrpratin successive u simultanée de tut u partie des primes d'émissin, les réserves u bénéfices, à réaliser par créatin et attributin gratuite d'actins nuvelles u par élévatin du nminal des actins u, le cas échéant, par l'empli cnjint de ces deux prcédés. Le mntant nminal maximum des augmentatins de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente délégatin s'imputera sur le mntant du plafnd glbal prévu à la dix-septième réslutin de la présente assemblée. L'assemblée décide qu'en cas d'usage par le cnseil d'administratin de la présente délégatin, les drits frmant rmpus ne sernt pas négciables et que les actins crrespndantes sernt vendues ; les smmes prvenant de la vente sernt alluées aux titulaires des drits au plus tard trente jurs après la date d'inscriptin à leur cmpte du nmbre entier d'actins attribuées. L'assemblée générale cnfère tus puvirs au cnseil d'administratin, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, pur la mise en œuvre de l'autrisatin susvisée, à l'effet ntamment de fixer les dates et mdalités des émissins, les mntants à émettre, et plus généralement de prendre tutes dispsitins permettant de parvenir à la bnne fin des émissins, effectuer tus actes de frmalités visant à cnstater la réalisatin définitive de la u des augmentatins de capital et prcéder aux mdificatins crrélatives des statuts, ainsi que pur prendre tutes mesures nécessaires, le cas échéant, en vue de préserver, cnfrmément à la li, les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant drit à des actins de la sciété. L'assemblée générale prend acte que la présente autrisatin prive d'effet, à hauteur de la partie nn utilisée, celle qui avait été décidée par l'assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa huitième réslutin, mise en œuvre partiellement, à cncurrence de eurs, par les cnseils d'administratin en date du 19 mai 2005 et du 12 juin La présente délégatin est valable, à cmpter de la présente assemblée pur une durée de 26 mis. TREIZIEME EME RESOLUTION Délégatin de cmpétence au cnseil d'administratin a l'effet d'augmenter le capital scial par emissin d'actins rdinaires avec maintien du drit préférentiel de suscriptin ( eurs) L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin et cnfrmément aux dispsitins des articles L du Cde de cmmerce, délègue au cnseil d'administratin avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, sa cmpétence pur décider l'augmentatin du capital scial de la sciété en une u plusieurs fis dans les prprtins et aux épques qu'il déterminera, par l'émissin en France d'actins rdinaires nuvelles à suscrire en numéraire u par cmpensatin avec des créances liquides et exigibles sur la sciété, avec u sans prime d'émissin, 6

7 décide de fixer à 26 mis, à cmpter du jur de la présente assemblée, la durée de validité de la délégatin de cmpétence faisant l'bjet de la présente réslutin, et prend acte que la présente délégatin prive d'effet à cmpter de ce jur et remplace la délégatin antérieure dnnée par l'assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa neuvième réslutin, nn utilisée à ce jur et ayant le même bjet, c'est-à-dire tute délégatin de cmpétence relative à l'augmentatin de capital avec maintien du drit préférentiel de suscriptin, décide que le mntant ttal nminal de l'ensemble des augmentatins autrisées au titre de la présente réslutin, ne purra être supérieur à un plafnd glbal de eurs, ce mntant s'imputant sur le plafnd glbal fixé à la dix-septième réslutin. A ce mntant s'ajutera, le cas échéant, le mntant supplémentaire des actins à émettre pur préserver, cnfrmément à la li, les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant drit à des actins de la sciété, décide que les actinnaires de la sciété nt, prprtinnellement au mntant de leurs actins, un drit préférentiel de suscriptin à titre irréductible aux actins, qui seraient émises en vertu de la présente délégatin. Le cnseil d'administratin purra en utre cnférer aux actinnaires le drit de suscrire à titre réductible un nmbre d'actins supérieur à celui qu'ils purraient suscrire à titre irréductible, prprtinnellement aux drits de suscriptin dnt ils dispsent et, en tut état de cause, dans la limite de leurs demandes, décide que le cnseil d'administratin fixera le prix d'émissin des actins rdinaires seln les mdalités fixées par les lis et réglementatin en vigueur, prend acte que, si les suscriptins à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'nt pas absrbé la ttalité de l'augmentatin de capital, le cnseil d'administratin purra utiliser, dans les cnditins prévues par la li et dans l'rdre qu'il déterminera, l'une et/u l'autre des facultés ci-après : limiter l'augmentatin de capital au mntant des suscriptins recueillies à cnditin que celui-ci atteigne au mins les tris quarts du mntant initialement fixé, répartir librement tut u partie des actins nn suscrites entre les persnnes de sn chix, ffrir au public tut u partie des actins nn suscrites, prend acte que le cnseil d'administratin purra d'ffice et dans tus les cas limiter l'émissin décidée au mntant des suscriptins recueillies lrsque les actins nn suscrites représenternt mins de 3 % de ladite émissin, décide que le cnseil d'administratin dispsera, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, des puvirs nécessaires pur mettre en euvre la présente délégatin, ntamment, pur chacune des augmentatins de capital cncernées : décider l'augmentatin de capital, décider le mntant de l'augmentatin ainsi que le mntant de la prime qui purra, le cas échéant, être demandé à l'émissin, fixer le nmbre d'actins nuvelles à émettre, leur date de juissance même rétractive, ainsi que les cnditins de leur libératin, fixer les cnditins d'exercice des drits attachés aux actins, ntamment la cessin et la négciatin des drits de suscriptin des actins émises, cnclure tus accrds, ntamment, avec tus établissements de crédit, en vue d'assurer la bnne fin de tute émissin réalisée en vertu de la délégatin dnnée par la présente réslutin, recueillir les suscriptins aux actins nuvelles et les versements y afférents, cnstater la réalisatin des augmentatins de capital qui purrnt être réalisées par l'émissin des actins nuvelles, accmplir les frmalités qui en sernt la cnséquence, et ntamment effectuer les mdificatins crrélatives des statuts, 7

8 demander l'admissin aux négciatins sur un marché réglementé des actins nuvelles, prcéder le cas échéant s'il le juge pprtun à tute imputatin sur la u les primes d'émissin et ntamment celles des frais, drits et hnraires entraînés par la réalisatin des émissins, et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital après chaque émissin, et d'une façn générale, fixer les cnditins, prendre tutes mesures utiles et effectuer tutes frmalités utiles à l'émissin des actins nuvelles. QUATORZIEME RESOLUTION Délégatin de cmpétence au cnseil d'administratin a l'effet d'augmenter le capital scial par émissin d'actins rdinaires avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin ( eurs) L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin et du rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes et cnfrmément aux dispsitins des articles L , L , L et suivants du Cde de cmmerce, délègue au cnseil d'administratin sa cmpétence pur décider l'augmentatin du capital scial de la sciété en une u plusieurs fis dans les prprtins et aux épques qu'il déterminera, par vie d'appel public à l'épargne, par l'émissin en France d'actins rdinaires nuvelles à suscrire en numéraire u par cmpensatin avec des créances liquides et exigibles sur la sciété, avec u sans prime d'émissin, décide de fixer à 26 mis, à cmpter du jur de la présente assemblée, la durée de validité de la délégatin de cmpétence faisant l'bjet de la présente réslutin, et prend acte que la présente prive d'effet à cmpter de ce jur et remplace la délégatin antérieure dnnée par l'assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa dixième réslutin, nn utilisée à ce jur et ayant le même bjet, c'est-à-dire tute délégatin de cmpétence relative à l'augmentatin de capital sans drit préférentiel de suscriptin, décide que le mntant ttal nminal de l'ensemble des augmentatins autrisées au titre de la présente réslutin, ne purra être supérieur à eurs, ce mntant s'imputant sur le plafnd glbal mentinné à la dix-septième réslutin de la présente assemblée. A ce mntant s'ajutera, le cas échéant, le mntant supplémentaire des actins à émettre pur préserver, cnfrmément à la li, les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant drit à des actins de la sciété, décide de supprimer le drit préférentiel de suscriptin des actinnaires à ces actins qui sernt émises cnfrmément aux dispsitins légales et réglementaires en vigueur, et de cnférer au cnseil d'administratin le puvir d'instituer u nn au prfit des actinnaires un délai de pririté pur les suscrire, et éventuellement de fixer sa durée, cnfrmément aux dispsitins de l'article L du Cde de cmmerce ; cette pririté de suscriptin ne dnnera pas lieu à la créatin de drits négciables, mais purra, si le cnseil d'administratin l'estime pprtun, être exercée à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, décide que le cnseil d'administratin fixera le prix d'émissin des actins rdinaires seln les mdalités fixées par les lis et réglementatin en vigueur, ntamment les dispsitins de l'article L du Cde de cmmerce, 8

9 décide que si les suscriptins y cmpris, le cas échéant, celles des actinnaires, n'nt pas absrbé la ttalité de l'émissin, le cnseil d'administratin purra limiter le mntant de l'pératin dans les cnditins prévues par les lis et règlements en vigueur à l a date de réalisatin de l'pératin, décide que le cnseil d'administratin dispsera, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, des puvirs nécessaires pur mettre en euvre la présente délégatin, ntamment, pur chaque augmentatin de capital cncernée : décider l'augmentatin de capital, décider le mntant de l'augmentatin ainsi que le mntant de la prime qui purra, le cas échéant, être demandé à l'émissin, fixer le nmbre d'actins nuvelles à émettre, les cnditins d'exercice des drits attachés aux actins ntamment leur date de juissance même rétractive, ainsi que les cnditins de leur libératin, cnclure tus accrds, ntamment, avec tus établissements de crédit, en vue d'assurer la bnne fin de tute émissin réalisée en vertu de la délégatin dnnée par la présente réslutin, recueillir les suscriptins aux actins nuvelles et les versements y afférents, cnstater la réalisatin des augmentatins de capital qui purrnt être réalisées par l'émissin des actins nuvelles, accmplir les frmalités qui en sernt la cnséquence, et ntamment effectuer les mdificatins crrélatives des statuts, demander l'admissin aux négciatins sur un marché réglementé des actins nuvelles, prcéder, le cas échéant s'il le juge pprtun à tute imputatin sur la u les primes d'émissin et ntamment celles des frais, drits et hnraires entraînés par la réalisatin des émissins, et prélever sur ce mntant les smmes nécessaires pur prter la réserve légale au dixième du nuveau capital après chaque émissin, et d'une façn générale, fixer les cnditins, prendre tutes mesures utiles et effectuer tutes frmalités utiles à l'émissin des actins nuvelles. QUINZIEME RESOLUTION Délégatin de cmpétence à dnner au cnseil d'administratin à l'effet d'augmenter le nmbre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires lrs de la réalisatin de l'augmentatin de capital avec u sans drit préférentiel de suscriptin L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin et cnfrmément aux dispsitins de l'article L du Cde de cmmerce : délègue au cnseil d'administratin, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, sa cmpétence à l'effet d'augmenter le nmbre de titres à émettre en cas d'augmentatin de capital avec maintien u suppressin du drit préférentiel de suscriptin, telle que visée par les treizième et quatrzième réslutins ci-dessus, dans la limite d'une fractin de l'émissin initiale qui sera déterminée cnfrmément aux dispsitins légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que les titres «sur-allués» sernt émis au même prix que les titres initiaux, décide que le mntant nminal de l'augmentatin de capital décidée en vertu de la présente réslutin s'imputera, le cas échéant, sur les mntants nminaux fixés au trisième pint des treizièmes et quatrzième réslutins ci-dessus, décide de fixer la durée de validité de la présente délégatin à 26 mis, à cmpter du jur de cette assemblée et prend acte que la présente délégatin prive d'effet à cmpter de ce jur et remplace la délégatin antérieure dnnée par l'assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa nzième réslutin, nn utilisée à ce jur et ayant le même bjet. 9

10 SEIZIÈME RÉSOLUTION Délégatin de cmpétence au cnseil d'administratin à l'effet de prcéder à des augmentatins ns de capital réservées aux salariés de la sciété, cnfrmément à l'article L du Cde de cmmerce et suppressin du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires au prfit des salariés ( eurs) L'assemblée générale, en cnséquence des précédentes réslutins, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires et après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin et du rapprt des cmmissaires aux cmptes, en applicatin des dispsitins des articles L , L , L et L du Cde de cmmerce et L et L du Cde du travail : délègue au cnseil d'administratin, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, sa cmpétence pur décider, sur ses seules décisins, l'augmentatin du capital scial de la sciété en une u plusieurs fis dans les prprtins et aux épques qu'il déterminera, par l'émissin d'actins rdinaires nuvelles à réserver aux salariés de la sciété et des sciétés, qui lui snt liées cnfrmément aux dispsitins légales applicables et adhérant au plan d'épargne d'entreprise mis en place par la sciété, décide de supprimer au prfit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentatins de capital éventuellement décidées en vertu de cette autrisatin, le drit préférentiel de suscriptin des actinnaires aux actins qui seraient émises, décide que le mntant nminal maximum de la u des augmentatins puvant être réalisés en vertu de la présente délégatin est de eurs, étant précisé (i) qu'à ce plafnd s'ajutera le cas échéant, le mntant supplémentaire des actins à émettre pur préserver, cnfrmément à la li, les drits des prteurs de valeurs mbilières dnnant drit à des actins de la sciété et (ii) le mntant nminal d'augmentatin de capital réalisé en applicatin de la présente délégatin s'imputera sur le mntant du plafnd glbal de eurs fixé à la dix-septième réslutin, dnne tus puvirs au cnseil d'administratin pur prcéder à la réalisatin de cette augmentatin dans les limites fixées ci-dessus et suivant les mdalités qu'il fixera en cnfrmité avec les dispsitins statutaires et légales et plus particulièrement : fixer la liste des bénéficiaires de la suppressin du drit préférentiel de suscriptin, le nmbre de titres à attribuer à chacun d'eux et le prix de suscriptin déterminé cnfrmément aux dispsitins des articles L du Cde du cmmerce et L du Cde du travail, et qu'ainsi, il ne purra être supérieur à la myenne des curs ctés aux vingt séances de burse précédant le jur de la décisin fixant la date d'uverture de la suscriptin, ni inférieur de plus de 20 % à cette myenne, u de 30 % lrsque la durée d'indispnibilité prévue par le plan en applicatin de l'article L du Cde du travail est supérieure u égale à dix ans, déterminer les dates et les mdalités de la u des augmentatins de capital, recueillir les suscriptins et fixer les mdes de libératin, établir un rapprt cmplémentaire décrivant les cnditins définitives de l'pératin, et d'une manière générale, prendre tutes mesures et effectuer tutes frmalités utiles à l'émissin, à la ctatin et au service des valeurs mbilières dnt l'émissin est autrisée, et mdifier crrélativement les statuts. décide de fixer la duré de validité de la présente délégatin à 26 mis, à cmpter du jur de la présente assemblée. 10

11 DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION Plafnd maximum glbal du mntant nminal d'augmentatin de capital immédiat u à terme résultant des délégatins L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, et après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin, fixe, cnfrmément à l'article L du Cde de cmmerce, le plafnd glbal d'augmentatin de capital immédiat u à terme qui purrait résulter de l'ensemble des émissins d'actins réalisées en vertu de la délégatin dnnée au cnseil d'administratin au titre des délégatins de cmpétence prévues par les duzième, treizième, quatrzième et seizième réslutins à un mntant nminal glbal,cmpte nn tenu des cnséquences sur le mntant des ajustements susceptibles d'être pérés, cnfrmément à la li en suite de l'émissin des titres u valeurs mbilières dnnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafnd : les augmentatins de capital par incrpratin des réserves, bjets de la duzième réslutin, ne purrnt avir pur cnséquence d'augmenter le capital d'un mntant supérieur à eurs, les émissins avec maintien du drit préférentiel de suscriptin, bjets de la treizième réslutin, après avir pris en cmpte de l'augmentatin du nmbre d'actins émises le cas échéant en applicatin de la nzième réslutin, ne purrnt avir pur cnséquence d'augmenter le capital d'un mntant supérieur à eurs, les émissins avec suppressin du drit préférentiel de suscriptin, bjets de la quatrzième réslutin, après avir pris en cmpte de l'augmentatin du nmbre d'actins émises le cas échéant en applicatin de la quinzième réslutin, ne purrnt avir pur cnséquence d'augmenter le capital d'un mntant supérieur à eurs, les émissins en faveur des salariés, bjets de la seizième réslutin ne purrnt avir pur cnséquence d'augmenter le capital d'un mntant supérieur à eurs. L'ensemble de ces mntants venant s'imputer sur le plafnd glbal est établi cmpte nn tenu des cnséquences sur le mntant du capital des ajustements susceptibles d'être pérés, cnfrmément à la li en suite de l'admissin des titres u valeurs mbilières dnnant accès à terme au capital. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Autrisatin à dnner au cnseil d'administratin à l'effet de réduire le capital scial par annulatin des actins achetées dans le cadre du prgramme de rachat par la sciété de ses prpres actins L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires, cnnaissance prise du rapprt du cnseil d'administratin et du rapprt spécial des cmmissaires aux cmptes ainsi que de la dixième réslutin de l'assemblée générale à titre rdinaire de ce jur autrisant le prgramme de rachat par la sciété de ses prpres actins : autrise le cnseil d'administratin à annuler, sur ses seules décisins, en une u plusieurs fis, dans les prprtins et aux épques qu'il appréciera, les actins que la sciété détient u purra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispsitins de l'article L du Cde de cmmerce, et ce dans la limite de 5 %, par pérides de 24 mis, du nmbre ttal des actins existantes à la date de l'pératin et à réduire crrélativement le capital scial à due cncurrence, cnfrmément aux dispsitins légales et réglementaires en vigueur, la présente autrisatin est valable pur une durée maximale de dix-huit mis à cmpter du jur de la présente assemblée et met fin à la précédente autrisatin dnnée par l'assemblée générale du 28 avril 2006, qui n'a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue, 11

12 cnfère tus puvirs au cnseil d'administratin, avec faculté de subdélégatin dans les cnditins fixées par la li, pur prcéder en une u plusieurs fis à ces réductins de capital, ntamment arrêter le mntant définitif de la réductin de capital, en fixer les mdalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nminale sur tut pste de réserves u primes, et cnstater la réalisatin de la réductin du capital, mdifier en cnséquence les statuts, accmplir tutes frmalités nécessaires, ntamment tutes déclaratins auprès de tus rganismes, et généralement faire tut ce qui sera nécessaire. DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION Mdificatin des dispsitins de l'article 9 des statuts de la sciété pur prendre en cmpte certaines mdificatins législatives L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires et après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin, décide de mdifier cmme suit l'article 9 des statuts de la sciété : La référence à l'article L228-1 alinéa 3 du Cde de cmmerce figurant au dernier paragraphe de l'article 9 des statuts est supprimée et remplacé par la référence à l'article L alinéa 7. Le reste de l'article demeurant inchangé. VINGTIÈME RÉSOLUTION Mdificatin des dispsitins de l'article 19 des statuts de la sciété pur p prendre en cmpte certaines dispsitins du decret du 11 décembre 2006 et autres mdificatins législatives L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires et après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin, décide de mdifier cmme suit l'article 19 des statuts de la sciété : alinéa 5 : les termes «trente jurs» snt supprimés et remplacés par les termes «trente cinq jurs», alinéa 11 : les termes «cinq jurs» snt supprimés et remplacés par les termes «tris jurs», et alinéa 15 : les termes «cinq (5) jurs» snt supprimés et remplacés par les termes «tris jurs». Le reste de l'article demeurant inchangé VINGT-ET ET-UNIÈME RÉSOLUTION Mdificatin des dispsitins de l'article 20 des statuts de la sciété pur prendre en cmpte certaines mdificatins législatives L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires et après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin, décide de supprimer l'intégralité des dispsitins de l'article 20 des statuts de la sciété et de les remplacer par les dispsitins suivantes : «Cnfrmément aux dispsitins de l'article L du Cde de cmmerce, tute persnne physique u mrale, agissant seule u de cncert, qui vient à psséder un nmbre d'actins de la sciété représentant plus du vingtième, du dixième, des tris vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la mitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes u des dix-neuf vingtièmes du capital u des drits de vte de la sciété infrme la sciété, par lettre recmmandée avec demande d'avis de réceptin, dans un délai de cinq jurs de burse, à cmpter du franchissement du seuil de participatin, du nmbre ttal d'actins u de drits de vte qu'elle pssède. L'infrmatin mentinnée à l'alinéa précédent est également dnnée dans les mêmes délais lrsque la participatin en capital u en drits de vte devient inférieure aux seuils mentinnés par cet alinéa. 12

13 La persnne tenue à l'infrmatin prévue au premier alinéa précise le nmbre de titres qu'elle pssède dnnant accès à terme au capital de la sciété ainsi que les drits de vte qui y snt attachés. A l'ccasin des franchissements de seuil du dixième u du cinquième du capital u des drits de vte, la persnne tenue à l'bligatin d'infrmatin ci-dessus déclare également les bjectifs qu'elle a l'intentin de pursuivre au curs des duze mis à venir, cnfrmément aux dispsitins de l'article L VII du Cde de cmmerce». VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Mdificatin des dispsitins de l'article 21 des statuts de la sciété pur prendre en cmpte certaines réfrmes législatives L'assemblée générale, statuant aux cnditins de qurum et de majrité requises pur les assemblées générales extrardinaires et après avir pris cnnaissance du rapprt du cnseil d'administratin, décide de supprimer l'alinéa 1er de l'article 21 des statuts de la sciété et de le remplacer par l'alinéa suivant : «Dans le cas ù les actins de la sciété snt admises aux négciatins sur un marché réglementé, l'assemblée générale rdinaire peut autriser le cnseil d'administratin, pur une durée n'excédant pas dix-huit mis, à acheter ses prpres actins cnfrmément aux dispsitins des articles L et suivants du Cde de cmmerce et dans les cnditins visées à ces articles.» VINGT-TROISIÈME TROISIÈME RÉSOLUTION Puvirs pur l'accmplissement des frmalités L'assemblée générale extrardinaire dnne tus puvirs au prteur d'un riginal, d'une cpie u d'un extrait du prcès-verbal de la présente assemblée statuant à titre extrardinaire pur effectuer tutes les frmalités légales u administratives et faire tus dépôts et publicité prévus par la législatin en vigueur. 13